COUR SUPRIEURE

(Chambre commerciale)
CANADA
PROVINCE DE QUBEC
DISTRICT DE MONTRAL
N :

500-11-024666-048

DATE : Le 20 septembre 2005

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SOUS LA PRSIDENCE DE : LHONORABLE PAUL G. CHAPUT, J.C.S.
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BRUNO GACCIO
Demandeur
c.
3652360 CANADA INC.
-et3824284 CANADA INC.
-et4049641 CANADA INC.
-et4097343 CANADA INC.
-etCDRIC NAUDON
-etCATHERINE MICHAUX
Dfendeurs
et
4049632 CANADA INC.
Mis en cause
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JUGEMENT
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[1]
JC 1615

LE TRIBUNAL, aprs avoir tudi la procdure et la preuve;

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[2]

ATTENDU que le demandeur rclame des dfendeurs la somme de

1 000 959,22 $ titre de remboursement des sommes dpenses par le
demandeur;

[3]

ATTENDU que le demandeur rclame des dfendeurs la somme de 41 487,58 $

titre de remboursement des honoraires et dbourss extrajudiciaires encourus
par le demandeur;

[4]

VU l'affidavit pour jugement du demandeur du 30 aot 2005;

[5]

VU les pices produites au dossier, l'inscription pour jugement et le dfaut de

plaider;

[6]

CONSIDRANT que le demandeur a souscrit la somme de 317 380,00 $ (soit

1 600 000 FF) titre dactionnaire de la dfenderesse 3652360 Canada Inc.;

[7]

CONSIDRANT que les dfendeurs Naudon et Michaux nont jamais mis

dactions de la dfenderesse 3652360 Canada Inc. au nom du demandeur;

[8]

CONSIDRANT que le demandeur a prt la dfenderesse 3824284 Canada

Inc. les sommes de 428 687,99 $ (304 899 ) et de 88 626,90 $ (61 000 ), la
dfenderesse 4049641 Canada Inc. la somme de 54 887,33 $ (soit 35 000 ) et
la dfenderesse 4097343 Canada Inc. la somme de 111 377 $ (soit 70 000 );

[9]

CONSIDRANT que les dfendeurs Naudon et Michaux ont pos sciemment

des actes injustes et prjudiciables au demandeur en ne tenant pas compte de
ses intrts dactionnaire, dassoci et de crancier;

[10]

CONSIDRANT les reprsentations fausses et dolosives des dfendeurs

Naudon et Michaux lendroit du demandeur;

[11]

CONSIDRANT que les dfendeurs Naudon et Michaux ont confondu leurs

patrimoines avec ceux des socits dfenderesses;

[12]

CONSIDRANT que le demandeur a t tenu dans lignorance des affaires des

socits dfenderesses et na jamais t convoqu aucune assemble ni des
actionnaires ni des administrateurs de ces socits dfenderesses;

[13]

CONSIDRANT que les dfendeurs Naudon et Michaux ont commis une faute
grave et srieuse lgard du demandeur en ignorant totalement le demandeur
que ce soit titre dactionnaire de la dfenderesse 3652360 Canada Inc. ou que
ce soit titre de crancier ayant qualit au sein des socits dfenderesses;

[14]

CONSIDRANT que les dfendeurs Naudon et Michaux nont jamais attribu la

somme de 317 380,00 $ la souscription de quelque action que ce soit;

[15]

CONSIDRANT quune conclusion dclarant le demandeur actionnaire de la

dfenderesse 3652360 Canada Inc. naura aucun effet;

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[16]

CONSIDRANT quen consquence le demandeur a le droit dtre rembours de

la somme dbourse prtendument pour la valeur des actions qui nont jamais
t mises;

[17]

CONSIDRANT que larticle 241 de la Loi sur les socits par actions, L.R.C.
(1985), c. C-44, sur lequel le recours est fond, donne la Cour de trs larges
pouvoirs et permet la Cour de rejoindre les administrateurs personnellement;

[18]

CONSIDRANT que la responsabilit personnelle des administrateurs peut tre

recherche sur une base extra-contractuelle;

[19]

CONSIDRANT que lutilisation dune compagnie comme tant son alter ego pour
inciter investir des sommes et le fait davoir tenu linvestisseur et soi-disant
actionnaire dans lignorance des affaires de lentreprise constitue une faute grave
entranant la responsabilit personnelle des administrateurs et promoteurs;

[20]

CONSIDRANT quen tout tat de cause, il y a lieu de soulever le voile corporatif

en regard des dfenderesses personnes morales et cet gard de condamner
solidairement les dfendeurs sur une base personnelle et solidaire la totalit des
sommes rclames;

[21]

CONSIDRANT quen vertu de larticle 242 (4) de la Loi sur les socits
canadiennes par actions le tribunal peut octroyer comme redressement le
remboursement des honoraires lgaux et les dbourss, lesquels ne se limitent
pas aux honoraires et frais taxables;

[22]

CONSIDRANT que les circonstances de la prsente cause rencontrent les

critres jurisprudentiels admettant les honoraires et dbourss extrajudiciaires
comme dommages directs, en droit qubcois;

[23]

CONSIDRANT que labus dont le demandeur a t victime, les dfendeurs

devront indemniser le demandeur pour les honoraires et les dbourss
extrajudiciaires encourus;

[24]

CONSIDRANT que le demandeur a prouv le bien-fond de la demande pour

la somme de 1 042 446,80 $;

[25]

PAR CES MOTIFS :

[26]

DCLARE que le demandeur a souscrit la somme de 317 380,00 $ (soit

1 600 000 FF) titre dactionnaire de la dfenderesse 3652360 Canada Inc.;

[27]

DCLARE que le demandeur a prt la dfenderesse 3824284 Canada Inc.

les sommes de 428 687,99 $ (304 899 ) et de 88 626,90 $ (61 000 ), la
dfenderesse 4049641 Canada Inc. la somme de 54 887,33 $ (35 000 ) et la
dfenderesse 4097343 Canada Inc. la somme de 111 377 $ (70 000 );

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[28]

DCLARE que les dfendeurs Naudon et Michaux et les dfenderesses,

agissant par ces derniers, ont pos sciemment des actes injustes et
prjudiciables au demandeur en ne tenant pas compte de ses intrts
dactionnaire, dassoci et de crancier;

[29]

DCLARE que les dfendeurs Cdric Naudon et Catherine Michaux ont

confondu leurs patrimoines avec ceux des socits dfenderesses;

[30]

DCLARE valablement signifie aux dfendeurs la procdure introductive

dinstance;

[31]

DCLARE valablement signifie aux dfendeurs linscription ex parte de la

prsente cause;

[32]

CONDAMNE Cdric Naudon et Catherine Michaux solidairement payer

Bruno Gaccio la somme de 1 042 446,80 $ avec intrt au taux lgal de 5% et
lindemnit additionnelle (article 1619 du Code civil du Qubec), depuis la mise
en demeure reue le 4 aot 2004;

[33]

CONDAMNE 3824284 Canada Inc. payer Bruno Gaccio les sommes de

428 687,99 $ et de 88 626,90 $ avec intrt au taux lgal de 5% et lindemnit
additionnelle (article 1619 du Code civil du Qubec), depuis la mise en demeure
reue le 4 aot 2004;

[34]

CONDAMNE 4049641 Canada Inc. payer Bruno Gaccio la somme de

54 887,33 $ avec intrt au taux lgal de 5% et lindemnit additionnelle (article
1619 du Code civil du Qubec), depuis la mise en demeure reue le 4 aot 2004

[35]

CONDAMNE 4097343 Canada Inc. payer Bruno Gaccio la somme de

111 377 $ avec intrt au taux lgal de 5% et lindemnit additionnelle (article
1619 du Code civil du Qubec), depuis la mise en demeure reue le 4 aot 2004;

[36]

AVEC DPENS.

__________________________________
PAUL CHAPUT, J.C.S.
Me Jean-Franois Lpine
CAIN, LAMARRE, CASGRAIN, WELLS
Procureur du demandeur
Me Franois D. Gagnon
KAUFMAN, LARAME
Procureur des dfendeurs

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Date daudience : 9 septembre 2005

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