TEMA: SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA CATEDRATICO: CPC RAL VILCAROMERO RUIZ INTEGRANTES: 1. ALANIA VILCA, FLOR. 2.

ALIAGA OSPINA, JOSIMAR. 3. CABALLERO ABANDO, RUBEN. 4. CARBONEL CSTILLO, STFANO. 5. CANO CARRERA, JEANPIERRE. 6. DAVILA FERNANDEZ, ADA. 7. DE LA CRUZ QUISPE, AZUCENA. 8. GAMARRA TORRES, LORENA. 9. HERRERA AVILA, CINTHYA. 10. NOBLECILLA OBREGN, WILFREDO. 11. VERA VILA, SUSAN.

CAPITULO I

INTRODUCCION

El nuevo siglo nos ha trado una nueva sociedad, de acuerdo a los avances cientficos a nivel mundial. La sociedad es el conjunto de personas que interaccionan entre s y comparten ciertos rasgos culturales esenciales (entre ellos la comunicacin), cooperando para alcanzar metas comunes. La sociedad debe estar centrada en la persona, integradora y orientada al desarrollo, en que todos puedan crear, consultar, utilizar y compartir la informacin y el conocimiento para que las personas puedan emplear plenamente su experiencia y su capital para realizar la formacin de sociedades rentables. La sociedad ha sido adoptada por la mayora de los estados, para proporcionar las leyes que gobiernan la formacin y la operacin de sociedades. Cuando se forma una sociedad, los artculos de la sociedad estipulan cmo los beneficios y las prdidas deben ser divididas, las responsabilidades de socios, las contribuciones iniciales, el nombre y la naturaleza del comercial.

1.2 MARCO TERICO

La sociedad capitalista o sociedad industrial se refiere al conjunto de clases sociales que conviven en la modernidad y que se pueden dividir desde enfoques que van de la teora bi-clasista antagnica (proletariado/burguesa) hasta los anlisis mltiples de la sociologa contempornea. La sociedad capitalista o industrial nace de la vinculacin poltica y econmica de las transformaciones culturales que dieron paso a la modernidad (revoluciones burguesas) donde se encuentra un fundamento que pone al hombre como un ser ilimitado. Esta idea fue apoyada por la llamada teora del progreso continuo, nacida de las bases religiosas del tiempo lineal y que permiti una forma revolucionaria de ver al mundo; a travs de la industrializacin que devino en una progresiva secularizacin (prdida de la injerencia religiosa) con lo que se termin de hacer de la modernidad una revolucin que marc un antes y un despus en la historia del hombre. Sin embargo, a finales del siglo XX la modernidad comienza un rpido proceso de cuestionamiento en la que la sociedad capitalista toma una nueva direccin, alejndose de su origen industrial y dirigindose a la llamada sociedad posmoderna en la que el capitalismo adquiere una nueva dimensin de proceso reciente. Las causas tienen que ver con el deterioro ecolgico, la crisis de las instituciones sociales fundamentales y la desindustrializacin.

1.2.1 SOCIEDAD ANONIMA

Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado L a s o c i e d a d a n n i m a p u e d e a d o p t a r c u a l q u i e r d e n o m i n a c i n , pero debe figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima o las siglas S.A. cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo puedan desarrollarse de acuerdo con la ley por sociedades annimas, el uso de las siglas es facultativo.

1.2.1.1 SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

La sociedad annima abierta se identifica con la gran sociedad annima que es promovida por unos pocos pero que necesita del capital de muchos y, por tanto, recurre al ahorro pblico. Este tipo de sociedad ha de apelar, para su financiacin, al mercado de capitales y busca inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Valores a fin de cotizar en bolsa las acciones. CARACTERISTICAS: La sociedad annima abierta es la forma ms amplia de la sociedad annima y que est diseado para las sociedades con una estructura mucho mayor a la sociedad annima ordinaria. Sus acciones se inscriben en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

Este tipo de sociedad annima se constituye en virtud a las causales previstas en el artculo 249 de la Ley General de Sociedades, las cuales son: Que exista una oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. Que tenga ms de setecientos cincuenta accionistas. Que ms del 35% de su capital pertenezca a ciento setenta y cinco accionistas, Que se constituya como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptacin a dicho rgimen. Asimismo, la constitucin de una sociedad annima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que, existe un control de la Superintendencia de Mercador y Valores -SMV- quien supervisar las actividades de la sociedad y contar con facultades como para exigir informacin financiera relevante o solicitar juntas generales o especiales, segn sea el caso. As tambin, cuenta con una auditora externa anual, que a diferencia de la sociedad annima cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores externos inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora, de acuerdo al artculo 260 de la Ley en mencin. Las caractersticas principales de la sociedad annima abierta se describen a continuacin:

1.1.- DENOMINACIN Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber consignarse las siglas "S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta. Ej. CASA GRANDE S.A.A; perteneciente al grupo GLORIA y ALICORP S.A.A.

1.2.- OBJETO SOCIAL: El objeto social es el detalle de la actividad que va a desarrollar la empresa. No ha de ser necesariamente uno slo sino que se puede identificar varios independientemente de que en un principio no se desarrollen todas las actividades que lo constituyen. De esta manera se evitara en un futuro, posibles modificaciones en los estatutos sociales. Es de suponerse que la actividad; es decir, el objeto social ha de ser lcito y no ser contrario a la legislacin vigente. En caso contrario se imposibilita su registro.

1.3.- ORGANOS ADMINISTRATIVOS Los rganos que conforman la sociedad annima abierta son: a) Junta general de accionistas. La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos en el estatuto y la Ley general de sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. Las juntas generales se celebraran en el domicilio social. Podr, en todo caso, reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad la instalacin de la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva Las juntas generales sern convocadas por el directorio y estarn presididas por este mismo, actuando como secretario el gerente general. La junta general obligatoria anual se dar en el curso del primer trimestre de fecha, hora y lugar que designe el directorio. cada ao, en la

b) Directorio (mnimo 3 miembros): El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad. Los miembros son elegidos por la junta general para un periodo de tres aos. El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por quienes estos designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin del directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta. No constituye requisito indispensable ser accionista para ser nombrado como director. c) Gerencia: el gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.

1.4.- FORMA DE APORTE: Puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones. 1.5.- INSCRIPCION: La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores y siempre que ella no determine que la sociedad annima abierta no pueda inscribir las dems clases de acciones en el registro pblico del mercado de valores. 1.6.- ESTIPULACIONES NO VALIDAS: Se declaran invlidas las estipulaciones del pacto social y del estatuto de la S.A.A que contengan o Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones. o Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones. o Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de stas.

Caractersticas relacionadas con los rganos sociales A. En cuanto a las asambleas En la sociedad annima abiertas necesariamente debe convocarse a las asambleas por publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 348). B. En cuanto al directorio La sociedad annima abierta, necesariamente debe tener directorio. No se admite el administrador nico (art. 375). La sociedad annima cerrada puede designar director o manejarse con un administrador. El directorio de la sociedad annima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes (art. 386). El directorio de la cerrada podr reunirse con menor frecuencia C. En cuanto al rgano interno de fiscalizacin La fiscalizacin privada es obligatoria para las abiertas y facultativa para las cerradas (art. 387). El artculo 398 establece restricciones para la designacin de los integrantes del rgano fiscal de una sociedad annima abierta. Caractersticas relacionadas la Auditora Interna de la Nacin En cuanto al control estatal, el artculo 409 dispone: Toda sociedad annima quedar sometida a la fiscalizacin del rgano estatal de control respecto a la constitucin y modificacin de su contrato social, as como a su disolucin anticipada, transformacin, fusin, escisin y cualquier variacin de capital social. Las sociedad annima abiertas quedarn sujetas, adems, al control estatal durante su funcionamiento y liquidacin. A los efectos del contralor del funcionamiento y la liquidacin de las sociedades annimas abiertas, la Ley establece, especialmente para stas, las siguientes exigencias. A. En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleas Las sociedades annimas abiertas deben acreditar ante la Auditora el cumplimiento de todas las publicaciones dispuestas por la Ley (art. 414 inc. 3). Las abiertas deben remitir a la Auditora las copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y copias del Libro de Registros de Asistencia de Accionistas (art. 414 inc. 1). La Auditora podr designar un funcionario para que asista a las asambleas de las sociedades abiertas con fines de contralor. Para ello, se le debe comunicar la convocatoria con debida anticipacin (art. 415). B. En cuanto a la integracin del directorio y del rgano de fiscalizacin Deben comunicar cambio de integracin del directorio y del rgano de fiscalizacin interno (art. 414

inc. 2). C. Visacin y publicacin de estados contables Se dispone la visacin de estados contables de la abierta. La Auditora podr examinar la contabilidad y documentacin social, a los efectos de la visacin (art. 416). Se impone, adems, la publicacin de los estados contables visados. Caracterstica relacionada con los derechos patrimoniales En la sociedad annima abierta se admite el pago de intereses sobre las acciones. Lo dispone el artculo 101, con carcter excepcional. Establece as como a su disolucin anticipada, transformacin, fusin, escisin y cualquier variacin de capital social. Las sociedad annima abiertas quedarn sujetas, adems, al control estatal durante su funcionamiento y liquidacin. VENTAJAS * La motivacin de cada socio a dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios. * Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa * La empresa se mantiene an despus de la muerte de alguno de sus socios. * Acciones pueden adquirirse por transferencia o herencia. * La responsabilidad de los socios est limitada a sus aportaciones. * Se pueden transmitir las acciones mediante su venta. * Los acreedores tienen derecho sobre los activos de la corporacin, no sobre los bienes de los accionistas. El dinero que los accionistas arriesgan al invertir en una Soc. Annima se limita al valor de su inversin. * Es relativamente fcil conseguir capital considerable, ya que puede emitir acciones segn sus necesidades. * Le resulta relativamente fcil obtener crdito a largo plazo ofreciendo grandes activos como garanta. DESVENTAJAS * Requiere capital mnimo para su constitucin. * Requiere una forma ms compleja de organizacin y una Junta de Accionistas al ao como mnimo. * Su constitucin es costosa en relacin a las otras formas de sociedad. * Mayor cantidad relativa de trmites, procedimientos y requisitos que expresa la ley.

1.2.1.2 SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

La sociedad annima cerrada constituye una de las modalidades especiales de la sociedad annima. Puede nacer como talo teniendo la personera jurdica de sociedad annima, adaptarse a esta modalidad, mediante la modificacin de su Pacto Social y Estatuto, conforme lo establece el artculo 263 de la Ley General de Sociedades. Tratndose de la adaptacin a una modalidad, dentro de la misma forma societaria de sociedad annima, no existe proceso de transformacin alguno, pues este ocurre cuando se pretende adoptar otra

clase de sociedad o nueva forma societaria, de acuerdo con las disposiciones del artculo 263 de la Ley General de Sociedades. Las caractersticas de esta modalidad de sociedad annima son las siguientes: 1. Carcter cerrado Creada por un reducido nmero de personas -hasta veinte (20) socios-. Naturales o jurdicas, que tienen el nimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y participar en forma activa y directa en la administracin, gestin y representacin social. Debe tenerse presente, que sin embargo, en ciertos casos, como explican Garrigues y Ura, un grupo de inversionistas, si bien escoge por comodidad la forma de sociedad annima, quiere que los socios conserven una relacin personal entre s, pensada en la amistad, en la competencia tcnica, en lazos familiares, en evitar que la competencia pueda sabotear el negocio desde dentro, en la confianza recproca, etc. En tal situacin la sociedad annima se constituye tambin intuitu personae, es decir, teniendo en consideracin a las personas. Esto significa que la affectio societatis o intencin de las partes de formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella, tiene un elemento personal basado en el conocimiento y la confianza recprocos. Sin duda, el legislador para plasmar esta modalidad societaria en la Ley General de Sociedades, ha tomado en consideracin, tanto lo anteriormente expuesto como la situacin empresarial de nuestro pas, donde un gran porcentaje de las sociedades annimas son de modesta envergadura, priman las relaciones familiares y de confianza y a travs de su propia actividad se puede identificar a los socios. En consecuencia, pues, esta modalidad de sociedad annima no se aleja de los elementos propios de las sociedades de personas, no obstante haber optado por la forma de sociedad annima, para gozar entre otras ventajas de la limitacin de la responsabilidad de los socios nicamente al aporte entregado a la sociedad. 2. Limitacin a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisicin preferente Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros accionistas o terceros Atendiendo al carcter cerrado, as como a la importancia del elemento persona, la Ley General de Sociedades ha regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad annima regular el Derecho de Adquisicin Preferente, que ms adelante analizaremos, como una medida de conservacin del carcter intuitu personae que est en el animus societatis. Incluso se ha establecido la posibilidad de que el estatuto contemple un derecho de preferencia a favor de la sociedad. Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado, no es de carcter inflexible, pues la propia norma, el artculo 237 de la Ley General de Sociedades, establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho. En realidad, la norma pretende otorgar una adecuada proteccin al socio, pero si ste considera conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho puede dejarlo de lado. Ello, definitivamente contribuye al desarrollo de la sociedad, pues cada sociedad tiene sus propias notas caractersticas y-muchas veces estas instituciones, en lugar de coadyuvar el desarrollo social,

podran entorpecerlo. Ms adelante nos ocuparemos de las implicancias que el ejercicio de este derecho puede generar. 3. Ausencia de directorio El directorio es un rgano de carcter colegiado que tiene a su cargo la gestin, administracin y representacin de la sociedad. Est conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las decisiones se adoptan por mayora, no en forma individual. El tratadista Ernesto Eduardo Martorell, seala que un sector de la doctrina, tambin enrolable en la tendencia realista, manifiesta que el Directorio halla su justificacin en la propia dinmica y las necesidades impuestas por los negocios, en la medida en que la centralizacin del poder en un grupo reducido de personas favorece una direccin eficiente. La estructura organizativa de la sociedad annima cerrada es pequea, dado el nmero de socios y la finalidad que estos persiguen, obviamente, sin perjuicio de la dimensin de las operaciones o inversiones que pueda manejar. De all que siguiendo a Martorell podemos inferir que el directorio como tal, debera ser considerado dentro de la estructura organizativa si es que las necesidades sociales, as lo exigen. Siguiendo la lnea, que la sociedad debe ajustar su organizacin a sus propias necesidades, es que la Ley General de Sociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad annima cerrada. En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad annima cerrada, funcionar sin directorio, las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para este rgano, sern ejercidas por el gerente general. De all la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia de este rgano, pues la centralizacin de la gestin y representacin social solo ser eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que la dimensin de la empresa lo permita. 4. Representacin del socio en la junta general En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la regulacin sobre representacin existente en el mismo cuerpo legal, ha establecido que solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. Asimismo indica que se puede va estatuto extender la representacin a otras personas. Esta norma, podr tener sus ventajas, desde el punto de vista del carcter cerrado y privado de esta modalidad de sociedad annima, en la que se desea que las decisiones de los accionistas sean discutidas entre ellos, en el seno de la sociedad, con participacin directa y sin intervencin de personas ajenas a su esfera y si no es el caso, que stos, puedan estar representados por personas de su entorno; pero es posible que en la prctica su aplicacin pueda causar ms de un inconveniente. Por ejemplo, que pasara si en una sociedad annima cerrada existen nicamente dos accionistas, A 1 (55%) Y 81 (45%) que se encuentran en conflicto y la gerencia general ha convocado a junta de accionistas. El accionista 81, por razones particulares se encuentra imposibilitado de asistir a la reunin y el estatuto no ha establecido norma alguna sobre el tema, con

lo cual debemos aplicar las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Resulta que el accionista A 1 no lo puede representar, porque existe un conflicto entre ellos y por lo tanto el accionista 81 no le solicitara que acte como su representante, pues no confa en A 1; la cnyuge de 81, no se encuentra en el pas; no posee ascendientes y su descendiente en primer grado tiene dos aos de edad. En puridad el accionista no puede hacerse representar en la Junta, porque ninguna de las personas autorizadas por la Ley General de Sociedades, se encuentran en capacidad de hacerlo. Por lo tanto el accionista 81 podra perjudicarse con las decisiones que se adopten en la junta, por el solo hecho de encontrarse limitado en su derecho de designar a su representante. En este aspecto el accionista de una sociedad annima cerrada deber ser diligente en el momento de establecer las normas del estatuto, a efecto de evaluar los posibles inconvenientes que pueden surgir, si es que opta por la aplicacin de la Ley, ya sea porque es consciente de ello y no ve el futuro o porque simplemente, no fue materia de discusin ni preocupacin, cuando lo elabor. De manera previsora y considerando el plazo de duracin de la sociedad annima. que por lo general, es indeterminado, se recomienda se considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras personas, en forma amplia, puedan actuar como su representante ante la junta general de accionistas, como lo es en el caso de la sociedad annima regular. 5. Convocatoria a juntas Enrique Elas Laroza cuando se refiere a la convocatoria a la junta general, indica que La necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva de uno de los caracteres esenciales de ese rgano social la junta no es un rgano permanente de la sociedad. Por ello, al no tener un funcionamiento estable, para que pueda reunirse es necesario e indispensable que sea debidamente convocado Otro de los factores que determinan la convocatoria es la obligacin de dar debido cumplimiento a uno de los derechos fundamentales del accionista, contenido en el inc. 2 del artculo 95 de la Ley: intervenir y votar en las juntas. Si el mecanismo de la convocatoria no permite la posibilidad de que todos los accionistas, o sus representantes, puedan conocerla, se estara burlando este derecho. la junta no puede reunirse por decisin espontnea y de nada sirve que se cumpla con el qurum y con las mayoras necesarias para los acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para concurrir a ella(5). En relacin con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a junta de accionistas, resulta de aplicacin el establecido en el artculo 116 de la Ley para la sociedad annima regular, esto es, no menor de diez das al de la fecha de su celebracin para la Junta Obligatoria Anual y las dems juntas previstas en el Estatuto y no menor de tres das para los dems casos, salvo que el Estatuto fije plazos mayores. La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad annima, radica en la forma como se comunica la misma, pues no es necesario efectuar las publicaciones en los diarios, bastar con utilizar un medio que permita obtener constancia de recepcin, dirigida al domicilio o direccin designada por el accionista. La Ley General de Sociedades, ha contemplado la posibilidad que la convocatoria pueda realizarse mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio. Es importante y beneficioso, incluso desde el punto de vista de costos administrativos, considerar la posibilidad de que el estatuto, establezca el medio ms idneo de comunicacin de la convocatoria.

Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, cuando estos son rgidos y con plazos extensos, puede obstruir la marcha de la sociedad, razn por la cual representa una ventaja, la forma como la Ley General de Sociedades ha regulado esta figura. 6. Juntas no presenciales No es un instituto propio de la sociedad annima cerrada, pero sin embargo, se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa, pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren convenientes sin necesidad de reunirse fsicamente. Dado el nmero reducido de accionistas as como las relaciones personales que los une, resulta, por lo general, muy fcil ponerse de acuerdo sin necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la Junta. nicamente la Ley General de Sociedades exige como requisito para las juntas no presenciales, que se determine un medio que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos. Cabe hacer la salvedad que el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no presencial no elimina la obligacin de llevar un libro de juntas donde se puedan plasmar dichos acuerdos, pues ello representa una garanta de su veracidad y existencia. 7. No tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores El artculo 234 de la Ley General de Sociedades seala expresamente que la sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores y que no se puede solicitar la inscripcin en dicho Registro de las Acciones de esta modalidad de sociedad annima. Es evidente que la prohibicin se fundamenta en la naturaleza de este tipo de sociedad, donde los socios no pueden ser ms de veinte y estn sujetos a diversas obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos de socio, pues la inscripcin de esta modalidad de sociedad annima en el Registro del Mercado de Valores, implicara, entre otras cosas, abrir el accionariado a terceros y controles de entidades externas, situacin que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad, mxime si los socios pugnan por darle permanencia a la estructura originaria.

1.2.2 EL CAPITAL SOCIAL

El capital social es el importe monetario, o el valor de los bienes que los socios de una sociedad (entendida esta como una empresa, conjunto de bienes, sea sociedad limitada, annima o comanditaria en sus diferentes versiones) le ceden a sta sin derecho de devolucin y que queda contabilizado en una partida contable del mismo nombre. Lo que identifica los derechos de los socios segn su participacin y, asimismo, cumple una funcin de garanta frente a terceros dado que constituye punto de referencia para exigir la efectiva aportacin patrimonial a la sociedad y la retencin del patrimonio existente hasta cubrir la cifra del capital social repartiendo entre los socios la diferencia restante de los beneficios de la sociedad. Es una cifra estable, a diferencia del patrimonio social, cuya cifra variar segn el buen funcionamiento de la compaa mercantil. En caso de sucesivos resultados negativos puede que se vea afectada, considerando excepcionalmente la quiebra, cuando el patrimonio social es negativo y por lo tanto no hay recursos suficientes en la empresa para poder atender sus obligaciones ante terceros.

El capital social es un recurso, pasivo que representa una deuda de la sociedad frente a los socios originados por los aportes que stos realizaron para el desarrollo de las actividades econmicas contempladas en el objeto social. Esta cifra permanece invariable, salvo que se cumplan los procedimientos jurdicos establecidos para aumentar esta cifra o disminuirla. En el lenguaje coloquial, el trmino "capital" o "un capital" significa una suma de dinero, un caudal, un bien patrimonial, un monto que se invierte o aporta. Sin embargo, en trminos jurdicos, capital social es una cifra del pasivo de la sociedad que indica una deuda de la sociedad frente a los socios. Desde el punto de vista societario el capital debe ser devuelto, algn da por la sociedad a los socios. Por otro lado, Patrimonio Social es el conjunto de todos los activos y pasivos de la sociedad, que varan constantemente durante la vida social.

1.2.3 FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL

Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no ha previsto ni regulado para la SRL un rgano social que rena a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligacin de estos de reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece qurum ni mayoras. Simplemente se limita a sealar que la vida de la sociedad se regir por la voluntad de los socios que representen la mayora del capital social, en el artculo 286, bajo comentario. La norma deja casi total libertad a los socios para establecer en el estatuto la forma como deben expresar su voluntad. Lo nico que exige, para que ella se manifieste, es que sea expresada de manera indubitable y por socios que representen la mayora del capital. Consecuentemente, sin que exista expresa obligacin de llevar libros de actas o algn otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que pueda demostrarse fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios que representan la mayora del capital adoptaron un determinado acuerdo, para que el mismo obligue a la SRLEl ltimo prrafo del artculo 294, establece que la convocatoria y la celebracin de las juntas, as como la representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en cuanto sean aplicables. El mismo artculo dispone, adems, que el pacto social contendr la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo. De manera que si bien los socios de una SRL tienen amplia libertad para establecer los mecanismos de expresin de la voluntad social, la ley ha cuidado en el artculo 294 de establecer una formula aplicable a la falta de disposicin expresa.

1.2.4 ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Los Gerentes: La Administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de representacin procesal por el slo mrito de su nombramiento. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por la mayora simple del capital social,

excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287, Ley 26887). 1.2.5 RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social (Art. 288, Ley 26887). Remocin de los gerentes. Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisin debe ser adoptada por mayora simple del capital social. Cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto social solo podr ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del gerente fue una condicin en el pacto social, acordada por los socios en atencin a las condiciones personales del gerente, la decisin de una mayora simple no es suficiente para su remocin Caducidad de la Responsabilidad La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289, Ley 26887). Exclusin y Separacin de los Socios Puede ser recluido el socio gerente que: a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad. b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusin se discute, debe constar. En escritura pblica y se inscribe en el registro si la sociedad slo tiene dos (2) socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887). Por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887).

1.3 RGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO UNDECIMO: La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos: a) La junta general b) El directorio c) La gerencia

1.3.1 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIN

La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256, 257, 258 y dems disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades. Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes. JUNTA OBLIGATORIA ANUAL La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Tiene por objeto: 1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin; 4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando corresponda; y, 5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA Compete, asimismo, a la junta general: 1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus remplazantes; 2. Modificar el estatuto; 3. Aumentar o reducir el capital social;

4. Emitir obligaciones; 5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; 6. Disponer investigaciones y auditoras especiales; 7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y, 8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. EL DIRECTORIO El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad. Est compuesto por cinco miembros elegidos para un perodo de tres aos por la junta general de accionistas El cargo de director es personal; sin embargo, podrn ser representados por quienes estos designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta. No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente. Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados, las funciones de los Directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente remplazados. Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades. ELECCIN DEL DIRECTORIO El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a Elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial. El directorio ser elegido con representacin de la minora. Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes reglas: a) b) c) d) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse. Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones. En caso de empate, deber elegirse por sorteo.

REMOCIN

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los Eligi, aun cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social. VACANCIA El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna de las causales de Impedimento sealadas por la ley o el estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que an resta al directorio, salvo disposicin diversa del estatuto. IMPEDIMENTOS No pueden ser directores: 1. Los incapaces; 2. Los quebrados; 3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio; 4. Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades del sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con las actividades de la sociedad, salvo que sta sea una Empresa del Estado de Derecho Pblico o Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria; 5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y, 6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente. DURACIN DEL DIRECTORIO El estatuto seala la duracin del directorio por perodos determinados, no mayores de tres aos ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao. El directorio se renueva totalmente al trmino de su perodo, incluyendo a aquellos directores que fueron designados para completar perodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto. El perodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio contina en funciones, aunque hubiese concluido su perodo, mientras no se produzca nueva eleccin. DIRECTORES SUPLENTES

En cada eleccin del directorio, debern elegirse a cinco directores suplentes, para los cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto. QURUM DEL DIRECTORIO El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus miembros. Cada director tiene un voto. El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin. En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y dems asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades. El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad. El presidente convocar a reunin del directorio, mediante esquela, con indicacin del lugar, da, y hora de la reunin. El envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar. ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptundose aquellas que por ley estn reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujecin a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio: 1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, as como determinar las polticas y presupuestos de la empresa, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad. 2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o ms delegados para que cumplan funciones especficas. 3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuanta de los mismos: 3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular. 3.2) Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual 3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad. 3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos. 3.5) Autorizar la designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los administradores de las sucursales, con indicacin de las facultades que han de concedrseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo. 3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones y fijarles su remuneracin 3.7) Las dems que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, as como todas aquellas que segn tales normas no estn asignadas a un rgano diferente.

RESPONSABILIDAD Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido si, conocindolas, no las denunciaren por escrito a la junta general. ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL Constituyen principales atribuciones del gerente general: a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario. b) Dirigir las operaciones de la sociedad. c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones. d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica, cuidar que la contabilidad est al da, inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad. e) Dar cuenta al directorio cuando este se lo solicite de la marcha y estado de los negocios. f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de recibos y cancelaciones. g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad, fijando los trminos y condiciones de los mismos. h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente enumerado en este artculo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines. i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles, inmuebles, fijando los plazos, montos de los arriendos y dems condiciones. j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y depsitos a la vista o a plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisin de fondos, solicitar sobregiros, avances y en general, realizar toda clase de contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella, leasing y en general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley. k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagars, cheques, warrants, certificados de depsitos y , en general, toda clase de valores, ttulos valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos. l) Representar a la sociedad como persona jurdica

m) Elaborar para todas y cada una de las reas, y someter si es el caso a la aprobacin del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y polticas generales de la sociedad. n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio. o) Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes de la Sociedad y adoptar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes de la Sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible. p) Cumplir con los dems deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio. DURACIN DEL CARGO La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del estatuto o que la designacin se haga por un plazo determinado. REMOCIN El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta. RESPONSABILIDAD El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. El gerente es particularmente responsable por: 1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante; 2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente; 3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general; 4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad; 5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad; 6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad; 7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; 8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seala la ley a lo dispuesto en los artculos 130 y 224; y, 9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio. Acciones con derecho a voto La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:

1. 2. 3. 4.

Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin; Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda; Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los negocios sociales; Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:

a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los dems casos de colocacin de acciones; y b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones; y, 5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto Acciones sin derecho a voto La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos: 1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin con la preferencia que se indica en el artculo 97; 2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin de la sociedad; 3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos; 4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y, 5. En caso de aumento de capital: a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin de acciones con derecho a voto. b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el nmero necesario para mantener su participacin en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la creacin de acciones sin derecho a voto, pero en un nmero insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participacin en el capital. c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creacin de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin de acciones sin derecho a voto. d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores segn corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o ttulos convertibles.

CAPTULO II
2.1 COMPARACIN DE SOCIEDADES
MODALIDAD MODALIDAD FORMA INDIVIDUAL EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Es constituida por voluntad de una sola persona. Es una persona jurdica SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA De dos a 20 participacioncitas FORMAS SOCIETARIAS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA De dos a 20 accionistas. El accionista que desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y solicitar la aprobacin de la misma. Tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "S.R.L." - Junta general de Socios. - Gerentes. Tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima Cerrada, o de las siglas "S.A.C." - Junta general de Accionistas. - Directorio, el nombramiento del mismo es facultativo. - Gerencia. Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnolgicas intangibles. El capital es representado por acciones y deber estar suscrito completamente y cada accin pagada por lo menos en un 25%. Tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima", o de las Siglas "S.A." - Junta general de Accionistas. - Directorio. - Gerencia. SOCIEDAD ANONIMA

CARACTERISTICAS

De dos como mnimo. No existe nmero mximo.

DENOMINACIN

ORGANOS

Tendr una denominacin seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las Siglas "E.I.R.L." Titular y Gerencia

CAPITAL SOCIAL

En dinero o bienes muebles o inmuebles.

El capital es representado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por lo menos en un 25%.

Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnolgicas intangibles. El capital es representado por acciones y deber estar suscrito completamente y cada accin pagada por lo menos en un 25%.

DURACIN

Indeterminada

Determinado o Indeterminado

Determinado o Indeterminado

2.1.1 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto. Es una Sociedad Mercantil personalista - Capitalista, con razn Social o Denominacin, con Capital Fundacional representado por partes Sociales Nominativas, no Negociables, suscritas por Socios que responden limitadamente, salvo Aportaciones Suplementarias o Prestaciones accesorias. Anlisis. Sociedad.- En virtud de que el contrato social podr ser bilateral, cuando intervengan dos socios, o bien contrato plurilateral, cuando intervengan ms de dos socios, fijando la Ley un mximo de 50 socios. mercantil.- Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el artculo 1 de la Ley general de Sociedades Mercantiles. Como consecuencia de la personalidad jurdica de la sociedad, asume la calidad de Comerciante. Personalista-Capitalista.- Supuesto que esta sociedad se encuentre en el punto de unin entre las personalistas y las capitalistas, es decir, se encuentra en trmino medio; aun cuando en realidad predomina en el contrato social el elemento personal. Razn Social.- En virtud de que esta especie de sociedad podr optar por que el nombre de la misma sea razn Social o denominacin, pero siempre seguidas de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, o de sus abreviaturas S. de R.L.

2.1.2 SOCIEDAD ANNIMA

Concepto. Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y Capital fundacional, representado por Acciones Nominativas Suscritas por Accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin. Anlisis. sociedad.- En virtud de que el contrato social es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mnimo dos personas. Mercantil.- Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1 de la Ley general de Sociedades mercantiles y, como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de comerciante. Capitalista.- supuesto que el principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social. Denominacin.- Supuesto que el nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre de alguna cosa, fin, objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima.

Requisitos de Constitucin. Que haya dos accionistas como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos Que el capital social no sea menor de 50,000 pesos y que este ntegramente suscrito.

 Que se exhiba en dinero en efectivo cuando menos el 20% del valor de cada accin pagadera en numerario. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD ANNIMA S.A Y SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L Cmo se divide el capital? S.A. acciones S.R.L. Cuotas sociales Cuntos socios podemos ser? S.A 2 o ms. Sin lmite mximo. S.R.L. Como mnimo 2 y no ms de 50. Qu responsabilidad patrimonial tiene cada uno de los socios? S.A. Limitada a la integracin de las acciones suscriptas S.R.L. Limitada a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran. Qu nombre puede llevar mi Sociedad? S.A. Nombre de fantasa o puede incluir el nombre de una o ms personas fsicas. Debe incluir la expresin "Sociedad Annima", su abreviatura o la sigla SA. S.R.L. Debe incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la expresin "Sociedad de Responsabilidad Limitada", su abreviatura o la sigla SRL. En qu momento me comprometo a realizar aportes? S.A. Totalmente en el momento de la celebracin del contrato constitutivo. S.R.L. Totalmente en el momento de la celebracin del contrato constitutivo. Cundo debo comenzar a realizar los aportes en efectivo? S.A. Debe integrarse no menos del 25% de los aportes comprometidos en el estatuto, mediante depsito en un banco oficial y completarse dentro de los 2 aos. S.R.L. Debe integrarse no menos del 25% de los aportes comprometidos en el estatuto, mediante depsito en un banco oficial y completarse dentro de los 2 aos. Puedo realizar aportes en especies?Cundo debo ingresarlos a la sociedad? S.A. Pueden realizarse aportes en especie y deben integrarse totalmente en el momento de la constitucin, justificndose con un inventario suscripto por contador pblico o abogado que ejerza la sindicatura y la firma de los socios fundadores. S.R.L. Pueden realizarse aportes en especie y deben integrarse totalmente en el momento de la constitucin, indicndose en el contrato de constitucin los antecedentes que justifican la valuacin. Los socios garantizan sus aportes? S.A. Los Socios deben integrar la totalidad de los aportes dentro de los 2 aos de comprometidos, producida su mora automticamente se suspende el ejercicio de todos los derechos sociales inherentes a sus acciones. El Estatuto tambin podr prever sanciones por la mora. S.R.L. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros por los casos de falta de integracin o sobrevaluacin de los aportes. Los terceros pueden hacer valer esta garanta en los casos de insolvencia o quiebra de la Sociedad.

Puedo ceder libremente mis participaciones en la sociedad? S.A. La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones pero no prohibirla. S.R.L. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria en el contrato, quien puede limitarla pero no prohibirla. Puedo aumentar el capital establecido en el contrato constitutivo con posterioridad? S.A. El estatuto puede prever el aumento de capital hasta su quntuplo, en cuyo caso los aumentos sern decididos por la Asamblea de Accionistas. Por montos superiores deber modificarse el estatuto, previa conformidad del Directorio. En el caso de Sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar su capital sin lmite alguno, sin necesidad de modificar el Estatuto. S.R.L. Los aumentos sern decididos mediante Acta, la cual debe protocolizarse por escritura pblica para inscribir el aumento en el Organismo de contralor Quin debe ejercer la direccin y administracin de la sociedad? S.A El DIRECTORIO - Compuesto por uno o ms directores designados por la asamblea de accionistas. La representacin corresponde al PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. S.R.L. La GERENCIA - Formada por uno o ms gerentes, socios o no. Qu responsabilidad tienen los Sndicos de de la Sociedad? S.A. Son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento. Tambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de estos, cuando el dao no se hubiera producido si hubiera actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo. S.R.L. Son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento. Tambin son responsables solidariamente con los gerentes por los hechos u omisiones de estos, cuando el dao no se hubiera producido si hubiera actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

2.2. PROCESO DE CONSTITUCION

Modalidades de constitucin.- Se han previsto dos modalidades: 1) Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de constitucin de la nueva sociedad. 2) Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.

2.2.1 REGISTROS PUBLICOS

REQUISITOS 1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. 2. Pago de los derechos registrales.

3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto. ASPECTOS CALIFICABLES La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad. Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones de organizacin y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por CONASEV (para el caso de Sociedades Agentes de Intermediacin, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.).

2.2.2 RESERVA PREFERENCIAL DEL NOMBRE

La reserva de preferencia registral, constituye un derecho, que tiene por finalidad salvaguardar una denominacin completa y abreviada o una razn social, durante el proceso de constitucin de una sociedad o de modificacin del pacto social. La reserva es uno de los primeros trmites que debo hacer para constituir mi empresa, adems de adoptar la modalidad o sociedad empresarial que me conviene (E.I.R.L., S.R.L., S.A. o S.A.C.). Reservar el nombre permite comprobar que no existen otras empresas con un nombre similar inscritas en el registro e impide la inscripcin de cualquier otra empresa cuando hay identidad o similitud con otros nombres, denominacin o razn social ingresados con anterioridad a los ndices del Registro de Personas Jurdicas. Para esto tengo que realizar 3 operaciones: A. Buscar en los ndices, B. Solicitar la inscripcin del nombre o ttulo y C. Obtener la Reserva de Preferencia Registral. Estas operaciones se explican a continuacin: A. Bsqueda en los ndices: La pido en Registros Pblicos. Esta bsqueda me sirve para saber si no hay un nombre o ttulo igual, o parecido, al que le pondr a mi empresa. El resultado de la bsqueda me lo entregan en el da, tiene vigencia al momento de su expedicin y no produce el cierre temporal del ndice de denominacin3. Si el resultado es negativo, es decir, si no hay un nombre similar, sigo con la operacin B. B. Solicitud de inscripcin de ttulo (en el formato de Reserva de Nombre): Con esta solicitud reservo el nombre de mi empresa frente a otras solicitudes que pidan una inscripcin con un nombre similar. Para eso lleno el formato con el nombre de los socios, el domicilio fiscal, el tipo de sociedad, la indicacin de si es micro o pequea empresa (MYPE), entre otros datos. C. Obtencin de la Reserva de Preferencia Registral: Luego de solicitar la inscripcin del nombre de la empresa, debo esperar aproximadamente una semana para que me entreguen la reserva. Esto significa que el ndice de denominacin se bloquea por treinta (30) das naturales y nadie puede tomar tal nombre dentro de ese plazo. Tambin puedo realizar esta reserva desde el mdulo de la SUNARP, disponible para el caso Lima, en las mismas instalaciones del Programa Mi Empresa. QUE DEBO TENER EN CUENTA PARA SOLICITAR LA RESERVA DE NOMBRE? NO ES REQUISITO DE PRESENTACIN DE LA SOLICITUD DE RESERVA, que se adjunte la constancia de Bsqueda de nombre, denominacin o razn social; sin embargo, es recomendable que dicha bsqueda se efecte para evitar ulteriores observaciones de la solicitud de reserva de nombre, por cuanto, NO ES

INSCRIBIBLE, la sociedad que adopte una denominacin completa o abreviada o una razn social igual a la de otra preexistente en el ndice. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominacin abreviada que no est compuesta por palabras, primeras letras o slabas de la denominacin completa. No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria en la denominacin abreviada, salvo mandato legal en contrario. Se entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre una denominacin o una razn social con otra preexistente en el ndice, cualquiera sea la forma societaria adoptada. Tambin existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significacin tales como el uso de las mismas palabras con la adicin o supresin de artculos, espacios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuacin; el uso de las mismas palabras en diferente orden, as como del singular y plural. REQUISITOS PARA SOLICITAR LA RESERVA DEL NOMBRE La solicitud de Reserva debe contener lo siguiente: a) Nombres y apellidos, documentos de identidad y domicilio de los solicitantes, con la indicacin de estar participando en el proceso de constitucin o modificacin del estatuto de la persona jurdica; b) Denominacin completa, y en su caso abreviado, o razn social de la persona jurdica; c) Tipo de persona jurdica propuesta; d) Domicilio de la persona jurdica; e) Nombres de los socios intervinientes; o, nombres de los asociados o titulares intervinientes; f) Fecha de la solicitud. QUIENES PUEDEN SOLICITAR LA RESERVA DE NOMBRE? La solicitud de Reserva puede ser presentada por el titular, uno o varios socios, uno o varios asociados, el abogado o el Notario interviniente en la constitucin de una sociedad; y en la modificacin del pacto social, por la persona autorizada por la propia persona jurdica. Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, cualquiera que participe en el proceso puede solicitar la Reserva. A la solicitud se adjuntar copia de la resolucin que autoriza la realizacin de la oferta pblica o la inscripcin del prospecto informativo en el Registro Pblico de Mercado de Valores de Conasev. TIEMPO DE DURACION DE LA RESERVA DE NOMBRE El plazo de vigencia de la reserva es de treinta (30) das naturales, contados a partir del da siguiente al de su concesin. La reserva de preferencia registral caduca de pleno derecho por el vencimiento del plazo de vigencia, y antes de este plazo, a solicitud de quien pidi la reserva, o por haberse extendido la inscripcin de la constitucin o modificacin del pacto social materia de la Reserva. En la constitucin por oferta a terceros, incluyendo los casos de oferta pblica, la Reserva se mantendr vigente hasta que se inscriba la constitucin de la sociedad o hasta que el Registro reciba el aviso de extincin del proceso de constitucin, previsto por el artculo 69 de la Ley General de Sociedades. En todo caso, la Reserva caducar, cuando hayan transcurrido sesenta das calendario desde el vencimiento del plazo en que debe otorgarse la escritura pblica de constitucin o del vencimiento del plazo para la colocacin de acciones por oferta pblica. La reserva de nombre de las personas jurdicas de naturaleza no societaria, tienen una vigencia de treinta (30) das hbiles, contados a partir del da siguiente al de su fecha de presentacin, vencido el cual caduca de pleno derecho., y antes de ese plazo, a solicitud de quien pidi la reserva, o por haberse extendido la inscripcin definitiva, materia de la reserva. (D.S. N 002-96-JUS).

EN QUE CONSISTE EL SERVICIO DE ATENCION EN LINEA DE SOLICITUDES DE RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL DE NOMBRE, DENOMINACION COMPLETA Y ABREVIADA Y RAZON SOCIAL? El servicio de atencin en lnea, tiene por objeto regular la tramitacin en lnea, a travs de la pgina web de la SUNARP (http://www.sunarp.gob.pe), de las solicitudes de reserva de preferencia registral de nombre, denominacin, completa y abreviada, y razn social de las personas jurdicas. BASE LEGAL QUE REGULA EL SERVICIO DE DE ATENCION EN LINEA DE SOLICITUDES DE RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL DE NOMBRE, DENOMINACION COMPLETA Y ABREVIADA Y RAZON SOCIAL? Mediante Resolucin N 359-2008-SUNARP-SN, del 31 de diciembre del 2,008, que aprueba la Directiva Nro. 010-2008-SUNARP-SN. Usted puede visualizar la resolucin, ingresando al siguiente link http://www.sunarp.gob.pe/legislacion00.asp?ID=377 FINALIDAD DEL SERVICIO DE ATENCION EN LINEA DE SOLICITUDES DE RESERVA DE NOMBRE La finalidad, es la tramitacin en lnea, a travs de la pgina web de la SUNARP, de las solicitudes Reserva de Preferencia Registral de Nombre, denominaciones, completas y abreviadas, y razones sociales, de las Personas Jurdicas. PROCEDIMIENTOS PARA ACCESAR AL SERVICIO DE ATENCION EN LINEA DE SOLICITUDES DE RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL DE NOMBRE, DENOMINACION COMPLETA Y ABREVIADA Y RAZON SOCIAL? Existen DOS formas para presentar la solicitud de reserva de nombre: A. FISICAMENTE.- Las solicitudes de reserva de preferencia registral que se presenten fsicamente (forma personal), a travs del Diario de las Oficinas Registrales, seguirn el trmite actualmente previsto para las mismas. B. VIRTUAL.- (srvase ingresar al manual de instrucciones para el llenado del formulario electrnico del servicio de atencin en lnea de solicitudes de reserva de nombre, denominacin completa o abreviada y razn social. - Para usuarios suscritos al servicio de publicidad registral en lnea. - Para usuarios que no se encuentran suscritos al servicio de publicidad registral en lnea. TIEMPO DE ATENCION DE LAS SOLICITUDES DE RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL DE NOMBRE, DENOMINACION COMPLETA Y ABREVIADA Y RAZON SOCIAL? El plazo de atencin de las solicitudes de reserva de nombre, sea personal o virtual, es de 24 horas, contados desde el da del ingreso al diario de la oficina registral. CUANTO ME CUESTA EL SERVICIO DE ACCESAR AL SERVICIO DE ATENCION EN LINEA DE SOLICITUDES DE RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL DE NOMBRE, DENOMINACION COMPLETA Y ABREVIADA Y RAZON SOCIAL? La tasa registral correspondiente al acto reserva de nombre, ser abonado por el solicitante, al momento del ingreso de la solicitud a travs de la pagina web de la SUNARP, utilizando para ello el monedero electrnico habilitado para ello en la citada pgina web, tiene un costo de S/18.00 nuevos soles. En caso de no estar suscrito al Servicio de Publicidad Registral en Lnea, el pago ser abonado por el solicitante al momento de la presentacin de la solicitud impresa por el Diario de la

Oficina Registral correspondiente. QU VENTAJAS TIENE EL SERVICIO DE ATENCION EN LINEA DE SOLICITUDES DE RESERVA DE NOMBRE? ALCANCE NACIONAL.- Las solicitudes podrn ser presentadas a nivel nacional, a travs de la pgina web de la SUNARP, desde la cual sern direccionadas a la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la persona jurdica consignada en el formulario de Reserva, para su ingreso por el Diario y su calificacin. ATENCIN 24 HORAS DEL DA.- Las solicitudes podrn ser ingresadas a travs de la pgina web de la SUNARP, desde su oficina, domicilio, cabina Internet, etc., los 365 das del ao, las 24 horas del da. El ingreso al Diario de la oficina registral correspondiente, es por estricto orden de presentacin, se producir durante el horario de atencin del mismo da, de ser hbil, o a primera hora del horario de atencin del siguiente da hbil, de haberse efectuado el ingreso en da inhbil o ya habiendo culminado el horario de atencin de la correspondiente oficina registral.

2.2.3 ELABORACIN DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL: Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica: denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el documento que acredita la representacin. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima. El monto de capital y las acciones en que se divide. La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitucin, debe suscribirse la totalidad del capital, y cada accin suscrita ser pagada cuando menos en una cuarta parte. No se exige monto de capital mnimo, salvo los casos expresamente previstos por ley (por ejemplo: Sociedades Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en Valores etc.) El Capital Social est vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecucin del fin social. La aportacin puede consistir en dinero o en bienes segn el caso. En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica. Se presenta Informe de Valorizacin cuando la sociedad se constituye con aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El Informe de Valorizacin debe contener la descripcin del bien o derecho, explicando su naturaleza, caractersticas, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo cual podr adjuntarse fichas registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes de Derecho de Crdito es suficiente el ttulo valor del que se deriva, debidamente completado (Art. 10.1 Ley de Ttulos Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de inscripcin y titularidad que expida la institucin de Compensacin y Liquidacin de valores (artculo. 18.3 Ley de Ttulos Valores, artculo 216 Ley del Mercado de Valores); en el caso de intangibles como marcas, patentes, derechos patrimoniales de autor, lemas o nombres comerciales, puede presentarse una copia de la partida registral de inscripcin expedida por el Indecopi. Debe indicarse en la escritura de Constitucin si el aporte transfiere en propiedad el bien o slo un derecho sobre ste, en cuyo caso la sociedad adquiere nicamente el derecho transferido a su favor. El Informe de Valoracin debe insertarse en la escritura pblica de constitucin.

Comprobacin de efectividad de aportes: Aporte en dinero Deber insertarse en la escritura pblica el documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad. Aporte de Ttulos Valores o Documentos de Crdito a cargo del socio aportante Igual que el caso anterior. Pero cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se acreditar con la constancia expedida por el gerente, administrador o la persona autorizada, de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favor de la sociedad. Aporte de Bienes Registrados Se acredita con la inscripcin de la transferencia a favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes estn registrados en la misma Oficina registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se encargar de la calificacin e inscripcin simultnea en los distintos registros, siempre que el sistema de diario lo permita. Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de la sociedad, deber inscribirse previamente la transferencia en aquel registro. Se proceder igual en caso de aporte de derechos reales inscritos. Aporte de Bienes inmuebles no registrados Indicar en la escritura pblica que son transferidos a la sociedad. Indicndose la informacin que permita su individualizacin. Aporte de Bienes Muebles no Registrados o Cesin de Derechos Se requerir la certificacin del gerente general o del representante autorizado de haberlos recibido. Indicndose la informacin que permita su individualizacin. Aporte de una Empresa, Establecimiento Comercial o Industrial o de Servicios, de un Fondo Empresarial o de un Bloque Patrimonial. Se adjuntar la Declaracin del Gerente General, del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte ser identificado con precisin permitiendo su individualizacin. Si se incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripcin registral. Adicionalmente se indicar el valor neto del conjunto o unidad econmica objeto de la aportacin. Aportes efectuados por Cnyuges.- Los cnyuges son considerados como un solo socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es en calidad de bienes propios o estn sujetos al rgimen de separacin de patrimonios, indicndose en el ttulo presentado los datos de inscripcin de la separacin en el Registro Personal. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad. CONTENIDO DEL ESTATUTO: 1) La denominacin de la sociedad. - No es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o abreviada o una razn social igual a la de otra preexistente en el ndice del Registro de Personas Jurdicas. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominacin abreviada que no est compuesta por palabras, primeras letras o slabas de la denominacin completa. - No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria en la denominacin abreviada, salvo mandato legal en contrario.

- No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o razn social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o derechos de autor. - Slo la denominacin puede expresarse de modo abreviado. - En la Constitucin de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se permite adoptar una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral. 2) La descripcin del objeto social: El objeto social debe ser claramente determinado, as como estar referido a actividades lcitas y posibles de ser explotadas bajo una actividad empresarial. Las actividades que comprende el objeto social deben estar descritos detalladamente. - Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto social especfico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredores de seguros y reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.). - Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el estatuto. 3) El domicilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administracin. La sociedad tiene por domicilio el sealado en el estatuto. Deber consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano, precisndose la provincia y departamento al que corresponde. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas. El domicilio fijado en el Estatuto, ser el que determine la competencia de la oficina registral donde se inscribirn los ulteriores actos societarios. 4) El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se computa con arreglo a las normas del Cdigo Civil. 5) El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita. - El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda nacional; las fracciones de moneda se podrn expresar slo hasta cntimos de la unidad monetaria. - Como excepcin el Capital Social puede estar expresado en moneda extranjera, cuando cuente con autorizacin expedida por la autoridad competente o cuando un rgimen legal especfico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera. La autorizacin debe insertarse en la escritura pblica de constitucin o en la que se modifique el Capital Social, si ella fuera emitida con posterioridad. 6) Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. 7) El rgimen de los rganos de la sociedad.

8) Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto. 9) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio. 10) Las normas para la distribucin de las utilidades. 11) El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad. 12) Dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad, as como los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad.

ANEXO

2.2.4 ELEVAR A ESCRITURA PBLICA

La escritura pblica tiene ventajas que deben ser aprovechadas no slo en el derecho peruano, lo cual es necesario estudiar en una sede mas amplia, como podra ser un artculo sobre las ventajas de la mencionada o un tratado sobre el instrumento pblico notarial materia de estudio, lo que esperamos sea del agrado de todos. IMPORTANCIA De toda institucin jurdica resulta adecuado estudiar su importancia a efecto de determinar su campo de aplicacin, es decir, en la prctica ocurren una serie de problemas que es necesario solucionar. En tal sentido, la escritura pblica es bastante importante para el derecho, lo cual dejamos constancia para un conocimiento adecuado del presente tema, lo que no slo ocurre en sede notarial, sino tambin en otras sedes, como puede ser por ejemplo la sede registral, sede procesal, sede consular, entre otras tantas, y adems esto no slo debe ocurrir en el derecho peruano, sino tambin en otros escenarios, como es el caso del derecho extranjero. En el derecho mundial, es decir, no slo en el derecho peruano se otorgan una serie de documentos, los cuales en algunos casos son instrumentos, los que por su propia naturaleza, deben estar custodiados por alguien, y en este caso deben ser custodiados por los notarios pblicos, conforme a las normas respectivas. Es decir, an en el caso que sea archivado por los registros pblicos, stos slo archivan en caso de calificacin registral positiva los partes notariales, que son unas copias con las formalidades de ley, las cuales expiden los notarios, al menos en los sistemas notariales latinos, lo cual no existe en los sistemas notariales anglosajones. DEFINICIN La escritura pblica es un documento en el que se hace constar un determinado hecho o derecho, contiene una o ms declaraciones de las personas intervinientes, es autorizado por un fedatario pblico (Notario), que da fe sobre la capacidad jurdica de los otorgantes, el contenido del mismo y la fecha en que se realiz. En resumen sirve para darle formalidad a la minuta o acto constitutivo y, posteriormente presentarla en Registros Pblicos. AREA DE CONOCIMIENTO El rea de conocimiento es un sub tema muy importante en el estudio de la escritura pblica, por ello, lo estudiaremos para tener un conocimiento mas amplio del presente tema como es por cierto el mencionado es decir, dicho instrumento pblico y en todo caso cuando se estudia la escritura pblica se debe tener en cuenta el Derecho: Notarial, porque el instrumento pblico notarial protocolar es la escritura pblica, la cual en el derecho positivo peruano incluso alcanza consagracin legislativa, al menos dentro de la ley del notariado vigente y en las anteriores, las cuales se encuentran abrogadas. Muchos consideran que slo es importante dentro de esta rama del derecho y disciplina jurdica, sin embargo, esto resulta incorrecto, conforme demostraremos a continuacin, al tener en cuenta otras disciplinas jurdicas. Registral, porque en la prctica notarial muchas escrituras pblicas son registrables, como es el caso de las escrituras pblicas de traslaciones de dominio, de constituciones de sociedades tipificadas en la ley, de constituciones de empresas individuales de responsabilidad limitada, de aumento de capital, de cambio de nombre, denominacin o razn social, de cambio de domicilio, de aumento de capital, de reduccin de capital, en sus diversos tipos o clases, siendo el aumento de capital mas conocido por nuevos aportes y la reduccin

de capital mas conocida, por devolucin de aportes. En todo caso el derecho registral determina que al menos hasta ahora son actos no registrables en el derecho peruano el mutuo, el crdito, la fianza, la carta fianza, la letra de cambio, el cheque, el pagar, la prestacin de servicios, entre otros tantos actos que pueden ser materia de estudio dentro de esta disciplina jurdica, como es por cierto el derecho registral. Civil, porque sta rama del derecho privado regula y estudia los requisitos de muchos actos notariales, por ejemplo de la hipoteca, de las constituciones de asociaciones, de constituciones de comits, de testamentos por escritura pblica, y de otros actos, los cuales en algunos casos son derechos reales y en otros casos o supuestos son derechos personales o contratos, o actos como es el caso del poder, el cual no es igual que el mandato, en tal sentido, se tratan de documentos diferentes que deben confeccionarse, e incluso en muchos casos alcanzan consagracin legislativa en el cdigo civil peruano vigente, al igual que los cdigos abrogados como es el caso de los cdigos civiles de 1936 y de 1852, los cuales son cuerpos legislativos muy importantes en el estudio del derecho. Consular, porque la escritura pblica es de dos tipos o clases como son por cierto la escritura pblica notarial y escritura pblica consular, estando la primera regulada y estudiada por el derecho notarial, mientras que la segunda se encuentra regulada y es estudiada por el derecho consular, sin embargo, esta ltima, es poco conocida en el estudio del derecho, al menos en el derecho peruano, pero entendemos que en otros escenarios si alcanza consagracin legislativa mas conocida dentro de una norma que es el reglamento consular, ya que ste en el derecho peruano es poco conocido incluso por parte de los juristas mas connotados. Procesal, porque el cdigo procesal civil peruano de 1993 establece que la escritura pblica es un instrumento pblico y lo mismo ocurra en el cdigo anterior, como era por cierto el cdigo de procedimientos civiles de 1911, es decir, ambos cdigos son cuerpos legislativos que respetan la codificacin del derecho procesal civil, o dicho con otras palabras cdigos dentro del derecho procesal. Es decir, hacemos esta referencia para permitir o dicho con otras palabras incentivar estudios de derecho comparado, entre ambos cdigos y para hacer historia del derecho, al menos dentro del derecho procesal civil y dentro del derecho procesal en forma genrica. Constitucional, porque en el derecho constitucional se estudia la libertad de contratar, y otras normas importantes en el estudio del derecho notarial, las cuales deben ser estudiadas, sin embargo, estas no son todo el derecho constitucional, sino que son slo una parte del primero de los indicados, lo cual dejamos constancia para conocer de mejor manera el tema materia de estudio, con lo cual esperamos alcanzar el tan ansiado conocimiento jurdico. Administrativo, porque dentro del mismo las autoridades administrativas pueden otorgar escrituras pblicas, las cuales no slo se someten al derecho notarial, sino tambin a la primera de las ramas indicadas, lo cual debe demostrarse, por ejemplo cuando un presidente de gobierno regional otorga una escritura pblica de traslacin de dominio, arrendamiento, entre otras tantas posibilidades, lo cual es muy importante en el estudio del derecho, y en todo caso esto resulta ser un tema poco conocido y puede dar lugar a estudios mas amplios, por ejemplo no slo nos podemos referir a estos actos, sino que puede tratarse de fideicomisos en garanta, transferencias de empresas, arrendamiento de empresas, know how, leasing, franquicia, entre otros tantos contratos, lo cual nos hace comprender que el derecho administrativo tambin se relaciona con el derecho empresarial o derecho de los negocios o derecho de la empresa y con el derecho de las corporaciones, al cual tambin se le conoce como derecho corporativo. Ramas del derecho que son bastante importantes en el estudio del derecho, las cuales deben ser estudiadas para conocer los temas que se estudian en las mismas. Comercial o Derecho mercantil, por que se debe tener en cuenta el derecho bancario, societario, concursal, burstil, entre otras tantas ramas del derecho, lo cual dejamos constancia para un estudio mas adecuado del

presente tema, como es por cierto la escritura pblica, ya que dentro de las ramas del derecho indicadas se puede aplicar y estudiar este instrumento pblico notarial protocolar es muy importante en el estudio del derecho, sin embargo, esto es poco conocido por parte de quienes no conocen el derecho notarial, por lo tanto, podemos afirmar que el derecho notarial se relaciona con el derecho comercial o derecho mercantil, siendo sta ltima una de las principales ramas del derecho empresarial o derecho de la empresa o derecho de los negocios y del derecho corporativo o derecho de las corporaciones o derecho de las grandes empresas. Empresarial, porque en sta rama del derecho se estudia y aplica la escritura pblica por ejemplo cuando se constituye sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada, o cuando se transfiere participaciones, o acciones, o empresas, lo cual es muy importante en el estudio de la primera disciplina jurdica mencionada en el presente prrafo. Corporativo, porque para las grandes empresas el derecho notarial resulta ser un tema muy importante en el estudio del derecho, por ejemplo cuando se transfiere participaciones de grandes empresas o acciones de las indicadas, o aumentos o reducciones de capital de grandes empresas, las cuales deben ser materia de estudio por parte de la disciplina jurdica estudiada en el presente prrafo, la cual ha alcanzado escaso desarrollo, sobre todo dentro de la doctrina peruana, sin embargo, hace algunos aos en Lima se organiza una maestra en derecho corporativo y finanzas por parte de Esan, la cual constituye un post grado muy importante en el estudio de dicha disciplina jurdica. Penal, porque el derecho penal debe estudiar y regular los supuestos en los cuales se induce a error a los notarios pblicos, lo cual ocurre en muchos casos porque se suplanta a otros otorgantes, por ejemplo un caso es de falsificacin de documento nacional de identidad o en el caso de los gemelos, en cuyo supuesto un gemelo se hace pasar por el otro gemelo, el cual es un supuesto que es extrao en la teora, pero puede ocurrir en la prctica, sin embargo, esperamos que no ocurra en la prctica, porque se generara el caos dentro del derecho peruano, extranjero, internacional y tambin dentro del derecho penal internacional, el cual ha alcanzado escaso desarrollo no slo como legislacin, sino tambin en otras fuentes del derecho, las cuales no queremos citar porque dicho estudio ha sido realizado en otra sede, y no queremos profundizar en temas que son conocidos por parte de los diferentes lectores. Societario, porque para constituir sociedades se debe tener en cuenta las fuentes de la rama del derecho indicada, siendo la principal la ley general de sociedades, las cuales son registrables siempre y cuando cumplan lo previsto en el derecho, sin embargo, los registradores pblicos considero que slo deben exigir los requisitos principales, por ejemplo los aportes, entre otros tantos requisitos importantes en el estudio de la disciplina jurdica estudiada como es por cierto el derecho societario. Concursal, porque al momento de elevar a escritura pblica se debe tener en cuenta la ley general del sistema concursal, la cual regula entre otros temas el concurso y la quiebra, las cuales son instituciones jurdicas bastante importantes en el estudio de la disciplina jurdica estudiada como es por cierto el derecho concursal, y en todo caso estos temas son bastante conocidos por parte de los comercialistas a los cuales tambin se les conoce como mercantilistas al igual que por parte de los abogados corporativos. Burstil, porque en algunas escrituras pblicas se debe tener en cuenta la ley del mercado de valores, la cual establece una serie de requisitos especiales para determinadas escrituras pblicas, sin embargo, desde cierto enfoque atenta contra la libertad de empresa, la cual alcanza consagracin en la constitucin poltica peruana de 1993. De las personas, porque se debe tener en cuenta las normas sobre asociaciones, comits, comunidades

campesinas, sociedades, empresas individuales de responsabilidad limitada, entre otras tantas inscritas, el cual es un tema muy importante en el estudio del derecho. Contractual, porque en muchos contratos debe intervenir el notario pblico, e incluso se debe otorgar escritura pblica. En cuanto a esta rama del derecho debemos tener en cuenta que no slo se refiere a los contratos civiles, sino que tambin se debe tener en cuenta a los contratos asociativos, contratos burstiles, empresariales, administrativos, corporativos, comerciales, entre otros tantos, los cuales son bastante conocidos por los especialistas en derecho contractual. Laboral, porque se debe tener en cuenta esta disciplina jurdica para las escrituras pblicas de las organizaciones sindicales, entre otros tantos supuestos, en tal sentido, no slo en el caso de constituciones de sindicatos, sino en general muchas otros supuestos. De familia o derecho familiar, porque en algunas escrituras pblicas se debe tener en cuenta a esta rama del derecho, en tal sentido, se debe tener en cuenta estas normas por ejemplo en el cambio de rgimen patrimonial de la sociedad conyugal. Minero, porque se debe tener en cuenta en algunas escrituras pblicas la ley de minera, entre otras partes de esta rama del derecho. Agrario, porque en algunas escrituras pblicas se debe tener en cuenta a esta rama del derecho o disciplina jurdica, por ejemplo en la transferencia de territorios de comunidades campesinas, lo cual dejamos constancia para un conocimiento adecuado del presente tema. Derechos reales, porque se debe tener en cuenta el cdigo civil peruano de 1984 para la constitucin de derechos reales, dentro de los cuales resalta el caso de la hipoteca y el anticresis y anteriormente el caso de prenda civil, lo que dejo constancia para un conocimiento mas amplio del presente tema. Derecho de obligaciones, por que se puede otorgar escritura pblica para contraer obligaciones en sus diferentes modalidades, es decir, no slo de dar, hacer y no hacer, sino tambin en otros supuestos. Derecho de acto jurdico, porque se puede otorgar escritura pblica para celebrar contratos en general y para actos jurdicos unilaterales, por ejemplo en el caso del poder y del testamento, los cuales son actos jurdicos bastante importantes que incluso alcanzan consagracin legislativa. Derecho internacional, porque se pueden celebrar escrituras pblicas dentro de esta rama del derecho, la cual no slo se encuentra conformada por derecho internacional pblico y derecho internacional privado. Sino por muchas otras, lo cual hemos advertido en otra sede mas amplia. Poltico, porque se debe tener en cuenta el derecho poltico y el derecho administrativo. Cooperativo, porque las cooperativas pueden otorgar escrituras pblicos y en tal supuesto se debe tener en cuenta la ley de cooperativas. Es decir, la escritura pblica es un instrumento pblico notarial protocolar bastante importante no slo dentro del derecho notarial, sino tambin en otras ramas del derecho, lo que dejo constancia para un conocimiento mas adecuado del presente tema, lo que se precisa para conocer el presente tema de manera mas adecuada. TRASLADOS

Ahora estudiaremos los traslados, los cuales son el resultado de transcribir o copiar una escritura pblica, entre otros tantos documentos. Los traslados son los siguientes documentos: 1) Testimonios. 2) Partes notariales. 3) Boletas. Los cuales pueden expedirse sin restricciones de ningn tipo en el derecho peruano. En todo caso la ley del notariado peruana del 2008 contiene definiciones sobre estos importantes instrumentos pblicos, a la cual nos remitimos, sin embargo, no hemos trascrito las normas, por que son conocidas por parte de todos los juristas en forma bastante, lo que dejamos constancia para un estudio mas amplio de los traslados notariales, existiendo tambin traslados consulares, el cual es un tipo de documento que se estudia al momento de estudiar la escritura pblica. DEBE ELIMINARSE LOS FORMULARIOS REGISTRALES Los formularios registrales atentan contra la funcin notarial, porque no permiten que se resguarde la escritura pblica en original por parte de los notarios pblicos, lo cual es necesario dejar constancia en la presente sede a efecto de tener en cuenta este importante tema jurdico, el cual tiene aplicacin o incidencia no slo en el derecho registral y por supuesto en el derecho notarial, sino en abundantes disciplinas jurdicas, lo cual nos hace comprender que el derecho es uno solo y se divide o separa slo para efectos de estudio, es decir, en las canteras de profesionales. Es necesario precisar que los diversos formularios registrales deben ser suprimidos para que slo se utilicen escrituras pblicas en su lugar, ya que de esta forma se archiva o resguarda el original por parte del notario el cual es independiente y no se encuentra sujeto a subordinacin, por lo tanto, no debe estar sujeto a presin de ningn tipo. En tal sentido, esta ventaja del derecho notarial peruano debe ser aprovechada y no dejada de lado, lo que dejamos constancia para un conocimiento mas amplio del presente tema jurdico econmico, al igual que de otras reas del conocimiento. Es decir, la escritura pblica tiene ventajas que deben ser aprovechadas no slo en el derecho peruano, lo cual es necesario estudiar en una sede mas amplia, como podra ser un artculo sobre las ventajas de la mencionada o un tratado sobre el instrumento pblico notarial materia de estudio, lo que esperamos sea del agrado de todos. Bajo el aparente sustento de reducir los costos de transaccin al utilizar los formularios registrales, es claro que se tira por la borda todas las ventajas del notariado latino, para reducirnos simplemente al notariado anglosajn, en el cual la cantidad de procesos judiciales es demasiado abundante, lo cual debemos precisar para comprender este importante tema jurdico econmico, al igual que de otras reas del conocimiento humano, dentro del cual debemos tener en cuenta a la sociologa, poltica, administracin, entre otras tantas,

lo cual dejamos constancia para un conocimiento mas amplio del presente tema como es por cierto la escritura pblica. CLASES DE ESCRITURAS Las escrituras son de dos clases y son las siguientes: 1) Escritura pblica, que es la estudiada en la presente sede y es agregada al protocolo notarial. 2) Escritura privada, que es un instrumento privado, que no es agregado al protocolo notarial, y en todo caso no es materia de estudio en la presente sede. Esta clasificacin es poco conocida en el derecho peruano, pero si es conocida en el derecho espaol y argentino, lo cual se ve reflejado en diccionarios jurdicos de estos pases, con lo cual podemos ver incrementados nuestros conocimientos sobre la escritura pblica, cuyo tema genrico se denomina o conoce como escritura. El cual esperamos que sea estudiado por parte de los investigadores que tengan acceso al presente trabajo de investigacin.

PARTES DE LA ESCRITURA PBLICA El artculo 52 de la ley del notariado peruana abrogada, sealaba lo siguiente: Artculo 52.- La redaccin de la escritura pblica comprende tres partes: a) Introduccin; b) Cuerpo; y, c) Conclusin. INTRODUCCION DE LA ESCRITURA PBLICA La ley del notariado peruana establece sobre este tema lo siguiente: Artculo 54.- Contenido de la Introduccin La introduccin expresar: a) Lugar y fecha de extensin del instrumento. b) Nombre del notario. c) Nombre, nacionalidad, estado civil, domicilio y profesin u ocupacin de los otorgantes; seguida de la indicacin que proceden por su propio derecho. d) El documento nacional de identidad -D.N.I.- y los legalmente establecidos para la identificacin de extranjeros.

e) La circunstancia de intervenir en el instrumento una persona en representacin de otra, con indicacin del documento que lo autoriza. f) La circunstancia de intervenir un intrprete en el caso de que alguno de los otorgantes ignore el idioma en el que se redacta el instrumento. g) La indicacin de intervenir una persona, llevada por el otorgante, en el caso de que ste sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, sea ciego o tenga otro defecto que haga dudosa su habilidad, sin perjuicio de que imprima su huella digital. A esta persona no le alcanza el impedimento de parentesco que seala esta Ley para el caso de intervencin de testigos. h) La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan los otorgantes. i) La indicacin de extenderse el instrumento con minuta o sin ella; y, j) Cualquier dato requerido por ley, que soliciten los otorgantes o que sea necesario a criterio del notario. La abrogada ley del notariado peruana precisaba lo siguiente: Artculo 54.- La introduccin expresar: a) Lugar y fecha de extensin del instrumento; b) Nombre del notario; c) Nombre, nacionalidad, estado civil y profesin u ocupacin de los comparecientes; seguida de la indicacin que proceden por su propio derecho; d) Los documentos de identidad de los comparecientes y los que el notario estime convenientes; e) La circunstancia de comparecer una persona en representacin de otra, con indicacin del documento que lo autoriza; f) La circunstancia de intervenir un intrprete en el caso que alguno de los comparecientes ignore el idioma en el que se redacta el instrumento; g) La indicacin de intervenir una persona, llevada por el compareciente, en el caso que ste sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, sea ciego o tenga otro defecto que haga dudosa su habilidad, sin perjuicio que imprima su huella digital. A esta persona no le alcanza el impedimento de parentesco que seala esta ley para el caso de intervencin de testigos; h) La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan los comparecientes; i) La indicacin de extenderse el instrumento con minuta o sin ella; j) Cualquier dato requerido por ley, que soliciten los comparecientes o que sea necesario a criterio del notario. (*) (*) Artculo modificado por el Artculo 1 de la Ley N 28580, publicada el 12 Julio 2005, cuyo texto es el siguiente: "Artculo 54.- La introduccin expresar: a) Lugar y fecha de extensin del instrumento; b) Nombre del notario;

c) Nombre, nacionalidad, estado civil y profesin u ocupacin de los comparecientes; seguida de la indicacin que proceden por su propio derecho; d) El Documento Nacional de Identidad - D.N.I. y los legalmente establecidos para la identificacin de extranjeros; e) La circunstancia de comparecer una persona en representacin de otra, con indicacin del documento que lo autoriza; f) La circunstancia de intervenir un intrprete en el caso de que alguno de los comparecientes ignore el idioma en el que se redacta el instrumento; g) La indicacin de intervenir una persona, llevada por el compareciente, en el caso de que ste sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, sea ciego o tenga otro defecto que haga dudosa su habilidad, sin perjuicio de que imprima su huella digital. A esta persona no le alcanza el impedimento de parentesco que seala esta Ley para el caso de intervencin de testigos; h) La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan los comparecientes; i) La indicacin de extenderse el instrumento con minuta o sin ella; j) Cualquier dato requerido por ley, que soliciten los comparecientes o que sea necesario a criterio del notario." CUERPO DE LA ESCRITURA PBLICA El artculo 57 de la ley del notariado peruana establece lo siguiente: Artculo 57.- Contenido del Cuerpo de la Escritura El cuerpo de la escritura contendr: a) La declaracin de voluntad de los otorgantes, contenida en minuta autorizada por letrado, la que se insertar literalmente. b) Los comprobantes que acrediten la representacin, cuando sea necesaria su insercin. c) Los documentos que los otorgantes soliciten su insercin. d) Los documentos que por disposicin legal sean exigibles. e) Otros documentos que el notario considere convenientes. La abrogada ley del notariado peruana precisaba lo siguiente: Artculo 57.- El cuerpo de la escritura contendr: a) La declaracin de voluntad de los otorgantes, contenida en minuta autorizada por letrado, la que se insertar literalmente; b) Los comprobantes que acrediten la representacin, cuando sea necesaria su insercin; c) Los documentos que los comparecientes soliciten su insercin; d) Los documentos que por disposicin legal sean exigibles; y, e) Otros documentos que el notario considere convenientes. INEXIGENCIA DE MINUTA El artculo 58 de la ley del notariado peruana seala lo siguiente: Artculo 58.- Inexigencia de la Minuta No ser exigible la minuta en los actos siguientes: a) Otorgamiento, aceptacin, sustitucin, revocacin y renuncia del poder.

b) Renuncia de nacionalidad. c) Nombramiento de tutor y curador en los casos que puede hacerse por escritura pblica. d) Reconocimiento de hijos. e) Autorizacin para el matrimonio de menores de edad otorgada por quienes ejercen la patria potestad. f) Aceptacin expresa o renuncia de herencia. g) Declaracin jurada de bienes y rentas. h) Donacin de rganos y tejidos. i) Constitucin de micro y pequeas empresas. j) Hipoteca unilateral; y, k) Otros que la ley seale. La ley del notariado peruana abrogada precisaba lo siguiente: Artculo 58.- No ser exigible la minuta en los actos siguientes: a) Otorgamiento, aceptacin, sustitucin, revocacin y renuncia del mandato; b) Renuncia de nacionalidad; c) Nombramiento de tutor y curador en los casos que se puede hacerse por escritura pblica; d) Reconocimiento de hijos; e) Adopcin de mayores de edad; f) Autorizacin para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes ejercen la patria potestad; g) Aceptacin expresa o renuncia de herencia; h) Declaracin jurada de bienes y rentas; y, i) Otros que la ley seale. (*) (*) Artculo modificado por el Artculo 1 de la Ley N 26965, publicada el 17-06-98, cuyo texto es el siguiente: "Artculo 58.- No ser exigible la minuta en los actos siguientes: a) Otorgamiento, aceptacin, sustitucin, revocacin y renuncia del mandato; b) Renuncia de nacionalidad; c) Nombramiento de tutor y curador en los casos que puede hacerse por escritura pblica; d) Reconocimiento de hijos; e) Adopcin de mayores de edad; (*) (*) Inciso derogado por la Segunda Disposicin Final de la Ley N 28580, publicada el 12 Julio 2005 (*) NOTA DE EDITOR. f) Autorizacin para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes ejercen la patria potestad; g) Aceptacin expresa o renuncia de herencia; h) Declaracin jurada de bienes y rentas; i) Declaracin de voluntad de constitucin de pequea o microempresa; y, CONCORDANCIAS: Ley N 26965, Art. 2 D.S. N j) Otros que la ley seale." (*) 009-2003-TR, Art. 34

(*) Artculo modificado por el Artculo 1 de la Ley N 28580, publicada el 12 Julio 2005, cuyo texto es el siguiente: (*) NOTA DE EDITOR "Artculo 58.- No ser exigible la minuta en los actos siguientes:

a) Otorgamiento, aceptacin, sustitucin, revocacin y renuncia del poder; b) Renuncia de nacionalidad; c) Nombramiento de tutor y curador en los casos que puede hacerse por escritura pblica; d) Reconocimiento de hijos; e) Autorizacin para el matrimonio de menores de edad otorgada por quienes ejercen la patria potestad; f) Aceptacin expresa o renuncia de herencia; g) Declaracin jurada de bienes y rentas; h) Declaracin de voluntad de constitucin de pequea o microempresa; i) Donacin de rganos y tejidos; y, j) Otros que la ley seale."

2.2 5 INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL

El Registro Mercantil es una institucin oficial que se encarga de dar publicidad sobre las personas, fsicas y jurdicas, que intervienen en el trfico mercantil. En el mismo, por tanto, se inscriben los actos de los empresarios, ya sean individuos o sociedades, de modo que puedan ser conocidos por aquellas personas que contraten con ellos (proveedores, bancos, etc.), as como por los actuales o posibles inversores (por ejemplo, accionistas), adems de por entidades pblicas con las que tengan relacin (Seguridad Social, AEAT, etc.) La organizacin es muy similar a la del Registro de la Propiedad, de hecho Registradores mercantiles y Registradores de la Propiedad son realmente los mismos, comparten colegio, y pasan de un Registro Mercantil a uno de la Propiedad en funcin de los concursos internos, si bien la demarcacin territorial de los mercantiles, existiendo uno por provincia (aunque con varios registradores adscritos al mismo). As mismo, el modo de financiarse (a cuenta del usuario de sus servicios, y no del Presupuesto Pblico), es idntico, lo que puede llegar a confundir en cuanto a su naturaleza. Si en los Registros de la Propiedad el eje central era la finca registral, aquella que abra folio, en el Registro Mercantil lo es el empresario, que es aquel que abre folio en el Registro all donde tenga su sede social o donde tengan sucursal las sociedades extranjeras que cuenten con la misma en Espaa. Claro que eso era en sus orgenes, hoy por hoy abren hoja registral, se equiparan al empresario instituciones de inversin colectiva, sociedades de garanta reciproca, agrupaciones de inters econmico, etc. Para modificar los datos en el Registro de la Propiedad, salvo excepciones, y al igual que ocurra en el Registro de la Propiedad, es necesario documento pblico, y en esencia comparte los principios de funcionamiento del Registro de la Propiedad, salvo el de obligatoriedad, que es especfico del Mercantil. Me refiero a los de prioridad (el documento que llega antes tiene preferencia), legalidad (es necesario modificar el registro para inscribir un acto que contradiga lo ya inscrito), el tracto sucesivo (no se pueden producir saltos lgicos en las inscripciones) y el de publicidad. Cuando una sociedad, obligada a inscribirse en el Registro Mercantil, no lo hace, entramos de lleno en el mundo de las llamadas sociedades irregulares. Baste decir que vienen a ser no sociedades. Si uno quiere gozar de los beneficios de las sociedades mercantiles, por ejemplo en algunos casos la responsabilidad limitada al capital, es evidente que debe cumplir con un mnimo de obligaciones a la hora de informar. Aquel que no cumpla con estos no puede beneficiarse de aquellos. Y aquellos que, estando inscritos, no cumplan con la obligacin de aportar determinada informacin (depsitos de cuentas) o no se adecuen en el plazo a los cambios normativos, se encontraran con que el Registro Mercantil les cerrara la hoja registral. Y esto les complicar muy mucho la vida en el da a da, impidindoles escribir nuevos actos (por ejemplo nombramiento de administradores), salvo en casos muy concretos.

PASO 1

En ventanilla del Registro Mercantil se compra un formulario de solicitud de inscripcin de comerciante y de empresa mercantil (FORMA RM-1-SCC-C-V). El valor del formulario es de Q2.00 En la misma ventanilla solicitar orden de pago para cancelarlo en el Banco que indique dicha orden. Valor del Depsito Q50.00 Se integra un expediente en un flder tamao oficio con pestaa. Con los siguientes documentos:

PASO 2 PASO 3

La solicitud de inscripcin de comerciante individual completamente llena, La orden de pago ya cancelada en el Banco, y La cdula de vecindad original.

PASO 4 PASO 5 PASO 6

Se presenta el expediente en las ventanillas receptoras de documentos del Registro Mercantil. En el departamento de Operaciones Registrales califican el expediente y proceden a inscribirlo en el libro electrnico de comerciantes. En el mismo departamento, se razona la cdula de vecindad, haciendo constar la inscripcin como comerciante individual y anotan el nmero de registro, folio, libro, nmero de expediente y la fecha de inscripcin. La cdula de vecindad pasa al Despacho del Registrador Mercantil General de la Repblica, para sello y firma. En la ventanilla de entrega de documentos entregan la cdula de vecindad debidamente razonada, en donde consta que se es un comerciante individual.

PASO 7 PASO 8

2.3 INSCRIPCIN EN EL RUC INSCRIPCIN DE PERSONAS JURDICAS U OTRAS ENTIDADES El trmite de inscripcin en el RUC de Personas Jurdicas u otros tipos de Contribuyentes se puede hacer a travs de: Internet: En este caso deber seguir los siguientes pasos: 1. Descargar el modelo de contrato del mdulo Constitucin de Empresas en Lnea, del Portal de Servicios al Ciudadano: www.serviciosalciudadano.gob.pe, slo para MYPES ( Micro y Pequeas Empresas) 2. Completar los datos requeridos y grabar en un archivo. 3. Remitir el archivo a la direccin de correo electrnico de alguna de las Notarias autorizadas que le mostrar el sistema, o si lo prefiere imprima el contrato para su presentacin fsica. 4. En base a la informacin remitida o presentada en la Notara, esta: a) Verificar la informacin remitida para elevar la minuta a escritura pblica en los casos que corresponda. b) identificar a cada uno de los socios fundadores. c) registrar la informacin en el mdulo de Constitucin de Empresas. 5. Concluido el proceso la Notaria remite la informacin de manera virtual a los Registros Pblicos. La SUNAT remite el nmero de RUC a Registros Pblicos con la finalidad de incorporarlo a la Constancia de Inscripcin y posteriormente Registros Pblicos remite esta informacin a la Notara. 6. Luego de ello el contribuyente debe ir a la Notaria para recoger la anotacin de inscripcin, la constancia de

inscripcin en el RUC y la Clave de acceso a SUNAT Operaciones en Lnea - Clave SOL. En forma presencial: Para obtener el RUC en forma presencial, el representante legal de la persona jurdica u otros tipos de contribuyentes, deber acudir a cualquier Centro de Servicios al Contribuyente cercano a su domicilio fiscal y deber exhibir el original y presentar fotocopia de los siguientes documentos: 1. Documento de identidad del representante legal 2. Uno de los siguientes documentos del local donde realizar sus actividades:

Recibo de agua, luz, telefona fija o televisin por cable cuya fecha de vencimiento de pago se encuentre comprendida en los 2 ltimos meses. La ltima declaracin jurada del Impuesto Predial o autoavalo. Contrato de alquiler o cesin en uso de predio con firmas legalizadas notarialmente. Acta probatoria levantada, con una antigedad no mayor de 2 meses, por el fedatario fiscalizador de la SUNAT donde se seale el domicilio que se declara a la SUNAT como domicilio fiscal. En caso de mercados, galeras o centros comerciales: carta firmada por el Presidente de la asociacin de comerciantes inscrita en el RUC, indicando el domicilio que se declara a la SUNAT como domicilio fiscal. Dicha carta deber tener una antigedad no mayor de 15 das calendarios. Ficha registral o partida electrnica con la fecha de inscripcin en los Registros Pblicos. Escritura Pblica de la propiedad inscrita en los Registros Pblicos. Contrato de compra-venta del inmueble o ttulo de propiedad emitido por COFOPRI. Constancia de la junta de usuarios o comisin de regantes en la cual se acredita al conductor del predio como usuario de las aguas de la zona geogrfica en donde se ubica el predio o recibo del pago de los derechos sobre el uso del agua para fines agrcolas, la cual no deber tener una antigedad mayor de 2 meses a la fecha en que se realiza el trmite. Constancia o certificado de numeracin emitido por la Municipalidad Distrital correspondiente. Excepcionalmente, de no tener alguno de los documentos antes mencionados, se podr presentar un documento emitido por una Entidad de la Administracin Pblica en la que conste de manera expresa la direccin que se declara como domicilio fiscal. En caso de entidades inscritas en los Registros Pblicos, debern exhibir el original y presentar la fotocopia simple de la partida registral certificada (ficha o partida electrnica) por los Registros Pblicos. Dicho documento no podr tener una antigedad mayor a 30 das calendario. En los dems casos debern exhibir el original y presentar la fotocopia simple de la Constancia, Poder, Contrato, Declaracin de Voluntad de Constitucin o del documento que acredite su constitucin, existencia o conformacin expedido por la autoridad o persona competente, u otros documentos que acrediten su inscripcin, constitucin o la fotocopia simple de la norma legal de creacin, segn corresponda. Ver detalle de requisitos especficos en el anexo 1 del Reglamento del RUC. Si con ocasin de la inscripcin se declara(n) representante(s) legal(es) se tendr en cuenta lo siguiente:
o o o o

Partida Registral certificada (ficha o partida electrnica) Certificado de vigencia del poder Copia literal certificada del asiento de inscripcin. En el caso de sujetos inscritos en los Registros Pblicos, se aceptar la exhibicin del original y la presentacin de la fotocopia simple de alguno de los siguientes documentos emitidos por los registros Pblicos, donde conste el nombramiento, renuncia, revocacin o sustitucin de los representantes y sus facultades de su representacin: Dichos documentos no podrn tener una antigedad mayor a 30 das calendarios de emitidos a la fecha de realizacin del trmite.

Para los dems casos se deber exhibir el original y presentar la fotocopia simple del documento que acredite el nombramiento, renuncia, revocacin o sustitucin, segn el tipo de contribuyente inscrito en el RUC. En el caso de la declaracin de establecimiento(s) anexo(s) deber exhibir el original y presentar fotocopia de uno de los documentos que sustenta el domicilio del local anexo.

Por otro lado en caso el trmite es realizado por un tercero este deber presentar los siguientes documentos :
1. 2. 3. 4.

Exhibir el original y presentar fotocopia de su documento de identidad. Presentar la partida registral certificada por los RR.PP. El documento no podr tener ms de 30 das calendario de emitido, donde conste las facultades de representacin del representante legal. La carta poder con firma legalizada notarialmente o autenticada por fedatario de la SUNAT donde conste la autorizacin realizar el trmite. Adicionalmente, presentar los siguientes formularios correctamente llenados y firmados por el representante legal: o Formulario N 2119 "Solicitud de inscripcin o comunicacin de afectacin de tributos". o Formulario N 2046 "Establecimientos Anexos" (solo en el caso de contar con establecimiento anexo distinto al sealado como domicilio fiscal). o Formulario 2054 Representantes Legales, Directores, Miembros del Consejo Directivo y Personas

2.3.1 REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIN

1 REQUISITOS GENERALES 1 .1 EXHIBIR EL ORIGINAL Y PRESENTAR FOTOCOPIA DE: 1 .1 .1 DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL TITULAR DEL RUC O DE SU REPRESENTANTE LEGAL, SEGN CORRESPONDA, O EN SU CASO, DEL CNYUGE QUE REPRESENTE A LA SOCIEDAD CONYUGAL;Y, 1 .1 .2 ALGUNO DE LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS: 1 .1 .2 .1 RECIBO DE AGUA, LUZ, TELEFONA FIJA, TELEVISIN POR CABLE CUYA FECHA DE VENCIMIENTO DE PAGO SE ENCUENTRE COMPRENDIDA EN LOS LTIMOS DOS (2) MESES. 1 .1 .2 .2 LA LTIMA DECLARACIN JURADA DEL IMPUESTO PREDIAL O AUTOAVALO. 1 .1 .2 .3 CONTRATO DE ALQUILER O CESIN EN USO DE PREDIO CON FIRMAS LEGALIZADAS NOTARIALMENTE 1 .1 .2 .4 ACTA PROBATORIA LEVANTADA, CON UNA ANTIGEDAD NO MAYOR DE DOS (2) MESES , POR EL FEDATARIO FISCALIZADOR DE LA SUNAT DONDE SE SEALE EL DOMICILIO QUE SE DECLARA A LA SUNAT COMO DOMICILIO FISCAL. 1 .1 .2 .5 EN CASO DE MERCADOS, GALERAS O CENTROS COMERCIALES: CARTA FIRMADA POR EL PRESIDENTE DE LA ASOCIACIN DE COMERCIANTES INSCRITA EN EL RUC, INDICANDO EL DOMICILIO QUE SE DECLARA A LA SUNAT COMO DOMICILIO FISCAL. DICHA CARTA DEBER TENER UNA ANTIGEDAD NO MAYOR DE QUINCE (15) DAS CALENDARIOS. 1 .1 .2 .6 FICHA REGISTRAL O PARTIDA ELECTRNICA CON LA FECHA DE INSCRIPCIN EN LOS REGISTROS PBLICOS. 1 .1 .2 .7 ESCRITURA PBLICA DE LA PROPIEDAD INSCRITA EN LOS REGISTROS PBLICOS.

1 .1 .2 .8 CONTRATO COMPRA-VENTA DEL INMUEBLE O TTULO DE PROPIEDAD EMITIDO POR COFOPRI. 1 .1 .2 .9 CONSTANCIA DE LA JUNTA DE USUARIOS O COMISIN DE REGANTES EN LA CUAL SE ACREDITA AL CONDUCTOR DEL PREDIO COMO USUARIO DE LAS AGUAS DE LA ZONA GEOGRFICA EN DONDE SE UBICA EL PREDIO O RECIBO DEL PAGO DE LOS DERECHOS SOBRE EL USO DEL AGUA PARA FINES AGRCOLAS, LO CUAL NO DEBER TENER UNA ANTIGEDAD MAYOR DE DOS (2) MESES A LA FECHA EN QUE SE REALIZA EL TRMITE. 1 .1 .3 CONSTANCIA O CERTIFICADO DE NUMERACIN EMITIDO POR LA MUNICIPALIDAD DISTRITAL CORRESPONDIENTE. 1 .1 .3 .1 EXCEPCIONALMENTE, DE NO TENER ALGUNO DE LOS DOCUMENTOS ANTES MENCIONADOS, SE PODR PRESENTAR UN DOCUMENTO EMITIDO POR UNA ENTIDAD DE LA ADMINISTRACIN PBLICA EN EL QUE CONSTE DE MANERA EXPRESA LA DIRECCIN QUE SE DECLARA COMO DOMICILIO FISCAL. 1 .3 EL TRMITE DE INSCRIPCIN EN EL RUC SE REALIZAR DE MANERA PERSONAL, POR EL TITULAR DEL RUC O SU REPRESENTANTE LEGAL. DICHO TRMITE PODR SER EFECTUADO POR UN TERCERO, EL CUAL ACREDITAR SU IDENTIDAD MEDIANTE LA EXHIBICIN DE SU DOCUMENTO DE IDENTIDAD ORIGINAL Y LA PRESENTACIN DE UNA FOTOCOPIA DE DICHO DOCUMENTO, AS COMO DE UNA CARTA PODER CON FIRMA LEGALIZADA NOTARIALMENTE O AUTENTICADA POR FEDATARIO DE LA SUNAT EN LA QUE CONSTE EXPRESAMENTE LA AUTORIZACIN OTORGADA. 1 .4 EL TERCERO DEBER PRESENTAR LOS SIGUIENTES FORMULARIOS FIRMADOS POR EL TITULAR DEL RUC O SU REPRESENTANTE LEGAL ACREDITADO EN EL RUC, O DE SER EL CASO DEL CNYUGE QUE REPRESENTE A LA SOCIEDAD CONYUGAL: 1 .4 .1 FORMULARIO 2119"SOLICITUD DE INSCRIPCIN O COMUNICACIN DE AFECTACIN DE TRIBUTOS".F. 2119 1 .4 .2 FORMULARIO 2046 "ESTABLECIMIENTOS ANEXOS"(EN EL CASO DE CONTAR CON ESTABLECIMIENTO ANEXO DISTINTO AL SEALADO COMO DOMICILIO FISCAL).F 2046 1 .4 .3 FORMULARIO 2054"REPRESENTANTES LEGALES, DIRECTORES, MIEMBROS DEL CONSEJO DIRECTIVO Y PERSONAS VINCULADAS".F 2054 1 .5 SI CON OCASIN DE LA INSCRIPCIN SE DECLARAN ESTABLECIMIENTOS ANEXOS O REPRESENTANTES LEGALES, SE DEBER EXHIBIR Y/O PRESENTAR LA DOCUMENTACIN SEALADA EN EL ANEXO 2, REFERIDA A LAS COMUNICACIONES DE ALTA O MODIFICACIN DE ESTABLECIMIENTOS ANEXOS Y REPRESENTANTES LEGALES, SEGN CORRESPONDA. 2 REQUISITOS ESPECFICOS: SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA - EXHIBIR ORIGINAL Y PRESENTAR LA FOTOCOPIA SIMPLE DE LA PARTIDA REGISTRAL CERTIFICADA (FICHA O PARTIDA ELECTRNICA) POR LOS REGISTROS PBLICOS. DICHO DOCUMENTO NO PODR TENER UNA ANTIGEDAD MAYOR A TREINTA (30) DAS CALENDARIO.

2.3.2 FORMULARIOS PARA LA INSCRIPCIN

FORMULARIOS VIGENTES PARA REALIZAR TRMITES DEL RUC Formulario 2119 2054 2054-Anexo 2046 2127 2135 2305 3128 Tipo de trmite Solicitud de Inscripcin o Comunicacin de Afectacin de Tributos. Representantes Legales, Directores, Miembros del Consejo Directivo y Personas Vinculadas. Domicilio de los Representantes Legales Declaracin de establecimientos anexos. Solicitud de Modificacin de Datos, Cambio de Rgimen o Suspensin Temporal de Actividades. Solicitud de Baja de Inscripcin o de Tributos. Declaracin de contribuyentes que hayan suscrito algn tipo de convenio con implicancia tributaria. Modificacin de datos del RUC por Internet.

ANEXO

2.3.3 ENSIVIR 2.3.3.1 CONCLUSIONES

Las sociedades mercantiles son el instrumento ms apropiado para la actividad econmica, al tiempo que sirve para facilitar la concentracin empresarial y del poder econmico a travs de la constitucin de grupos y de uniones de empresas. Toda persona que desea realizar un negocio debe decidir primero si la actividad que va a desarrollar la va a efectuar como persona natural o como persona jurdica para ello se debe tener en cuantos varios requisitos para poder constituir una empresa adems de adoptar la modalidad que me conviene, en este caso una S.A.A. Como sabemos reservar el nombre nos permite comprobar que no existen otras empresas con un nombre similar a las nuestras que estn inscritas en el registro e impide que haya una identidad o similitud con otros nombres; para ellos nos muestra ciertas pautas del proceso de reserva, como tambin el tiempo de duracin de cuanto nos llevar resolver la aceptacin de del nombre de nuestra empresa; por lo tanto mientras suceda este proceso de duracin nadie puede tomar tal nombre dentro de ese plazo establecido. La Ley del Registro nico de Contribuyentes apunta a brindar facilidades a los contribuyentes, responsables y otras personas obligadas para que se inscriban en el dicho registro y se puedan identificar vlidamente para realizar hechos vinculados a actos u operaciones tributarias. Sin duda, la identificacin de los deudores tributarios es el primer paso para la ampliacin de la base tributaria que persigue la Administracin Tributaria. CONCLUSION DE LA ESCRITURA PBLICA La ley del notariado peruana vigente precisa sobre este tema lo siguiente: Artculo 59.- Conclusin de la Escritura Pblica La conclusin de la escritura expresar: a) La fe de haberse ledo el instrumento, por el notario o los otorgantes, a su eleccin. b) La ratificacin, modificacin o indicaciones que los otorgantes hicieren, las que tambin sern ledas. c) La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurdico. d) La transcripcin literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura se cite sin indicacin de su contenido y estn referidos a actos de disposicin u otorgamiento de facultades. e) La transcripcin de cualquier documento o declaracin que sea necesario y que pudiera haberse omitido en el cuerpo de la escritura. f) La intervencin de personas que sustituyen a otras, por mandato, suplencia o exigencia de la ley, anotaciones que podrn ser marginales. g) Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la inscripcin de los actos jurdicos objeto del instrumento y que los otorgantes no hayan advertido. h) La correccin de algn error u omisin que el notario o los otorgantes adviertan en el instrumento. i) La constancia del nmero de serie de la foja donde se inicia y de la foja donde concluye el instrumento; y, j) La impresin dactilar y suscripcin de todos los otorgantes as como la suscripcin del notario, con indicacin de la fecha en que firma cada uno de los otorgantes as como cuando concluye el proceso de firmas del instrumento.

La abrogada ley del notariado peruana sealaba lo siguiente: Artculo 59.- La conclusin de la escritura expresar: a) La fe de haberse ledo el instrumento, por el notario o los comparecientes, a su eleccin; b) La ratificacin, modificacin o indicaciones que los comparecientes hicieren, las que tambin sern ledas; c) La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurdico; d) La transcripcin literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura se cite sin indicacin de su contenido y estn referidos a actos de disposicin u otorgamiento de facultades; e) La transcripcin de cualquier documento que sea necesario y que hubiera haberse omitido en el cuerpo de la escritura; f) La intervencin de personas que sustituyen a otras, por mandato, suplencia o exigencia de la ley, anotaciones que podrn ser marginales; g) Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la inscripcin de los actos jurdicos objeto del instrumento y que los comparecientes no hayan advertido; h) La correccin de algn error u omisin que se advierta en el instrumento; i) La constancia del nmero de serie de la foja donde se inicia y de la foja donde concluye el instrumento; y, j) La suscripcin por los comparecientes y el notario, con la indicacin de la fecha en que se concluye el proceso de firmas del instrumento. (*) (*) Artculo modificado por el Artculo 1 de la Ley N 28580, publicada el 12 Julio 2005, cuyo texto es el siguiente: "Artculo 59.- La conclusin de la escritura expresar: a) La fe de haberse ledo el instrumento, por el notario o los comparecientes, a su eleccin; b) La ratificacin, modificacin o indicaciones que los comparecientes hicieren, las que tambin sern ledas; c) La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurdico; d) La transcripcin literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura se cite sin indicacin de su contenido y estn referidos a actos de disposicin u otorgamiento de facultades; e) La transcripcin de cualquier documento que sea necesario y que pudiera haberse omitido en el cuerpo de la escritura; f) La intervencin de personas que sustituyen a otras, por mandato, suplencia o exigencia de la ley, anotaciones que podrn ser marginales; g) Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la inscripcin de los actos jurdicos objeto del instrumento y que los comparecientes no hayan advertido; h) La correccin de algn error u omisin que se advierta en el instrumento; i) La constancia del nmero de serie de la foja donde se inicia y de la foja donde concluye el instrumento; y, j) La impresin dactilar y suscripcin de los comparecientes as como la suscripcin del notario, con indicacin de la fecha en que firma cada uno de los otorgantes as como cuando concluye el proceso de firmas del instrumento." REQUISITOS PARA QUE EL NOTARIO PUEDA ELEVAR LA ESCRITURA PBLICA. - Minuta de constitucin de la empresa/acto constitutivo (Incluyendo una copia simple).

- Pago de los derechos notariales

2.3.3.2 ANALISIS
1. Bsqueda y reserva del nombre de la empresa en los Registros Pblicos (slo para Persona Jurdica) Debemos en primera acudir a la Oficina de Registros Pblicos, y verificar que no exista en el mercado un nombre (razn social) igual o similar al que le queremos poner a nuestra empresa. Al buscar los nombres existentes, debemos asegurarnos de que stos no se parezcan ni suenen igual al que vamos a usar, debe haber un mnimo de 3 letras diferentes. Una vez realizada la bsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o similares al que vamos a usar, debemos reservar nuestra razn social para que otra empresa no pueda inscribirse con ese nombre, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 das. 2. Elaboracin de la minuta (slo Persona Jurdica) La minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se sealan todos los acuerdos respectivos. La minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los insertos que se puedan adjuntar a sta. Los elementos fundamentales de una minuta son: Los generales de ley de cada socio: sus datos personales, nombres, edad, documentos de identificacin, etc. Giro de la sociedad. Tipo de sociedad: por ejemplo, S.R.L, S.A, etc. Tiempo de duracin de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado. Cundo se van a empezar las actividades comerciales. Dnde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial). Cul es la denominacin o razn social de la sociedad. Dnde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran. Quin va a administrar o representar a la sociedad. Los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser: bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagars, letras de cambios, etc. bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc. Otros acuerdos que establezcan los socios. El capital social o patrimonio social (aporte de los socios). Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza. 3. Elevar la minuta a escritura pblica (slo Persona Jurdica) Consiste en acudir a una notara y llevarle la minuta a un notario pblico para que la revise y la eleve a Escritura Pblica. Por lo general los documentos que debemos llevar junto con la minuta son: Minuta de constitucin. Constancia o comprobante de depsito del capital aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa. Inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios. Certificado de Bsqueda Mercantil emitido por la Oficina de Registros Pblicos de la inexistencia de una misma o similar razn social.

Una vez elevada la minuta, no se puede cambiar. Al final, se genera la Escritura Pblica, Testimonio de Sociedad o Constitucin Social, que es el documento que da fe de que la minuta es legal. sta debe ser firmada y sellada por el notario. 4. Elevar la escritura pblica en los Registros Pblico (slo Persona Jurdica) Una vez que hemos obtenido la Escritura Pblica, debemos llevarla a los Registros Pblicos, en donde se realizarn los trmites necesarios para inscribir la empresa en los Registros Pblicos. La Persona Jurdica existe a partir de este paso, es decir, a partir de su inscripcin en los Registros Pblicos. 5. Obtencin del nmero de RUC El RUC (Registro nico de Contribuyentes) es lo que identifica a una persona o a la empresa ante la SUNAT para el pago de los impuestos. Toda persona natural o jurdica est obligada a inscribirse en el RUC, de lo contrario sern sancionadas de acuerdo con el Cdigo Tributario, igual que los inscritos en el RUC que no presenten la declaracin. Para obtenerlo debemos acudir a la SUNAT, llenar un formulario de justificacin, y esperar notificacin. 6. Elegir rgimen tributario En la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la obtencin de nuestro RUC, debemos determinar a cul rgimen tributario nos vamos a acoger para el pago de los impuestos, ya sea al Rgimen nico Simplificado (RUS), al Rgimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al Rgimen General. Una vez que contamos con nuestro nmero de RUC, y elegido el rgimen tributario al cual acogernos, podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta y/o factura) que vamos a utilizar. 7. Comprar y legalizar libros contables En este paso compramos los libros contables necesarios dependiendo del rgimen tributario al cual nos hayamos acogido; y posteriormente, acudimos a una notaria para que sean legalizados por un notario pblico. 8. Legalizar el Libro de Planillas en el Ministerio de Trabajo (si fuera el caso) Segn la ley, todos los trabajadores de una empresa, no importa las horas que trabajen, deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones, compensacin por tiempo de servicio, etc.). Para este paso, debemos acudir al ministerio de Trabajo, en donde se legalizarn las planillas. 9. Inscribir a los trabajadores en ESSALUD (si fuera el caso) Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios. Los trmites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdiccin. Por lo general, los documentos a presentar son: Fotocopia del RUC. Planillas en blanco legalizadas. Fotocopia del DNI del representante. Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripcin de los trabajadores. 10. Solicitud de licencia municipal

Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio, y tramitar la obtencin de la licencia de funcionamiento. Por lo general, los documentos a presentar son: Fotocopia del RUC. Certificado de Zonificacin (zona industrial, zona comercial, zona residencial, etc.). Croquis de la ubicacin de la empresa. Copia de contrato de alquiler o ttulo de propiedad. Fotocopia de la escritura pblica. Recibos de pago por derecho por licencia. Formulario de solicitud.

2.3.3.3 INTERPRETACION
PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA

MODELO DE MINUTA PARA SOCIEDADANNIMA ABIERTA SEOR NOTARIO: SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA, QUE OTORGAN: ............................, NACIONALIDAD...................................., OCUPACION................., CON DNI. N...................., ESTADO CIVIL SOLTERO........................................., NACIONALIDAD.................... ...., OCUPACION........................., CON DNI.N..................................., ESTADO CIVIL CASADO, CON. DNI.N...............TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN............................................, URBANIZACION............................DISTRITO................................, PROVINCIA., DEPARTAMENTO. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBREVOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACIONDE.........................................................................................................................SOCIEDAD ANONIMA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA................................S.A.; SEOBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y AFORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/........... (............................Y 00/100NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR................ ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ......... (............. Y 00/100 NUEVOS SOL ES) CADA UNA, SUSCRITAS YPAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:..................................SUSCRIBE..............ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. .................. (..................... Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/................. (.............Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES...................................SUSCRIBE..................... ACCIONES Y PAGA S/. .................... (................Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/................. (............Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LASOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARALA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: SR. XXXXXXXXXXX APORTA: 1.- UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO PENTIUN ACER SERIE 74764379 MODELO 2.-VALOR DE MERCADO SUB TOTAL SR. YYYYYYYYYYYY APORTA: S/. 4,500.00 S/. S/.

1.-. VALOR DE MERCADO 2.- VALOR DE MERCADO SUB TOTAL TOTAL

S/. S/. .. S/. .. S/ .

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NOPREVISITO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY. ESTATUTO ARTCULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA ..................................................... SOCIEDAD ANONIMA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA........................ S.A. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTEPACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN ELREGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA LIMADEPART AMENTO DE LIMA...; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS ENCUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: ------------------------------------------------------------------------------------------------------SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ....................... (.................................... Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR................. ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ...............(.........................0/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS YGRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82 A ARTCULO 5.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANOSUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERALDEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOSACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LAREUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ARTICULO 6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION

DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114 DE LA LEY. OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115 DE LA LEY. LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LODISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116 A 119 DE LA LEY.EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS125, 126 Y 127 DE LA LEY. ARTCULO 7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LAJUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENEN UN DIRECTORIO COMPUESTOPOR................MIEMBROS; CON UNA DURACION DE.....AOS.PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153 A 184 DE LA LEY. ARTCULO 8.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTEPUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTAGENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATOCORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOSSIGUIENTES ACTOS: A) B) C) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUEESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA; ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUEESTA DECIDA LO CONTRARIO;

D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIALGOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPEPCIALES, SEALAS EN LOSARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTADDE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMASNORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOSFACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DECUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR YPROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES,PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASEDE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS YCANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA,PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA. F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES OINMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS OPUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOSE INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LAADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTAGENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LAMODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LOD ISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220 DE LA LEY. ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 A 233 LEY. ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 411, 412, 413 AL 422 DE LA LEY. QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR: PRESIDENTE: NOMBRES, APELLIDOS,..........................DNI. N.......... DIRECTOR: NOMBRES, APELLIDOS................................DNI. N.............. DIRECTOR: NOMBRES, APELLIDOS................................ DNI. N.............. SEXTO.QUEDA DESIGNADO COMO GENERAL,.............................CON DNI. ..................... PRIMER GERENTE

CLAUSULA ADICIONAL I.-SE DESIGNA A: .....................................................CON DNI.................................., SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD; QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTEGENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTASPARA ESTE. CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315 DEL CODIGO CIVILINTER VIENEN................................, CONYUGE DE........................., AUTORIZANDOEXPRESAMENTE EL APORTE DE BIENES MUEBLES.AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTESCORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION. ...................,......DE..........................DE 2006. DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO .EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA S. A. QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENESMUEBLES QUE A PARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DELPACTO SOCIAL QUE ANTECEDE. DE DE 2006 (NOMBRE Y APELLIDOS) GERENTE GENERAL DNI N

2.3.3.4 COMENTARIOS
DEFINICION La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno o mas de las siguientes condiciones: 1.-Ha hecho oferta pblica de acciones u obligaciones convertibles en acciones. 2.-Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas. 3.-Mas del treinta y cinco por ciento de tus capital pertenece a ciento setenta y cinco o mas accionistas, sin considerar dentro de este numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos mil de capital o exceda del cinco por ciento del capital. 4.-Se constituya como tal. 5.-Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen. DENOMINACION La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta o las siglas "S.A.A". REGIMEN La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. RGANOS Constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del Cdigo de Comercio. Requiere tambin la inscripcin en el Registro Mercantil. Una sociedad annima es una entidad jurdica cuya existencia se distingue de la de su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos econmicos y polticos. Las acciones se diferencian entre s segn las potestades que confieren o por su valor nominal. Junta General de Accionistas Artculo principal: Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea General de Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses. Administradores de la sociedad La sociedad annima, para su vida diaria, necesita de valerse de un rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurdicas con terceros. La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una de las menciones ms importantes de los estatutos. En general, los ordenamientos jurdicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administracin de la forma que estime ms conveniente, no impone una estructura rgida y predetermina al rgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas. Las formas habitualmente permitidas son: Administrador nico Varios administradores solidarios Dos administradores conjuntos Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en algunos pases, o Junta Directiva. Caractersticas En trminos generales, las sociedades annimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil.

En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes: Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros. Divisin del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgnica personal. Existencia bajo una denominacin pblica. Formacin y constitucin de la sociedad Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto: 1. Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos (en Espaa se contemplan las sociedades "unipersonales") 2. Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas 3. La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones mnimas En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes intereses jurdicos, y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea constituyente, cdigos o leyes mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin sucesiva. Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad annima. Fundacin sucesiva: la constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales.

Capitulo III
CASO PRACTICO COMERCIAL LOS MAGNIFICOS S.A.A 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
02/01/2012 LA EMPRESA INICIA SUS ACTIVIDADES, CONSTITUYENDOSE DE FORMA SIMULTANEA, SIENDO EN GLOBAL LOS LOS APORTES REALIZADOS POR LOS ACCIONISTAS EN S/. 100,000 DE EFECTIVO Y S/. 30,000 EN VEHICULOS. 03/01/2012 SE REALIZA UN PRESTAMO EN EFECTIVO PARA CAJA DE LOS ACCIONISTAS POR s/. 5,000 04/01/2012 SE APERTURA CAJA CHICA POR S/. 1,000 05/01/2012 SE DEVUELVE EL PRESTAMO A ACCIONISTAS 06/01/2012 SE COMPRA UN ESCRITORIO POR S/. 450 Y SE CANCELA 07/01/2012 COMPRA DE LIBROS CONTABLES S/. 75 Y SE CANCELA 07/01/2012 LEGALIZACION DE LIBROS S/. 60 Y SE CANCELA 08/01/2012 SE COMPRA MERCADERIA POR UN MONTO DE S/. 8,000 AL CREDITO 09/01/2012 SE COMPRA PINTURA PARA OFICINA S/. 25 Y SE CANCELA 10/01/2012 SE PAGA UNA MULTA A LA MUNICIPALIDAD S/. 300 12/01/2012 VENDEMOS MERCADERIAS POR S/. 18,000 Y NOS CANCELAN 15/01/2012 CONTABILIZAMOS Y PAGAMOS CON CHEQUE: LUZ AGUA TELEFONO ARBITRIOS MUNICIPALES HONORARIOS PROFESIONALES S/. S/. S/. S/. 300,00 200,00 400,00 180,00 MAS IGV MAS IGV MAS IGV

S/. 1.000,00

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16/01/2012 EL CLIENTE JUAN PEREZ NOS GIRA UN CHEQUE POR S/. 300 COMO ADELANTO DE UNA FUTURA OPERACIN DE VENTA 17/01/2012 GIRAMOS CHEQUE POR S/.5,000 PARA LA COMPRA DE UN CERTIFICADO DE DEPOSITO A PLAZO FIJO A 90 DIAS EN M N. 18/01/2012 EL BANCO DE LIMA NOS INFORMA QUE NUESTRA CUENTA CORRIENTE EN MONEDA NACIONAL POR S/. 3,000 HA QUEDADO CONGELADA POR ORDEN JUDICIAL 20/01/2012 MEDIANTE CARTA DE GERENCIA SOLICITAMOS AL BANCO DE CREDITO EFECTUAR LA TRANSFERENCIA DE NUESTRA CUENTA EN SOLES POR S/. 20,000 AL BANCO DE LIMA SUCURSAL PIURA. EL BANCO NOS EMITE LA N/C. 22/01/2012 EL BANCO DE LIMA NOS INFORMA MEDIANTE NOTA DE ABONO QUE ESTA RECIBIENDO EN CUENTA DE SOLES LA CANTIDAD DE S/. 20,000 COMO RESULTADO DE LA TRANSFERENCIA DEL BANCO DE CREDITO. 23/03/2012 COMPRAMOS MERCADERIAS POR S/. 3,000 MAS IGV EN LAS SIGUIENTES CONDICIONES: 40% AL CONTADO CON CHEQUE, 60% SE GIRA UNA LETRA A 60 DIAS. 24/01/2012 VENDEMOS MERCADERIAS POR S/. 8,000 MAS IGV AL CREDITO CON UN DESCUENTO COMERCIAL EN FT POR 10%. 25/01/2012 COMPRAMOS EN EFECTIVO UTILES DE OFICINA POR S/. 100 A UNA PERSONA QUE ESTA EN EL RUS CON BOLETA DE VENTA PARA SU CONSUMO INMEDIATO. 31/01/2012 CONTABILIZAMOS LA PLANILLA DE SUELDOS POR S/10,000, CON LOS APORTES Y CONTRIBUCIONES DE LEY . 31/01/2012 LA EMPRESA COMPRA BONOS POR S/. 1,500 AL CIERRE DEL EJERCICIO. 31/01/2012 SE GIRA CHEQUE PARA LA COMPRA DE $ 1,000. EN CERTIFICADOS DE MONEDA EXTRANJERA S/. 3.00 T.C.

* TODO GASTO SERA REPARTIDO 50% ADM Y 50% VENTAS. * LA DEPRECIACION DE LOS ACTIVOS SERA EN FUNCION DE LOS % ESTABLECIDOS POR LEY. * EL COSTO DE VENTAS ES EL 30% DEL MONTO DE VENTAS

El caso practico es adjuntado como anexo n 1 en el cd. Caso Practico SAA. Ademas adjuntamos el anexo n 2 que nos muestra los diferentes libros contables que debe llevar una S.A.A.