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LA DISSOLUTION DES SOCIETES- maroc

La dissolution dune socit peut tre une dissolution volontaire ou bien une dissolution statutaire et enfin une dissolution a cause dune ralisation de lobjet de la socit. I- ASPECT JURIDIQUE ET FISCAL: 1. CAUSES DE LA DISSOLUTION: a- Causes communes toutes les socits: Dissolution statutaire lorsque le contrat de la socit arrive son terme Dissolution du fait de la ralisation de lobjet de la socit Dissolution volontaire de tous les associs b- Socits de personnes: Dissolution judiciaire prononce par un jugement du tribunal Linterdiction, le dcs, la faillite dun associ mettant fin la socit sauf clause statutaire prvoyant la continuation de la socit avec les associs non touchs. c- La socit responsabilit limite: La dissolution peut tre prononce si le nombre des associs dpasse 50 sans quil y ait transformation en socit anonyme Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux propres devient infrieur au capital minimal, lequel, capital nayant pas t reconstitu dans le dlai dun an d- La socit anonyme: La runion de toutes les actions en une seule main Lorsque le nombre des actionnaires est rduit un nombre infrieur 5, tout actionnaire peut demander la dissolution judiciaire Si du fait des pertes constates en fin dexercice dans les documents comptables, la situation nette devient infrieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus dans les 3 mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer une AGE leffet de dcider sil y a lieu de prononcer la dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution nest pas prononce, la socit est tenue au plus tard la clture du 2me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de rduire son capital dun montant au moins gal celui des pertes qui nont pas pu tre reconstitues concurrence dune valeur au moins gale au 1/4 du capital social. Dans tous les cas, la dcision adopte par lAGE est publie dans un journal dannonces lgales et au bulletin officiel, dpose au greffe du tribunal et inscrite au registre de commerce. 2. LIQUIDATION DE LA SOCIETE: a- Les oprations de liquidation: Il sagit de la ralisation des lments dactif de la socit par cession des tiers et rglement des dettes. Il peut y avoir liquidation globale par cession de lactif et du passif un tiers ou liquidation dtaille, lment par lment. La liquidation prcde la dissolution proprement dite. Les oprations de liquidation consistent : - Faire linventaire des lments dactif et de passif pour tablir le bilan. - Cder les lments dactif pour les valeurs retenues. - Rgler le passif exigible. Si les disponibilits sont insuffisantes pour payer les cranciers, les associs qui sont indfiniment et solidairement responsables doivent avancer les fonds pour combler linsuffisance

de lactif. - Prsenter le bilan aprs liquidation et avant partage. b- Les oprations de partage: Le bilan aprs liquidation peut prsenter deux situations: - Lactif net est suprieur au capital, dans ce cas, il y a boni de liquidation. - Lactif net est infrieur au capital, dans ce cas, il y a mali de liquidation. Les critures constateront ncessairement: - Les droits des associs sur le capital et les rserves. - La participation des associs aux pertes. - Le partage proprement dit . Aprs ces oprations, les comptes sont gnralement solds, sauf cependant dans le cas o certains associs restent dbiteurs ou cranciers les uns des autres. Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant que ces dettes et crances perdent leur caractre social pour acqurir un caractre personnel. N.B: Dans toute socit, la personnalit morale de la socit survit pour les besoins de la liquidation. Cette dernire est gnralement ralise par un liquidateur nomm cet effet. 3. DROITS DENREGISTREMENT : Lacte de prorogation de la socit qui ne contient ni obligation, ni transmission de biens immeubles ou meubles est soumis un droit fixe de 1.000 dh. Lacte de dissolution de la socit sans partage est soumis un droit fixe de 200dh. Le partage de lactif net entre les ayants-droit est soumis au droit de 1% sur lactif net partag (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la soulte. II- ASPECT COMPTABLE: 1- Oprations de liquidation dune socit Exemple 1: La socit ABC est compose de 3 associs A, B et C qui dtiennent le capital dans les proportions suivantes: A 200.000 DH, B 500.000 DH et C 300.000 DH soit 1.000.000 DH au total. Bilan de la socit ABC se prsente au moment de la dcision de dissolution comme suit: ACTIF Frais prlimin. Matriel Dpts et caut. Stocks Clients Caisse Total Brut 200.000 700.000 100.000 400.000 270.000 50.000 1.720.000 520.000 50.000 20.000 Amt / Prov 50.000 300.000 Net 150.000 400.000 100.000 350.000 250.000 50.000 1.300.000 1.300.000 PASSIF Capital Fournisseurs Banque Brut 1.000.000 200.000 100.000

Les associs se sont runis et ont nomm M. SAJID comme liquidateur de la socit. Durant le mois qui a suivi cette dcision, les oprations de liquidation ralises par M. SAJID, qui rclame 12.500 DH dhonoraires et 2.500 DH de frais relatifs cette liquidation, taient les suivantes: * Ralisation de lactif:

Matriel et outillage vendu 450.000 DH Les dpts et cautionnements sont repris pour leur valeur comptable Stocks marchandises cds 50.000 DH Crances clients 200.000 DH * Dsintressement des tiers: Fournisseurs rgls pour 200.000 DH Dettes bancaires rgles pour la totalit TAF: 1. Comptabiliser les oprations de ralisation de lactif et du rglement du passif. 2. Dterminer sil sagit dun boni de liquidation ou dun mali de liquidation. Solution: 1. Comptabilisation des oprations de liquidation

2. Dtermination du rsultat de liquidation:

Il sagit dun mali de liquidation de 465.000 DH (- 465.000 = 50.000 150.000 300.000 50.000 15.000) Bilan de la socit ABC aprs liquidation

ACTIF Banque

Brut 535.000

Amt / Prov

Net 535.000. .

PASSIF Capital Rsultat de liquidation

Brut 1.000.000 -465.000 535.000

Total

535.000

535.000

2- Rgime dimposition du boni de liquidation :

Aprs la clture des oprations de liquidation, la situation de la socit au regard de lI.S est dfinitivement rgularise en accordant notamment au boni de liquidation dgag des abattements prvus larticle 19-II qui stipule ce qui suit : Dans le cas de retrait ou de cession dlments corporels ou incorporels de lactif immobilis loccasion de la cessation de lactivit dune socit, le taux des abattements applicable sur la plus-value nette globale rsultant des retraits ou le profit net global de cession est de : 50% si le dlai coul entre lanne de la constitution de la socit est celle du retrait ou de la cession des biens est gal quatre ans au moins est infrieur huit ans ; 2/3 si ce dlai est gal ou suprieur huit ans 2- Oprations de partage dune socit: a. Cas de la SNC: Si lactif net le permet, chaque associ reprend sa part de capital. Les bnfices ventuels rsultant de la liquidation sont rpartis conformment aux statuts ou dans leur silence, proportionnellement aux apports. Si les dettes ne peuvent tre payes par la socit, les associs en sont solidairement responsables et sont alors tenus de les rgler. Exemple 2: Cas dune socit solvable La socit en nom collectif BBZ et associs est dissoute le 6 mars. Les principaux lments dactif et les dettes sont cds la SA SOREM . Aprs les critures de liquidation correspondantes, la balance prsente les soldes suivants: Comptes dactif: Titres de participation: 114.500 Banque: 500 Caisse: 4.000 Comptes de passif: Capital social: 100.000 Rsultat de lexercice: -3.000 Rsultat de liquidation: 22.000 Les statuts prvoient que les rsultats, y compris le rsultat de liquidation, sont rpartis entre les deux associs: FADIL et FANAN, de la manire suivante: 10% lassoci grant FADIL et le solde galement entre les deux associs. TAF: Sachant que chaque associ dtient 500 parts de 100 DH chacune, quil est convenu entre les associs quils auront chacun la moiti des titres, et que FADIL recevra le solde de ce qui lui revient en espces, passer les critures relatives aux oprations de partage. Solution: Lactif net a t suffisant pour rgler les dettes sociales. 1. Etat de rpartition des rsultats de liquidation: Rsultat de liquidationA dduire Rsultat de lexercice Net rpartir 22.000 3.000 19.000

Grant 10% Solde FADIL FANAN

1.900 17.100 8.550 8.550

2. Ecritures de partage: a. Exercice des droits des associs:

b. Reprise des lments dactif par les associs:

Exemple 3: Cas dune socit insolvable Les comptes de bilan de la socit en nom collectif XYZ se prsentent ainsi aprs ralisation des lments dactif mais avant rglement des dettes:

Lapport des associs est comme suit: Associ X 1.000.000 DH, Associs Y et Z 450.000 DH chacun. Les statuts prvoient un partage des rsultats proportionnellement aux apports. TAF: Comptabiliser les oprations de la dissolution de la socit XYZ Solution: Montant des capitaux propres =1.900.000+110.000 -2.200.000=-190.000DH Cette valeur ngative indique ce que supporteront les associs du fait de leur responsabilit sur leurs biens personnels proportionnellement lapport de chacun. Do, lassoci X supportera 190.000 * (1.000.000 / 1.900.000) = 100.000 DH lassoci Y supportera 190.000 * (450.000 / 1.900.000) = 45.000 DH lassoci Z supportera 190.000 * (450.000 / 1.900.000) = 45.000 DH Les critures seront les suivantes: a. Exercice des droits des associs:

b. Rglements:

b. Cas de la SA et de la SARL: Les dissolutions de ces socits ont en commun accord le fait que la responsabilit des associs est limite leurs apports.

a- Socit anonyme: Le partage de lactif net plus complexe que dans le cas dune socit de personnes lorsquil existe plusieurs catgories dayants droit: * Les actionnaires, dont les droits peuvent tre diffrents selon quils possdent des actions ordinaires, des actions de jouissance ou des actions privilgies. * Les porteurs de parts qui peuvent avoir un droit sur les rserves et sur les rsultats de liquidation. Le capital et les rserves sont partags conformment aux droits de chacun Le rsultat de liquidation est partag selon les rgles de rpartition des bnfices, sans constitution de rserves devenues inutiles, moins que les statuts contiennent une clause spciale relative sa rpartition. La liquidation peut tre effectue par les dirigeants sociaux ou par un liquidateur externe. Exemple 4: La socit anonyme Etablissement SOUHAIL est mise en liquidation en Juin 2000. Sa balance de liquidation, toutes oprations de liquidation effectues, prsente les soldes de comptes suivants:

En 1990, la socit a procd lamortissement de son capital reprsent lpoque par 2.000 actions de 500 DH ; puis, pour tendre son activit, elle a mis en 1993, 3.000 actions de 500 DH de nominal mises 625 DH lune, libres de moiti ce jour. La clause des statuts relative la rpartition des bnfices stipule ce qui suit: Sur les bnfices annuels, restant disponibles aprs impt, il est prlev: - 5% pour affectation la rserve lgale. - La somme ncessaire pour servir un intrt de 5% aux actions sur le capital libr et non amorti. Le solde aprs affectation aux rserves ou report de bnfices que peut dcider lassemble, sera attribu aux actionnaires . Une autre clause prcise quen cas de dissolution de la socit, le partage du boni de liquidation devra se faire en considration de la rgle actuelle de rpartition des bnfices. En labsence de rsultat de lexercice, il est dcid de prlever lintrt statutaire sur le rsultat de liquidation. TAF: 1. Prsenter le projet de rpartition tabli par le conseil dadministration conformment aux statuts 2. Donner les critures de rpartition et de rglement la date du 1er juillet 2000. Solution: Le capital souscrit non appel nayant pas t vers nimplique aucun remboursement. Il sera sold en annulant en contrepartie le compte Actionnaires, capital souscrit non appel. Le capital appel revient aux actions libres et non amorties en fonction des montants effectivement apports et non amorties.

Le capital amorti, la rserve lgale, la prime dmission, la rserve facultative et le report nouveau sont des titres divers des rserves appartenant toutes les catgories dactions dans la mme proportion que les superdividendes, cest dire dans cet exemple proportionnellement au nombre dactions. Les rsultats de liquidation sont partager entre toutes les actions comme les bnfices dexercice. 1. Tableau de rpartition:

(1) (2) (3) (4)

1.250.000 = 2.500*500 et 3.000.000 = 3.000*500*1/2 3.225.000/7.500 = 430 par action 2.500*500*5%*1/2 = 31.250 et 3.000*250*5%*1/2 = 18.750 (6 mois dintrts) (350.000-50.000)/7.500 = 40 par action

2. Comptabilisation: a- Exercice des droits:

b- Reprise des lments dactif

N.B: En cas de perte de liquidation, il y a lieu de limputer sur les rserves avant de rpartir en commenant par les rserves dont la constitution ntait pas obligatoire. Si les rserves ne suffisent pas pour absorber les pertes, limputation se fait ensuite sur le capital, ce qui peut conduire les associs librer le capital non appel si le capital appel est insuffisant pour couvrir les pertes. Si compte tenu de cette libration, la totalit des pertes ne peut tre impute, cela traduit linsolvabilit de la socit et un bilan tabli ce stade laisse apparatre pour seuls postes les pertes non annules par les apports et les rserves ainsi que les dettes non payes et qui ne pourraient pas ltre en raison de la limitation de la responsabilit des associs leurs apports. b- Socit responsabilit limite: Les mmes rgles juridiques de dissolution des socits anonymes sont applicables aux socits responsabilit limite. Le partage de lactif net est plus simple en raison de lexistence dune seule catgorie dassocis. c. Cas des socits en commandite: Les particularits propres aux dissolutions de ces socits rsultent de lexistence des deux types dassocis: Pour les commandits, la procdure est comparable celle des socits en nom collectif du fait que leur responsabilit est illimite. Pour les commanditaires: Dans la socit en commandite simple, leur statut est comparable celui des associs de la SARL Dans la socit en commandite par action, leur statut est comparable celui des associs de la SA. Exemple 5: Une socit en commandite simple a t mise en liquidation et, aprs toutes oprations de cession et de rglement des dettes, la balance de liquidation permet de faire apparatre la situation suivante: Rsultat deliquidation 1.900.000 Capital sociaRservesCompte courant associ ACompte courant associ B 1.000.000 500.000 300.000 100.000 Total 1.900.000 Total 1.900.000

Les deux associs A et B sont des commandits et ont apport chacun 200.000 DH. Le reste des apports vient des commanditaires. Les droits sur les rserves sont proportionnels aux apports. En raison de leur solidarit avec la socit et entre eux, les commandits ont rgl une part des dettes de la socit, do lapparition des deux comptes courants.

TAF: 1. Prsenter le tableau dvaluation des droits des associs. 2. Prsenter les critures de rpartition et de rglement. Solution: 1. Tableau dvaluation des droits des associs Montants CapitalRserves 1.000.000 500.000 Total Pertes de liquidation Solde 1.500.000 -1.900.000 300.000 -500.000 300.000 -500.000 900.000 -900.000 Commandit A 200.000100.000 Commandit B 200.000100.000 Commanditaires 600.000300.000

-400.000

-200.000

-200.000

2. Ecritures de rpartition et de rglement a- Exercice des droits

b- Rglement pour solde:

Au solde des comptes de tiers dans la comptabilit de la socit correspondra en pratique, un versement de 100.000 DH de lassoci B A.