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RESULTATS DES TRAVAUX DU GROUPE DE PLACE

ETABLI SOUS LEGIDE DE LAMF

Le dispositif de Contrle Interne :


Cadre de rfrence

Pour information : Un guide de mise en uvre du cadre de rfrence sur le contrle interne adapt aux valeurs moyennes et petites (VaMPs) a t publi le 9 janvier 2008 dans l'annexe II de la position de l'AMF sur les amnagements de la rglementation financire pour les VaMPS (http://www.amf-france.org/styles/default/documents/general/8111_1.pdf)

JANVIER 2007

Sommaire
I- INTRODUCTION GENERALE 1.1 1.2 1.3 Prambule Le contexte Lapproche

II- PRINCIPES GNRAUX DE CONTRLE INTERNE 1.1 1.2 Synthse Expos dtaill

III- GUIDE DAPPLICATION RELATIF AU CONTROLE INTERNE DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE PUBLIEE PAR LES EMETTEURS ANNEXES Annexe 1 : Questionnaire relatif au contrle interne comptable et financier Questionnaire relatif lanalyse et la matrise des risques Annexe 2 : Lettre de mission de lAMF et composition du Groupe de Place Annexe 3 : Liste nominative des participants aux travaux du Groupe de Place Annexe 4 : Principaux textes relatifs au gouvernement dentreprise Annexe 5 : Liste nominative des participants aux travaux du Groupe technique charg de llaboration du Guide.

I- INTRODUCTION GENERALE

1.1

Prambule

Selon les articles 225.37 et 225.68 du code de commerce qui trouvent leur origine dans la Loi de Scurit Financire (LSF) du 1er aot 2003 (article 117), dans les socits faisant appel public lpargne, le Prsident du Conseil dAdministration ou de Surveillance rend compte, dans un rapport, des procdures de contrle interne mises en place par la socit . Pour ces mmes socits, selon larticle L225-235 (article 120 de la LSF) : les commissaires aux comptes prsentent dans un rapport, leurs observations sur le rapport (du Prsident) pour celles des procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire . Dans son rapport 2004 sur le gouvernement dentreprise et le contrle interne, lAutorit des Marchs Financiers (AMF) note qu la diffrence de la gouvernance dentreprise, qui bnficie dsormais de standards de place auxquels les metteurs peuvent se comparer, labsence dun rfrentiel unanimement admis sur le contrle interne en rend la description plus difficile et peut constituer un frein si lon souhaite parvenir terme une valuation de ladquation et de lefficacit des systmes . Dans ce cadre, lAMF a confi, en avril 2005, un groupe de travail de Place * le choix et/ou ladaptation dun rfrentiel de contrle interne lusage des socits franaises soumises aux obligations de la loi du 1er aot 2003 en prcisant que le rfrentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises faisant appel public lpargne . Dans sa lettre de mission, lAMF prcise que le rfrentiel labor ou retenu devra tre confront aux rfrentiels utiliss dans les juridictions trangres significatives dans le domaine boursier, en particulier le rfrentiel COSO, afin de permettre dviter dans la mesure du possible une duplication des contraintes de reporting externe en relation avec le contrle interne . Et le rgulateur ajoute que lobjectif est galement danticiper les initiatives europennes figurant dans le projet de rvision des 4me et 7me directives . 1.2 Le contexte

Les dfinitions du contrle interne sont nombreuses et ont eu le plus souvent comme auteurs des organisations professionnelles de comptables. Il en est ainsi de la dfinition du contrle interne donne en 1977 par le Conseil de lOrdre des Experts Comptables : le contrle interne est lensemble des scurits contribuant la matrise de lentreprise. Il a pour but dun ct dassurer la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualit de linformation, de lautre lapplication des instructions de la Direction et de favoriser lamlioration des performances. Il se manifeste par lorganisation, les mthodes et les procdures de chacune des activits de lentreprise, pour maintenir la prennit de celle-ci . En 1990, le rglement 90/08 du Comit de la Rglementation Bancaire et Financire impose aux tablissements de crdit de se doter dun systme de contrle interne et en dfinit les objectifs : a) vrifier que les oprations ralises par ltablissement ainsi que lorganisation et les procdures internes sont conformes aux dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, aux normes et usages professionnels et dontologiques et aux orientations de lorgane excutif ;

Composition du Groupe de Place, cf. annexe 1 suivie en annexe 2 de la liste nominative des participants aux travaux.

Lettre de mission, cf. annexe 1

b) vrifier que les limites fixes en matire de risques, notamment de contrepartie, de change, de taux dintrt ainsi que dautres risques de march, sont strictement respectes ; c) veiller la qualit de linformation comptable et financire, en particulier aux conditions denregistrement, de conservation et de disponibilit de cette information. Le rglement 97/02 est venu par la suite prciser les lments qui doivent composer le dispositif de contrle interne des tablissements de crdit : a) un systme de contrle des oprations et des procdures internes ; b) une organisation comptable et de traitement de linformation ; c) des systmes de mesure des risques et des rsultats ; d) des systmes de surveillance et de matrise des risques ; e) un systme de documentation et dinformation ; f) un systme de surveillance des flux despces et des titres . La plupart des autres secteurs dactivit ntant pas soumis une telle rglementation, la majorit des socits franaises ont mis en place leur propre dispositif de contrle interne sans sappuyer sur un rfrentiel spcifique. Il en a t de mme dans les grands pays occidentaux jusquau dbut des annes 1990, poque o les Etats-Unis dabord puis le Canada et le Royaume-Uni ont publi soit un rfrentiel de contrle interne, soit de bonnes pratiques en la matire. Le rfrentiel le plus rpandu est, sans conteste, le document amricain publi en 1992 et intitul Internal Control Integrated Framework , plus connu sous lappellation de COSO, acronyme de Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission , du nom du comit qui a conu ce rfrentiel. A la suite des nombreux scandales financiers qui ont secou les entreprises amricaines la fin des annes 90 et au dbut des annes 2000, les Etats-Unis ont adopt, le 30 juillet 2002, le Sarbanes Oxley Act (SOX). Larticle 404 de cette loi exige que la Direction Gnrale engage sa responsabilit sur ltablissement dune structure de contrle interne comptable et financier et quelle value, annuellement, son efficacit au regard dun modle de contrle interne reconnu. Les commissaires aux comptes valident cette valuation. Pour la mise en uvre de cette section 404, la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) ont fortement recommand aux entreprises amricaines et trangres cotes New York dadopter le COSO comme rfrentiel de contrle interne, ce qui a t le cas pour la trentaine de groupes franais concerns par cette loi. Un an plus tard, le 1er aot 2003, tait promulgue en France la Loi de Scurit Financire (LSF) qui, selon les autorits franaises, tait une rponse, la fois politique et technique, la crise de confiance dans les mcanismes du march et aux insuffisances de rgulation dont le monde conomique et financier a pris connaissance depuis deux ans . Cest au sein du chapitre II De la transparence dans les entreprises du titre III Modernisation du contrle lgal des comptes et Transparence que se situent les articles 117 et 120 prsents en introduction.

Ouvrage traduit en franais par lIFACI (Institut Franais de lAudit et du Contrles Internes) et PwC (PricewaterhouseCoopers) en 1994 sous le titre La pratique du contrle interne- COSO Report - copyright en franais IFACI.

Ces deux articles permettent doprer une distinction entre le contrle interne dune socit en gnral et le contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. La LSF se distingue ds lors du SOX qui sintresse au seul contrle interne comptable et financier. Applique son origine lensemble des socits anonymes, lobligation pour le Prsident du Conseil dAdministration ou de Surveillance dtablir un rapport a t limite, en juillet 2005, par la Loi pour la Confiance et la Modernisation de lEconomie (Loi Breton) aux seules socits anonymes faisant appel public lpargne. Les dbats qui ont prcd ou accompagn la promulgation de la LSF ont contribu clairer le concept de contrle interne. Les pratiques des entreprises en la matire telles quobserves depuis trois ans, tmoignent cependant dune grande diversit. Cette situation justifiait donc la dcision de lAMF de rechercher une transcription pratique du concept sous la forme dun cadre de rfrence. 1.3 Lapproche

Le Groupe de Place a privilgi une approche pragmatique, sefforant de concilier : les bonnes pratiques observes ltranger, la rglementation franaise, les recommandations des rapports sur la Gouvernance dentreprise, et les volutions des 4me, 7me et 8me directives europennes Les lments essentiels des deux principaux rfrentiels ont t ainsi examins par le Groupe
savoir le COSO amricain et le Turnbull guidance britannique.
Du COSO, le groupe sest inspir des cinq composantes mme si lon ne retrouve pas
lidentique, dans le document de place, la terminologie utilise par le rfrentiel amricain.
Rappelons-en les grands traits :
environnement de contrle : lenvironnement dans lequel les personnes accomplissent leurs
tches et assument leurs responsabilits ainsi que les qualits individuelles des collaborateurs et
surtout leur intgrit, leur thique et leur comptence, constituent le socle de toute organisation ;
valuation des risques : lentreprise doit tre consciente des risques et les matriser. Elle doit
fixer des objectifs et les intgrer aux activits commerciales, financires, de production, de
marketing et autres, afin de fonctionner de faon harmonieuse. Elle doit galement instaurer des
mcanismes permettant didentifier, analyser et grer les risques correspondants;
activits de contrle : les normes et procdures de contrle doivent tre labores et
appliques pour sassurer que sont excutes efficacement les mesures identifies par le
management comme ncessaires la rduction des risques lis la ralisation des objectifs ;
information et communication : les systmes dinformation et de communication permettent
au personnel de recueillir et changer les informations ncessaires la conduite, la gestion et au
contrle des oprations ;
pilotage : lensemble du processus doit faire lobjet dun suivi, et des modifications doivent y
tre apportes le cas chant.
Ainsi, le systme peut-il ragir rapidement en fonction du contexte.

Guide dvelopp par lICAEW (lInstitut des Experts Comptables dAngleterre et du Pays de Galle) et publie en 1999. Il a fait lobjet dune mise jour par le Financial Reporting Council en 2005.

Du Turnbull, le Groupe a retenu lesprit, cest--dire celui dun guide qui a pour but de : montrer une saine pratique professionnelle dans laquelle le contrle interne est intgr dans les processus par lesquels la socit poursuit ses objectifs ; rester applicable dans un environnement professionnel en mutation constante ; permettre chaque socit de le mettre en uvre dune faon qui tienne compte de sa situation et de ses spcificits particulires . Le groupe na pas trait de la gouvernance, considrant que cet aspect avait t dvelopp par des textes lgislatifs, les rapports Vinot et Bouton ainsi que par les principes de gouvernement dEntreprise de lOCDE. Il a pris acte, par contre, des responsabilits du Conseil dAdministration et du Conseil de Surveillance qui en ressortent (cf. annexe 3 - Principaux textes relatifs au gouvernement dentreprise). Pour llaboration de son Cadre de rfrence, le Groupe de Place sest galement assur de sa conformit avec les travaux de la Commission Europenne : 4me et 7me directives comptables : la Commission Europenne, dans le cadre de son plan daction, adopt en 2002, de modernisation du droit des socits et de renforcement du gouvernement dentreprise, a publi des propositions de modifications. Il est notamment prvu que les socits [] faisant appel public lpargne fassent chaque anne une description des principales caractristiques des systmes de contrle interne et de gestion des risques [] dans le cadre du processus dtablissement de linformation financire ou, au niveau consolid, en relation avec le processus dtablissement des comptes consolids. [] . Il convient de souligner que les 4me et 7me directives retiennent une approche descriptive, tant en matire de contrle interne quen matire de gestion des risques. En outre, le domaine de la gestion des risques est abord uniquement sous langle de sa relation avec ltablissement des comptes. 8me directive sur le contrle lgal des comptes : cette proposition de directive qui a fait lobjet dun accord politique au Conseil aprs son adoption fin septembre 2005 par le Parlement europen pose le principe que les entits dintrt public doivent tre dotes dun Comit daudit, tout en laissant, sous certaines conditions, aux Etats membres la possibilit de ne pas imposer sa mise en place. Ainsi, les Etats membres peuvent permettre que les fonctions attribues au Comit daudit soient exerces par lorgane dadministration ou de surveillance dans son ensemble (article 39.1), ou encore, permettre ou dcider que lensemble des dispositions relatives au Comit daudit ne sappliquent pas aux entits qui disposent dun organe remplissant des fonctions quivalentes celles dun Comit daudit, instaur et fonctionnant en vertu des dispositions en vigueur dans lEtat membre o lentit contrler est enregistre (article 39.5) . Parmi les possibles fonctions dun Comit daudit [] sont notamment cits le suivi du processus dlaboration de linformation financire, le suivi de lefficacit des systmes de contrle interne, de laudit interne, le cas chant, et de la gestion des risques de la socit. . Il est galement prvu que le contrleur lgal [commissaire aux comptes] fasse rapport au Comit daudit sur les questions fondamentales souleves par le contrle lgal notamment les faiblesses majeures du contrle interne en rapport avec le processus dlaboration de linformation financire . * * *

Ainsi, cest dans le cadre des dispositions lgislatives et rglementaires nationales et europennes mais galement partir des pratiques de bonne gouvernance dj reconnues en France et des deux modles de contrle interne rappels ci-dessus, que le Groupe de Place a rdig le prsent cadre de rfrence de contrle interne dont lambition est dtre global. Il comprend : des principes gnraux de contrle interne ; deux questionnaires de porte gnrale, lun relatif au contrle interne comptable et financier, lautre affrent lanalyse et la matrise des risques, composante essentielle de tout dispositif de contrle interne ; un Guide dapplication relatif au contrle interne de linformation comptable et financire publie par les metteurs. Ce Guide mis la disposition des fonctions concernes de lentreprise pourra tre utilis, en tant que de besoin, pour la rdaction du rapport du Prsident pour celles des procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation financire et comptable. * * *
* *
*
Le prsent cadre de rfrence est bas sur des principes gnraux et non sur des rgles contraignantes. En effet, chaque socit est responsable de son organisation propre et donc de son contrle interne, lequel devrait sinscrire dans le cadre dune bonne gouvernance, telle que dveloppe par les rapports Vinot et Bouton. Ce cadre na pas vocation tre impos aux socits ni se substituer aux rglementations spcifiques en vigueur dans certains secteurs dactivit, notamment le secteur bancaire et le secteur des assurances. Il peut tre utilis par les socits faisant appel public lpargne pour superviser ou, le cas chant, dvelopper leur dispositif de contrle interne, sans cependant constituer des directives sur la faon de concevoir leur organisation. Cest en dfinitive un outil qui devrait contribuer une plus grande homognit des concepts sous- tendant la rdaction des rapports des prsidents sur le contrle interne et pourrait donc en faciliter la lecture pour les investisseurs.

II - PRINCIPES GNRAUX
DE CONTRLE INTERNE

1.1

Synthse

Dfinition
Le contrle interne est un dispositif de la socit, dfini et mis en uvre sous sa responsabilit, qui vise assurer : la conformit aux lois et rglements ; lapplication des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale ou le
Directoire ;
le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs ; la fiabilit des informations financires ; et dune faon gnrale, contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources. En contribuant prvenir et matriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que sest fixs la socit, le dispositif de contrle interne joue un rle cl dans la conduite et le pilotage de ses diffrentes activits. Toutefois, le contrle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la socit seront atteints.

Primtre du contrle interne


Il appartient chaque socit de mettre en place un dispositif de contrle interne adapt sa situation. Dans le cadre dun groupe, la socit mre veille lexistence de dispositifs de contrle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs devraient tre adapts leurs caractristiques propres et aux relations entre la socit mre et les filiales.

Composantes du dispositif de contrle interne


La Direction Gnrale ou le Directoire conoivent le dispositif de contrle interne. Celui-ci fait lobjet dune communication adquate en vue de sa mise en uvre par le personnel. Le niveau dimplication des Conseils dAdministration ou de Surveillance en matire de contrle interne varie dune socit lautre. Il appartient la Direction Gnrale ou au Directoire de rendre compte au Conseil (ou son comit daudit lorsquil existe) des caractristiques essentielles du dispositif de contrle interne. En tant que de besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs gnraux pour faire procder par la suite aux contrles et vrifications quil juge opportuns ou prendre toute autre initiative quil estimerait approprie en la matire. Le contrle interne est dautant plus pertinent quil est fond sur des rgles de conduite et dintgrit portes par les organes de gouvernance et communiques tous les collaborateurs. Il ne saurait en effet se rduire un dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves lthique des affaires.

Le dispositif de contrle interne, qui est adapt aux caractristiques de chaque socit, doit prvoir: une organisation comportant une dfinition claire des responsabilits, disposant des ressources et des comptences adquates et sappuyant sur des procdures, des systmes dinformation, des outils et des pratiques appropris ; la diffusion en interne dinformations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet chacun dexercer ses responsabilits ; un systme visant recenser et analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la socit et sassurer de lexistence de procdures de gestion de ces risques ; des activits de contrle proportionnes aux enjeux propres chaque processus et conues pour rduire les risques susceptibles daffecter la ralisation des objectifs de la socit ; une surveillance permanente du dispositif de contrle interne ainsi quun examen rgulier de son fonctionnement. Cette surveillance, qui peut utilement sappuyer sur la fonction daudit interne de la socit lorsquelle existe, peut conduire ladaptation du dispositif de contrle interne. La Direction Gnrale ou le Directoire apprcient les conditions dans lesquelles ils informent le Conseil des principaux rsultats des surveillances et examens ainsi exercs.

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1.2

Expos dtaill

Dfinition
Le contrle interne est un dispositif de la socit, dfini et mis en uvre sous sa responsabilit. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procdures et dactions adapts aux caractristiques propres de chaque socit qui : contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manire approprie les risques significatifs, quils soient oprationnels, financiers ou de conformit. Le dispositif vise plus particulirement assurer : a) la conformit aux lois et rglements ; b) lapplication des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale ou le Directoire ; c) le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs ; d) la fiabilit des informations financires. Le contrle interne ne se limite donc pas un ensemble de procdures ni aux seuls processus comptables et financiers. Il ne recouvre pas non plus toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la dfinition de la stratgie de la socit, la dtermination des objectifs, les dcisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances. a) Conformit aux lois et rglements Il sagit des lois et rglements auxquels la socit est soumise. Les lois et les rglements en vigueur fixent des normes de comportement que la socit intgre ses objectifs de conformit. Compte tenu du grand nombre de domaines existants (droit des socits, droit commercial, environnement, social, etc.), il est ncessaire que la socit dispose dune organisation lui permettant de : connatre les diverses rgles qui lui sont applicables ; tre en mesure dtre informe en temps utile des modifications qui leur sont apportes (veille juridique) ; transcrire ces rgles dans ses procdures internes; informer et former les collaborateurs sur celles des rgles qui les concernent. b) Application des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale ou le Directoire Les instructions et orientations de la Direction Gnrale ou du Directoire permettent aux collaborateurs de comprendre ce qui est attendu deux et de connatre ltendue de leur libert daction.

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Ces instructions et orientations doivent tre communiques aux collaborateurs concerns, en fonction des objectifs assigns chacun dentre eux, afin de fournir des orientations sur la faon dont les activits devraient tre menes. Ces instructions et orientations doivent tre tablies en fonction des objectifs poursuivis par la socit et des risques encourus. c) Bon fonctionnement des processus internes de la socit notamment ceux concourant la sauvegarde des actifs Lensemble des processus oprationnels, industriels, commerciaux et financiers sont concerns. Le bon fonctionnement des processus exige que des normes ou principes de fonctionnement aient t tablis et que des indicateurs de performance et de rentabilit aient t mis en place. Par actifs , il faut entendre non seulement les actifs corporels mais aussi les actifs incorporels tels que le savoir-faire, limage ou la rputation. Ces actifs peuvent disparatre la suite de vols, fraudes, improductivit, erreurs, ou rsulter dune mauvaise dcision de gestion ou dune faiblesse de contrle interne. Les processus y affrents devraient faire lobjet dune attention toute particulire. Il en va de mme des processus qui sont relatifs llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. Ces processus comprennent non seulement ceux qui traitent directement de la production des tats financiers mais aussi les processus oprationnels qui gnrent des donnes comptables. d) Fiabilit des informations financires La fiabilit dune information financire ne peut sobtenir que grce la mise en place de procdures de contrle interne susceptibles de saisir fidlement toutes les oprations que lorganisation ralise. La qualit de ce dispositif de contrle interne peut-tre recherche au moyen : dune sparation des tches qui permet de bien distinguer les tches denregistrement, les tches oprationnelles et les tches de conservation ; dune description des fonctions devant permettre didentifier les origines des informations produites, et leurs destinataires ; dun systme de contrle interne comptable permettant de sassurer que les oprations sont effectues conformment aux instructions gnrales et spcifiques, et quelles sont comptabilises de manire produire une information financire conforme aux principes comptables gnralement admis.

Le primtre du contrle interne


Il appartient chaque socit de mettre en place un dispositif de contrle interne adapt sa situation. Dans le cadre dun groupe, la socit mre veille lexistence de dispositifs de contrle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs devraient tre adapts leurs caractristiques propres et aux relations entre la socit mre et les filiales. Pour les participations significatives, dans lesquelles la socit mre exerce une influence notable, il appartient cette dernire dapprcier la possibilit de prendre connaissance et dexaminer les mesures prises par la participation concerne en matire de contrle interne

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Les composantes du contrle interne


Pralables Les grandes orientations en matire de contrle interne sont dtermines en fonction des objectifs de la socit. Ces objectifs doivent tre dclins au niveau des diffrentes units de lentit et clairement communiques aux collaborateurs afin que ces derniers comprennent et adhrent la politique de lorganisation en matire de risques et de contrle. Le contrle interne est dautant plus pertinent quil est fond sur des rgles de conduite et dintgrit portes par les organes de gouvernance et communiques tous les collaborateurs. Il ne saurait en effet se rduire un dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves lthique des affaires. En effet, le dispositif de contrle interne ne peut empcher lui seul que des personnes de la socit commettent une fraude, contreviennent aux dispositions lgales ou rglementaires, ou communiquent lextrieur de la socit des informations trompeuses sur sa situation. Dans ce contexte, lexemplarit constitue un vecteur essentiel de diffusion des valeurs au sein de la socit. Composantes Le dispositif de contrle interne comprend cinq composantes troitement lies.
Bien que ces composantes soient applicables toutes les socits, leur mise en uvre peut tre
faite de faon diffrente selon la taille et le secteur dactivit des socits.
Ces cinq composantes sont les suivantes :
1) Une organisation comportant une dfinition claire des responsabilits, disposant des ressources et des comptences adquates et sappuyant sur des systmes dinformation, sur des procdures ou modes opratoires, des outils et des pratiques appropris La mise en uvre dun dispositif de contrle interne doit reposer sur des principes fondamentaux mais aussi sur : une organisation approprie qui fournit le cadre dans lequel les activits ncessaires la ralisation des objectifs sont planifies, excutes, suivies et contrles ; des responsabilits et pouvoirs clairement dfinis qui doivent tre accords aux personnes appropries en fonction des objectifs de la socit. Ils peuvent tre formaliss et communiqus au moyen de descriptions de tches ou de fonctions, dorganigrammes hirarchiques et fonctionnels, de dlgations de pouvoirs et devraient respecter le principe de sparation des tches ; une politique de gestion des ressources humaines qui devrait permettre de recruter des personnes possdant les connaissances et comptences ncessaires lexercice de leur responsabilit et latteinte des objectifs actuels et futurs de la socit ;

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des systmes dinformation adapts aux objectifs actuels de lorganisation et conus de faon pouvoir supporter ses objectifs futurs. Les systmes informatiques sur lesquels sappuient ces systmes dinformation doivent tre protgs efficacement tant au niveau de leur scurit physique que logique afin dassurer la conservation des informations stockes. Leur continuit dexploitation doit tre assure au moyen de procdures de secours. Les informations relatives aux analyses, la programmation et lexcution des traitements doivent faire lobjet dune documentation ; des procdures ou modes opratoires qui prcisent la manire dont devrait s'accomplir une action ou un processus (objectifs atteindre un horizon donn, dfinitions de fonctions et de lignes hirarchiques/fonctionnelles, lignes de conduite, outils d'aide la dcision et d'valuation, frquence de contrle, personne responsable du contrle, ), quels qu'en soient la forme et le support. Dans ce contexte et en rfrence larticle L225-235 du code de commerce, la CNCC a, dans un avis technique, donn les prcisions suivantes les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sentendent de celles qui permettent la socit de produire les comptes et les informations sur la situation financire et ces comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolids ou qui peuvent tre rapproches des donnes de base de la comptabilit ayant servi ltablissement de ces comptes . On trouvera, en annexe 1, questionnaire relatif au contrle interne comptable et financier , certaines questions qui peuvent se poser sur les procdures comptables et financires, mises en place par la socit ; des outils ou instruments de travail (bureautique, informatique) qui doivent tre adapts aux besoins de chacun et auxquels chaque utilisateur devrait tre dment form ; des pratiques communment admises au sein de la socit. 2) La diffusion en interne dinformations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet chacun dexercer ses responsabilits La socit devrait disposer de processus qui assurent la communication dinformations pertinentes, fiables et diffuses en temps opportun aux acteurs concerns de la socit afin de leur permettre dexercer leurs responsabilits. 3) Un systme visant recenser, analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la socit et sassurer de lexistence de procdures de gestion de ces risques En raison de lvolution permanente de lenvironnement ainsi que du contexte rglementaire, les socits doivent mettre en place des mthodes pour recenser, analyser et grer les risques dorigine interne ou externe auxquels elles peuvent tre confrontes et qui rduiraient la probabilit datteinte des objectifs. Recensement des risques La socit doit recenser les principaux risques identifiables, internes ou externes pouvant avoir un impact sur la probabilit datteindre les objectifs quelle sest fixs. Cette identification, qui sinscrit dans le cadre dun processus continu, devrait couvrir les risques qui peuvent avoir une incidence importante sur sa situation.

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Analyse des risques Il convient pour ce faire de tenir compte de la possibilit doccurrence des risques et de leur gravit potentielle, ainsi que de lenvironnement et des mesures de matrise existantes. Ces diffrents lments ne sont pas figs, ils sont pris en compte, au contraire, dans un processus de gestion des risques. Procdures de gestion des risques La Direction Gnrale ou le Directoire avec lappui dune direction des risques, si elle existe,
devraient dfinir des procdures de gestion des risques.
On trouvera, en annexe 1 questionnaire relatif lanalyse et la matrise des risques , certaines
questions qui peuvent se poser au sujet de ces procdures.
4) Des activits de contrle proportionnes aux enjeux propres chaque processus, et conues pour sassurer que les mesures ncessaires sont prises en vue de matriser les risques susceptibles daffecter la ralisation des objectifs Les activits de contrle sont prsentes partout dans lorganisation, tout niveau et dans toute fonction quil sagisse de contrles orients vers la prvention ou la dtection, de contrles manuels ou informatiques ou encore de contrles hirarchiques. En tout tat de cause, les activits de contrle doivent tre dtermines en fonction de la nature des objectifs auxquels elles se rapportent et tre proportionnes aux enjeux de chaque processus. Dans ce cadre, une attention toute particulire devrait tre porte aux contrles des processus de construction et de fonctionnement des systmes dinformation. 5) Une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrle interne ainsi quun examen rgulier de son fonctionnement Comme tout systme, le dispositif de contrle interne doit faire lobjet dune surveillance permanente. Il sagit de vrifier sa pertinence et son adquation aux objectifs de la socit. Mise en uvre par le management sous le pilotage de la Direction Gnrale ou du Directoire, cette surveillance prend notamment en compte lanalyse des principaux incidents constats, le rsultat des contrles raliss ainsi que des travaux effectus par laudit interne, lorsquil existe. Cette surveillance sappuie notamment sur les remarques formules par les commissaires aux comptes et par les ventuelles instances rglementaires de supervision. La surveillance peut utilement tre complte par une veille active sur les meilleures pratiques en matire de contrle interne. Surveillance et veille conduisent, si ncessaire, la mise en uvre dactions correctives et ladaptation du dispositif de contrle interne. La Direction Gnrale ou le Directoire apprcient les conditions dans lesquelles ils informent le Conseil des principaux rsultats des surveillances et examens ainsi exercs.

Les acteurs du contrle interne


Le contrle interne est laffaire de tous, des organes de gouvernance lensemble des collaborateurs de la socit.

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Le Conseil dAdministration ou de Surveillance Le niveau dimplication des Conseils dAdministration ou de Surveillance en matire de contrle interne varie dune socit lautre. Il appartient la Direction Gnrale ou au Directoire de rendre compte au Conseil (ou son comit daudit lorsquil existe) des caractristiques essentielles du dispositif de contrle interne. En tant que de besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs gnraux pour faire procder par la suite aux contrles et vrifications quil juge opportuns ou prendre toute autre initiative quil estimerait approprie en la matire. Lorsquil existe, le Comit daudit devrait effectuer une surveillance attentive et rgulire du dispositif de contrle interne. Pour exercer ses responsabilits en toute connaissance de cause, le Comit daudit peut entendre le responsable de laudit interne, donner son avis sur lorganisation de son service et tre inform de son travail. Il doit tre en consquence destinataire des rapports daudit interne ou dune synthse priodique de ces rapports. La Direction Gnrale / le Directoire La Direction Gnrale ou le Directoire sont chargs de dfinir, dimpulser et de surveiller le dispositif le mieux adapt la situation et lactivit de la socit. Dans ce cadre, ils se tiennent rgulirement informs de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficults dapplication, voire de ses excs, et veillent lengagement des actions correctives ncessaires. Laudit interne Lorsquil existe, le service daudit interne a la responsabilit dvaluer le fonctionnement du dispositif de contrle interne et de faire toutes prconisations pour lamliorer, dans le champ couvert par ses missions. Il sensibilise et forme habituellement lencadrement au contrle interne mais nest pas directement impliqu dans la mise en place et la mise en uvre quotidienne du dispositif. Le responsable de laudit interne rend compte la Direction Gnrale et, selon des modalits dtermines par chaque socit, aux organes sociaux, des principaux rsultats de la surveillance exerce. Le personnel de la socit Chaque collaborateur concern devrait avoir la connaissance et linformation ncessaires pour tablir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrle interne, au regard des objectifs qui lui ont t assigns. Cest le cas des responsables oprationnels en prise directe avec le dispositif de contrle interne mais aussi des contrleurs internes et des cadres financiers qui doivent jouer un rle important de pilotage et de contrle.

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Limites du contrle interne


Le dispositif de contrle interne aussi bien conu et aussi bien appliqu soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant la ralisation des objectifs de la socit. La probabilit datteindre ces objectifs ne relve pas de la seule volont de la socit. Il existe en effet des limites inhrentes tout systme de contrle interne. Ces limites rsultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extrieur, de lexercice de la facult de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison dune dfaillance humaine ou dune simple erreur. En outre, lors de la mise en place des contrles, il est ncessaire de tenir compte du rapport cot / bnfice et de ne pas dvelopper des systmes de contrle interne inutilement coteux quitte accepter un certain niveau de risque.

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III - GUIDE DAPPLICATION RELATIF AU CONTROLE INTERNE DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE PUBLIEE PAR LES EMETTEURS

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Sommaire

Introduction ........................................................................................................................ 21
1. Processus de pilotage de lorganisation comptable et financire............................... 26
1.1. Principes et points cls danalyse ...........................................................................................26
1.1.1. Organisation gnrale .....................................................................................................26
1.1.2. Gestion des ressources ...................................................................................................27
1.1.3. Application des rgles comptables ...............................................................................27
1.1.4. Matrise des rgles comptables......................................................................................28
1.1.5. Organisation et scurit des systmes dinformation.................................................28
1.2. Rle de la Direction Gnrale ................................................................................................29
1.2.1. Organisation, comptences et moyens ........................................................................29
1.2.2. Pilotage et contrle .........................................................................................................30
1.2.3. Prparation de larrt des comptes .............................................................................31
1.2.4. Prise en considration des travaux des Commissaires aux Comptes ......................32
1.3. Rle du Conseil dAdministration ou du Conseil de surveillance.....................................32
1.3.1. Contrles et vrifications ...............................................................................................32
1.3.2. Arrt des comptes .........................................................................................................33
1.3.3. Relations avec les Commissaires aux Comptes ..........................................................33
2. Processus concourant llaboration de linformation comptable et financire
publie................................................................................................................................. 35
2.1. Critres de qualit.....................................................................................................................35

2.2. Identification des risques affectant l'laboration de l'information financire et


comptable publie..................................................................................................................................36
2.3. Principes et points cls danalyse ...........................................................................................37
2.3.1. Investissements / Dsinvestissements / Recherche et Dveloppement................38
2.3.2. Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwills ...........................................38
Immobilisations financires...........................................................................................40
2.3.3. 2.3.4. Achats / Fournisseurs et assimils ...............................................................................40
2.3.5. Cots de revient/Stocks et encours/Contrats long terme ou de construction ..41
2.3.6. Produits des activits ordinaires / Clients et assimils ..............................................42
2.3.7. Trsorerie / Financement et instruments financiers .................................................43
2.3.8. Avantages accords au personnel .................................................................................45
2.3.9. Impts, taxes et assimils...............................................................................................46
2.3.10. Oprations sur le capital.................................................................................................46
2.3.11. Provisions et engagements.............................................................................................46
2.3.12. Consolidation...................................................................................................................47
2.3.13. Information de gestion ncessaires llaboration des informations comptables et
financires publies ...........................................................................................................................48
2.3.14. Gestion de linformation financire externe ...............................................................49

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Introduction
Prambule

Le prsent document constitue un guide dapplication des principes gnraux de contrle interne pour les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation financire et comptable publie. Ce guide dapplication, qui n'a pas un caractre obligatoire ou normatif, constitue un outil de comprhension et damlioration du systme de contrle interne comptable et financier susceptible dtre consult et utilis par le management (Direction Gnrale, Directoire, Direction financire, ) et les organes dlibrants (Conseil dAdministration et Conseil de Surveillance). Il vise permettre aux socits ou entits qui le souhaiteraient, en particulier les socits faisant appel public lpargne, de procder par comparaison une analyse interne de leurs procdures de contrle interne dans ce domaine. Ce guide dapplication comporte des principes et des points cls danalyse applicables lensemble des secteurs dactivits, lexception de ceux auxquels sappliquent des rgles spcifiques, notamment le secteur bancaire et le secteur des assurances. Compte tenu des spcificits de chaque socit, et du fait que les dispositifs de contrle interne doivent rester flexibles et adapts lorganisation mise en place, la prsentation de ces points ne prtend pas non plus une couverture exhaustive de la matire. En outre, elle ne sous-entend nullement quils sont tous applicables, doivent tous tre prsents ou que leur absence ventuelle doive tre explique. Enfin, lexistence dcarts possibles, dans une socit, par rapport ces principes ne traduit pas ncessairement une faiblesse du contrle interne comptable et financier. Lapproche a t centre sur les lments concourant llaboration et au traitement de linformation comptable et financire publie.

Dfinitions Le contrle interne comptable et financier est constitu par le dispositif de la socit dfini et mis en uvre sous sa responsabilit en vue dassurer, dans la mesure du possible, une gestion comptable et un suivi financier rigoureux de ses activits, visant rpondre aux objectifs dfinis ci-aprs. Le contrle interne comptable et financier des socits est un lment majeur du contrle interne. Il concerne lensemble des processus de production et de communication de linformation comptable et financire des socits et concourt la production dune information fiable et conforme aux exigences lgales et rglementaires.

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Comme le contrle interne en gnral, il sappuie sur un dispositif densemble comprenant notamment la conception et la mise en place du systme dinformation de la socit, les politiques et procdures de pilotage, de surveillance et de contrle.

Objectifs Le contrle interne comptable et financier vise assurer : la conformit des informations comptables et financires publies avec les rgles applicables ; lapplication des instructions et orientations fixes par la Direction Gnrale ou le Directoire au titre de ces informations ; la prservation des actifs ; la prvention et la dtection des fraudes et irrgularits comptables et financires, dans la mesure du possible ; la fiabilit des informations diffuses et utilises en interne des fins de pilotage ou de contrle dans la mesure o elles concourent llaboration de linformation comptable et financire publie ; la fiabilit des comptes publis et celle des autres informations communiques au march.

Primtre Dans le cadre de la production de comptes consolids, le primtre du contrle interne comptable et financier comprend la socit mre et les socits intgres dans les comptes consolids (par convention le groupe dans le reste du document).

Acteurs Le contrle interne comptable et financier concerne la majeure partie des acteurs de lentreprise, avec des responsabilits et des implications diffrentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la socit sont particulirement concerns : la Direction Gnrale (ou le Directoire) qui est responsable de l'organisation et de la mise en uvre du contrle interne comptable et financier ainsi que de la prparation des comptes en vue de leur arrt (par simplification, dans le reste du document, seul le terme Direction Gnrale sera utilis sous-entendant Direction Gnrale ou Directoire ) ; le Conseil dAdministration ou le Directoire, qui arrte les comptes et le Conseil de surveillance qui, comme le conseil dadministration, opre les vrifications et contrles 22

quil juge opportuns sur les comptes (par simplification, dans le reste du document, seul le terme Conseil dAdministration sera utilis). Ces travaux peuvent tre prpars par le Comit dAudit, lorsquil existe ; le Prsident du Conseil dAdministration (ou le Prsident du Conseil de Surveillance), qui est responsable de llaboration du rapport sur les procdures de contrle interne, comprenant notamment celles de ces procdures relatives llaboration et au traitement de linformation financire et comptable. Laudit interne, lorsquil existe, peut apporter une aide ces diffrents acteurs en faisant des propositions pour renforcer la qualit des processus de contrle interne de linformation comptable et financire publie. Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrle interne afin d'identifier et d'valuer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en uvre leurs procdures d'audit. Ils prsentent leurs observations sur le rapport du Prsident sur les procdures de contrle interne. En la matire, ils ne se substituent pas la socit et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la socit.

Environnement de contrle Le dispositif de contrle interne comptable et financier ne saurait se limiter un ensemble de manuels de procdures et de documents. Son organisation et sa mise en uvre reposent sur la sensibilisation et limplication des personnes concernes. Lenvironnement de contrle comprend ainsi les comportements des acteurs du contrle interne comptable et financier. Dans ce cadre, la considration relative lthique, lintgrit et la recherche de comptence des acteurs, figurant dans le cadre de rfrence**, apparat essentielle dans le domaine plus spcifique du contrle interne comptable et financier.

Processus comptables Les processus comptables, au cur du contrle interne comptable et financier, reprsentent un ensemble homogne dactivits permettant de transformer des oprations conomiques (les vnements lmentaires correspondant tous les actes de la vie de la socit) en informations comptables et financires grce au passage par la mcanique comptable (langage et rgles du jeu comptables). Ils incluent un systme de production comptable, darrt des comptes et des actions de communication. Le schma ci aprs permet de constater que les processus qui concourent la production de linformation ne sont pas uniquement situs dans le primtre traditionnel de la Direction comptable et financire.
Suite lobligation faite par la LSF (art 225-37 du Code de Commerce) au Prsident du Conseil dAdministration ou du Conseil de Surveillance dtablir un rapport sur les procdures de contrle interne, lAMF a confi en avril 2005 un groupe de place le choix ou ladaptation dun guide dapplication de contrle interne. Ce groupe de place a produit le 9 mai 2006 un cadre de rfrence prenant en compte les dispositions lgislatives et rglementaires nationales et europennes mais galement les pratiques de bonne gouvernance dj reconnues en France.
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ENVIRONNEMENT EXTERIEUR DE LA SOCIETE

LANGAGE / REGLES DU JEU COMPTABLES

OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Informations conomiques communiques ne passant pas par la mcanique comptable *

MECANIQUE DE PRODUCTION COMPTABLE

MECANIQUE COMPTABLE ET BASE DE DONNEES

OPERATIONS ECONOMIQUES

RAPPORT ANNUEL INTERNET DISCOURS, INTERVIEW REUNIONS D'ANALYSTES FINANCIERS

PILOTAGE

COMMUNICATION

* Les informations conomiques communiques ne passant par la mcanique comptable se distinguent de linformation comptable et financire publie, dont elles ne font pas partie. Elles ne sont donc pas vises par le prsent Guide dapplication.

Les processus comptables, prsents dans ce guide dapplication, existent dans toutes les socits. Cependant, lapproche adopte ici est volontairement indpendante des modes dorganisation, comme: le caractre intgr ou non des systmes dinformation (ERP par exemple) ; la centralisation, la dcentralisation ou lexternalisation des activits comptables ; lidentification des fonctions et des acteurs. Plan du guide dapplication Les processus comptables qui donnent lieu un dveloppement dans ce guide dapplication s'analysent schmatiquement en deux grands groupes : les processus de pilotage de lorganisation comptable et financire ;

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INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE COMMUNIQUEE AU MARCHE

COMMUNIQUES ARRTE DES COMPTES

les processus concourant llaboration de linformation comptable et financire publie. Au sein de ceux-ci on distingue : o les processus amont (achats, ventes, trsorerie, etc) qui permettent dalimenter la base de donnes comptables et les processus de production de linformation comptable et financire ; o les processus darrt comptable et de communication financire. Ce guide dapplication prsente les lments du contrle interne comptable et financier permettant dassurer une matrise de ces trois familles de processus.

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1. Processus de pilotage de lorganisation comptable et financire


Les processus de pilotage de lorganisation comptable et financire ont pour objectifs de dfinir et de mettre en oeuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la matrise des contraintes permettant de rpondre aux objectifs de la Direction Gnrale. Le pilotage de lorganisation comptable et financire sappuie sur des principes et points cls danalyse dtaills ci-aprs. Ce pilotage est assur par les Directions comptables et financires et par la Direction Gnrale.

1.1. Principes et points cls danalyse


Afin dassurer une cohrence densemble au niveau de ce processus, il convient de veiller ce que : la sparation des fonctions soit conue de faon permettre un contrle indpendant. Cette sparation des fonctions, adapte la situation de la socit, doit sefforcer de dissocier les tches et fonctions relevant de loprationnel, de la protection des biens et de leur enregistrement comptable ; les noms des personnes pouvant engager la socit et les diffrents niveaux dapprobation requis selon le type dengagement sont dfinis et mis la disposition des personnes charges de lenregistrement afin de leur permettre de sassurer que les oprations ont t correctement approuves. Dans le cadre de ltablissement des comptes consolids, il convient de vrifier quil existe un dispositif organis et document destin assurer lhomognit des donnes comptables et financires consolides publies.

1.1.1. Organisation gnrale


Il existe une documentation, permettant de fixer et de faire connatre, au sein de la socit, les principes de comptabilisation et de contrle des oprations et de leurs flux. Il existe des circuits dinformation visant : o lexhaustivit de la capture des vnements conomiques pour chaque processus amont (achats, ventes, personnel, juridique, engagements, vnements post clture) ; o une centralisation rapide et rgulire des donnes vers la comptabilit ; o une homognisation des donnes comptables. Il existe des contrles portant sur la mise en uvre de ces circuits d'information.

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Il existe un calendrier dlaboration des informations comptables et financires diffuses au sein du groupe pour les besoins des comptes publis de la socit mre. Les responsables de ltablissement de linformation comptable et financire publie et les diffrents acteurs qui participent larrt des comptes sont clairement identifis. Chaque collaborateur impliqu dans le processus dlaboration de linformation comptable et financire a accs linformation ncessaire pour appliquer, faire fonctionner et/ou surveiller le dispositif de contrle interne. La Direction met en place une organisation charge de sassurer que les contrles sont appliqus. La Direction comptable dispose d'une autorit lui permettant de faire valoir la rgle comptable. Il existe des procdures pour vrifier si les contrles mis en place ont t effectus, identifier les ventuels carts par rapport la rgle et y remdier si ncessaire.

1.1.2. Gestion des ressources


Il existe un processus visant identifier les ressources ncessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable. Il existe un suivi permettant dadapter les effectifs et les comptences la taille et la complexit des oprations ainsi qu lvolution des besoins et contraintes.

1.1.3. Application des rgles comptables


Un manuel de principes/procdures comptables prcise les concepts comptables utiliss au sein du groupe et identifie le traitement des oprations les plus importantes et les traitements comptables complexes propres au secteur dactivit ou au groupe. Il existe une procdure de mise jour du manuel de principes et/ou de procdures comptables pour prendre en compte les sujets comptables complexes nouveaux. En cas de publication de comptes tablis suivant plusieurs rfrentiels comptables pour un mme niveau (individuel ou consolid), il existe des procdures pour expliquer les principaux retraitements. Linformation ncessaire la consolidation est produite lendroit le plus adapt (au sein du groupe). Il existe une veille rglementaire permettant dapprhender et danticiper les volutions de lenvironnement de la socit (matrise des diffrents rfrentiels

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comptables et des divergences entre ceux-ci, volution de la doctrine comptable et de la fiscalit. Le cas chant, recours des spcialistes).

1.1.4. Matrise des rgles comptables


Le processus de traitement et de production comptable et financire au niveau consolid et dans les filiales (planning de clture, ajustement des comptes sociaux,) est matris. Il existe des rgles de conduite et dintgrit portant sur les problmatiques de nature comptable. Des contrles rguliers sont organiss pour sassurer que le manuel des principes comptables et le manuel de procdures comptables sont suivis. Il existe des contrles spcifiques sur les points qui seraient identifis comme sensibles concernant des aspects comptables, par exemple inscription lactif, constatation des produits, spcialisation des priodes comptables, valorisation des stocks). Des mcanismes sont prvus afin didentifier, remonter et traiter systmatiquement les incidents et les anomalies.

1.1.5. Organisation et scurit des systmes dinformation


Les processus suivants mettent sous contrle les composantes de loutil de production de linformation comptable : la tenue de la comptabilit au moyen de systmes informatiss implique quune organisation claire et formalise soit tablie, et que des dispositifs destins assurer la scurit physique et logique des systmes et donnes informatiques soient mis en place ; les systmes dinformation ont t dvelopps avec pour objectif de satisfaire aux exigences de scurit, de fiabilit, de disponibilit et de pertinence de linformation comptable et financire ; lorganisation et le fonctionnement de lensemble du systme dinformation font lobjet de rgles prcises en matire daccs au systme, de validation des traitements et de procdure de clture, de conservation des donnes, et de vrifications des enregistrements ; il existe des procdures et des contrles permettant dassurer la qualit et la scurit de lexploitation, de la maintenance et du dveloppement (ou du paramtrage) des systmes de comptabilit et de gestion6 ainsi que des systmes alimentant directement ou indirectement les systmes comptables et de gestion ;
Systmes de gestion, pour les lments concourant, en l'espce, l'laboration et au traitement d'informations financires et comptables publies.
6

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il existe des contrles cls dans le systme dinformation (blocage des doubles saisies, existence de seuils la saisie, accs limits pour les transactions critiques, rapprochements automatiss,) ; les systmes dinformation relatifs linformation financire et comptable font lobjet dadaptations pour voluer avec les besoins de la socit ; la socit est en mesure de rpondre aux obligations spcifiques de ladministration fiscale : o conservation des donnes traites par des applications informatiques qui concourent la constitution denregistrements comptables ou la justification dun vnement transcrit dans les documents contrls par ladministration fiscale ; o documentation : il existe une description des rgles de gestion des donnes et des fichiers, pour celles qui sont mises en uvre dans les programmes informatiques ayant des incidences sur la formation des rsultats comptables et fiscaux et sur les dclarations fiscales.

1.2. Rle de la Direction Gnrale


1.2.1. Organisation, comptences et moyens
La Direction Gnrale veille lexistence dun dispositif de contrle interne comptable et financier et en organise la surveillance. Ce dispositif vise produire une information comptable et financire fiable et donner en temps utile une image fidle des rsultats et de la situation financire de la socit. A cette fin, la Direction Gnrale sassure que le dispositif aborde les points suivants : lorganisation et le primtre de responsabilit des fonctions comptable et financire afin que le groupe soit dot de dispositifs didentification des risques et de contrle propres assurer la fiabilit de linformation comptable et financire publie par la socit mre ; la compatibilit des dispositifs de motivation et de rmunration au sein des fonctions comptable et financire avec les objectifs du contrle interne ; la formalisation et la diffusion de rgles comptables et de procdures (manuels des normes et de procdures) ; les obligations de conservation des informations, donnes et traitements informatiques concourant directement ou indirectement la formation des tats comptables et financiers ; lexistence de mesures visant assurer la conservation et la scurit des informations, donnes et traitements informatiques concourant directement ou indirectement la formation des tats comptables financiers (plans de continuit en particulier dans le - 29 -

domaine informatique, rglementaires, etc.) ;

archivage

permettant

de

rpondre

aux

obligations

lexamen rgulier de ladquation aux besoins des dispositifs voqus ci-dessus et des moyens mis disposition des fonctions comptable et financire (en personnel, en outils par exemple informatiques).

1.2.2. Pilotage et contrle


La Direction Gnrale sassure de la mise en place dun dispositif de pilotage visant analyser et matriser les principaux risques identifiables ayant un impact potentiel sur llaboration de linformation comptable et financire publie par la socit. En particulier, elle sassure que les normes et procdures diffuses au sein de la socit tiennent compte de lvolution des besoins du groupe et de son environnement (notamment rglementaire). A ce titre, la Direction Gnrale veille lexistence dun processus adapt didentification, de justification et de validation des changements de principes comptables. Elle veille la dfinition et sassure de la mise en place dun dispositif de contrle de gestion rpondant aux besoins de fiabilit de linformation comptable et financire publie, savoir : o la Direction Gnrale sassure, en tant que de besoin, que le systme dinformation non comptable ventuellement utilis des fins de pilotage des activits fait lobjet de rapprochement avec le systme dinformation comptable ; o elle sassure galement de la qualit des prvisions publies ou utilises dans le cadre des apprciations de valeur dactifs et de dettes ou pour toute autre information comptable et financire publie. Ceci suppose que le dispositif de contrle de gestion soit organis de faon permettre ladquation ces besoins et la qualit de ces informations et prvisions (adquation du rythme de mise jour des informations, des indicateurs et informations contrles, qualit des analyses de variances ainsi que du processus budgtaire et de prvision). Lorsqu' existe une structure daudit interne, la Direction Gnrale s'assure : o de ladquation de lorganisation, des comptences, des mthodes et des outils de cette structure en matire daudit comptable et financier ; o du caractre appropri des plans daudit interne. Elle prend aussi connaissance des conclusions des travaux et sassure de la mise en uvre de plans dactions correctives adapts. La Direction Gnrale effectue une revue formalise des principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la prsentation des tats financiers. - 30 -

Enfin, la Direction Gnrale sassure que le dispositif de contrle interne comptable et financier fait l'objet d'une surveillance. Elle se tient rgulirement informe des dysfonctionnements, insuffisances et des difficults dapplication, et veille ce que des actions correctives soient mises en oeuvre. Cette surveillance peut utilement sappuyer sur la fonction daudit interne, lorsquelle existe.

1.2.3. Prparation de larrt des comptes


La Direction Gnrale veille la dfinition et la mise en place de processus denregistrement comptable des oprations majeures (acquisitions ou cessions dactivit, restructurations, conclusions de contrats-cls) et de processus de validation de ces enregistrements. Elle obtient des informations adquates sur les entits exclues du primtre de consolidation et examine le bien-fond de leur exclusion. Elle veille la mise en place de procdures darrt de certains comptes jugs sensibles (traitement de la comptabilisation des produits, analyse de la valeur des actifs-cls, ). Elle veille la dfinition et la mise en place des processus de dtermination et de validation des estimations figurant dans les comptes ou informations financires publis, propres assurer la qualit de ces estimations (informations utilises, dpartements ou personnes impliqus, comptences techniques ). Elle veille lexistence au sein de la Direction comptable et financire de dispositifs de contrle de la qualit comptable (identification de suspens, de comptes non analyss, ou de rapprochements non effectus ou non approuvs ) afin dengager des mesures correctives. Sil existe des exceptions aux procdures darrt des comptes consolids pour certaines filiales appartenant au primtre de consolidation, la Direction Gnrale sassure de lexistence de procdures permettant de pallier la non-application des rgles du groupe. La Direction Gnrale tablit les comptes (y compris l'annexe) en vue de leur arrt. A cet effet, elle : prcise et explique les principales options de clture et les estimations impliquant un jugement de sa part ; met en vidence les changements de principes comptables et en informe le Conseil ; s'assure de l'analyse des grands quilibres financiers (ratios dendettement, liquidits, couverture ) ; identifie et explique les facteurs d'volution des rsultats (ralis N/N-1) ;

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tablit les tats financiers en vue de leur arrt, en les accompagnant des commentaires et analyses de la Direction comptable et financire ; dfinit la stratgie de communication financire (indicateurs, modalits ) et propose ou arrte les termes des communiqus financiers.

1.2.4. Prise en considration des travaux des Commissaires aux Comptes


En tant que responsable de l'tablissement des comptes et de la mise en uvre des systmes de contrle interne comptable et financier, la Direction Gnrale change avec les Commissaires aux Comptes. Elle sassure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la prsentation des tats financiers. Elle prend connaissance auprs des Commissaires aux Comptes du primtre et des modalits de leur intervention. Elle sinforme galement des conclusions de leurs travaux sur les comptes. Elle sassure, le cas chant, que les commissaires aux comptes sont informs des faiblesses majeures de contrle interne identifies au cours de lexercice et susceptibles davoir une incidence significative sur linformation comptable et financire publie. Elle sassure que les anomalies ou faiblesses majeures de contrle interne communiques par les Commissaires aux Comptes sont prises en considration dans les actions correctives mises en uvre par la socit.

1.3. Rle du Conseil dAdministration ou du Conseil de surveillance


1.3.1. Contrles et vrifications
Au titre de llaboration et du contrle de linformation comptable et financire et de sa communication, il est important que le Conseil soit inform des aspects majeurs susceptibles de remettre en cause la continuit de l'exploitation. Comme en toute matire, la loi donne au Conseil la facult de procder aux contrles et vrifications qu'il juge opportuns. Il peut ce titre vrifier auprs de la Direction Gnrale que les dispositifs de pilotage et de contrle sont de nature assurer la fiabilit de linformation financire publie par la socit et donner une image fidle des rsultats et de la situation financire de la socit et du groupe. Pour pouvoir effectuer ce contrle : un travail prparatoire peut tre effectu par le comit daudit, sil existe.

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il est inform des caractristiques essentielles des dispositifs de pilotage de la socit et du groupe, et notamment des dispositifs de suivi des risques, de contrle de gestion et de suivi du financement et de la trsorerie, ainsi que des contrles raliss par laudit interne ou toute autre fonction ; il peut demander tre inform des principaux processus dalimentation et de communication de linformation comptable et financire ; le cas chant, il est inform des changements de mthodes comptables et des options comptables retenus par la socit qui ont un impact significatif sur la prsentation des tats financiers ; il veille la qualit du processus de slection des commissaires aux comptes notamment au regard des critres de comptence et dindpendance de ceux-ci ; il est inform des vnements significatifs intervenus dans lactivit et de la situation de trsorerie, ds lors quils sont de nature mettre en cause la continuit dexploitation (dans ce second cas, les flux de trsorerie pris en compte dans lanalyse qui est prsente au Conseil indiquent les lments dont lutilisation fait lobjet de restrictions). de plus, il est inform : o sil lestime opportun, des prvisions de rsultat lorsquelles font lobjet dune communication au march financier ; o des projets majeurs dinvestissement, de cession ou de financement ; le cas chant, il est galement inform des faits significatifs lis des fraudes commises, des cas identifis d'infractions aux textes lgaux et rglementaires et des dficiences majeures de contrle interne identifies dont les consquences seraient susceptibles d'tre prises en considration lors de ltablissement des comptes ;

1.3.2. Arrt des comptes


Le Conseil dadministration ou le Directoire arrte les comptes annuels et examine les comptes semestriels. A cet effet, il obtient toutes les informations quil juge utiles, par exemple les informations relatives aux options de clture, aux estimations, et aux changements de mthode comptable et lexplication de la formation du rsultat et de la prsentation du bilan, de la situation financire et de lannexe

1.3.3. Relations avec les Commissaires aux Comptes

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Le Conseil reoit lassurance des Commissaires aux Comptes quils ont eu accs lensemble des informations ncessaires lexercice de leurs responsabilits, notamment sagissant des socits consolides. Il est inform du primtre et des modalits dintervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leurs travaux. Il veille ce que les anomalies ou faiblesses majeures de contrle interne communiques par les Commissaires aux Comptes soient prises en considration dans les actions correctives mises en uvre par la socit. Il reoit lassurance des Commissaires aux Comptes quils ont suffisamment avanc leurs travaux au moment de larrt des comptes pour tre en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

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2. Processus concourant llaboration comptable et financire publie


2.1. Critres de qualit

de

linformation

La qualit de linformation comptable et financire dpend galement de lidentification des risques derreurs inhrents aux processus comptables. Cette identification peut sappuyer utilement sur diffrents critres dont le respect devrait tre recherch, de telle sorte que linformation contenue dans les tats financiers soit rgulire et sincre. Ces critres, dtaills ci-aprs, sont repris de larrt du 19 juillet 2006 portant homologation de norme dexercice professionnel des commissaires aux comptes relative au caractre probant des lments collects Processus amont et de production comptable

1. Ralit : les oprations et les vnements qui ont t enregistrs se sont produits et se rapportent l'entit ; 2 Exhaustivit : toutes les oprations et tous les vnements qui auraient d tre enregistrs sont enregistrs; 3. Mesure : les montants et autres donnes relatives aux oprations et vnements ont t correctement enregistrs; 4. Sparation des exercices : les oprations et les vnements ont t enregistrs dans la bonne priode ; 5. Classification : les oprations et les vnements ont t enregistrs dans les comptes adquats.

Processus darrt des comptes

1.

Existence : les actifs et passifs existent;

2. Droits et Obligations : l'entit dtient et contrle les droits sur les actifs, et les dettes correspondent aux obligations de l'entit ; 3. Exhaustivit : tous les actifs et passifs qui auraient d tre enregistrs lont bien t ;

4. valuation et imputation : les actifs et les passifs sont inscrits dans les comptes pour des montants appropris et tous les ajustements rsultant de leur valuation ou imputation sont correctement enregistrs ;

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5. Prsentation et intelligibilit : l'information financire est prsente et dcrite de manire approprie, et les informations donnes dans l'annexe des comptes sont clairement prsentes. 6. Ralit/Droits et obligations: les vnements, les transactions et les autres lments fournis se sont produits et se rapportent l'entit ; 7. Exhaustivit : toutes les informations relatives lannexe des comptes requises par le rfrentiel comptable ont t fournies ;

8. Prsentation et intelligibilit : linformation financire est prsente et dcrite de manire approprie et les informations donnes dans lannexe des comptes sont clairement prsentes ; 9. Mesure et valuation : les informations financires et les autres informations sont donnes fidlement et pour les bons montants.

2.2. Identification des risques affectant l'laboration l'information financire et comptable publie

de

La qualit de linformation comptable et financire publie dpend en grande partie de la fiabilit et de la rgularit de la transmission et de lexhaustivit de linformation labore dans les processus amont , de production comptable et darrt des comptes, et donc de la matrise des processus dtaills ci-aprs. Processus amont et de production comptable Lidentification des processus amont/catgories doprations significatifs ainsi que des comptes ou groupes de comptes qui leur sont associs. La dfinition des activits de contrle mettre en place pour prvenir, dtecter ou corriger les zones de risques, les irrgularits et inexactitudes ainsi que les procdures lies la prvention des fraudes et erreurs. Lidentification des dispositions lgales et rglementaires, respecter en matire comptable, fiscale et financire. La sauvegarde des actifs pour sassurer de la protection du patrimoine, de loutil de production La traabilit des informations (chemin de rvision ou piste daudit) et une documentation suffisante pour sassurer que les vnements comptables survenant dans la socit sont correctement identifis et documents. Le respect des processus visant la fiabilit des informations ncessaires la production des tats financiers publis.

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Lexactitude et lexhaustivit des enregistrements comptables. La conformit aux rgles comptables.

Processus darrt des comptes La neutralit et lobjectivit, la pertinence des informations comptables et financires publies par rapport aux besoins des utilisateurs, le respect des dlais, l'intelligibilit de ces informations. La dfinition et la diffusion toutes les entits intgres de procdures darrt des comptes consolids qui respectent ces critres. La traabilit des critures comptables darrt au sein des systmes dinformation. Le contrle, avant intgration des liasses de consolidation (respect du rfrentiel comptable et des pratiques du groupe, contrles de cohrence). Lexistence de dispositifs danalyse des comptes (mthodologie de contrle, identification des responsables de lanalyse et de la supervision, nature des analyses et documentation).

2.3. Principes et points cls danalyse


Les processus comptables sont souvent organiss de faon traiter des flux doprations homognes ou similaires (par exemple organisation par catgories doprations). Le prsent guide dapplication se propose de dcliner les critres de qualit par catgories doprations (ventes, achats, etc.) pouvant sappliquer chacun de ces processus comptables. Les principes et points cls danalyse suivants, formuls sous forme positive plutt quinterrogative, permettent didentifier les principaux risques pouvant affecter les processus concourant llaboration de linformation comptable et financire. Il est rappel que la matrise des processus comptables relve des Directions comptable et financire, de la Direction Gnrale et du Conseil dAdministration, pour leurs domaines de comptences respectifs. Pour lensemble des catgories doprations dtailles ci-aprs, la socit pourra sassurer quil existe des dispositifs organiss et documents qui permettent un traitement assurant lhomognit des donnes comptables et financires consolides publies.

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2.3.1. Investissements Dveloppement

Dsinvestissements

Recherche

et

Matrise des processus amont et de production comptable Les investissements et dsinvestissements font lobjet dun processus organis et document, qui prvoit linformation des services comptables. Concernant les frais de recherche et de dveloppement : o les phases de recherche et de dveloppement des projets sont clairement dfinies et spares ; o les rgles comptables appliques dans la socit dfinissent les conditions dimmobilisation des cots de dveloppement. Matrise des processus darrt des comptes Concernant les frais de dveloppement, une vrification est faite la date de clture afin de confirmer que les conditions ayant conduit leur activation sont toujours remplies.

2.3.2. Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwills


Matrise des processus amont et de production comptable Les rgles comptables appliques dans la socit dfinissent pour les immobilisations incorporelles et corporelles : o les critres didentification comportant notamment les rgles de distinction entre les charges (entretien, rparations) et les immobilisations ; o les critres de comptabilisation des immobilisations traitant des questions suivantes : a. les lments constitutifs du cot dune immobilisation y compris les modalits de dtermination et de suivi du cot de remise en tat des sites pour les immobilisations corporelles ; b. les mthodes et le point de dpart de lamortissement. Cette rubrique comprend les modalits d'application de l'approche par composants et les modalits retenues pour la dtermination des valeurs rsiduelles ; c. les critres de dtermination des pertes de valeur et en particulier le mode d'tablissement des taux d'actualisation et le niveau (sectoriel par exemple) retenu pour dfinir les units gnratrices de trsorerie et le calcul des taux ; - 38 -

d. les critres de classement en immobilisations destines tre cdes ; e. les catgories d'immobilisations qui sont rvalues et le mode de rvaluation adopt (juste valeur ou indiciaire). Ces rgles sont revues rgulirement. Les mouvements dimmobilisations font lobjet dun suivi en vue de leur comptabilisation. Les engagements dachats dimmobilisations sont suivis, afin dtre pris en compte dans le cadre de llaboration des annexes aux comptes. La classification des contrats de crdit bail ou de locations est clairement tablie en vue de leur traitement comptable. Lexistence des immobilisations corporelles est vrifie rgulirement par inventaire. Les sorties ou mises au rebut sont soumises lapprobation dun responsable et les corrections comptables ncessaires sont prvues. Les titres de proprit font lobjet dune conservation adquate (par exemple, a minima respect des obligations lgales). Les cessions dimmobilisations sont soumises une procdure dautorisation diffuse au sein de lorganisation. Un processus didentification, de comptabilisation et de suivi des immobilisations incorporelles et des goodwills est mis en place, en particulier concernant le goodwill et lallocation du cot dacquisition, les marques, brevets, fonds de commerce, fichiers clients, autres droits contractuels, etc. La protection juridique et informatique des immobilisations incorporelles fait lobjet dun suivi rgulier et de mesures visant scuriser les ressources que la socit pourra obtenir de ces immobilisations (protection des marques, des noms de domaine, ). Matrise des processus darrt des comptes Lorsque la mthode de la juste valeur est applique, les valuations sont ralises par des spcialistes ou partir de donnes de marchs et sont revues priodiquement. Une dmarche didentification dindices de perte de valeur est mise en uvre au moins une fois par an et de faon systmatique chaque clture pour les actifs incorporels non amortissables, les immobilisations incorporelles en cours et les goodwills.

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2.3.3. Immobilisations financires


Matrise des processus amont et de production comptable Les oprations sur titres (acquisitions, cessions, complments de prix, garanties dactifs et de passifs) font lobjet dun suivi en vue de leur comptabilisation. Les engagements fermes ou optionnels de toute nature (promesse, call, put) sont identifis en vue de leur comptabilisation ou inclusion dans l'annexe. Lattribution de prts (notamment les prts aux filiales,) fait lobjet dun processus organis. Les titres de proprit et les contrats de prts font lobjet dune conservation adquate. Dans le cas de ltablissement des comptes consolids en IFRS, les rgles de classement dans les diffrentes catgories dactifs financiers dfinies par IAS 39 sont clairement tablies et une procdure permet de s'assurer qu l'origine de l'opration la dcision de classement fait l'objet d'une autorisation approprie. Matrise des processus darrt des comptes Les produits se rattachant aux immobilisations financires sont valus chaque clture. Lexistence dune indication objective de dprciation des immobilisations financires est apprcie chaque clture. Les dprciations comptabiliser sont dtermines le cas chant.

2.3.4. Achats / Fournisseurs et assimils


Matrise des processus amont et de production comptable Le processus achats est organis et formalis dans le cadre de procdures applicables par tous les acteurs concerns. Il existe une sparation des fonctions de passation et dautorisation des commandes, de rception, denregistrement comptable et de rglement des fournisseurs. Les achats importants font lobjet dune commande formalise, valide par une personne autorise. Il existe un suivi et un rapprochement entre les bons de commande, les bons de rception et les factures (quantit, prix, conditions de paiement). Les anomalies ventuelles font lobjet dune analyse et dun suivi.

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Il existe un dispositif permettant dviter le double enregistrement / paiement des factures fournisseurs. Il existe un contrle des avances sur factures fournisseurs (autorisation, suivi, imputation). Il existe un suivi des rceptions refuses / litiges et un contrle de la comptabilisation des avoirs fournisseurs correspondants ou des rabais, remises et ristournes. La gestion des rglements fournisseurs fait lobjet de contrles par une personne indpendante et autorise. Les comptes fournisseurs font lobjet dun examen et dune justification priodiques (exhaustivit, exactitude).

Matrise des processus darrt des comptes Il existe une procdure permettant de sassurer que les produits et charges ont t enregistrs sur la bonne priode. Il existe un dispositif permettant denregistrer les provisions pour factures non parvenues ou les charges payes davance de manire exhaustive et exacte.

2.3.5. Cots de revient/Stocks et encours/Contrats long terme ou de construction


Matrise des processus amont et de production comptable Il est procd un inventaire physique (au moins une fois par an ou des inventaires de contrle tournants en cas d'inventaire permanent). Les processus peuvent viser lapplication des points suivants : les rceptions physiques (matires ou composants) sont entres en stock et enregistres en comptabilit ; les sorties de stock vers la production sont enregistres en comptabilit ; le cot de production fait l'objet de calculs adquats et les frais correspondants sont imputs de manire complte et exacte (dans la mesure o ces cots sont utiliss pour la valorisation des stocks) ; le calcul des cots de production est cohrent avec les lments comptables rels ; Les autres lments permettant de valoriser les stocks (prix de revient d'achat nets, entres, sorties) sont dment enregistrs, conservs et jour.

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les marges font lobjet dun suivi rgulier, en vue de permettre un correct suivi de la dprciation des stocks ; pour les contrats long terme ou les contrats de construction (IAS 11), les rgles comptables appliques par la socit dfinissent un mode de mesure fiable de l'avancement et les pertes terminaison sont correctement identifies ; tous les stocks enregistrs sont adquatement protgs, appartiennent la socit et/ou rpondent la dfinition dun actif. Matrise des processus darrt des comptes Il existe une procdure permettant de sassurer que la sparation des exercices a t respecte de manire correcte. Il existe un dispositif permettant de contrler que les encours sont cohrents avec les commandes reues et avec les travaux engags. Il existe un processus visant ce que les provisions pour dprciation soient values et comptabilises, le cas chant.

2.3.6. Produits des activits ordinaires / Clients et assimils


Matrise des processus amont et de production comptable Les processus peuvent viser lapplication des points suivants : les rgles comptables adoptes par la socit tablissent clairement la distinction entre ventes et prestations de service et indiquent si ncessaire les modalits de sparation adoptes pour les contrats composantes multiples ; les produits des activits ordinaires provenant de la vente de biens ont t comptabiliss lorsque lensemble des conditions suivantes ont t satisfaites : o la socit a transfr lacheteur les risques et avantages importants inhrents la proprit des biens ; o la socit a cess dtre implique dans la gestion, telle quelle incombe normalement au propritaire, et dans le contrle effectif des biens cds ; o le montant des produits des activits ordinaires peut tre valu de faon fiable ; o il est probable que des avantages conomiques associs la transaction iront la socit, et o les cots encourus ou encourir concernant la transaction peuvent tre valus de faon fiable. l'ensemble des livraisons effectues (ou services rendus) donne lieu facturation au cours de la priode approprie ; - 42 -

toutes les factures (squentiellement numrotes) sont enregistres dans les comptes clients ou directement en chiffre daffaires ; l'mission des avoirs est justifie et contrle. Seuls les avoirs contrls, sont enregistrs dans les comptes ; les fonctions de facturation et de recouvrement sont effectivement spares ; les fonctions de recouvrement et de gestion des comptes clients sont effectivement spares ; tous les comptes clients ouverts correspondent des clients rels ; les soldes de comptes sont priodiquement et correctement justifis ; les clients douteux sont correctement identifis et les risques dinsolvabilit comptabiliss en conformit avec les rgles applicables. Enfin, il existe un dispositif visant exclure des produits des activits ordinaires, les produits facturs ou facturer pour compte dautrui. Matrise des processus darrt des comptes Il existe une procdure permettant de sassurer que les produits et charges ont t enregistrs sur la bonne priode. Il existe un dispositif permettant denregistrer les factures mettre ou les produits constats davance de manire exhaustive et exacte. Les provisions pour dprciation sont revues en vue de leur r-estimation, le cas chant (par exemple sur la base d'une balance ge, ou des informations les plus rcentes sur les litiges avec les clients).

2.3.7. Trsorerie / Financement et instruments financiers


Matrise des processus amont et de production comptable Les financements et la trsorerie font lobjet de processus organiss (procdure, dlgation, etc...) et de critres formaliss. Les processus peuvent viser lapplication des points suivants : le plan de trsorerie permet de suivre chance prvisible les disponibilits propres de la socit et le cas chant les disponibilits de ses filiales dont elle peut contractuellement disposer ;

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les encours de trsorerie et dquivalent de trsorerie pour lesquels existent des restrictions demploi sur 12 mois ou plus sont identifis et font lobjet dun traitement comptable spcifique ; les oprations de trsorerie sont comptabilises quotidiennement ; les comptes de banque font lobjet de rapprochements rguliers avec les donnes reues des banques et sont revus priodiquement selon des modalits qui respectent le principe de sparation des fonctions. Le rapprochement est matrialis et permet dexpliquer les carts ventuels ; lautorisation des dpenses, lmission du paiement et la comptabilisation sont effectues par des personnes distinctes ; les comptes demprunts sont rgulirement rapprochs avec les donnes contractuelles, les tableaux damortissements et les donnes reues des tablissements financiers ; les tableaux d'amortissement calculs selon la mthode du cot amorti (au taux d'intrt effectif) sont tablis au dmarrage de l'emprunt ; les oprations de couverture font l'objet d'une documentation adquate et les procdures mises en place permettent de s'assurer que l'option pour la comptabilit de couverture quand elle est exerce l'est ds l'origine de l'opration ; les garanties reues ou donnes sur prts et emprunts sont clairement identifies et comptabilises et/ou incluses dans les annexes aux comptes. Enfin : il existe une procdure visant identifier les instruments financiers complexes afin quils soient approuvs pralablement (selon les rgles dictes par la socit) et quun traitement conforme aux normes en vigueur (IAS 39 par exemple) leur soit appliqu ; les autres engagements donns ou reus relatifs la trsorerie et aux instruments financiers font lobjet dun recensement permettant leur comptabilisation ou leur mention dans l'annexe.

Matrise des processus darrt des comptes Les processus peuvent viser ce que : les charges et produits financiers calculs selon la mthode du taux dintrt effectif soient correctement valus et comptabiliss ; la trsorerie et les emprunts en devises soient correctement valus ; les instruments drivs de taux dintrt ou de change soient correctement valus.

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2.3.8. Avantages accords au personnel


Matrise des processus amont et de production comptable Les activits de Paie font lobjet de procdures connues et adaptes aux choix dorganisation retenus (traitements en interne ou externaliss). Il existe une sparation des fonctions de calcul, d'enregistrement, de contrle, de paiement et de transmission des feuilles de paie. Il existe un dispositif permettant dassurer la transmission exhaustive, exacte, et en temps utile des lments valids ncessaires au calcul de la paie (temps passs, heures supplmentaires, augmentations, primes, entres et sorties de personnel). Il existe un processus visant assurer la clart des informations relatives aux avantages accords au personnel, notamment pour les avantages postrieurs lemploi faisant lobjet de calculs actuariels complexes ainsi que pour les avantages en nature ou autres avantages pouvant faire lobjet dvaluations. Les critures de paie sont contrles par une personne dun niveau de responsabilit appropri. Lexactitude du virement des salaires fait lobjet de contrles. Les rgles comptables appliques par la socit prcisent le traitement comptable des actions et options attribues aux dirigeants et aux salaris. Les comptes de personnel et charges sociales font lobjet dun examen et dune justification priodique. Matrise des processus darrt des comptes Il existe un dispositif de recensement, dvaluation et de contrle du bon enregistrement comptable : des provisions pour congs pays ; des engagements en matire de plan pargne entreprise ; des engagements long terme au bnfice du personnel ; des engagements en matire de retraites et autres avantages postrieurs lemploi. La socit se fait assister, si ncessaire, par des actuaires pour valuer ses engagements de retraite et autres avantages accords aux salaris.

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2.3.9. Impts, taxes et assimils


Matrise des processus amont et de production comptable Il existe un processus de veille relatif aux obligations dcoulant des lois, rglementations et instructions fiscales. Les oprations de lexercice en cours, contrats, conventions, structure de prix de transfert, etc., sont analyses priodiquement sous un angle fiscal. Il existe un processus visant ce que le traitement, la prparation et le dpt des documents fiscaux, ainsi que le paiement des impts et taxes soient effectus de faon correcte et en temps voulu. Il existe un processus de conservation des informations ncessaires lenregistrement des impts et taxes et des vnements conomiques en matire de fiscalit, notamment pour la validation du taux dimpt effectif et la dtermination des impts diffrs. Il existe un dispositif de suivi comptable de la position fiscale diffre. Une rconciliation entre la charge dimpt totale comptabilise dans le compte de rsultat consolid et la charge dimpt thorique (preuve dimpt) est tablie.

2.3.10. Oprations sur le capital


Il existe un processus visant sassurer que les autorisations ncessaires ont t donnes pour toutes les oprations touchant le capital social. Il existe une procdure de suivi des stock-options (documentation des dates dattribution, suivi des options attribues ou devenues obsoltes). Il existe une procdure prcisant la rglementation comptable en matire dacompte vers sur dividende.

2.3.11. Provisions et engagements


Matrise des processus amont et de production comptable Les engagements sont identifis selon un processus organis et selon des critres tablis. Une dfinition claire des engagements est tablie par la socit et communique aux services concerns. Les engagements sont identifis rgulirement et donnent lieu un reporting centralis.

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La socit sassure de lautorisation des engagements donns, reus et rciproques. Il existe un processus visant ce que la socit donne en annexe de ses comptes une information sur ses engagements conformment aux principes comptables applicables. Matrise des processus darrt des comptes La socit fait un point priodique sur ses engagements et ses risques et dtermine en coordination avec ses experts et conseils sils doivent faire lobjet de provisions ou dune information en annexe. Elle comptabilise une provision ds lors quil existe une obligation juridique ou implicite, rsultant dvnements passs, et quil est probable que cette obligation provoquera une sortie de fonds au bnfice de tiers, sans contrepartie au moins quivalente attendue de ceux-ci et lorsquune estimation fiable du montant peut tre faite. Elle analyse les dotations et reprises sur provisions (en distinguant la part consomme) afin dapprcier la fiabilit du recensement et de lanalyse des risques. Elle passe en revue et value les charges et risques lis en particulier : o aux ventes (remises, rductions sur vente, bons, cadeaux, garanties, etc.) ; o aux impratifs de remise en conformit, de remise en tat de sites, de dpollution et obligations assimiles ; o aux restructurations (indemnits, dmnagements, etc.) ;

o aux pertes sur contrats et marchs ou sur instruments financiers.

2.3.12. Consolidation
Matrise des processus amont et de production comptable Il existe des processus visant ce que : le primtre de consolidation soit tenu jour et document ; les liasses de consolidation soient tablies en application de principes et rgles comptables homognes au sein des socits intgres ; les oprations rciproques soient identifies et limines, en particulier les oprations financires et les rsultats internes (marges sur stocks, dividendes, rsultats sur cessions dimmobilisations). En outre : les critures de consolidation sont enregistres et suivies dans un journal spcifique ;

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un contrle permanent est effectu sur les variations de pourcentage de contrle des filiales et participations afin que les traitements appropris puissent tre mis en uvre lors des arrts de comptes (primtre de consolidation, modification de la mthode de consolidation) ; laccs aux informations ncessaires au traitement dans les comptes consolids des socits mises en quivalence est organis. Matrise des processus darrt des comptes Les principes comptables applicables aux comptes consolids sont homognes. Les rgles comptables appliques dfinissent les critres de consolidation des filiales et les mthodes appliques. Les pourcentages dintrt et la situation de contrle des filiales, participations et entits contrles sont analyss au regard de la situation de contrle afin de vrifier ladquation de la mthode de consolidation applique chacune. Les comptes sociaux des filiales sont rapprochs des comptes intgrs dans la consolidation, afin danalyser et de suivre les carts et les impositions diffres. La variation entre situation nette consolide de clture et situation nette consolide douverture est analyse et explique. Les variations issues du tableau de flux de trsorerie sont analyses et expliques.

2.3.13. Information de gestion ncessaires llaboration des informations comptables et financires publies
Matrise des processus amont et de production comptable Il est procd des rapprochements priodiques entre les donnes de gestion (comptabilit analytique, reporting, budget) ncessaires llaboration des informations comptables et financires publies et les donnes comptables correspondantes (notamment en matire de justification de la valeur des goodwills et des actifs incorporels non amortissables comptabiliss). Les carts ventuels font lobjet dune analyse selon des modalits qui respectent le principe de sparation de fonctions. Matrise des processus darrt des comptes Il existe un rapprochement entre les donnes publies et les informations internes. La valeur de certains actifs est soumise une validation par rapprochement avec les donnes de gestion lorsque les principes et rgles comptables le rendent ncessaires (calcul des dprciations des actifs incorporels et corporels le cas chant).

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2.3.14. Gestion de linformation financire externe


Matrise des processus amont et de production comptable Il existe des responsables et un processus aux fins didentifier et de traiter les obligations dinformation du march financier. Il existe un processus de veille sur les obligations en matire d'information financire. Il existe un chancier rcapitulant les obligations priodiques du groupe en matire de communication comptable et financire au march. Cet chancier peut prciser : o la nature et lchance de chaque obligation priodique ; o les personnes responsables de leur tablissement. Il existe un processus visant ce que les informations communiques en externe : o le soient dans les dlais requis ; o soient en conformit avec les lois et rglements. Il existe un processus visant assurer la fiabilit des informations conomiques individuelles non comptables communiques lappui de la communication financire et comptable publie (par exemple effectifs et volume). Il existe un processus visant ce que la confidentialit des informations sensibles soit prserve, dans le respect des rgles dfinies par le Rglement Gnral de lAMF. Il existe un processus visant ce que les informations rpondant la dfinition de l'information privilgie soient communiques au march en temps utile, selon les rgles qui leur sont applicables. A cet effet, la socit dispose dun systme dinformation lui permettant de suivre, d'une part les vnements et les oprations significatifs qui ont eu lieu sur les diffrentes priodes comptables, d'autre part, les carts significatifs par rapport aux objectifs communiqus au march. Il existe un processus prvoyant le contrle des informations avant leur diffusion.

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ANNEXES

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Annexe 1

AVERTISSEMENT

Les questionnaires compltent utilement le document gnral issu du cadre de rfrence. Compte tenu des spcificits de chaque socit, leur prsentation ne sousentend nullement que les questions qui y figurent doivent toutes tre prises en compte lors de lexamen du dispositif de contrle interne, que tous les lments mentionns doivent tre prsents ou que leur absence doive tre explique.

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Questionnaire relatif au contrle interne


comptable et financier

Rle des organes de gouvernance7 Il est prcis que, lorsque le Conseil sest dot dun Comit daudit, le rle attribu au Conseil dans les questions suivantes peut, tout aussi bien, tre exerc par le Comit daudit. Les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la prsentation des tats financiers de lentreprise ont-ils t formellement valids par la Direction Gnrale, revus par les commissaires aux comptes et ports la connaissance du Conseil dAdministration ou de Surveillance ? Pour les arrts correspondant des comptes publis, les principales options comptables ainsi que les choix effectus ont-ils t expliqus et justifis par la Direction Gnrale au Conseil, et revus par les commissaires aux comptes ? Existe-t-il un processus de validation des changements de principes comptables envisags prenant en considration lconomie des oprations ? Ce processus prvoit-il en particulier une consultation des commissaires aux comptes et une information du Conseil ? Le Conseil reoit-il lassurance des commissaires aux comptes quils ont accs lensemble des informations ncessaires lexercice de leurs responsabilits, notamment sagissant des filiales consolides ? Le Conseil reoit-il lassurance des commissaires aux comptes quils ont suffisamment avanc leurs travaux au moment de larrt des comptes pour tre en mesure de communiquer toutes remarques significatives ? La formation du rsultat, la prsentation du bilan, de la situation financire et des annexes, ont-elles t expliques au Conseil, chaque arrt de comptes publis ? Le Conseil a-t-il t inform de lexistence dun contrle de gestion dont les donnes sont priodiquement rapproches de linformation financire publie ? Le Conseil a-t-il t rgulirement inform de lexistence de situations de trsorerie incluant des perspectives court terme ? Les flux de trsorerie pris en compte dans lanalyse prsente au Conseil mettent-ils clairement en vidence les lments dont lutilisation par la socit mre font lobjet de restrictions ? Organisation comptable et financire La fonction comptable et financire a-t-elle, pour le primtre couvert par les comptes, accs aux informations ncessaires leur laboration ? Existe-t-il un manuel de principes comptables groupe, prcisant le traitement comptable des oprations les plus importantes ? En cas de publication de comptes tablis suivant plusieurs rfrentiels comptables pour un mme niveau (individuel ou consolid), existe-t-il des procdures pour expliquer les principaux retraitements ?

Par organes de gouvernance, on entend, dans le cadre de ce questionnaire le Conseil dAdministration

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Existe-t-il un manuel de procdures comptables et des instructions dcrivant les rpartitions des responsabilits dexcution ou de contrle au regard des tches comptables, ainsi que les calendriers respecter ? Dans le cadre de la prparation des comptes consolids, existe-t-il des procdures de diffusion visant assurer leur prise en compte par les filiales ? Les responsables de ltablissement des comptes et de linformation financire ainsi que les diffrents acteurs qui participent larrt des comptes sont-ils identifis ? Existe-t-il un processus visant identifier les ressources ncessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable ? Prend-il en considration les volutions prvisibles ?

Systme dinformation comptable et financier


Les procdures et les systmes dinformation sont-ils dvelopps avec pour objectif de satisfaire aux exigences de fiabilit, de disponibilit et de pertinence de linformation comptable et financire ? Les systmes dinformation relatifs linformation financire et comptable font-ils lobjet dadaptations pour voluer avec les besoins de la socit ? La Direction Gnrale sest-elle assure que les obligations de conservation des informations, donnes et traitements informatiques concourant directement ou indirectement la formation des tats comptables et financiers taient respectes ?

Identification et analyse des risques affectant linformation comptable et financire


Des dispositifs sont-ils mis en place pour identifier les principaux risques pouvant affecter le processus dtablissement des comptes ? Le dispositif de contrle interne comptable et financier comporte-t-il des procdures spcifiques visant rduire les risques derreurs et de fraudes ? Activit de contrle Existe-t-il des contrles rguliers et inopins pour sassurer que le manuel des principes comptables et le manuel de procdures comptables sont suivis dans la pratique ? Existe-t-il des procdures pour identifier et rsoudre des problmes comptables nouveaux, non prvus, le cas chant, dans le manuel de principes comptables et/ou dans le manuel de procdures comptables ? Lactivit de contrle interne comptable et financier comporte-t-elle des procdures pour assurer la prservation des actifs (risque de ngligences, derreurs et de fraudes internes et externes) ? Le dispositif de contrle interne comptable et financier comporte-t-il des contrles spcifiques aux points qui seraient identifis comme sensibles concernant des aspects comptables, par exemple inscription lactif, constatation des produits, spcialisation des priodes comptables, valorisation des stocks) ? Les procdures darrt des comptes du groupe sont-elles applicables dans toutes les composantes du primtre de consolidation ? Sil existe des exceptions, y a- t- il des procdures adquates pour les traiter ?

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Communication financire et comptable Existe-t-il un chancier rcapitulant les obligations priodiques du groupe en matire de communication comptable et financire au march ? Cet chancier prcise-t-il : la nature et lchance de chaque obligation priodique, les personnes responsables de leur tablissement. Existe-t-il des responsables et des procdures aux fins didentifier et de traiter les obligations dinformation du march ? Existe-t-il une procdure prvoyant le contrle des informations avant leur diffusion ?

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Questionnaire relatif lanalyse


et la matrise des risques

Principes gnraux de gestion des risques La socit dispose-t-elle dun langage commun en matire de risques (typologie homogne, critres de recensement, danalyse et de suivi, ) ? La socit a-t-elle mis en place des objectifs en matire de gestion des risques ? Identification des principaux risques Le dispositif de contrle interne comprend un systme visant sassurer de lexistence dun processus didentification des principaux risques lis lactivit de la socit. Le niveau de dtail de ce processus est adapt aux objectifs, caractristiques et environnement de la socit (des dcisions stratgiques aux oprations). Existe-t-il un processus didentification des principaux risques ? Le cas chant, ce processus intgre-t-il les objectifs de la socit? Une organisation a-t-elle t mise en place cet effet ? Analyse des principaux risques Pour les principaux risques identifis, lentreprise ralise-t-elle une analyse des incidences potentielles (chiffres ou non, financire ou non financire), et du degr de matrise estim ? Lanalyse des risques tient-elle compte des volutions internes ou externes la socit ? Ces analyses donnent- elles lieu des actions spcifiques ? La responsabilit de ces actions est-elle dfinie ? Le cas chant, la mise en uvre de ces actions est-elle suivie ? Procdures de gestion des principaux risques Une politique et des procdures de gestion des principaux risques ont-elles t dfinies, valides par la Direction et mises en place dans la socit ? Des moyens spcifiques sont-ils consacrs la mise en uvre et la surveillance des procdures de gestion des risques ? Les responsabilits en matire de gestion des risques sont-elles dfinies et communiques aux personnes concernes ? Les expriences passes de lentreprise (ou dacteurs comparables) en matire de risques sont-elles prises en considration ? La Direction reoit-elle une information sur les caractristiques essentielles des actions engages pour grer les principaux risques de la socit (nature des actions engages ou des couvertures en place, assurances, exclusions, montants des garanties, ) ? Lentreprise a-t-elle mis en place un plan de gestion de crise ?

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Surveillance des risques et des procdures de gestion des risques Lentreprise communique-t-elle en interne aux personnes intresses : Sur ses facteurs de risques ? Sur les dispositifs de gestion des risques ? Sur les actions en cours et les personnes qui en ont la charge ? Lentreprise a-t-elle identifi les obligations lgales et rglementaires applicables en matire de communication sur les risques ? Existe-t-il un mcanisme permettant, si ncessaire, dadapter les procdures de gestion des risques une volution des risques, de lenvironnement externe, des objectifs ou de lactivit de la socit ? Existe-t-il un dispositif permettant didentifier les principales faiblesses du dispositif de gestion des risques mis en place par la socit, et de les corriger ? Le Conseil dadministration ou le Conseil de Surveillance, selon le cas, a-t-il t inform des grandes lignes de la politique de gestion des risques ? Est-il rgulirement inform des principaux risques identifis, des caractristiques essentielles du dispositif de gestion des risques, notamment des moyens mis en uvre et des actions damlioration en cours ?

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Annexe 2

Cahier des charges, termes de rfrence,


procdures oprationnelles
et composition du Groupe de travail de place
Cahier des charges
LAutorit des marchs financiers confie un groupe de travail de Place le choix et/ou ladaptation dun rfrentiel de contrle interne lusage des socits franaises soumises aux obligations de la loi du 1er aot 2003. LAMF est matre douvrage du projet, le groupe de travail en est le matre duvre. Le rfrentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises faisant appel public l'pargne. Son objectif dpasse les simples obligations nes de la loi de scurit financire en matire de rapport public. Il pourrait galement, en parallle, contribuer une plus grande homognit des rapports des prsidents sur le contrle interne, afin d'en faciliter la lecture pour les investisseurs. Le rfrentiel labor ou retenu devra tre confront aux rfrentiels utiliss dans les juridictions trangres significatives dans le domaine boursier, en particulier le rfrentiel COSO, afin de permettre dviter dans la mesure du possible une duplication des contraintes de reporting externe en relation avec le contrle interne. Lobjectif est galement danticiper les initiatives europennes figurant dans le projet de rvision des 4me et 7me directives. Le groupe de travail se fixe l'objectif d'un an pour rendre ses conclusions. Une consultation publique sera effectue pralablement la remise de ses conclusions.

Termes de rfrence
Le groupe de travail est compos dun Comit Plnier de 18-20 membres auxquels s'associent des personnalits pouvant apporter une contribution au groupe. Ces dernires ne participent pas aux votes ventuels du comit. Proposition : Le secrtariat du groupe est assur par l'IFACI.

Procdures oprationnelles
Les membres ont une obligation de discrtion vis--vis des travaux du groupe et les documents de travail qui leur sont communiqus ne peuvent tre divulgus l'extrieur. Le rythme des runions du Comit plnier est fix une runion mensuelle qui aura lieu dans les locaux de lAMF. Les runions donnent lieu un compte rendu synthtique tabli par le secrtariat. Afin d'assurer un lancement efficace, il est propos une srie de 4 runions avant le 14 juillet 2005.

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Les documents de sance sont prpars par le secrtariat et soumis au Comit plnier aprs approbation par ses Coprsidents. Le rapport du groupe de travail tant d'intrt public, la proprit intellectuelle reviendra l'AMF, qui en assurera la diffusion titre gratuit. Les noms des participants aux travaux seront mentionns dans le rapport.

Composition Comit plnier


Coprsidents : Jean Cdelle et Guillaume Gasztowtt Entreprises Un reprsentant dsign par le MEDEF Un reprsentant dsign par lAFEP Un reprsentant dsign par lIFACI Un reprsentant de lAMRAE Un reprsentant de Middlenext Un reprsentant de la Fdration Bancaire Franaise Un juriste dentreprises dsign par lANSA

Institutions Comptables Deux reprsentants dsigns par la CNCC (Comit des normes et Dpartement APE) Un reprsentant dsign par lOrdre des Experts Comptables

Personnes qualifies proposes par lAMF Daniel Lebgue Patrick Mordacq Michel Lger Pierre-Alexandre Bapst Pierre Dufils Claude Elmaleh

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Personnalits associes au groupe de Place assistant aux runions sans droit de vote Louis Vaurs assurant le secrtariat Deux reprsentants de lAutorit des marchs financiers : Direction des Affaires Comptables et Direction de la Rgulation et des affaires internationales Un reprsentant de la Direction du Trsor Un reprsentant de la Commission Bancaire Un reprsentant de la CCAMIP

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Annexe 3

Liste nominative des participants aux travaux du Groupe de Place


Coprsidents Jean Cdelle
Guillaume Gasztowtt Rapporteur Louis Vaurs Entreprises AFEP AMRAE ANSA IFACI MEDEF Middlenext

Francis Desmarchelier
Olivier Sorba
Rgis Foy
Philippe Christelle
Agns Lpinay
Stphane Carr
Evelyne Deloirie

Institutions comptables CNCC Jacques Fournier


Jean-Luc Barlet
CSOEC Dominique Lecomte
Muttiah Yogananthan Personnalits qualifies Pierre-Alexandre Bapst Emmanuel du Boullay Pierre Dufils Claude Elmaleh Daniel Lebgue Michel Lger Patrick Mordacq Michel Piaton

Directeur de lAudit interne du Groupe HERMES Prsident de la Commission Formation, IFA Associ, PwC Directeur de la Gouvernance financire de Danone Prsident de lIFA Commissaire aux Comptes Conseiller Matre Honoraire la Cour des Comptes Directeur de laudit interne de Total

Personnalits associes sans droit de vote ACAM Michel Crinetz


Christophe Izard
Romain Paserot
Commission Bancaire Guillaume Tabourin
FBF Jean Tricou
Trsor Benot Sellam

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Secrtariat IFACI

Florence Fradin Louis Vaurs

AMF Grard Rameix : Secrtaire Gnral Hubert Reynier : Secrtaire Gnral Adjoint Philippe Danjou : Directeur des Affaires Comptables Maryline Dutreuil-Boulignac : Direction de la Rgulation et des Affaires Internationales Etienne Cunin : Direction des Affaires Comptables

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Annexe 4

Principaux textes relatifs au gouvernement dentreprise


Article L225.35 du code de commerce : le Conseil dAdministration dtermine les orientations de lactivit de la socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent Le Conseil dAdministration procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns . Article L225.68 du code de commerce : Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le Directoire A toute poque de lanne, le Conseil de Surveillance opre les vrifications et les contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission . Article L225-51 du code de commerce : Le Prsident du Conseil dAdministration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte lassemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la socit et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission . Article L225-81 du code de commerce : Le Conseil de Surveillance lit en son sein un Prsident et un Vice-prsident qui sont chargs de convoquer le Conseil et den diriger les dbats . Article L225-56 du code de commerce : Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au Conseil dAdministration . Article L225-64 du code de commerce : Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi au Conseil de Surveillance et aux assembles dactionnaires . Rapport Vinot I (1995) : Le Conseil dAdministration dfinit la stratgie de lentreprise, contrle la gestion et veille la qualit de linformation fournie . Rapport Vinot II (1999) : Linformation pralable et permanente des administrateurs est une condition primordiale du bon exercice de leur mission . Rapport Bouton (2002) : Le groupe de travail raffirme limportance pour les socits cotes de disposer dun Comit des comptes (ou daudit), dont la mission nest pas dtachable de celle du Conseil dAdministrationSagissant de laudit interne et du contrle des risques, les Comits (des comptes ou daudit) devraient examiner les risques et engagements hors bilan significatifs, entendre le responsable de laudit interne, donner leur avis sur lorganisation de son service et tre informs de son programme de travail. Ils devraient tre destinataires des rapports daudit interne ou dune synthse priodique de ces rapports .

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Principes de gouvernement dEntreprise de lOCDE : Ils ont t approuvs par les ministres la runion du Conseil de lOCDE au niveau ministriel des 26-27 mai 1994. Ils ont t amends en 2004. Sous le titre VI Responsabilits du Conseil dAdministration , il est prcis que le Conseil dAdministration devrait veiller la sincrit de la comptabilit de la socit et des informations financires publies, notamment en faisant appel un commissaire aux comptes indpendant, et sassurer que lentreprise est dote de dispositifs de contrle adquats, en particulier de dispositifs de suivi des risques, de contrle financier et oprationnel, ainsi que dun processus de surveillance du droit en vigueur .

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Annexe 5

Liste Nominative des participants aux travaux du Groupe technique chargs de llaboration du Guide dapplication relatif au contrle interne de linformation comptable et financire publie par les metteurs
Nom Jean Cdelle Michel Lger Guillaume Gasztowtt Christine Shimoda Franois Dugit-Pinat Organisation Pdt Groupe de travail Pdt Groupe de travail Co-Pdt Groupe de place AFEP AFEP Autres qualits Pdt Groupe de place Membre du Groupe de place Pdt Club des Trente LOral Alcatel Fonction Directeur de la Conformit (Calyon) Commissaire aux Comptes Consultant (KPMG Corporate) Directrice du Contrle interne Directeur de la Consolidation et des procdures comptables Directeur Financier Adjoint Directeur Gnral Adjoint Responsable finance et Contrle Interne Responsable du Contrle de gestion Directeur de la Comptabilit et du reporting Consultante Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Directeur des Affaires Comptables

Jacques Ethevenin Pierre Novarina Laetitia Hucheloup Pierre Molendi Patrice Blondel

AFEP MEDEF Middlenext Middlenext DFCG APDC

Air Liquide Toupargel/Agrigel ABC Arbitrage CNCE Bongrain

Annie Bressac Jean Louis Mullenbach Jean Luc Barlet Laurent Gobbi Mme Dominique Menard Philippe Danjou

IFACI Pdt Observatoire Qualit Comptable CNCC CNCC CNCC AMF Cabinet Bellot Mullenbach & associs Mazars KPMG PWC

Secrtariat du Groupe AMF Patrick Parent : Adjoint du Directeur des Affaires Comptables Florence Tiberini : Direction des Affaires Comptables Etienne Cunin : Direction des Affaires Comptables

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