CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

.comparecieron, .. y , todos mayores y vecinos de.., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento pblico han decidido constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se regir por lo siguientes estatutos: Recuerde que podr constituirse por documento privado segn ley 1014 art.22 del 2006 Declaramos que mediante el presente documento y conforme a lo establecido por el Artculo veintids (22) de la Ley diez catorce (1014) del dos mil seis (2006), como quiera que los activos de la sociedad al momento de su constitucin son inferiores a los quinientos (500) salarios mnimos mensuales legales vigentes y la planta de personal no supera los 10 empleados, constituimos una Sociedad EN COMANDITA POR ACCIONES que se regir por los siguientes ESTATUTOS:

CAPITULO I LA SOCIEDAD EN GENERAL ART. 1. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad ser comercial de la especie de las en comandita por acciones y girar bajo la razn social(la razn social se formar con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos y se agregar la expresin y compaa o la abreviatura & Ca., seguida en todo caso de las palabras Sociedad Comanditaria por Acciones o su abreviatura S.C.A., art. 324). ART. 2. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad Colombiana, y tendr su domicilio en la ciudad dedel Departamento de.., pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior por disposicin de la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley.

ART. 3. DURACION: La sociedad durar por el trmino de(.) aos, contados desde la fecha de esta escritura y se disolver por las siguientes causales: a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto; c) Por disminucin del nmero de socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad; e) Por decisin de la Asamblea General de Accionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley; f) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia de prdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios suprstites); i) Por incapacidad sobreviviente a alguno de los socios gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus representantes); j) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de alguno de los socios gestores (si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta das hbiles siguientes); k) Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios gestores, a favor de un extrao. (Nota: si los dems socios no se avienen dentro de los treinta das hbiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los dems no adquieren su inters en la sociedad no aceptan su cesin a un tercero), y m) Por desaparicin de la categora de los socios gestores o de la de los comanditarios. ART.4. OBJETO : La sociedad tendr como objeto principal las siguientes actividadesEn desarrollo del mismo podr la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relacin directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad limitada. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ART.5. La sociedad tendr un capital dedividido enacciones normativas de un valor nominal de.($) c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en la siguiente forma.(Se relacionar a continuacin la forma como los socios comanditarios o capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitucin debe suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada accin suscrita. El saldo deber amortizarse en un plazo que no puede exceder de un ao, contado a partir de la fecha de constitucin. Si el pago se hace en dinero, as se har constar. Si en bienes en especie, stos se determinarn por su gnero y cantidad o especificndolos en

su individualidad, segn el caso, pero de todas maneras estimados en su valor comercial. Si la sociedad debiere estar sometida a la Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, el avalo deber practicarse en asamblea preliminar y someterse a la aprobacin de ese despacho. En estos casos los avalos se harn constar en la escritura de constitucin, en la que se insertar la providencia en la que la Superintendencia los haya aprobado. ART. 6. La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales ser solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se extender hasta concurrencia de sus aportes. ART. 7. Las acciones sern indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una accin pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designar el representante de tales acciones, a peticin de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representar las acciones que pertenezcan a la sucesin ilquida. Siendo varios los albaceas designarn un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevar la representacin la persona que elijan por mayora de votos los sucesores reconocidos en el juicio. ART. 8. Las acciones sern ordinarias y de capital, pero podrn crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirn a sus titulares los derechos establecidos en la ley. ART.9. La sociedad llevar un libro de registro de acciones, en el cual se anotarn las enajenaciones de las mismas, los gravmenes y dems circunstancias que afecten su propiedad. Art. 10. Las acciones no suscritas en el acto de constitucin y las que emitan posteriormente la sociedad, sern colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcin que elaborar la Asamblea General de Accionistas y que contendr lo siguiente: 1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrn ser inferiores a las emitidas. 2. La proporcin y forma en que podrn suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que no ser menor de quince das hbiles ni exceder de tres meses. 4. El precio a que sean ofrecidas, que no ser inferior al nominal. 5. Los plazos para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de colocacin de acciones ordinarias deber forzosamente aprobarse por la Asamblea General de Accionistas, ya que ellas carecen de Junta Directiva. arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.). ART. 11. Los accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisin de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la Asamblea General de Accionistas apruebe el reglamento. En ste se indicar el plazo para suscribir, que no ser inferior a quince das hbiles contados desde la fecha de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecern las acciones por los medios de comunicacin previstos en los

estatutos para la convocatoria de la Asamblea ordinaria. No obstante, la Asamblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley y en los estatutos. El derecho a la suscripcin de acciones solamente ser negociable desde la fecha del aviso de la oferta. Por ello bastar que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. ART. 12. Cuando un accionista est en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito, no podr ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarn los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir a eleccin de la Asamblea a cualquiera de los arbitrios sealados en la ley. ART. 13. A todo suscriptor de acciones deber expedirse por la sociedad el ttulo o ttulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el valor de las acciones no est cubierto ntegramente, slo se expedirn certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetar a las condiciones sealadas en estos estatutos, y del importe no pago respondern solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarn los certificados provisionales por ttulos definitivos. ART. 14. Los ttulos se expedirn en series continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrn las menciones exigidas por la ley para el caso de las sociedades annimas. ART. 15. En los casos de hurto o robo de un ttulo la sociedad se atendr para su sustitucin a lo previsto en la ley para las sociedades annimas. ART. 16. Las acciones sern libremente negociables, con las excepciones establecidas para el caso de las sociedades annimas. La enajenacin de las acciones podr hacerse por el simple acuerdo de las partes, ms para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripcin en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo respectivo. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquiriente, ser menester la previa cancelacin de los ttulos expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se har mediante exhibicin del original o de copia autntica de los documentos pertinentes. ART. 17. Las acciones no pagadas en su integridad podrn ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes sern solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. ART. 18. Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitar permiso del respectivo juez; tratndose de acciones embargadas se requerir, adems, la autorizacin de la parte actora.

ART. 19. La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarn mediante registro en el libro de acciones. ART. 20. La prenda no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulacin o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto ser suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor. ART. 21. Salvo estipulacin expresa en contrario, el usufructo conferir todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidacin. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastar el escrito o documento en que se hagan tales reservas. ART.22. La anticresis de acciones se perfeccionar como la prenda y el usufructo y slo conferir al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas acciones a ttulo de dividendo, salvo estipulacin en contrario. ART. 23. Los dividendos pendientes pertenecern al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarn en la misma carta. ART. 24. La sociedad podr readquirir sus propias acciones por decisin de la Asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearn fondos tomados de las utilidades lquidas, requirindose adems que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenacin de las acciones readquiridas se har en la forma indicada para la colocacin de acciones en reserva. La sociedad podr tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en el Cdigo de Comercio para el caso de las sociedades annimas. ART. 25. Los administradores de la sociedad no podrn ni por s ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estn ejerciendo el cargo, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulacin y con autorizacin de la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayora ordinaria prevista en estos estatutos , excluido el del solicitante. CAPITULO III LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 26. La direccin de la sociedad estar a cargo de la Asamblea General de Accionistas y su administracin y representacin legal a cargo de los socios gestores. Tendr adems un Revisor Fiscal para su control y fiscalizacin.

ART. 27. Los socios colectivos podrn ejercer directamente la administracin o por medio de sus delegados, con sujecin a lo previsto para la sociedad colectiva. ART. 28. La Asamblea General de Accionistas la constituirn los asociados reunidos con el qurum y en las condiciones previstas en estos estatutos.ART. 29. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas sern ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicacin por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) das hbiles de anticipacin por lo menos (o por aviso publicado en un peridico de circulacin diaria en el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la anticipacin debida sta no se reuniere, entonces se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la administracin del domicilio principal. ART. 30. Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar los funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y los balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa as lo exijan, por convocatoria de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a solicitud de un nmero de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipacin de cinco (5) das calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipacin previstas para las ordinarias. ART. 31. La asamblea extraordinaria no podr tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del da publicado. Pero por decisin del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podr ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del da, y en todo caso podr remover a los funcionarios cuya designacin le corresponda. ART. 32. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y la reunin no se efecta por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que est representada. La nueva reunin debe efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles ni despus de los treinta (30) das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Cuando la asamblea de rena en sesin ordinaria por derecho propio del primer da hbil del mes detambin podr deliberar y decidir vlidamente en los trminos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarn con la mayora prevista en estos estatutos.

ART. 33. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se efectuarn en el domicilio social principal. Sin embargo, podr reunirse vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocacin, cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 34. Habr qurum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un nmero plural de socios que representen.(%) de las acciones suscritas, salvo que la ley establezca otra cosa. Las decisiones se tomarn con el voto favorable de la mitad ms una de las acciones presentes, a menos que la ley o estos estatutos establezcan otra cosa. Las reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios colectivos y por la mayora de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse mayoras diferentes). Para estos efectos, cada accin dar derecho a un voto, sin restriccin alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dar aplicacin al cuociente electoral. ART. 35. Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere, as como los dems requisitos establecidos en los estatutos. El poder otorgado podr comprender dos o ms reuniones de la asamblea. ART. 36. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harn constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunin para tal efecto y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero, el lugar, la fecha y hora de la reunin; el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelacin de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicacin del nmero de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunin; las designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. ART. 37. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la reforma de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los Administradores; c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir para perodos de.aos al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneracin; d) Designar, remover libremente y fijar la remuneracin que corresponda a los dems funcionarios de su eleccin; f) Considerar los informes que deben presentar los Administradores en las reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversin provisional; h) Resolver sobretodo lo relativo a la cesin del inters social por parte de los socios gestores; i) Decidir sobre el retiro y exclusin de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la

solicitud de celebracin de concordato preventivo y i) Las dems que le asignen las leyes y estos estatutos y las que no estn asignadas a otro rgano. ART. 38. Salvo los casos de representacin legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas los Administradores y empleados de la sociedad no podrn representar acciones distintas de las propias, mientras estn en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere. Tampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni los de la liquidacin. CAPITULO IV ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL ART. 39. La administracin y representacin legal de la sociedad estar a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrn facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, los gestores tendrn las siguientes funciones: a) Usar la firma o la razn social; b) Designar el Secretario de la compaa, que lo ser tambin de la Asamblea General de Accionistas; c) Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la compaa y sealarles sus funciones y remuneracin, excepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la Asamblea General de Accionistas; d) Presentar un informe de su gestin a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, junto con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio; e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los rbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso, cuando as lo autorice la Asamblea General de Accionistas, y g) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. Los gestores requerirn autorizacin de la Asamblea General de Accionistas para la ejecucin o celebracin de todo acto o contrato que exceda de $.. ART. 40. La sociedad tendr un Revisor Fiscal con su respectivo suplente elegido por la Asamblea General de Accionistas para perodos deaos. ART. 41. La eleccin de Revisor Fiscal, se har por la mayora absoluta de la Asamblea General de Accionistas. ART. 42. No podrn ser Revisores Fiscales: a) Quienes sean asociados de la misma compaa o de alguna de sus subordinadas, ni en stas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; b) Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los Administradores y funcionarios directivos, el Cajero, el Auditor o Contador de la misma sociedad; c) Quienes desempeen en la misma compaa o en sus subordinadas cualquier empleo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podr

desempear en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningn otro cargo durante el perodo respectivo, y d) Las dems sealadas en la ley o en los estatutos. CAPITULO V REVISORIA FISCAL ART. 43. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a los socios gestores, segn los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejerzan inspeccin y vigilancia en las compaas, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservacin o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro ttulo. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea. El dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevar las expresiones de la ley. ART. 44. La sociedad tendr un secretario de libre nombramiento y remocin de los socios gestores. Corresponder al Secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea General de Accionistas y tendr, adems las funciones adicionales que le encomienden la ley, la Asamblea y los Socios Gestores.

CAPITULO VI BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

ART. 45. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas y se harn el inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo estado de prdidas y ganancias, el informe del Gerente, y un

proyecto de distribucin de utilidades, se presentar por stos a la consideracin de la Asamblea General de Accionistas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio ser necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social. ART. 46. La sociedad formar una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este ltimo porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deber seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el lmite fijado. ART. 47. La Asamblea General de Accionistas podr constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinacin especfica y estn debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harn las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades lquidas se repartir entre los socios comandatarios y los gestores en la siguiente proporcinART. 48. En caso de prdidas, stas se enjugarn con las reservas que se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas prdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que as lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el dficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. CAPITULO VII DISOLUCION Y LIQUIDACION ART. 49. En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr evitarse la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condicin de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 50. Disuelta la sociedad, se proceder de inmediato a su liquidacin en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. La razn social, una vez disuelta, se adicionar con la expresin en liquidacin. Su omisin har incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 51. La liquidacin del patrimonio social se har por los socios gestores. ART. 52. Los liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y

establecimientos de comercio de la sociedad. Adems, tendrn los deberes y las funciones adicionales que determine la ley. ART. 53. Los liquidadores debern, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social. ART. 54. Durante el perodo de liquidacin la Asamblea General de Accionistas se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el Revisor Fiscal. ART. 55. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna a los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la distribucin. ART. 56. El pago de las obligaciones se har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuir entre los socios en caso contrario. ART. 57. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuir el remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente manera.la distribucin se har constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes de inters y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. La Asamblea General de Accionistas podr probar la adjudicacin de bienes en especie a los socios con el voto de un nmero plural de socios que represente el(%) de las acciones suscritas. El acta se protocolizar en una Notara del domicilio principal. ART. 58. Hecha la liquidacin de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarn a la Asamblea General de Accionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el artculo anterior. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora de los socios que concurran, cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningn socio, los liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda reunin, para dentro de los diez das hbiles siguientes; si a dicha reunin tampoco, concurriere ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas. ART. 59. Aprobada la cuenta final de liquidacin se entregar a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn por medio de avisos que se publicarn por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule en el

lugar del domicilio social, hecha la citacin anterior, y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de sta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega dentro del ao siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarn los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPITULO VIII DISPOSICIONES FINALES ART. 60. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente proceder a elevarlos a Escritura Pblica o por documento privado conforme a la ley 1014 articulo 22 del 2006 y dar cumplimiento a las dems solemnidades y requisitos prescritos en la ley junto con el acta de la respectiva reunin de la Asamblea. ART. 61. PROHIBICIONES: La sociedad no podr constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 62. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara de Comercio demediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cmara.. El Tribunal as constituido se sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a las dems disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de.; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal funcionar en la ciudad de..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de esta ciudad. Los Comparecientes: . C.C. . C.C. . C.C. N.de Socios Gestores

N.de N.de