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COMMUNIQUE DE PRESSE Paris, le 27 mars 2013

Information financire pro forma 2012 consolide Icade-Silic

Conformment ce qui avait t annonc lors de la publication des comptes annuels, Icade publie ce jour une information financire 2012 consolide pro forma Icade et Silic. Cette information non audite et prsente par Icade est compose dun bilan, dun compte de rsultat et dune note annexe. Elle est destine illustrer les effets que pourrait avoir le rapprochement dIcade et de Silic sur les comptes historiques dIcade au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012. Cette information fait lobjet dun rapport spcifique mis par les commissaires aux comptes du groupe Icade. Icade rappelle que loffre publique dIcade sur les titres Silic est toujours en cours (cf. Dcision et Information AMF n 212C0876 du 4 juillet 2012)* et que dans le cadre des recours en annulation forms par SMAVie BTP et lAssociation de Dfense des Actionnaires Minoritaires lencontre de la dcision de conformit de lAMF relative loffre publique dIcade sur Silic, la Cour dappel de Paris a indiqu lors de laudience de plaidoiries du 21 mars 2013 quelle rendrait sa dcision le 20 juin 2013.
*Cette dcision figure sur le site de lAMF ladresse suivante : http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=74780&txtsch=

A propos dIcade : Icade est une socit immobilire cote, filiale de la Caisse des Dpts : investisseur, promoteur et prestataire de services dans limmobilier priv et public. La matrise de ses diffrents mtiers permet Icade dapporter des solutions globales, durables, innovantes et adaptes aux besoins de ses clients. En 2012, Icade a ralis un chiffre daffaires consolid de 1 499,3 millions deuros et un cash-flow net courant de 251,4 millions deuros. Au 31 dcembre 2012, lactif net rvalu triple net EPRA atteint 4 190,1 millions deuros soit 80,7 euros par action. Contacts Nathalie Palladitcheff Membre du comit excutif, en charge des finances, du juridique, de linformatique et du ple Services limmobilier +33 (0)1 41 57 70 12 nathalie.palladitcheff@icade.fr Nicolas Dutreuil Directeur du corporate et des financements, en charge des relations investisseurs +33 (0) 1 41 57 71 50 nicolas.dutreuil@icade.fr

INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2012

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SOMMAIRE

1.

INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA ......................................................4 BILAN CONSOLID PRO FORMA.........................................................................4 COMPTE DE RSULTAT CONSOLID PRO FORMA .......................................5

2.

NOTE ANNEXE EXPLICATIVE A LINFORMATION FINANCIRE PRO FORMA.........................................................................................................................6 2.1. Prambule ......................................................................................6 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.5.1. Principes et mthodes comptables ..................................................7 Oprations intergroupes ..................................................................7 Regroupement dentreprises ...........................................................7 Retraitements et reclassements .......................................................8 Retraitements ...................................................................................8

2.5.1.1. Juste valeur des immeubles de placement ......................................8 2.5.1.2. Actifs et passifs financiers ................................................................9 2.5.1.3. Dotations aux amortissements .........................................................9 2.5.1.4. Impt sur les socits ......................................................................10 2.5.1.5. Compte de rsultat .........................................................................10 2.5.2. Reclassements .................................................................................10 2.5.2.1. Au bilan ....................................................................................10 2.5.2.2. Au compte de rsultat ....................................................................10

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1. INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA BILAN CONSOLID PRO FORMA

ICADE (en millions d'euros) 31/12/2012

SILIC 31/12/2012

Rec lassements

Retraitements d'valuation Impac t hors droit 31/12/2012

Mise en JV des ac tifs et dettes financ iers 31/12/2012 Elim Intragroupe SILIC ICADE

Elimination titres Silic si OPE 100% augmentation de c apital Ic ade (350,0) (2,7) -

Chgt valuation SN ouverture en lien avec JV dettes et ac tifs fi 2012 (212,6) 77,2 7,0 122,3 8 202,2 2,5 5,4 14,8 8 218,8 692,3 608,4 18,8 10,5 394,9 0,8 57,8 450,1 214,9 2 448,5 10 667,3 31/12/2012 Comptes Proforma

ACTIF Ecart en cours de finalisation Goodwills Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes Immeubles de placements nets Immobilisations en cours Immobilisations financires Titres disponibles la vente non courants Titres mis en quivalence Autres actifs financiers non courants Actifs d'impts diffrs TOTAL ACTIFS NON COURANTS Stocks et en-cours Crances clients Montants dus par les clients (contrats de construction et VEFA) Crances d'impts Crances diverses Autres crances Titres disponibles la vente courants Autres actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs destins tre cds TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL DE L'ACTIF 0,8 407,5 443,6 214,9 2 755,6 7 802,9 2,5 5,1 14,8 5 047,3 692,3 584,2 18,8 10,5 383,0 77,2 5,8 121,5 4 820,4 1,2 0,8 2 053,0 75,1 0,3 2 130,4 24,2 11,1 7,6 42,9 2 173,3 75,1 (75,1) (0,3) 0,3 (212,6) 1 256,4 1 043,8 -

11,9 (11,1) 0,3 (1,1) -

(2,7)
-

1 043,8

(350,0) (352,7)

ICADE (en millions d'euros) 31/12/2012

SILIC 31/12/2012

Rec lassements 31/12/2012

Retraitements d'valuation Impac t hors droit 31/12/2012

Mise en JV des ac tifs et dettes financ iers 31/12/2012 Elim Intragroupe SILIC ICADE Rec lassement Capitaux propres

Elimination titres Silic si OPE 100% augmentation de c apital Ic ade 31/12/2012 Comptes Proforma

PASSIF Capital Primes Actions propres Rserves consolides Rserves de rvaluation Autres rserves Rsultat net part du Groupe Autres rserves inclus rsultat net part du Groupe Capitaux propres - part du Groupe Participations ne donnant pas le contrle CAPITAUX PROPRES Provisions non courantes Dettes financires non courantes Dettes d'impts Passifs d'impts diffrs Autres passifs financiers non courants et drivs Dpts et cautionnements TOTAL PASSIFS NON COURANTS Provisions courantes Dettes financires courantes Dettes d'impts Dettes fournisseurs Montants dus aux clients (contrats de construction et VEFA) Dettes diverses courantes Dettes fiscales et sociales Autres passifs financiers courants Autres dettes Passifs destins tre cds TOTAL PASSIFS COURANTS TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 25,0 1 685,6 7 802,9 18,1 3 153,7 16,8 510,6 7,2 550,2 8,1 549,6 (173,3) 1 412,3 52,7 1 291,7 2 652,9 310,7 2 963,6 42,5 2 878,4 3,4 9,6 219,8 79,3 1 303,9 (22,0) 70,1 348,8 12,6 361,4 431,5 431,5 1,7 1 404,2 38,4 1 444,3 225,8 11,8 6,8 53,1 297,5 2 173,3 (194,1) 232,5 (38,4) 1,0 11,4 45,6 (6,8) 1,9 (53,1) 1 043,8 1 043,8 1 043,8 1 043,8 1 043,8 3,5 3,5 (13,7) 10,2 (3,5) (3,5) (3,5) (2,7) (350,0) (350,0) (352,7) (2,7) (2,7) (2,7) (70,1) 70,1 70,1 (1 471,7) (1 471,7) 33,3 1 438,4 112,6 2 742,3 (22,0) (92,8) (173,3) 1 482,4 72,8 1 289,1 4 122,0 310,7 4 432,7 44,2 3 742,0 3,4 9,6 452,3 4 251,5 16,8 736,4 8,2 573,4 8,1 595,2 20,0 25,0 1 983,1 10 667,3

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COMPTE DE RSULTAT CONSOLID PRO FORMA

ICA DE 31/12/2012 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Autres produits lis l'activit Produits financiers lis l'activit Produits des ac tivits oprationnelles Achats consomms Services extrieurs Impts, taxes et versements assimils Charges de personnel, intressement et participation Autres charges lies l'activit Charges des ac tivits oprationnelles Revenus locatifs Charges locatives factures Charges locatives Autres produits et charges sur immeubles Loy ers nets Revenus des autres activits Frais de personnel Autres frais gnraux Autres produits et autres charges EX CDENT BRUT OPERA TIONNEL Charges d'amortissements nettes de subventions d'investissement et autres actifs courants Rsultats sur cessions Pertes de valeur sur goodwills et immobilisations incorporelles RSULTA T OPRA TIONNEL Cot de l'endettement net Variation de la juste valeur et actualisation Autres produits et charges financiers RSULTA T FINA NCIER Part dans le rsultat des socits mises en quivalence Impts sur les rsultats Rsultats des activits abandonnes RSULTA T NET Rsultat : Part des participations ne donnant pas le contrle Rsultat net : Part du Groupe 5,8 (101,6) (0,7) (37,2) 61,7 9,0 52,7
(1)

SILIC 31/12/2012

retraitements lis Rec lassements aux ajustements de Comptes Proforma la Balanc e d'Ouverture 190,4 190,4 (2,0) (13,3) (5,9) (9,3) (0,4) 183,8 58,8 (68,9) (0,2) 173,5 6,4 (9,3) (11,1) (0,1) (30,9) (183,8) (58,8) 68,9 0,2 (173,5) (6,4) 9,3 11,1 0,1 1,9 (1,9) (59,8) 12,6 12,6 (13,8) (13,8) 11,1 3,8 14,9 1,1 1,1 4,4 2,0 6,4 7,5 7,5 31/12/2012 1 675,9 5,5 1,5 1 682,9 (801,3) (120,6) (32,4) (176,9) (6,6) (1 137,8) 545,0 (261,9) (87,6) 80,8 (1,6) 274,7 (160,9) 5,9 (155,0) (0,7) (37,2) 81,8 9,0 72,8

1 499,3 5,5 1,5 1 506,3 (810,4) (111,1) (26,5) (167,6) (6,2) (1 121,8)

384,5 (176,8) (85,7) 80,8 (1,6) 201,2 (107,4)

159,4 (85,1) (1,9) 72,4 (57,9) (1,9)

Charges et reprises lies aux pertes de valeur sur actifs corporels, financiers

(1) Hors complment de dotations aux amortissements li la valorisation en juste valeur des immeubles de placement, en l'absence d'information (cf note annexe explicative 2.5.1.3 )

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2. 2.1.

NOTE ANNEXE EXPLICATIVE A LINFORMATION FINANCIRE PRO FORMA Prambule

Linformation financire pro forma non audite prsente est destine illustrer les effets que pourrait avoir le rapprochement dIcade et de Silic sur les comptes historiques dIcade au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012. Cette information fait lobjet dun rapport spcifique mis par les commissaires aux comptes du groupe Icade. Linformation financire pro forma non audite est constitue dun bilan pro forma au 31 dcembre 2012 et dun compte de rsultat pro forma couvrant la pri ode du 1er janvier 2012 au 31 dcembre 2012. Elle a t tablie sur une base volontaire, afin de diffuser un communiqu de presse, dpos sur le site internet dIcade et mis en ligne de manire effective et intgrale le 27 mars 2013. Linformation financire pro forma non audite est prsente titre dillustration et ne reprsente pas la situation financire ou les rsultats effectifs du groupe Icade. Elle nest pas non plus reprsentative des rsultats des activits oprationnelles ou de la situation financire future du groupe Icade et nintgre aucune consquence des synergies attendues. Cependant lOffre Publique en cours sur les titres de la socit Silic a gnr des cots de rapprochement avec le groupe Icade (voir notes 3 et 29 de la publication des tats financiers consolids au 31 dcembre 2012 du Groupe Silic). Le bilan pro forma non audit a t prpar comme si le rapprochement, dfini par la prise de contrle : avait pris effet au 31 dcembre 2012, portait sur lintgralit des actions Silic mises au 31 dcembre 2012, tait tablie sur la base des termes et conditions de loffre publique dcrits dans la section 2.1 du document dactualisation du document de rfrence dIcade, dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 25 avril 2012 sous le numro D.12-0150-A01.

Le compte de rsultat pro forma non audit couvre la priode du 1er janvier au 31 dcembre 2012. Les rgles et mthodes comptables appliques pour llaboration de linformation financire pro forma non audite sont identiques celles des tats financiers consolids dIcade au 31 dcembre 2012, dcrites dans lannexe aux tats financiers consolids dIcade. Linformation financire pro forma non audite a t tablie partir : des tats financiers consolids audits du groupe Icade au 31 dcembre 2012, des tats financiers consolids audits du groupe Silic(1) au 31 dcembre 2012.

(1)

tant prcis que les rapports de certification sont en cours dmission

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Cette information doit tre lue conjointement avec la note annexe explicative ainsi quavec les tats financiers consolids audits des groupes Icade et Silic. Les comptes consolids de Silic ont t arrts par le conseil dadministration de Silic du 22 fvrier 2013. Icade nassume aucune responsabilit sur lexactitude des informations prsentes au titre de Silic. 2.2. Principes et mthodes comptables

Linformation financire pro forma a t prpare et prsente selon les rgles et mthodes comptables dIcade comme dcrites dans ses tats financiers consolids au 31 dcembre 2011 et au 31 dcembre 2012. Les principes comptables appliqus par Silic, tels quils sont dcrits dans ses comptes consolids au 31 dcembre 2012, ne prsentent pas de divergence significative avec les principes comptables retenus par Icade. Ainsi, linformation financire consolide de Silic na pas t retraite au niveau des mthodes comptables en vue de ltablissement de linformation financire consolide pro forma. Il est noter que la prsentation du compte de rsultat par destination retenue par Silic a t retraite afin dtre homogne avec la prsentation par nature applique par Icade. 2.3. Oprations intergroupes

Dun point de vue oprationnel, hors la construction de limmeuble Sisley commande par Silic et ralise par une filiale dtenue partiellement par le groupe Icade, il na pas t relev dopration significative entre les groupes Icade et Silic. Par ailleurs, la structure de financement a t modifie du fait de lOffre Publique, compte tenu de la mise en place dune nouvelle politique de financement qui anticipe le profil de la future entit combine Icade/Silic. Dans ce cadre, Icade a accord un prt de 350 millions Silic. Cette transaction a t limine dans ltablissement des comptes pro forma. 2.4. Regroupement dentreprises

Le droulement des oprations tel quil est envisag pourrait conduire un regroupement dentreprises sous le contrle commun de la socit HoldCo SIIC la date du rglement livraison des titres. Ce cas de figure se situe hors du champ dapplication dIFRS 3 rvise. Conformment au paragraphe 10 de la norme IAS 8 applicable une opration de ce type, dans le cadre de lactualisation du document de rfrence dpos auprs de lAMF le 25 avril 2012 sous le numro D.12-0150-A01, Icade a exerc son jugement afin de prsenter une information pertinente et fiable sur cette opration de regroupement, et en application du paragraphe 11, a retenu les dispositions de la norme IFRS 3 rvise, Icade tant identifi comme lacqureur. En consquence, les actifs et passifs acquis ainsi que les passifs ventuels identifis doivent tre comptabiliss leur juste valeur la date de prise de contrle, soit le 31 dcembre 2012 par hypothse de construction du bilan pro forma. La contrepartie transfre correspond la valeur de march des actions Icade au 31 dcembre 2012 remises en change de lintgralit des actions Silic mises au 31 dcembre 2012. La parit dchange retenue est de 5 actions Icade pour 4 actions Silic.

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Sur ces bases, la contrepartie transfre et la juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis sont dtermines comme suit :
(en millions d'euros) 31/12/2012

Nombre d'actions Silic en circulation au 31 dcembre 2012 Parit d'change en actions : nombre d'actions Icade / nombre d'actions Silic Nombre d'actions Icade mettre en rmunration des actions Silic Cours de l'action Icade au 31 dcembre 2012 (en euros) Valeur de march au 31 dcembre 2012 des actions Icade mettre Montant de la c ontrepartie transfre

17 520 938 5/4 21 901 173 67,2 1 471,8 1 471,8

Juste valeur provisoire des actifs acquis Juste valeur provisoire des passifs acquis Juste valeur provisoire des passifs ventuels identifis Juste valeur provisoire des ac tifs et passifs ac quis

3 429,7 (1 745,3) 1 684,4

Badw ill provisoire estim

(212,6)

Lcart entre la contrepartie transfre estime et la juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis correspond un badwill provisoire estim de 212,6 millions deuros. Ce badwill ne reprsente pas lcart qui sera dtermin la date de lentre de Silic dans le primtre dIcade, compte tenu des volutions non connues, notamment du cours de bourse de laction Icade et de lvaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis, en particulier des immeubles de placement et instruments de couverture. En attente de lvaluation dfinitive des actifs et passifs acquis et du prix dacquisition la date dentre de primtre, le badwill provisoire estim a t class sur une ligne spcifique nomme cart en cours de finalisation , porte en diminution de lactif. Les cots lis lopration exposs par le groupe Icade nont pas t pris en compte dans llaboration de linformation financire pro forma. En revanche, le groupe Silic a inclus dans ses frais dexploitation de lexercice 2012 une charge de 3,8 M lie au rapprochement avec Icade. 2.5. Retraitements et reclassements 2.5.1. Retraitements

2.5.1.1. Juste valeur des immeubles de placement Les immeubles de placement sont comptabiliss au cot diminu du cumul des amortissements et des ventuelles pertes de valeur, selon loption offerte par la norme IAS 40, dans les comptes consolids dIcade et de Silic.

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Sagissant dun regroupement dentreprises, les immeubles de placement dtenus par Silic font lobjet dun retraitement afin de les comptabiliser leur juste valeur sur la base des valeurs de ralisation (valeur dexpertise, droits exclus) publies par Silic, au 31 dcembre 2012.
(en millions d'euros) 31/12/2012

Juste valeur des immeubles de placement publie par Silic Valeur comptable des immeubles de placement publie par Silic Reclassement des travaux immobiliss sur immeubles de placement en "immeubles de placement" Impact de la mise en juste valeur des immeubles de placement de Silic

3 381,7 2 053,0 72,3 1 256,4

Il convient de noter toutefois que la juste valeur des immeubles de placement dtermine au 31 dcembre 2012 ne correspondra pas celle qui pourrait tre retenue la date de prise de contrle, principalement parce que, dans le cadre dIFRS 3 rvise, les immeubles de placement devront faire lobjet dune nouvelle expertise, afin de dterminer leur juste valeur la date de prise de contrle ; ces valeurs pourraient tre sensiblement diffrentes de celles publies au 31 dcembre 2012. La mthodologie de dtermination de la juste valeur des immeubles de placement utilise par Silic est base principalement sur des mthodologies par comparaison directe , par capitalisation des revenus et du Discounted Cash Flow, alors quIcade applique une mthodologie dvaluation essentiellement fonde sur lactualisation des revenus des immeubles de placement. A dfaut dinformation, ces diffrences de mthodologies nont pas t retraites dans le cadre de ltablissement de linformation financire pro forma. 2.5.1.2. Actifs et passifs financiers Dans les comptes consolids de Silic au 31 dcembre 2012 : les emprunts dtenus par Silic au 31 dcembre 2012 sont comptabiliss au cot amorti pour leur montant net de frais dmission, ces derniers tant rpartis sur la dure de remboursement selon la mthode du taux dintrt effectif ; les ORNANEs sont classes en dettes financires non courantes, leur valeur nominale, sans distinction de la dette obligataire et de son driv incorpor. les instruments financiers drivs sont valus leur valeur de march.

Les retraitements suivants ont t raliss pour ltablissement du bilan pro forma : les frais dmission demprunt ont t intgralement retraits (3,5 millions deuros) car considrs comme des non valeurs, dans le cadre de la dtermination de la juste valeur des passifs financiers ; ORNANEs : aucun retraitement na t opr au titre de cette dette sur le poste de passif financier non courant. Limpact de la variation des justes valeurs des ORNANEs a cependant fait lobjet dune neutralisation au compte de rsultat, via les rserves consolides.

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2.5.1.3. Dotations aux amortissements Les dotations aux amortissements nont pas t retraites sur la base des justes valeurs dentre des immeubles de placement de Silic, compte tenu de labsence dinformation fiable permettant de dterminer la rpartition de la juste valeur des actifs entre terrains et constructions ainsi que les dures de vie rsiduelles de ces actifs. 2.5.1.4. Impt sur les socits Silic, compte tenu de sa situation fiscale, ne comptabilise aucune charge dimpt sur les socits. En consquence, aucun retraitement relatif limpt nest pris en compte pour l'tablissement de linformation financire pro forma. 2.5.1.5. Compte de rsultat Les principaux retraitements concernent la neutralisation : - de limpact de la variation des justes valeurs des ORNANE (5,6 millions deuros) - de limpact des intragroupes sur chiffres daffaires (13,8 millions deuros) - des frais de regroupement pris en charge par Silic (3,8 millions deuros) 2.5.2. Reclassements

2.5.2.1. Au bilan Les reclassements concernent principalement : des postes existant au bilan de Silic et nexistant pas tels quels dans le bilan dIcade, les travaux en cours sur le poste immeubles de placement pour 75,1 millions deuros, llimination du prt intragroupe de 350,0 millions deuros, et la trsorerie mandant du poste trsorerie au poste autres crances pour 1,1 millions deuros.

2.5.2.2. Au compte de rsultat Des reclassements ont t effectus sur le compte de rsultat de Silic afin dtre homogne avec la prsentation par nature du compte de rsultat dIcade. Le chiffre daffaires a notamment t diminu des charges locatives refactures aux locataires pour un montant de 58,8 millions deuros et les charges des activits oprationnelles ont t rduites due concurrence.

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