Les rapports et tudes

de la Chambre de commerce et dindustrie de rgion Paris Ile-de-France

Fonds propres des entreprises

Synthse du rapport du 28 mars 2013

Rendre plus attractives les actions de prfrence

Chiffres-cls
80 milliards duros :
financements ncessaires lensemble des entreprises en 2012

Lordonnance du 24 juin 2004 a eu pour ambition, dans un souci de comptitivit, de simplifier le rgime trs disparate des valeurs mobilires en introduisant les actions de prfrence. On prcisera que lobjectif de cette rforme tait ainsi de permettre aux entreprises de rpondre une demande non satisfaite dinstruments de fonds propres alternatifs laction ordinaire. Aprs neuf annes de pratique et malgr une nouvelle intervention du lgislateur en 2008, toutes les potentialits nont pas t exploites. Certes, les actions de prfrence ont t utilises pour amnager les relations entre actionnaires dans des oprations de LBO, de capital-investissement, ou de transmission. Mais il en va autrement en matire financire, dune part parce que le dispositif franais est, sur ce point, trs loign des pratiques internationales ; dautre part parce quil donne lieu de nombreuses difficults dinterprtation. La Chambre de commerce et dindustrie de Rgion Paris Ile-de-France propose dy remdier autour de : Trois axes 1 Amliorer la procdure dmission des actions de prfrence 2 Libraliser les droits attachs aux actions de prfrence

20 milliards duros :
besoins en fonds propres des PME/ETI lhorizon 2020

Moins de 10 : nombre de socits

cotes franaises ayant cr des actions de prfrence

Plus de 100 : nombre de catgories

de preferred shares mises par des socits britanniques cotes

Pour en savoir plus

Ordonnance n 2004-604 du 24 juin 2004 portant rforme du rgime des valeurs mobilires

3 Simplifier la vie statutaire des actions de prfrence Et six messages forts 1 Permettre aux entreprises de saisir rapidement les opportunits de march en autorisant le conseil dadministration, sur dlgation encadre de lassemble gnrale, dterminer les droits attachs aux actions de prfrence 2 Scuriser et assouplir la procdure des avantages particuliers

Ordonnance n 2008-1145 du 6 novembre 2008 relative aux actions de prfrence

Des PME aux ETI : quels financements alternatifs pour les entreprises ? Propositions de la CCIP Rapport de Arnould dHautefeuille, CCIP, 24 septembre 2009 Quel avenir pour le financement long terme des entreprises non cotes ? Rapport de Ccile Andr-Leruste, CCIP, 6 octobre 2011

3 Favoriser le financement long terme en facilitant lmission dactions de prfrence droit de vote double 4 Accorder aux SAS la possibilit dexploiter tout le potentiel des actions de prfrence sans porter atteinte la libert contractuelle qui caractrise cette forme sociale 5 Clarifier les rgles relatives au droit prfrentiel de souscription pour que les entreprises puissent mieux rpondre aux besoins des investisseurs en tier one capital 6 Optimiser la gestion des fonds propres en facilitant le rachat des actions de prfrence

Registre de transparence de lUnion europenne N 93699614732- 82

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FONDS PROPRES DES ENTREPRISES Rendre plus attractives les actions de prfrence
3 questions Monsieur Jean-Claude HANUS

Membre de la CCI Paris Ile-de-France Rapporteur au nom de la Commission du droit de lentreprise

Pourquoi les actions de prfrence peuvent-elles tre un outil efficace pour amliorer les fonds propres des entreprises ? Nous avons mis en vidence deux constats contradictoires : dune part, la ncessit dune reprise de linvestissement qui implique une augmentation des besoins en fonds propres des entreprises ; dautre part, une rduction probable et progressive des financements bancaires, en raison des accords de Ble III. Pour y remdier, de nombreuses propositions, fiscales et financires, ont dj t formules, mais loutil juridique du capital a jusqu prsent t un peu ignor, spcialement en ce qui concerne le march des actions de prfrence. Mais il faut pour cela que notre droit rponde mieux aux pratiques financires internationales et offre un cadre permettant le dveloppement dun march des actions de prfrence adaptes la fois aux besoins des entreprises et aux attentes des investisseurs. Quen est-il dans dautres Etats du monde ? Les actions de prfrence que nous connaissons aujourdhui dcoulent directement de la pratique anglosaxonne. Les Etats-Unis par exemple utilisent les preferred shares depuis 1927. Autant dire que sur le march amricain ces instruments financiers sont frquents. Il existe un march pour ces titres hybrides : un indice labor par Standard & Poors met en vidence que les preferred shares les plus importantes (capitalisation suprieure 100 millions de dollars et un volume dchange de 250 000 actions sur 6 mois) capitalisent 11 milliards de dollars dactif net Ces titres ont la particularit commune de garantir la rmunration de leurs porteurs grce un taux dintrt fixe, non subordonn une dcision de distribution des rsultats par lassemble gnrale. Ils sont gnralement rachetables selon des conditions prdfinies. Or, de tels mcanismes sont trs difficiles, voire impossibles, mettre en place en ltat actuel du droit franais. Une volution est donc souhaitable. Quelles sont les propositions les plus emblmatiques de ce rapport ? Jinsisterai tout particulirement sur nos propositions relatives au rachat, qui me semblent tre relativement innovantes. Elles visent en effet transposer certaines dispositions de la deuxime directive en droit des socits, qui navaient jusqu prsent pas trouv leur place dans notre code de commerce. Nous suggrons au lgislateur dinstaurer un cadre juridique complet applicable aux actions stipules rachetables dans les statuts : le rachat pourrait tre opr linitiative du porteur ou de la socit elle-mme ; la socit devrait pouvoir dcider dannuler les actions ou bien de les conserver pour les redistribuer. Cette facult devrait nanmoins tre subordonne quelques conditions pour protger les cranciers : le rachat devrait tre effectu laide de sommes distribuables et la socit serait tenue de constituer une rserve indisponible dun montant gal la valeur des actions rachetes. Il est vrai que de telles volutions bouleverseraient certains principes de notre droit des socits et elles doivent naturellement tre encadres. Elles sont pourtant ncessaires pour dvelopper la gamme dinstruments financiers disposition des entreprises franaises.

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