INTERPRETACIN DE LOS CONTRATOS: Concepto: interpretar un contrato es adjudicar un sentido a las clusulas contenidas en l, y as poder determinar la voluntad comn

que han querido lograr las partes. La necesidad de interpretar surge frente a trminos: a) ambiguos (varios significados posibles) o b) vagos (no hay precisin, y no se puede determinar fcilmente el alcance de la clusula). Hay autores con razn-, que afirman que la actividad interpretativa siempre va a estar presente, porque para entender y concluir que las clusulas contractuales son claras y precisas uno necesariamente las tuvo que haber estudiado e interpretado previamente. Justamente los problemas de ambigedad y vaguedad sern consecuencia de no encontrar normas claras que resulten aplicables sin cuestionamientos. Los sujetos legitimados para interpretar son en un 1er orden las partes y luego el juez. El objeto materia de interpretacin es el contenido de las clusulas, las cuales establecen los dchos. y oblig. entre las partes, de las cuales se infiere la voluntad comn manifestada en el contrato. Interpretar supone una mirada al pasado del contrato, que intenta reconstruir lo pactado, utilizando para ello reglas concretas. Esto es lo marca una diferencia con la interpretacin de una ley, donde se utilizarn mtodos con alcances ms generales que los de un contrato particular, donde no slo se analizar la voluntad del legislador, sino tambin intervendrn criterios evolutivos sociales (ej. usos y costumbres), lo que excede ampliamente el marco de interpretacin de un contrato entre particulares, como regla. Como herramientas encontramos: emparentadas con la interpretacin,

A) la calificacin, que se hace necesaria cuando las partes no estn de acuerdo sobre el carcter del vnculo entre ellos (si se trata de una locacin o una compraventa, por ejemplo); y B) la integracin, que trata aquellos supuestos en que se han acordado sobre algunas clusulas, pero sin embargo no se han pronunciado sobre otras clusulas necesarias para completar el contrato, por ello se hace necesario una actividad integrativa (ej. contrato de locacin las partes acordaron objeto, precio y plazo, pero no acordaron garantas, o lugar de pago, etc.). Las partes pudieron omitir estas clusulas por: 1) negligencia; 2) evitar costos de asesoramiento profesional; o 3) si se trata de obligaciones determinables (las partes han tenido presente su existencia pero difirieron su tratamiento al momento de que sea necesario su

cumplimiento). La diferencia con la interpretacin es que la integracin supone un anlisis presente para generar consecuencias futuras, en cambio la interpretacin recurre al pasado para reconstruir. Adems la interpretacin como actividad siempre ser necesaria, lo que no ocurre con la integracin (que aparece en casos de insuficiencia). Tesis respecto a la actividad interpretativa: A) Subjetiva (voluntad real): es la tesis clsica, basado en el espritu del cdigo civil y plasmado en el art 1197 al dar preeminencia a la voluntad privada de las partes por sobre cualquier otro elemento de interpretacin. Esto implica que el interpretador deber enfocarse en la autonoma de la voluntad para desentraar el contenido, esa ser su frontera o marco, no podr recurrir a herramientas interpretativas externas a dichas voluntades. B) Objetiva (voluntad comn): no niega la tesis subjetiva, pero la ampla. Afirma que no interesa tanto la voluntad de cada una de las partes sino ms bien lo que ambas voluntades han construido, es decir, interpretar la voluntad comn que han conformado, lo que habilitar al intrprete a salir de esa frontera delimitada y recurrir a elementos externos y no solamente a las meras voluntades. Aqu va a interesar no slo como la voluntad ha sido declarada, sino tambin como fue recepcionada por la otra parte. Se van a traer elementos externos a la voluntad, por ej. uno de los ms importantes: la Buena Fe (1198: no slo lo que las partes entendieron vol. real-, sino tambin lo que debieron entender obrando con cuidado y previsin tesis objetiva- ). Cuando un contrato se integra con elementos internos, hablamos de autointegracin; en cambio, cuando debemos recurrir a elementos externos, hablamos de heterointegracin. Algunos criterios a aplicar por el juez al momento de analizar un contrato: 1) aplicar normas imperativas: en caso que el contrato contenga clusulas contrarias a la ley, a la moral o las buenas costumbres. 2) aplicar normas supletorias: en caso que el contrato tenga vaco normativo respecto a determinadas situaciones. 3) aplicar los usos y costumbres. 4) siempre, aplicar complementario. la Buena Fe como criterio rector y

Fuentes donde podemos encontrar las herramientas/elementos de interpretacin: Podemos encontrar herramientas interpretativas a travs de: 1) contratos escritos, 2) verbales, 3) conductas anteriores y posteriores, etc. De modo que, previo a desarrollar la actividad interpretativa, primero necesito ubicar las fuentes de donde surgirn los elementos que me permitirn interpretar. A su vez, delimitar estas fuentes me servir para saber que con que medios de prueba cuento para ir ante un juez para defender mi postura interpretativa en caso de ser necesario. Respecto al lenguaje utilizado, generalmente al inicio de un contrato las partes pueden estipular que significado le otorgarn a determinadas palabras. Pero si ello no ocurre, se deber estar a los sentidos de los trminos que mayor vulgaridad y conocimiento social tengan, es decir, el lenguaje comn. Entonces, el lenguaje comn constituir la regla gral. del significado de las palabras. Las excepciones pueden ser por: 1) voluntad de las partes de otorgar otros significados; 2) cuando los usos y costumbres o prcticas del lugar donde se debe cumplir o ejecutar el contrato le asignen un significado especfico o; 3) cuando se traten de trminos o lenguaje cientficos, y ambas partes contratantes lo sean. Como tipos de lenguaje podemos encontrar el escrito, el verbal, el informtico, el profesional, etc. Frente a la presencia de varias fuentes de interpretacin, el texto escrito tiene una prioridad como elemento de prueba. El fundamento es que la palabra escrita es el medio donde mayor precisin se puede encontrar, lo que otorgara mayor seguridad jurdica a las voluntades contractuales expresadas. Claro que esta prioridad ser relativa y tendr las excepciones que en cada caso se podrn manifestar, por ejemplo, cuando las voluntades de cada una de las partes posteriores al texto escrito describan una voluntad comn totalmente contraria a la expresada en el escrito. Directivas (reglas y principios) de Interpretacin de los Contratos en el Cdigo de Comercio: Art. 217. Las palabras de los contratos y convenciones deben entenderse en el sentido que les da el uso general , aunque el obligado pretenda que las ha entendido de otro modo. Esta directiva apunta a darle prioridad de interpretacin al uso comn de las palabras frente a interpretaciones tcnicas, profesionales o

cientficas que adems puedan tener las palabras. Se conoce tambin como interpretacin filolgica. A su vez, esta norma se complementa con el art. 218 inc. 6. Art. 218. Siendo necesario interpretar la clusula de un contrato, servirn para la interpretacin las bases siguientes: 1 Habiendo ambigedad en las palabras, debe buscarse ms bien la intencin comn de las partes que el sentido literal de los trminos; Regla que refiere a la voluntad o intencin comn de las partes y no a la expresin o intencin de cada una de ellas. Si bien contiene un requisito subjetivo previo (analizar la voluntad declarada individual) ello es a fin de analizar el resultado comn al cual han arribado dichas voluntades, lo que requiere de criterios objetivos de interpretacin (por ej., evaluar los usos y costumbres, la buena fe, las conductas previas y posteriores a la celebracin del contrato, entre otros criterios). Esta regla no tiene lugar en los contratos de clusulas predispuestas, ya que ah no existe voluntad comn propiamente dicha, sino adherencia a la oferta de una de las partes. 2 Las clusulas equvocas o ambiguas deben interpretarse por medio de los trminos claros y precisos empleados en otra parte del mismo escrito, cuidando de darles, no tanto el significado que en general les pudiera convenir, cuanto el que corresponda por el contexto general; Se trata de la interpretacin contextual, donde las clusulas que tienen un problema de comprensin deben ser interpretadas a partir de las dems clusulas del contrato que tengan mayor precisin. Por ello tambin se dice que el contrato debe interpretarse como una unidad congruente y armnica, evitando de realizar interpretaciones aisladas de sus clusulas. Caso de contrato de clusulas predispuestas idem respuesta inciso anterior. 3 Las clusulas susceptibles de dos sentidos, del uno de los cuales resultara la validez, y del otro la nulidad del acto, deben entenderse en el primero; Regla que deriva del principio de conservacin del contrato. Ello es as desde que lo que se tiende a proteger es la voluntad del sujeto que ha pretendido celebrar un contrato para alcanzar finalidades amparadas por el ordenamiento jurdico.

Si ambos dieran igualmente validez al acto, deben tomarse en el sentido que ms convenga a la naturaleza de los contratos, y a las reglas de la equidad; Este segundo prrafo, si bien se desprende del principio anterior, apunta ms especficamente a darle prioridad de interpretacin a aqulla solucin ms cercana a la finalidad tpica del contrato, es decir, aqulla solucin que tenga mayor relacin con la naturaleza del contrato en cuestin. Tambin se puede recurrir al inciso 2 del presente artculo para completar las herramientas interpretativas cuando se plantee este supuesto. Otra herramienta interpretativa incluida en el prrafo es la equidad, principio que sirve para fundar el mantenimiento o el reestablecimiento del equilibrio en las obligaciones de ambas partes (en cualquier etapa del contrato, como todos los principios). Recurre a situaciones o elementos muy concretos de cada parte (ej.: situacin econmica de cada una de ellas). 4 Los hechos de los contrayentes, subsiguientes al contrato, que tengan relacin con lo que se discute, sern la mejor explicacin de la intencin de las partes al tiempo de celebrar el contrato; Se trata de una regla interpretativa que otorga prioridad a las conductas de cumplimiento/ejecucin del contrato que guarden relacin con la clusula que se encuentra en discusin. Ej. se discute la fecha de pago (extincin de la obligacin), y para ello se observan la fecha de entrega de mercadera, la fecha de emisin de facturas y recibos, entre otras situaciones. 5 Los actos de los comerciantes nunca se presumen gratuitos; Se trata de una presuncin de que toda actividad comercial se presume onerosa. Es una presuncin que jugar en aquellos supuestos en que una parte alega que el contrato es gratuito mientras que la otra le da un sentido oneroso. Ej. alguien entrega en alquiler el departamento cuando el inquilino entendi que se lo entregaba en comodato. 6 El uso y prctica generalmente observados en el comercio, en casos de igual naturaleza, y especialmente la costumbre del lugar donde debe ejecutarse el contrato prevalecern sobre cualquier inteligencia en contrario que se pretenda dar a las palabras; Regla interpretativa que otorga prioridad a los usos y prcticas del lugar de ejecucin/cumplimiento del contrato sobre cualquier otra solucin interpretativa que generen las clusulas.

7 En los casos dudosos, que no puedan resolverse segn las bases establecidas, las clusulas ambiguas deben interpretarse siempre en favor del deudor, o sea en el sentido de liberacin . Es el principio del favor debitoris o interpretacin a favor del deudor, en el cual el fundamento versa sobre favorecer la situacin del obligado, en caso de duda. En consonancia con ste inciso, el art. 37 de la ley de Defensa del Consumidor (ley 24.240) establece que cuando existan duda sobre los alcances de su obligacin, se estar a la que ser menos gravosa. Art. 219. Si se omitiese en la redaccin de un contrato alguna clusula necesaria para su ejecucin, y los interesados no estuviesen conformes en cuanto al verdadero sentido del compromiso, se presume que se han sujetado a lo que es de uso y prctica en tales casos entre los comerciantes en el lugar de la ejecucin del contrato. Es una directiva similar a la del artculo 218 inciso 6, pero con criterios y supuestos bien diferenciados: 1) el inciso 6 se trata de una regla de prioridad interpretativa mientras que aqu se trata de una presuncin que admitir prueba en contrario; 2) el 218 inc. 6 apunta a trminos expresados en el acuerdo pero que generan dudas mientras que aqu se trata especficamente de un supuesto de omisin de las partes al momento de regular las obligaciones del contrato relacionadas con la ejecucin del mismo. Tambin podemos decir que se trata de una actividad integrativa supletoria del cdigo de comercio, conforme lo explicado al comienzo del tema respecto a la actividad interpretativa de calificacin e integracin. Buena Fe: es un principio rector que emana del art. 1198 del cdigo civil: los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe y de acuerdo con lo que verosmilmente las partes entendieron o pudieron entender, obrando con cuidado y previsin. Es un principio con alto contenido objetivo, que no se sujeta a la mera voluntad de las partes como criterios orientadores de interpretacin. De ella inferimos la lealtad contractual, el comportamiento tico estandarizado, la proteccin que debe tener la confianza otorgada, entre otras consecuencias de la BF. Estas reglas y principios se aplican a los contratos civiles por aplicacin de la analoga establecida en el art. 16 del cdigo civil.

GHERSI: Para el libro base de la ctedra, la interpretacin es un proceso complejo que involucra una actividad de micro y macro anlisis (los trminos micro y macro anlisis apuntan a no aplicar mtodos normativos sistemticos o rgidos, al contrario se trata de ser ms flexibles a la hora de buscar elementos o antecedentes, a fin de encontrar soluciones a los conflictos interpretativos. Sobre todo en el modelo de sociedad actual donde se vive con celeridad y permanentes cambios). Para conocer el contrato hay que obtener informacin del sujeto y del objeto del contrato. Ej: contratos entre particulares, conocer las negociaciones previas; contratos de adhesin, conocer la publicidad enfocada al pblico consumidor. Por ello para interpretar primero hay que informarse adecuadamente. La labor del intrprete implica una reconstruccin histrica, desarrollada mediante un lenguaje, un tiempo y un lugar determinados. La tesis clsica de la autonoma de la voluntad en tanto concibe voluntades iguales que concurren a contratar, ha sido prcticamente desplazada debido al surgimiento de empresas/sociedades que ejercen el control en la distribucin de los bienes y servicios en la sociedad. Se establece por ello un control de hecho que menoscaba la igualdad histrica, colocando al co-contratante consumidor en una suerte de subordinacin, y estandarizando las relaciones y los textos contractuales. La ley 24.240, exige que el lenguaje y la informacin sean claros. La publicidad y propaganda es parte de la oferta, obliga a la empresa. Es importante que el intrprete no descuide los valores sociojurdicos ms esenciales que hacen a la condicin humana, para poder ejercer una actividad interpretativa axiolgica con la mayor objetividad posible. Para ello no debe dejar de advertir que los medios de comunicacin en consonancia con las empresas crean e imponen pautas, hbitos, conductas, transformando cuestiones de consumo y confort, en condiciones aparentemente esenciales. La abrupta falta de respuesta del orden jurdico frente a los cambios tecnolgicos y el consumo, fue en gran medida receptada por la ley de Defensa del Consumidor (24.240, modif. por ley 26.361). Bibliografa: - Manual de Contratos Civiles, Comerciales y de Consumo. Carlos A. Ghersi Celia Weingarten. La Ley. - Manual de Contratos. Guillermo A. Borda. Abeledo Perrot. - Tratado de los Contratos. Ricardo Luis Lorenzetti.