Vous êtes sur la page 1sur 50

Introduccin La imperiosa necesidad de reconocer la existencia de organizaciones empresariales, publicas y privadas, un rgano de control, entendido ste, como una

accin de inspeccin y fiscalizacin, debido a que son muchos los casos en las empresas, donde quienes ejercen la Alta y Media Administracin no son los accionistas, delegando la gestin administrativa a la Alta Administracin, dejando sobre terceros los bienes materiales. Por eso, y otros razonamientos, los dueos de los bienes materiales deben tener quien los represente, quien defienda sus intereses y quien determine la regularidad o no de los actos de quienes administran sus bienes. La empresa, cualquiera sea su concepcin jurdica, es la razn fundamental de ser Comisario Mercantil y esa empresa como unidad econmica, siempre tiende a incrementar el valor de los bienes objetos de sus actividad. La realizacin de este objetivo se refleja en los instrumentos que la CienciaEconmica y la Ciencia Administrativa crea para el desarrollo econmico. Dentro de la empresa, uno de los aspectos fundamentales que la funcin de Comisario debe lograr, es el factor de credibilidad y confianza tanto entre los dueos de los bienes de capital como entre la colectividad en general, asi como ante el Fisco Nacional, para lo cual, Licenciados en Administracin, en Economa y en Contadura cada vez mas aumentan su eficiencia en la bsqueda de la mejor forma de evitar las irregularidades que comenten los administradores de las sociedades mercantiles, o al menos a travs del desempeo de sus funciones de comisario, detectarlas oportunamente. Este trabajo se desarrolla en relacin a determinar como y cuando naci la figura del comisario, como se produce el nombramiento, porque su importancia legal, econmica, social, fiscal, y profesional del desempeo de este cargo; funciones, importancia, responsabilidad, impacto socia-econmico en las empresas y todo la poblacin venezolana.

Resea Histrica El comisario Mercantil nace bajo el Decreto del Congreso de la Repblica de Venezuela segn Gaceta N 475 Extraordinaria del 21 de diciembre de 1955 con el Cdigo de Comercio, donde se describe una figura que va marcar una diferencia sustancial con la figura del auditor dando los deberes yderechos de revisin e inspeccin, y responsabilidad sobre la actuacin de la empresa. Sin embargo en 1968 se presenta la Ley de Ejercicio de Contadura Publica ante el Congreso Nacional, en la cual se planteaba en su articulado la funcin del Comisario nicamente para estos profesionales, la cual fue rechazada; en 1970 se redacta la Ley de los Licenciados en Administracin, y en 1982 el Lic. Jos Ruiz Rojas entrega un proyecto a cerca de las "Normas para el Ejercicio del Comisario" a la Federacin de Economistas y Contadores con la finalidad de que fuesen revisadas, aprobadas y puestas en practica y completar los espacios que el Cdigo de Comercio dejaba para el ejercicio de estas funciones. El 26 de Agosto de 1982 segn Gaceta Oficial n 3004 Extraordinaria se aprueba la Ley de Ejercicio de Licenciados en Administracin, en la cual se acepta el ejercicio de la Funcin del comisario para estos profesionales. Casi cinco (5) aos despus el 27 de Mayo de 1987 es aprobada por la Federacin de Contadores Pblicos, Economistas, y Licenciados en Administracin las "Normas Interprofesionales para el ejercicio de las Funcin del Comisario Mercantil", las cuales describen de forma detallada en sus nueve (9) captulos el perfil de profesional, las funciones, del informe anual, las prohibiciones, incompatibilidades e inhabilidades, la remuneracin, aceptacin del cargo, las sanciones y disposiciones finales, que complementan los vacos que existan en el Cdigo de Comercio. La empresa es un ente jurdico que procura una finalidad dentro de la dinmica socio-jurdico-econmica; su fundamento jurdico est formado por las disposiciones constitucionales que son garanta del derecho de propiedad, reglamentan su uso y sus limitaciones, adems de las leyes, reglamentos y disposiciones legales que la conforman.

Definicin Los comisarios en las sociedades mercantiles cumplen un papel relevante, pues a ellos compete la inspeccin y vigilancia de las operaciones de lasociedad, sus atribuciones y deberes estn consagrados en el Cdigo de Comercio. A tal efecto el Artculo 309 del citado texto legal establece: "Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el Artculo 287, tienen un derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia, y, en general, todos los documentos de la compaa". No obstante ser una figura consagrada en la ley para cumplir una labor tan importante, en la prctica no se le da la relevancia que efectivamente poseen. Tan importante, adems de imprescindible es su presencia y participacin en las sociedades de comercio, que entre sus obligaciones est la de revisar el balance de la sociedad y elaborar su informe, es decir, que aparte de revisar el balance, deben los comisarios emitir un informe sobre el mismo, informe sin el cual en la asamblea correspondiente no puede ser aprobado el balance; o sern nulas tanto las cuentas aprobadas como el balance, si no han estado precedidos del informe del comisario (primer aparte, Artculo 287). El balance luego de su aprobacin en asamblea, se convierte en un documento base de la sociedad, a partir del cual se toman las medidas econmicas dentro de la Empresa. Por lo que, como bien seala el Dr. Alfredo Morles Hernndez, en su obra "Curso de Derecho Mercantil": "los Comisarios son responsables de la regularidad formal y sustancial de los balances. En consecuencia, responden a los daos que sufran la sociedad, los accionistas o los terceros, por la impropia formulacin del balance por parte de los administradores, siendo su culpa generalmente". Nombramiento En las sociedades annimas, siempre se requiere del nombramiento de comisario, y en las sociedades de responsabilidad limitada la ley slo lo exige cuando el capital social es superior a quinientos mil bolvares, pero pareciera que el espritu de nuestra Ley Mercantil fuese que siempre estuviese presente el comisario en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando el Artculo 327 del Cdigo de Comercio en su primer aparte, establece: "En las compaas que no tengan comisarios las funciones de stos sern ejercidas por los socios no administradores". En consecuencia, surge la interrogante, En el caso que todos los socios administren, se requerir nombrar comisario? Pareciera que si, si tomamos en cuenta lo antes citado. Atribuciones Dentro de las atribuciones de los comisarios, conseguimos que al ser ellos los fiscales de la sociedad, tienen acceso a todos sus documentos, libros contables y correspondencia, facultad sta que se convierte en una obligacin, que debe ser cumplida en forma peridica y detallada para constatar los actos realizados por el administrador, en consecuencia debern los comisarios intervenir, cuando comprueben algn descuido por parte de los administradores en el desarrollo de sus funciones en la sociedad, cuando no acten en forma diligente o se extralimiten en sus funciones administrativas. Los comisarios tienen, asimismo, el deber de guardar secreto de los hechos y documentos que, por razones de su cargo, conozcan. El Artculo 310 del Cdigo de Comercio legitima a los comisarios como personas mediante las cuales, la asamblea puede ejercer la accin contra los administradores por hechos de los cuales sean responsables. Sin embargo, tambin los accionistas pueden denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crean censurables y los comisarios tienen la obligacin de hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe presentado a la asamblea. Eleccin Pauta el Cdigo de Comercio, que la eleccin de los comisarios corresponde a la asamblea ordinaria, sin sealar ningn otro requisito para el cargo de comisario y su eleccin. Para ser comisario, es evidente que se requiere poseer conocimientos especiales sobre materia financiera, y aunque el Cdigo de Comercio no nos seala nada al respecto, como ya hemos sealado, hoy en da la ley que regula el ejercicio de los

profesionales de la Contadura, Administracin y Economa, exige que sea un profesional de una de estas ramas quien ocupe el cargo de comisario, como tambin as lo prev elanteproyecto de Ley General de Sociedades Mercantiles. La Ley de Mercados de Capitales, es aun ms enftica al respecto, al sealar que, las sociedades sometidas al control de la Comisin Nacional de Valoresdeben tener dos (2) comisarios, quienes deben llenar los siguientes requisitos: 1) Deben tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles. 2) No deben formar parte de la Junta Administradora, ni ser empleados de la sociedad, ni ser parientes de los administradores hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, ni cnyuges de los mismos. Y el nombramiento de los comisarios, conforme a esta ley que se comenta deber ser en forma pblica y por separado para cada comisario. Los accionistas que hayan votado en favor del primer comisario, no podrn intervenir en la votacin del segundo, salvo el caso que la votacin para alguno de los comisarios haya sido por unanimidad, en cuyo caso podrn participar todos los electores. El Reglamento Parcial de la Ley de Mercados de Capitales sobre Sociedades Annimas inscritas de capital abierto (SAICA), exige que deban en este tipo de sociedades, haber adems de dos comisarios principales dos comisarios suplentes. Como podemos ver a travs de todos los razonamientos sobre la importancia de la figura de los comisarios, cumplen stos una funcin que les es propia legalmente e indelegable, que en la prctica lamentablemente no se le da toda la relevancia que efectivamente deben cumplir dentro de la vida de la empresa, no alcanzndose por lo tanto los objetivos consagrados por el legislador, sino mas bien son figuras que en la mayora de los casos cumplen simplemente una formalidad legal, casi como viene ocurriendo en la mayora de las sociedades annimas que no estn fiscalizadas y regidas por la Ley de Mercados de Capitales y sus reglamentos. Lo recomendable y deseable sera que en un futuro inmediato se procediera a una reforma legislativa que contemple a unos comisarios realmente eficaces y no. Principios Los principios a travs de los cuales debe actuar el comisario mercantil son: Principio de Accin Constante: Un Comisario debe actuar continuamente, buscando mantener siempre la mejor predisposicin para el cumplimiento de su trabajo, una actitudvigilante y de fiscalizacin, pero sin interferencia en la gestin gerencial de los administradores de la empresa. Constituye tal vez la ms importante norma de actuacin del Comisario, limitada solamente por la propia voluntad del profesional que cumple dicha labor. Principio de Equilibrio en la Actuacin. La actuacin del Comisario debe ser lo ms equilibrada posible, sin interferir en aquellas decisiones que tome el rgano administrativo, pero advirtiendo siempre sobre aquellas cuestiones que puedan afectarla operatividad de la compaa. Se estableci en el principio anterior que el Comisario debe actuar constantemente y aqu lo ampliamos al establecer que esa actuacin debe ser equilibrada en todo momento. Principio de Responsabilidad Profesional El profesional que ejerce como Comisario tiene la ms alta responsabilidad en la salvaguarda de los intereses de los accionistas o socios, que le han confiado la misin de velar por los capitales invertidos, los bienes adquiridos y cualquier otro aporte que hayan realizado con el fin de aumentar susactivos.

Si el Comisario no cumple sus labores de vigilancia e informacin, la decisin de imponer sanciones recae sobre la asamblea de accionistas, por cuanto es ante este organismo que el sndico debe rendir cuenta de su actuacin y es el rgano autorizado por el Cdigo de Comercio para sancionar. Tambin pueden concurrir los perjudicados ante los Tribunales de Comercio a los fines de resguardar sus intereses ante la falta de cumplimiento de sus funciones por parte del Comisario. En los organismos pblicos la accin de imposicin de sanciones recae en los Tribunales de Salvaguarda del Patrimonio Pblico. Principio de anlisis general El Comisario no puede dedicar su labor a fiscalizar solamente un rea de la empresa sino que debe hacerlo globalmente a los fines de poder realizar undiagnstico bien definido. Analizando por reas especificas puede llegar a sincronizar toda una estructura informativa realizada para llegar al anlisis general del sistemaadministrativo; para tal fin debe ser lo ms objetivo posible. Principio de integridad Informativa: El informe presentado por el Comisario debe ser coherente, bien conformado y debe abarcar aquellos puntos bsicos que conforman el conjunto esquemtico estructural de la empresa u organizacin. La informacin debe ser continua, bien seleccionada, resumida cuantitativamente, pero amplia en cuanto a calidad y objetividad. Se estableci que la labor del Comisario, adems de fiscalizar, es para comunicar a los interesados sobre la marcha de la sociedad en un momento determinado. Tambin se mencion que debe informar, pero es necesario sealar que debe hacerlo de dos maneras: restringido a los fines de dar cumplimiento a las formalidades de Ley y amplio, del cual se har referencia en captulo aparte, al cual le es aplicado el principio de integridad informativa, resumido en los trminos arriba indicados. Principio de Gestin Legal: Comisario debe ser fiel cumplidor de los aspectos que legalmente lo respaldan en las funciones establecidas en los estatutos y las Leyes de la Repblica. Debe por lo tanto cumplir y hacer cumplir el ordenamiento jurdico aplicable a la empresa u organizacin, dentro de las medidas de sus posibilidades, comunicando en su informe cuando los administradores no cumplan con los aspectos legales y estatutarios que le corresponden como responsable de las personas jurdicas. Al realizar funciones contralores, el Comisario tendr la oportunidad de promover el cumplimiento de los aspectos que norman la actividad de la empresa; debe por consiguiente, conocer de todas aquellas cuestiones especiales que influyen, por mandato del derecho correspondiente, en el funcionamiento de la misma. Funciones El Comisario quien tiene el poder o autorizacin de otro para ejecutar una orden u obrar en un asunto. Las funciones del Comisario segn el Derecho Mercantil: La Ley le atribuye tres funciones permanentes: 1. 2. 3. Controlar la gestin de los administradores de una Sociedad Annima. Revisar las cuentas de la administracin de la Sociedad. Informar a la Asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria.

La funcin de controlar la gestin de los administradores esta establecida por los artculos 287, 309 y 311 del Cdigo de Comercio vigente: El Comisario debe informar a la Asamblea sobre la situacin financiera de la Sociedad, El Comisario tiene el derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad y El Comisario debe velar por que los administradores cumplan los deberes que les impongan la Ley, el Acta Constitutiva y los Estatutos de la compaa.

El Comisario tiene facultades para hacer observaciones y dar consejos a los administradores. Estas facultades se derivan las funciones que tienen a su cargo y por las cuales pueden, en forma ilimitada vigilar todas las operaciones de la sociedad y velar que los administradores cumplan con la Ley y con los Estatutos. Adems de las funciones permanentes, al Comisario le corresponden funciones de carcter accidental o eventual: 1. Esta obligado a informar o dar su opinin, cuando algn tribunal lo requiera de conformidad al artculo 291 del Cdigo de Comercio, frente a una denuncia de los accionistas. 2. Cuando reciben una denuncia de los accionistas contra los administradores y los denunciantes representes, por lo menos, un dcimo del capital social, debe convocar inmediatamente a una asamblea para que decida sobre la misma, de acuerdo al artculo 319 del Cdigo de Comercio. 3. Debe ejercer la accin de responsabilidad contra los administradores cuando as lo decida la asamblea como lo establece el artculo 310 del Cdigo de Comercio. Quienes pueden ser Comisarios (incompatibilidad del cargo) Se ha discutido que los Comisarios pueden ser pueden ser personas jurdicas o si por el contrario deben ser personas naturales, en nuestras disposiciones mercantiles no existe norma legal expresa que limite o prohba la designacin de una persona jurdica como Comisario, sin embargo partir de la entrada en vigencia de la Ley de Ejercicio de la Contabilidad y la Ley de Ejercicio de la Administracin, se exige que el cargo de Comisario slo puede ser ocupado por el licenciado en administracin, Economistas o Contador Pblico Colegiado, de lo cual se desprende evidentemente que slo puede ser designado una persona natural que ostente tal condicin. La funcin de Comisario es incompatible con la funcin de administrador de la sociedad, ya que corresponde al primero fiscalizar la actividad del segundo, nuestra legislacin permite que el Comisario pueda ser socio o no. (En algunos pases se ha sostenido la idea que el comisario sea necesariamente socio, con lo cual se le dara mayor autoridad), nos permitimos discrepar de esta opinin, en cuanto el Comisario tiene instrumentos legales a su favor que le permiten ejercer su plena autoridad sobre la actividad de la administracin. Aceptacin del Cargo En Venezuela, no existe disposicin legal expresa que exija al momento de la inscripcin del acta del nombramiento del Comisario la manifestacin de su aceptacin al cargo, solo en las normas interprofesionales los Colegios de Contadores Pblicos y los Administradores, exigen que sus agremiados, cuando sean designados como Comisarios deben expresar su aceptacin. Sin embargo el artculo 297 en su parte infine establece que en caso de no aceptacin de alguno o algunos de los nombrados, estos pueden ser nombrados por el Juez de comercio, por lo que se puede pensar que si debe ser exigible su manifestacin de aceptacin o su negativa. Naturaleza Es un rgano permanente e independiente, en virtud de lo cual son nombrados por n periodo que en algunos casos es de un ao, aunque a voluntad de los socios se puede estipular un perodo mayor en los estatutos, la ley no contempla en forma supletoria el tiempo de duracin como si lo hace en el caso de los administradores, artculo 267, que expresa que los administradores durarn dos aos y sern reelegibles si los estatutos no disponen otra cosa. Es independiente en cuanto que en su labor de fiscalizacin disponen de plena independencia frente a los administradores a los cuales supervisa y frente a la asamblea a la cual informan. Quien designa a los Comisarios El artculo 287 del Cdigo de Comercio establece que la asamblea ordinaria nombra a los Comisarios, a falta de designacin o en caso de que los nombrados no aceptaren, el Juez de Comercio a solicitud de cualquier interesado puede designarlo, con la ausencia de los administradores.

Facultades de los Comisarios Estn enunciadas en el artculo 309 del Cdigo de Comercio, la de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad, el examen de los libros, la correspondencia y en general sobre todos los documentos de la sociedad. Relacin de los Comisarios y de los Auditores Externos Se hace necesario determinar si son o no incompatibles desde el punto de vista de su funcin la figura del comisario y la figura del auditor externo. Sobre esta materia debe sealarse que aunque se trata de dos (2) actividades que estn dirigidas a revisar la situacin de la sociedad y a pronunciarse sobre el manejo de la misma con criterio de independencia de los administradores, ambas instituciones estn dirigidas a fines y objetivos distintos, siendo necesario determinar si esa finalidad que constituye la razn de ser de su existencia hace compatible el ejercicio simultneo de ambas actividades. Sobre los comisarios debe decirse que los mismos desempean una funcin personal y continua de vigilancia que se extiende por todo el interior de la empresa. "Son inspectores permanentes y delegados por los accionistas que no pueden ejercer dicho cargo personalmente, debiendo rendir cuenta de los resultados de su vigilancia a los accionistas, en las reuniones peridicas de la Asamblea. Su inspeccin debe seguir paso a paso el desenvolvimiento de la empresa, de forma que sabiendo los Administradores que estn vigilados por una autoridad atenta e independiente sean constreidos, an sin quererlo, a conducirse con honrada diligencia" (Vivante, Tratado de Derecho Mercantil. Volumen II, pg. 298). La funcin de los comisarios o sndicos, como se les llama en otras legislaciones, es de vital importancia aunque debemos recordar que stos solamente se requieren en la legislacin venezolana en las sociedades annimas y en las sociedades de responsabilidad limitada cuando el capital de estas ltimas es superior a los quinientos mil bolvares (Bs. 500.000,oo). Es decir, es una figura de control del accionista para con el administrador requerida en las grandes empresas. Hoy en da, en todos los ordenamientos jurdicos modernos se exige que la contabilidad de la sociedad suministre una informacin exacta y suficiente sobre la situacin de la empresa y la forma en que marchan sus negocios y siempre que se impone el deber de llevar la contabilidad se exige, para algunos de manera correlativa, la obligatoriedad de comprobar que efectivamente la contabilidad es llevada debidamente. Los comisarios, de acuerdo a lo establecido en nuestro Cdigo de Comercio, son los fiscales de los administradores de las sociedades, fiscalizacin que ejercen en nombre de los accionistas. Los comisarios tienen un ilimitado derecho de revisin, de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad y en general de todos sus documentos, siendo que a pesar de que el Cdigo de Comercio le impone una serie de deberes especficos, como los de revisar y emitir su informe, asistir a las asambleas y desempear las atribuciones que les establezca la Ley y los estatutos tienen que, de una manera general, "velar por el cumplimiento por parte de los administradores de los deberes que la Ley y las escrituras de la compaa les impongan". Las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario sealan que para ejercer tal actividad se requiere ser licenciado en Administracin, Economista o Contador Pblico. Las funciones del Comisario son especificadas en dicha normativa de la manera siguiente: 4.1. De inspeccin y vigilancia

4.1.1 Sobre la gestin administrativa 4.1.2 Sobre las operaciones econmicas y financieras de la empresa 4.1.3 Sobre el cumplimiento por parte de los administradores de la sociedad de los deberes que les impone la Ley, el documento constitutivo y los estatutos 4.2 Ejercer las acciones de responsabilidad contra los administradores de la sociedad

4.3 Actuar como rgano receptor de denuncias de los accionistas o socios, sobre hechos de los administradores que la sociedad considere censurables 4.4 4.5 Actuar como rgano especial con facultades para convocar asambleas De carcter informativo

4.5.1 Asistir a las asambleas con derecho a voz 4.5.2 Presentar informes escritos a la asamblea sobre los puntos anteriores Ahora bien, habindose destacado que la funcin de un comisario es vigilar la actuacin de los administradores, en representacin de los accionistas, queda por precisar cul es la funcin de los auditores externos, con el objeto de determinar si ambas actividades son compatibles o, por el contrario, incompatibles. Los auditores externos son una figura desconocida para el Cdigo de Comercio Venezolano. Tal y como lo seala Morles Hernndez: "la exigencia de que los balances sean examinados por auditores independientes, quienes deben emitir un dictamen acerca de los mismos, contenida en la Ley de Mercado de Capitales y en alguna otra Ley, no precisa la funcin del auditor ni establece un rgimen de responsabilidad civil particular para el caso de negligencia, el motivo ms frecuente para exigir su responsabilidad" (Curso de Derecho Mercantil. Tomo I, pg. 421). Seala este autor que la funcin de un auditor, definida conforme lo hace la Federacin Internacional de Contables, es dictaminar si los estados financieros se han elaborado en todos los aspectos significativos, de conformidad con un marco determinado de presentacin de informes financieros. Los aspectos que segn dicha federacin debe tener en cuenta una auditoria son: a. b. c. d. e. exactitud de los estados financieros; la continuidad de funcionamiento o solvencia de la sociedad; la existencia de fraude; el respeto por parte de la sociedad de las obligaciones jurdicas; la actuacin responsable de la sociedad en temas medioambientales y sociales.

Se evidencian entonces una serie de diferencias entre ambas figuras entre las cuales se sealan: a. el auditor externo puede emitir una opinin o abstenerse de emitirla, mientras que el comisario tiene la obligacin de emitir una opinin. b. El comisario tiene la ms amplia e ilimitada posibilidad y derecho de inspeccin sobre todas las operaciones, puede examinar libros, correspondencia y todos los documentos de la compaa. c. El auditor externo confirma, ratifica y verifica una informacin mientras que el comisario debe determinar si la informacin es cierta. d. El auditor externo es designado por la administracin, mientras que el comisario es designado por la asamblea de accionistas. e. El comisario debe ejercer la accin de responsabilidad contra los administradores que compete a la asamblea y que es ejercida a travs de los comisarios de la sociedad, mientras que el auditor externo no tiene ningn deber ni derecho de intentar las acciones contra los administradores. Ahora bien, habiendo quedado claro que aunque ambas figuras coinciden en algunas de sus funciones y en la informacin que verifican, se hace necesario determinar si por ser diferentes en algunos aspectos y semejantes en otros son o no incompatibles. Para ello debe partirse del hecho de que las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario sealan taxativamente algunos casos en que las funciones de comisario pueden ser incompatibles con algunas situaciones especiales en que se encuentra quien pretende serlo, por ejemplo, si se es director de una sociedad, administrador, gerente o empleado, o si se es cnyuge o pariente de los directores o si se es

accionista importante de la empresa. Sin embargo, nada se dice expresamente sobre la incompatibilidad de ser comisario y auditor externo, razn por la cual la duda que se plantea es si tal incompatibilidad puede ser subsumida en la prohibicin contenida en el punto 14.5 del artculo 14 de las mencionadas Normas, el cual reza: "En cualquier otro caso en el que el profesional pueda tener comprometida su independencia de criterio, de acuerdo a la tica que lo rige". De all que el problema se subsume a determinar si ser auditor externo compromete o no la independencia de acuerdo a la tica. El concepto de tica es en realidad un concepto subjetivo y personal. Evidentemente que al tener que ser el comisario un profesional independiente y al tener que ser el auditor externo independiente pareciera que no debera existir incompatibilidad porque ambas funciones son independientes. No desconoce la Superintendencia de Seguros que han existido criterios encontrados y trabajos que tratan de explicar la compatibilidad del ejercicio simultneo de la funcin de comisario y de auditor externo. Quienes propugnan esa compatibilidad sealan que: a. Las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario no lo prohben expresamente. b. La Norma 14.5 deja a discrecin del profesional potestad absoluta de abstenerse de actuar cuando sospeche o advierta que su opinin, y en consecuencia su independencia, pudiera ser tomada con reserva por usuarios y terceros. c. La Norma deja a la conciencia de cada auditor externo y comisario actuar simultneamente en ambas posiciones si su juicio no lo considera contra la tica. A pesar de todos estos argumentos, considera esta Superintendencia de Seguros que las funciones de ambos rganos no deben ser ejercidas simultneamente por una misma persona en virtud de que el auditor externo es designado por los administradores para la verificacin de su gestin. Esa designacin implica el pago de los honorarios los cuales son fijados por los administradores. Ahora bien, si es la gestin de los administradores la que debe ser revisada por el comisario en representacin de los accionistas, resulta ms imparcial que quien revise la gestin sea una persona que a su vez no haya sido contratada por el inspeccionado. Desde tiempos remotos se seala en la doctrina que el comisario no debe ser empleado por los administradores. Ese trmino no debe entenderse en el sentido especial del derecho laboral que implique una relacin de subordinacin cuando se trata de funciones tan delicadas como las sealadas. Es evidente y conocido que los administradores cuando someten a los auditores externos la informacin financiera que preparan stos ltimos, hacen sus recomendaciones y los administradores pueden modificar dicha informacin de conformidad con las sugerencias dadas. Ahora bien, cmo podra un comisario estar en desacuerdo o formular objeciones sobre los estados financieros que han sido elaborados segn sus directrices. De la misma manera es frecuente que las firmas de auditores externos asesoren a los administradores para elaborar manuales deprocedimiento o de control interno y en otras reas de gestin que en representacin de los accionistas posteriormente deber revisar el comisario. En todas estas actividades podemos encontrar que la gestin del comisario no ser absolutamente imparcial si se trata de alguien que ha intervenido previamente en stas. Para aclarar el punto es posible inclusive observar la disyuntiva que podr presentarse si un administrador fija a un auditor externo unos honorarios profesionales exorbitantes. Cmo podra el comisario, si as lo exige la asamblea, representarla para exigir la responsabilidad de los administradores por la fijacin de sus propios honorarios. Aunque el ejemplo pueda considerarse poco probable, demuestra que ambas funciones en algn momento pueden ser incompatibles. Por otra parte, al ejercer ambas funciones simultneamente se plantear el problema de definir en qu momento la persona acta como comisario y en cul como auditor externo. La diferencia que podra parecer de simple inters terico tiene en realidad una importancia prctica; los comisarios segn la doctrina "son responsables solidariamente de la sinceridad de sus aseveraciones y deben guardar secreto de los hechos y documentos que por razn de su cargo tuvieren conocimiento. Estn ligados solidariamente con los

administradores por hechos u omisiones de stos cuando el dao no se hubiere causado de haber inspeccionado y vigilado conforme al artculo 309 del Cdigo de Comercio. Y la accin de los socios y de terceros se deber ejercer por la accin del derecho comn del artculo 1.185 del Cdigo Civil" (Calvo Baca Emilio: Cdigo de Comercio Comentado, pg. 552). Problema adicional es el que se plantea cuando la funcin de la auditoria externa es ejercida por una firma y la funcin de comisario por un socio de dicha firma. Evidentemente que se trata de personas distintas, una, la persona jurdica que es responsable con su patrimonio de las responsabilidadesderivadas de la auditoria, la otra, la persona natural. Cuando la representacin de la firma de auditores externos es realizada por la misma persona natural que ejerce el cargo de comisario, considera este rgano de Control que la incompatibilidad existe por las mismas razones sealadas anteriormente. Distinta situacin se presentara cuando uno de los empleados de la firma distinto al que efecta la auditoria y es el responsable de la cuenta, es quien lleva a cargo la funcin de comisario, dado que existiran dos (2) personas perfectamente individualizadas que realizaran el trabajo y comprometen su responsabilidad. Por supuesto que al no desconocer este Organismo la disyuntiva y la diversidad de criterios existentes considera que la conducta de la empresa, si bien no es sancionable, s puede ser sujeto de regulacin por parte de la Superintendencia de Seguros, quien en ejercicio de las atribuciones establecidas en el artculo 13 ordinal 5, sobre la posibilidad de fijar normas sobre auditorias externas, podr dictar las normas expresas correspondientes. Por otra parte y en el presente caso, este Organismo considera que la empresa deber proceder a sustituir o a sus comisarios o a sus auditores externos para futuros ejercicios contables. Condicin tica y moral del Comisario Mercantil A los efectos de la tica profesional hay que considerar en las sociedades mercantiles dos aspectos fundamentales: 1. Si somos comisarios no debemos aceptar ningn otro tipo de contratacin profesional, en la misma empresa. 2. Si estamos presentando algn tipo de servicio profesional diferente al del comisario, no debemos aceptar el cargo de comisario en la sociedad. Los Problemas de la tica La existencia de las normas morales siempre ha afectado a la persona, ya que desde pequeos se capta por diversos medios la existencia de dichas normas, y de hecho, siempre se es afectado por ellas en forma de consejo, de orden o en otros casos como una obligacin o prohibicin, pero siemprecon el fin de tratar de orientar e incluso determinar la conducta humana. Debido a que las normas morales existen en la conciencia de cada quien, esto provoca que existan diferentes puntos de vista y por ende problemas en el momento de considerar las diferentes respuestas existenciales que ejercen las personas frente a ellas. Estos problemas se mencionan a continuacin. El Problema de la Diversidad de Sistemas Morales. Este se da debido al pluralismo que existe en las tendencias frente a un mismo acto, esto es que, para cuando algunas personas un acto es lo correcto, para otros es inmoral, por ejemplo el divorcio, el aborto, la eutanasia, entre otros. O sea, la pregunta que normalmente se hace una persona que rige su conducta en base a las normas morales es cul es el criterio para escoger una norma o la contraria? El Problema de los Valores. De este problema surgen numerosos cuestionamientos pero el problema radica principalmente en la objetividad ysubjetividad de los valores, o sea, que existen cuestionamientos sobre si los valores son objetivos?, los valores existen fuera de la mente de tal manera que todo individuo deba acatar los valores ya definidos?, o si los valores son subjetivos porque dependen de la mentalidad de cada sujeto?. Tambin existe otro aspecto, su conocimiento, cmo se puede conocer los valores? y en s cul es su esencia?. El Problema del Fin y los Medios. Muchos sostienen la importancia del fin de tal modo que cualquier medio es bueno si se ejecuta para obtener un fin bueno, esto se conoce como la tesis maquiavlica "El fin

justifica los medios", pero con esto lo nico que ocurre es que se sobre valoran las "buenas intenciones " de un acto, que es parte del interior del ser y se descuida el aspecto externo del acto (intenciones y finalidades). Con esto quiero decir que "El fin jams va a justificar los medios". El Problema de la Obligacin Moral. Esto est ntimamente ligado con el tema de los valores ya que normalmente se dice que lo que se hace por obligacin, es impuesto y pierde todo mrito, en cambio, cuando se realiza por propio convencimiento, adquiere valor moral. Con esto se da a entender que la obligacin moral le quita al individuo la nica posibilidad de ser el mismo, de acuerdo con su propia moralidad y con su propio criterio. Pero hay que aclarar tambin que una cosa es la obligacin entendida como coercin externa y otra como la obligacinbasada en la presin interna que ejercen los valores en la conciencia de una persona. La entendida como coercin externa es como una obligacin, y fomentar su uso para favorecer la coexistencia social, puede crear individuos con falsa moral o que hacen mal uso de esta, ms en beneficio propioque de la sociedad, en cambio la basada en los valores internos obedece a su propio moral y su criterio. De ah la importancia de inculcar valores morales y tica, como principios de vida, fomentando as el carcter humanitario y cooperativo hacia losotros y hacia la sociedad. Algunos de esos criterios son: Integridad: es cumplir todos principios ticos que siguen a continuacin e inclusive cumplir ms all de lo que la ley exige. Integridad es ser recto, sincero y justo. Es ser honesto con el medio ambiente. Objetividad: es utilizar la razn, la lgica para tomar decisiones y no el corazn, ni mucho menos los sentimientos. es sinterizarse con uno mismo y los dems. Objetividad es ser equitativo, es lo de dios para dios, lo de los hombres para los hombres y lo del csar para el csar. Independencia: es sinterizarse con los dems, dndoles a entender a ellos que no existen lazos familiares, ni amistosos ni mucho menos intereses particulares que hagan inclinar las opiniones a favor o en contra. independencia es tener criterio limpio de ataduras sociales, es la esencia de la auditoria. Es lo que nos prohbe actuar como juez y parte. es el nico de todos los principios que implica la actividad pblica, ya que el resto de principios caven ms sobre la actividad privada. Actividad pblica es cuando se ejercen cargos de revisor fiscal, auditor externo y certificado de estados financieros. Actividad privada es cuando se ejercen cargos de asesor contable, tributario o administrativo. Responsabilidad: casi nada, damos fe pblica de la talla del notario y lo que digamos se debe creer ya que defendemos la buena fe. por ello se debe estar calificado para aceptar semejante responsabilidad y el no cumplirla correctamente implica sanciones. Confidencialidad "ser prudente como las serpientes". Ellas no se sienten y existen. hay que tener reserva profesional y no estar contando "cosas" que no les interesa a nadie si no a los realmente interesados. "no sean chismosos", "dejen de rajar tanto" de las empresas. hay que tener confidencialidad tanto con el usuario como con el personal que tengamos a cargo. Observaciones de las disposiciones normativas : hay que cumplir las normas que promulgue el estado y sus ministerios, hay que cumplir lo que dicte el consejo tcnico de la contadura, hay que cumplir inclusive lo que diga el usuario siempre y cuando esto no atente contra las leyes y las buenas costumbres. Competencia y actualizacin profesional: hay que ser responsables con la carrera y ms aun con la universidad a la cual pertenecemos pero tampoco aceptemos cargos u obligaciones que "aun nos quedan grandes". Esto indica que debemos especializarnos para realizar las tareas de una manera eficiente y satisfactoria. Difusin y colaboracin: debemos convertirnos en profesores permanentes de nuestros usuarios, de nuestros compaeros y de nuestros propios profesores ya que ellos no son infalibles. si usted seor contador tiene experiencia comprtala, no sea egosta, ayude a sus compaeros, no cobreconsultas que no justifican la respuesta por ser tan sencilla, haga correcciones cuando vea que otros utilizan mal los conceptos de la carrera, demustrele al pueblo la importancia que es ser contador pblico.

Respeto entre colegas: no dae al compaero por que el no tenga la experiencia que usted ha logrado con tanto esfuerzo. nadie naci aprendido. si usted sabe que cometi un error aplique difusin y colaboracin y resptelo que l como usted no son infalibles. no rajen de otras universidades, no comparen y mucho menos juzguen que hasta ahora no he conocido a los perfectos pues aun no me constan que vivan en esta galaxia. esta carrera esta llena de criterios y en estos se presentan diferencia de conceptos, la clave es escuche, analice, comparta o no pero ! respete ! Conducta tica: es ser integro. Apunta a los anteriores. se cumple as el alfa y omega en la contadura pblica, ya que integridad (alfa) apunta a los siguientes y la conducta tica (omega) que es el ltimo principio apunta a los anteriores, se forma as un ciclo virtuoso del correcto comportamiento. conducta tica es no realizar actos impuros, es cumplir con el declogo del contador que a continuacin propongo: Base Legal CONGRESO DE LA REPUBLICA DE VENEZUELA GACETA N 475 EXTRAORDINARIA DEL 21 DE DICIEMBRE DE 1955 CDIGO DE COMERCIO Artculo 212.- Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la publicacin se har por carteles fijados en los lugares ms pblicos del domicilio social. La publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. El extracto contendr: 1 Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de stos, si no han entregado su aporte, con expresin de la clase y de la manera como ha de ser entregado. 2 La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta. 3 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa. 4 La suma de valores entregados o por entregar en comandita. 5 El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro. Artculo 213.- El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones debern expresar: 1 La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes. 2 La especie de los negocios a que se dedica. 3 El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. 4 El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal de las acciones, expresando si stas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar. 5 El valor de los crditos y dems bienes aportados. 6 Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. 7 Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores. 8 El nmero de individuos que compondrn la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando cul de aquellos podr firmar por la compaa; y si sta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.

9 El nmero de los comisarios. 10 Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artculos 278, 280 y 285. 11 El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin. Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artculo 252. Artculo 247.- La compaa puede formarse mediante escritura pblica o privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempear las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general. Artculo 253.- Enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitucin de la compaa, los promotores deben convocar a los accionistas a Asamblea General, la cual: 1 Reconoce y aprueba las suscripcin del capital social y la entrega en efectivo de las cuotas sociales; el valor de las concesiones, patentes de invencin o cualquier otro valor aportado como capital, y las ventajas estipuladas en provecho particular de algn socio, a no ser que se acuerde el nombramiento de peritos, de conformidad con lo establecido en el artculo 256. 2 Discute y aprueba los estatutos sociales. 3 En las compaas annimas nombra los administradores. 4 Nombra los comisarios. Lo convocacin para esta asamblea se har por la prensa, con ocho das de anticipacin por lo menos, en uno de los peridicos de ms circulacin, y tambin por cartas misivas dirigidas personalmente a los accionistas; pero sin que deba justificarse el cumplimiento de esta formalidad. Artculo 265.- Cada seis meses formarn los administradores un estado sumario de la situacin activa y pasiva de la compaa y lo pondrn a disposicin de los comisarios. Artculo 266.- Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros: 1 De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas. 2 De la existencia real de los dividendos pagados. 3 De la ejecucin de las decisiones de la asamblea. 4 Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales. Artculo 268.- La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata a los comisarios. Artculo 275.- La asamblea ordinaria: 1 Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios. 2 Nombra los administradores, llegado el caso. 3 Nombra los comisarios. 4 Fija la retribucin que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos. 5 Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.

Artculo 284.- Todo accionista tiene derecho, desde quince das antes de la reunin de la asamblea, a examinar en el establecimiento social el inventarioy la lista de accionistas, y puede hacerse dar copia del balance general y del informe de los comisarios, que al efecto harn imprimir los administradores. Artculo 285.- Ni los administradores, ni los comisarios, ni los gerentes, pueden ser mandatarios de otros accionistas en la asamblea general. Artculo 286.- Los administradores no pueden dar voto: 1 En la aprobacin del balance. 2 En las deliberaciones respecto a su responsabilidad. Artculo 287.- La asamblea ordinaria nombrar uno o ms comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente ao sobre la situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administracin. La deliberacin sobre la probacin del balance y las cuentas ser nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios. Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no aceptacin de alguno o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la sociedad, el que nombrar con anuencia de los administradores, los comisarios que falten. Artculo 288.- Cuando la tercera parte de los que concurran a la asamblea o un nmero que represente la mitad del capital representado en la asamblea, no se crea bastante informado sobre las materias sometidas a la deliberacin, puede pedir que la reunin se difiera por tres das, y los otros accionistas no podrn oponerse. Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto. La disposicin de este artculo no es aplicable a la asamblea para la constitucin de la compaa, que se regir por el artculo 253. Artculo 289.- Las decisiones de la asamblea, dentro de los lmites de sus facultades, segn los estatutos sociales, son obligatorias para todos los accionistas, aun para los que no hayan concurrido a ella, salvo lo dispuesto en el artculo 282. Artculo 290.- A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley, puede hacer oposicin todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, y ste, oyendo previamente a los administradores, si encuentra que existen las faltas denunciadas, puede suspender la ejecucin de esas decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto. La accin que da este artculo dura quince das, a contar de la fecha en que se de la decisin. Si la decisin reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayora y de la manera establecida en los artculos 280 y 281, ser obligatoria para todos los socios, salvo que se trate de los casos a que se refiere el artculo 282, en que se proceder como l dispone. Artculo 291.- Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un nmero de socios que represente la quinta parte del capital social podr denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carcter con que proceden. El Tribunal, si encontrare comprobada la urgencia de proveer antes de que se rena la asamblea, podr ordenar, luego de odos los administradores y comisarios, la inspeccin de los libros de la compaa, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o ms comisarios, y determinando la caucin que aquellos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias. El informe de los comisarios se consignar en la Secretara del Tribunal.

Cuando no resulte ningn indicio de la verdad de las denuncias, as lo declarar el Tribunal, con lo cual terminar el procedimiento. En caso contrario, acordar la convocatoria inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oir apelacin sino en un solo efecto. 4. De las Acciones Artculo 304.- Los administradores presentarn a los comisarios, con un mes de antelacin por lo menos el da fijado para la asamblea que ha de discutirlo, el balance respectivo con los documentos justificativos, y en l se indicar claramente: 1 El capital social realmente existente. 2 Las entregas efectuadas y las demoradas. El balance demostrar con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos y las prdidas experimentadas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma. A los crditos incobrables no se les dar valor. Artculo 305.- Los comisarios presentarn un informe que explique los resultados del examen del balance y de la administracin, las observaciones que ste les sugiera y las proposiciones que estimen convenientes, respecto a su aprobacin y dems asuntos conexos. Artculo 306.- Una copia del balance quedar depositada junto con el informe de los comisarios, en las oficinas de la compaa durante los quince das precedentes a la reunin de la asamblea, y hasta que est aprobado. Todo el que acredite su calidad de socio, tendr derecho a examinar ambos documentos. Artculo 307.- No pueden pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades lquidas y recaudadas. Ni en la escritura constitutiva, ni en los estatutos, ni en otros documentos podrn las sociedades establecer inters en favor de sus acciones. Los accionistas no estn obligados a restituir los dividendos que hayan percibido en virtud de balances sociales hechos de buena fe. La accin de repeticin se prescribe en todo caso por cinco aos, contados desde el da fijado para la distribucin. Artculo 308.- Dentro de los diez das siguientes a la aprobacin del balance, presentarn los administradores una copia de l y del informe de los comisarios, al Juez de Comercio, que lo mandar agregar al respectivo expediente. 7. De los Comisarios Artculo 309.- Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el artculo 287 tienen un derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia y, en general, todos los documentos de la compaa. Artculo 310.- La accin contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto. Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un nmero de socios que represente por lo menos la dcima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados. La representacin del dcimo se comprueba con el depsito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecern depositadas hasta que se haya verificado la prxima asamblea.

Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el dcimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidir siempre sobre el reclamo. Artculo 311.- Los comisarios debern: 1 Revisar los balances y emitir su informe. 2 Asistir a las asambleas. 3 Desempear las dems funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley, la escritura y los estatutos de la Compaa. Artculo 324.- Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compaa como para con los terceros, por infraccin de las disposiciones de la Ley y del contrato social, as como por cualquier otra falta cometida en su gestin. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere. Artculo 327.- En el documento constitutivo de la compaa podr establecerse la designacin de comisarios, quienes tendrn las atribuciones sealadas en este Cdigo y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designacin ser necesaria en las compaas que tengan un capital mayor de quinientos mil bolvares. En las compaas que no tengan comisarios las funciones de stos sern ejercidas por los socios no administradores. Artculo 328.- Adems de los libros prescritos para todo comerciante, la compaa de responsabilidad limitada debe llevar: a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por stas; y las cesiones efectuadas, incluso por va de remate. b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votacin no efectuada en la asamblea. c) El Libro de Actas de la administracin para cuando sta est a cargo de ms de una persona. Los libros sern llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores. Artculo 329.- Los administradores estn obligados a formar, en el plazo mximo de tres meses, contados a partir del trmino del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y prdidas y la propuesta de distribucin de beneficios. A falta de disposicin en el documento constitutivo, se entender que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada ao. En el perodo y durante el plazo que seale el documento constitutivo, los socios tendrn derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y prdidas, y en su caso, el informe de los comisarios. Dentro de los diez das siguientes a la aprobacin del balance, presentarn los administradores una copia de l, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandar a agregar al respectivo expediente. LEY DE MERCADO DE CAPITALES Artculo 43.- El representante comn de los obligacionistas tendr las siguientes atribuciones y deberes: 1. Ejecutar las decisiones de la asamblea de obligacionistas; 2. Comprobarla existencia y el valor de los bienes dados en prenda o hipoteca, en garanta de la emisin, los cuales debern estar asegurados, segn el caso, por lo menos proporcionalmente al importe de las obligaciones en circulacin;

3. Cerciorarse de la debida constitucin de garantas reales o personales a favor de los obligacionistas, si las hubiera, inclusive de la debida emisin y vigencia de las cartas de crdito en garanta que se hayan emitido a favor de los obligacionistas; 4. Ejercerlas acciones legales y judiciales que sean procedentes para la defensa y proteccin de los derechos de los obligacionistas, especialmente aquellas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de los intereses o del capital debidos, o que deriven de las garantas sealadas para la emisin, as como ejecutarlos actos conservatorios respectivos; 5. Asistir a los sorteos de las obligaciones y supervisar el cumplimiento de las condiciones establecidas en el prospecto; 6. Asistir, con derecho a voz, a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas de la sociedad emisora y recabar de los administradores, comisarios o contadores pblicos independientes de la misma, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus deberes y atribuciones; 7. Los dems que le confieran la sociedad emisora en el acuerdo de emisin de obligaciones, la asamblea de obligacionistas y la Comisin Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto. Pargrafo nico.- En el supuesto de que el representante comn de los obligacionistas haya ejercido acciones legales y judiciales en el ejercicio de las atribuciones establecidas en este artculo, los tenedores individuales no podrn ejercer dichas acciones. Artculo 121.- Los directores, administradores, gerentes, funcionarios y empleados, as como comisarios auditores y representantes legales de las sociedades sealadas en el artculo anterior y cualquiera otra persona que, en el ejercicio de sus funciones y deberes o actividades profesionales disponga de informacin privilegiada y, en general cualquier persona que llegare a tener conocimiento de la misma, no podr: 1. Transmitir o facilitar dicha informacin a terceros antes de su divulgacin al mercado de la forma prevista en el artculo 119 de esta Ley; y 2. Actuar o permitir que se acere, en base a dicha informacin privilegiada, para obtener para si o para terceros beneficios patrimoniales o econmicos en general, bien sea en forma de ganancias o evitando la ocurrencia de prdidas. Artculo 127.- Los comisarios no podrn ser integrantes de la junta administradora, empleados de la sociedad, parientes de alguno de los administradores hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, ni cnyuges. Sern electos en la siguiente forma: La eleccin ser pblica y hecha por separado para cada comisado. Los accionistas que hubieren votado a favor del primer comisario no podrn votar en la eleccin del segundo, salvo que representen ms del ochenta por ciento (80%) del capital social. La eleccin se efectuar por mayora simple, salvo que los estatutos requiriesen un porcentaje distinto. Si alguna de las votaciones se hiciere por unanimidad, todos los electores podrn participar en la siguiente. Artculo 128.- La asamblea de accionistas fijar la remuneracin de los comisarios y su forma de pago, quienes presentarn a la asamblea anual de accionistas un informe, el cual deber contener: un anlisis econmico-financiero, un informe sobre denuncias y cualquier otro aspecto relacionado con su evaluacin y las recomendaciones sobre la aprobacin o no de los estados financieros presentados por los administradores de la sociedad. La relacin de los comisarios con la sociedad deber ser en forma contina y permanente. Los comisarios informarn a la brevedad posible a los accionistas cualquier situacin de la sociedad que consideren violatoria de la Ley de Mercado de Capitales, Cdigo de Comercio y dems normas de carcter general dictadas por la Comisin Nacional de Valores. La Comisin Nacional de Valores llevar un registro de los comisarios de las sociedades sometidas a su control.

Pargrafo nico.- La Comisin Nacional de Valores podr exigir a los comisarios la presentacin de los papeles de trabajo que sirvieron de base para la presentacin de su informe. Artculo 129.- Cuando la asamblea ordinaria de accionistas de una sociedad que haga oferta pblica de sus acciones dentro de los ciento veinte (120) das siguientes a la fecha de cierre del ejercicio anual, o cuando habindose reunido dentro de dicho plazo no hubiere resuelto sobre la aprobacin de los estados financieros, el monto y la fecha de pago de dividendos y en el caso de que haya vencido el trmino ordinario de su nombramiento, la eleccin de la Junta Directiva o la designacin de los comisarios, la Comisin Nacional de Valores de oficio o a solicitud de cualquier accionista, podr ordenara costo de la sociedad, se convoque nuevamente la asamblea para deliberar sobre tales mateas. Esta convocatoria deber hacerse con cinco (5) das de anticipacin por lo menos, y la asamblea deber reunirse dentro de los diez (10) das siguientes a la decisin de la Comisin Nacional de Valores. Si la convocatoria no s efectuarse o si la asamblea no se reuniere, o si reunida no decidiere, la Comisin Nacional de Valores proceder a hacer una nueva convocatoria por cuenta de la sociedad y la asamblea quedar constituida con el nmero de accionistas presentes o representados. Las decisiones de esta asamblea sern por mayora de votos del capital representado. Seccin Segunda De las sanciones administrativas Artculo 136.- Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que pudieren incurrir, sern sancionadas con multas de doscientas (200) a un mil (1.000) unidades tributarias: 1. Las personas que hicieren oferta pblica de valores sin haber obtenido las autorizaciones correspondientes de la Comisin Nacional de Valores; 2. Las personas que ofrecieren pblicamente valores a sabiendas de que la Comisin Nacional de Valores ha suspendido o cancelado su inscripcin en el Registro Nacional de Valores; 3. Los contadores pblicos en ejercicio independiente de la profesin, que certifiquen falsamente datos o informaciones contenidos en los estados financieros o en cualquier otro documento que deban ser remitidos en calidad de informacin financiera a la Comisin Nacional de Valores; 4. Las sociedades cuyos valores estn registrados en una bolsa de valores y que no enven a sta la informacin que le sea requerida en virtud de lo dispuesto en el artculo 70 de esta Ley, cuando as lo solicite la respectiva bolsa de valores; 5. Quienes habiendo sido autorizados para ofrecer determinadas acciones y otros valores, realizaren la oferta pblica de los mismos mediante prospectos o sistemas de publicidad no aprobados por la Comisin Nacional de Valores, en cuyo caso, podrn cancelar adems el registro respectivo; 6. Las personas naturales o jurdicas que realicen las actividades de corredores pblicos de valores, asesores de inversin, o cualquier otra actividad para la cual se necesite autorizacin de la Comisin Nacional de Valores, sin haber obtenido previamente las correspondientes autorizaciones de la Comisin; 7. Quienes suministren o divulguen informacin falsa capaz de alterar el precio de valores existentes en el mercado de capitales; 8. Los representantes comunes de los obligacionistas que incumplan sus obligaciones; 9. Los agentes de traspasos que no den cumplimiento a lo previsto en esta Ley, su reglamento y las normas dictadas por la Comisin Nacional de Valores; 10. Los corredores pblicos de ttulos valores que incumplan las operaciones pactadas; 11. Las cajas de valores que no mantengan en vigencia las plizas de seguros ni el capital social requerido, segn el artculo 9 de la Ley de Cajas de Valores; 12. Las cajas de valores que realicen funciones o actividades distintas a las autorizadas por la Ley; y

13. Los comisarios que no cumplan con sus funciones de conformidad con lo previsto en el Cdigo de Comercio y en esta Ley. Artculo 137.- Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que puedan incurrir ser sancionado con multa de cien (100) a mil (1000) unidades tributarias. 1. El miembro de la Comisin Nacional de Valores que suministre datos o informacin confidencial en violacin de lo dispuesto en el artculo 119 de esta Ley, sin perjuicio de la remocin de su cargo. Si el infractor fuese el Presidente o algn miembro del Directorio de la Comisin Nacional de Valores, la sancin ser impuesta por el Ministro de Hacienda; 2. Quienes sin estar autorizados para ello, utilizaren en cualquier forma, en su razn social, firma comercial o titulo, cualesquiera de las denominaciones relativas a las personas o instituciones a que se refiere esta Ley, sinnimos, expresiones anlogas o abreviaturas legales, de modo que puedan inducir a error; 3. Las bolsas de valores que omitieren la fijacin de los avisos a que se refiere el artculo 103 de esta Ley; 4. Las bolsas de valores que suspendieren las ruedas de corredores sin autorizacin de la Comisin Nacional de Valores. 5. Las personas sometidas al control de la Comisin Nacional de Valores, que no elaboren sus estados financieros, lleven la contabilidad, ni mantengan el capital social requerido por sta en las normas dictadas al efecto. 6. Quienes incumplan con la obligacin de remitir a la Comisin Nacional de Valores la informacin peridica u ocasional requerida por sta mediante normas de carcter general. 7. Cualquier otra violacin a esta Ley, su reglamento o las normas de carcter general dictadas por la Comisin Nacional de Valores. Captulo II De las Sanciones Penales Artculo 138.- Sern castigados con prisin de dos (2) a seis (6) aos: 1. Los administradores o funcionarios de las sociedades u entidades de inversin colectiva que, con motivo de la negociacin de valores en oferta pblica, suministren informaciones falsas sobre las operaciones o la situacin financiera de la sociedad; afectando la valoracin de la inversin; 2. Los contadores pblicos en ejercicio independiente de la profesin, que dictaminen falsamente sobre la situacin financiera de la sociedad o entidad de inversin colectiva; 3. Los miembros de la Junta Calificadora de una sociedad calificadora de riesgo que, para obtener algn provecho o utilidad, para si o para otras personas, hayan emitido la calificacin de un valor para manipular el mercado; 4. Cualquiera que hubiere suministrado datos falsos a la Comisin Nacional de Valores, a fin de lograrlas autorizaciones requeridas para realizar oferta pblica de valores, o con el propsito de evitarla suspensin o cancelacin del respectivo registro; 5. Los miembros de la Junta Directiva, consejeros, administradores, gerentes, funcionarios, empleados, comisados, auditores y apoderados de los agentes de traspasos, de las cajas de valores o de las casas de corretaje, que emitan certificados falsos sobre las operaciones en que intervengan o sobre acciones que deban tener a su disposicin; 6. Los administradores y dems funcionarios de las bolsas de valores, entidades de inversin colectiva y dems sociedades que certifiquen operaciones falsas o inexistentes como realizadas en su seno; 7. Quienes realicen operaciones ficticias con el objeto de hacer variar artificialmente el precio de los valores; y

8. Las personas naturales o los representantes de personas jurdicas que hicieren oferta pblica de valores, sin haber obtenido las autorizaciones correspondientes de la Comisin Nacional de Valores. Pargrafo nico.- Las bolsas de valores estarn en la obligacin de informar a la Comisin Nacional de Valores las variaciones de precios anormales en los valores cotizados en las mismas, con el objeto de que realice la correspondiente investigacin de acuerdo con lo establecido en el reglamento interno de la respectiva bolsa de valores. Artculo 139.- Quienes actuando como corredores pblicos de valores o en nombre de stos, se apropien en su beneficio o de otro de los fondos o valores recibidos de sus clientes, aplicndolos a fines distintos a los contratados por stos, sern castigados con prisin de uno (1) a cinco (5) aos y su enjuiciamiento se seguir de oficio. Artculo 140.- Los corredores de bolsa que registren operaciones simuladas o celebren operaciones sin transferencia de valores, sern castigados con prisin de uno (1) a cuatro (4) aos. Artculo 141.- Quienes en el ejercicio de su profesin, trabajo o funciones, hayan tenido acceso a informacin privilegiada y la utilice, realizando cualquier actividad referida al mercado de valores, obteniendo en consecuencia, beneficio econmico, para si o para un tercero sern castigados: 1. Con prisin de (3) tres meses a dos (2) aos; 2. Con multa, que de acuerdo a la gravedad del hecho oscilar entre un mil unidades tributarias (1.000 UT) y cien mil unidades tributarias (100.000 UT); y 3. Con inhabilitacin para el ejercicio de cualquiera de las actividades reguladas por esta Ley, durante el lapso de uno (1) hasta cinco (5) aos. Con las mismas penas se castigar a quien, en connivencia con alguna de las personas mencionadas en el encabezamiento de este artculo, realice cualquier operacin burstil utilizando informacin privilegiada. Artculo 142.- Las personas que en el curso de una averiguacin administrativa rindan declaraciones falsas antela Comisin Nacional de Valores incurrirn en la misma responsabilidad del que lo hiciere ante los tribunales de justicia. Artculo 143.- Quienes habiendo sido citados para rendir declaraciones en una averiguacin administrativa abierta por la Comisin Nacional de Valores no comparecieren o habindolo hecho se negaren a dar sus declaraciones, sern sancionados de conformidad con lo establecido en el artculo 239 del Cdigo Penal. Artculo 144.- Toda persona que obstaculizare, se negare u opusiere resistencia a la actuacin inspectora de la Comisin Nacional de Valores, siempre que medie requerimiento expreso y por escrito al respecto, ser castigada con arresto de cuarenta y cinco (45) das y con multa de cien mil (100.000 UT) a un milln de unidades tributarias a (1.000.000 UT). Estos montos se ajustarn anualmente en base al ndice de Precios al Consumidor en la ciudad de Caracas, publicado por el Banco Central de Venezuela conforme a lo previsto en la Ley de Impuesto sobre la Renta. Con igual pena sern castigados quienes desacaten las suspensiones temporales de su actividad profesional por parte de la Comisin Nacional de Valores. Artculo 145.- La Comisin nacional de Valores, una vez realizada la investigacin correspondiente y si enconare que los hechos matean de la misma revisten carcter penal, remitir los recaudos a las autoridades penales competentes a los efectos de incoar la accin penal. LEY DE SALVAGUARDIA DEL PATRIMONIO PBLICO Artculo 71.-Sern penados: 1) Con prisin de dos a diez aos, el funcionarios pblico o cualquier persona que haya obtenido ventaja econmica o alguna ganancia en la adquisicin,enajenacin o gravamen de bienes o servicios en los que est interesada la administracin pblica, por pago de precios superiores o inferiores, segn el caso, al valor real o al corriente en el mercado.

2) Con prisin de dos a diez aos, los representantes, administradores o principales de personas naturales o jurdicas que, por actos simulados o fraudulentos, se aprovechen o distraigan de cualquier forma, en beneficio propio o de terceros, el dinero, valores u otros bienes que sus administradas o representadas hubieren recibido de cualquier organismo pblico por concepto de crdito, aval o cualquier otra forma de contratacin, siempre que resulte lesionado el Patrimonio Pblico. 3) Con prisin de dos a diez aos, el funcionario pblico o cualquier persona que haya obtenido ventaja econmica como consecuencia de declaraciones falsas acerca de la ejecucin de edificaciones, construcciones, instalaciones u obras en general que hubieren contratado los organismos pblicos, o sobre la cantidad, calidad u otra caracterstica de bienes suministrados o recibidos por dichos organismos, sin perjuicio de la responsabilidad que competa al funcionario que formule las declaraciones o certificaciones falsas. 4) Con prisin de uno a cinco aos, al funcionario pblico o cualquier persona a cuyo patrimonio aparezcan incorporados bienes o valores del Patrimonio Pblico, sin que para la respectiva incorporacin se haya dado cumplimiento a las formalidades previstas en la Ley, o que, habiendo cumplido dichas formalidades, no se hubiere entregado previamente al Fisco Nacional, Estatal o Municipal, o a los entes que de ellos dependan, la contraprestacin que se haya fijado o pactado. 5) Con prisin de uno a cinco aos, al funcionario pblico o a cualquier persona que utilice en obras o servicios de ndole particular, para fines contrarios a los previstos en las leyes, reglamentos, resoluciones u rdenes de servicio, a trabajadores, vehculos, maquinarias o materiales que por cualquier ttulo estn afectados o destinados a un organismo pblico. 6) Con prisin de uno a cinco aos, a los comisarios, administradores y directores o principales de personas jurdicas en que tenga inters algn organismo pblico que, a falta de balance legalmente aprobado, en disconformidad con l o con base a balances insinceros, declaren, cobren o paguen utilidades ficticias o que no deban distribuirse. FEDERACIN DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN ADMINISTRACIN EN VENEZUELA NORMAS INTERPROFESIONALES PARA EL EJERCICIO DE LA FUNCIN DE COMISARIO CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES Artculo 1.- El ejercicio de la funcin de comisario se regir por las disposiciones contenidas sobre la materia en el Cdigo de Comercio, en la Ley deMercado de Capitales y sus Reglamentos y en las presentes Normas, las cuales son de obligatorio cumplimiento para todos los profesionales que se sealan en el artculo Siguiente. CAPITULO II DEL PROFESIONAL Artculo 2.- De conformidad con el literal n, del Artculo 8 de la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin, para ejercer la funcin de comisario a que se refiere el artculo 287 del Cdigo de Comercio, se requiere ser Licenciado en Administracin, Economista o Contador Pblico. FEDERACIN DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN ADMINISTRACIN EN VENEZUELA Artculo 3.- De acuerdo con sus leyes y reglamentos, los profesionales a que se refiere el artculo anterior debern estar inscritos y ser miembrosactivos y solventes de sus respectivos Colegios o delegaciones, para lo cual estas instituciones debern expedir certificados o constancias que acrediten tal condicin. Estos certificados o constancias tendrn una validez de ciento ochenta (180) das y debern acompaarse, en original y sin enmiendas, a la documentacin que los administradores de las sociedades presenten

al registro correspondiente en la oportunidad en que se designen los comisarios, debiendo acompaarse igualmente constancia de la aceptacin del nombramiento por parte del profesional. CAPTULO III FUNCIONES DEL COMISARIO Artculo 4. - De conformidad con los artculos 287, 291, 305, 309, 310 y 311 del Cdigo de Comercio, son funciones del comisario: 4.1. De inspeccin y vigilancia: 4.1.1. Sobre la gestin administrativa. 4.1.2. Sobre las operaciones econmicas y financieras de la empresa. 4.1.3. Sobre el cumplimiento por parte de los administradores de la sociedad de los deberes que les impone la Ley, el documento constitutivo y los estatutos. 4.2. Ejercer las acciones de responsabilidad contra los administradores de la sociedad. 4.3. Actuar como rgano receptor de denuncias de los accionistas o socios, sobre hechos de los administradores de la sociedad que crean censurables. 4.4. Actuar como rgano especial con facultades para convocar asambleas. 4.5. De carcter informativo: 4.5.1. Asistir a las asambleas con derecho a voz. 4.5.2. Presentar informe escrito a la Asamblea sobre los puntos anteriores. Artculo 5. - Para el ejercicio de sus funciones, el comisario tendr derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad y, en consecuencia, podr examinar los libros y registros, correspondencias y, en general, toda la documentacin. Artculo 6. - En el ejercicio de sus funciones, el comisario queda sometido, adems de sus respectivas leyes, A las presentes normas interprofesionales. Artculo 7. - El comisario deber evaluar tanto la gestin administrativa como las operaciones econmicas y financieras de las sociedades y verificar que, desde el punto de vista estatutario, los administradores de la sociedad han cumplido con los deberes que les impone la ley, el documento constitutivo y los estatutos, para Lo cual, al examinar su gestin procurar determinar, entre otros procedimientos, si existen votos salvados u observaciones en las actas de junta directiva o de asamblea por parte de los administradores de la sociedad en cualquier negociacin efectuada por la sociedad o si existen denuncias de accionistas al respecto. Artculo 8. - Toda denuncia que los accionistas presenten al comisario, de conformidad con el artculo 310 del Cdigo de Comercio, deber hacerse por escrito y firmada por el o los denunciantes; el comisario est obligado a investigar todos los hechos denunciados y a sealar en su informe a la asamblea que ha recibido dichas denuncias, indicando en forma sucinta el resultado de la investigacin. Si la denuncia fuere formulada por un nmero de accionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del capital social, el comisario deber sealar adems en su informe a la asamblea, pormenorizadamente, los hechos denunciados y el resultado de su investigacin. Artculo 9. - Si los hechos denunciados por el diez por ciento (10%) del capital social resultaren ciertos y si los mismos constituyen irregularidades que por su naturaleza, a juicio del comisario, deben ser del conocimiento inmediato de la asamblea, deber convocar a la misma, de conformidad con el artculo 310 del Cdigo de Comercio.

Artculo 10. - El comisario est obligado a asistir a las asambleas generales de accionistas e igualmente podr asistir a las reuniones de junta directiva, cuando lo estime necesario para el desempeo de sus funciones. Con esta finalidad deber dirigir comunicacin a los administradores de la sociedad en el inicio del desempeo de sus actividades, con el objeto de solicitar ser avisado por escrito del da y agenda a tratar en toda convocatoria a asamblea de accionistas y de junta directiva. Artculo 11. - A fin de cumplir con los lapsos legales, el comisario deber efectuar evaluaciones peridicas durante el ejercicio anual que le permitan adelantar criterios sobre los cuales pueda sustentar su opinin final a la asamblea. CAPTULO IV DEL INFORME ANUAL A LA ASAMBLEA Artculo 12. - Quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea ordinaria de accionistas, el comisario presentar su informe, contentivo, por lo menos, de lo siguiente: 12.1. Introduccin: En la que se har mencin al origen de su nombramiento y el perodo que abarca su informe, as como si durante ste se han celebrado asambleas y sobre si ha asistido a las mismas. 12.2. Resultado de la evaluacin de la gestin administrativa y de las operaciones econmico financieras: Sealando el alcance del trabajo realizado de acuerdo a las normas establecidas en sus respectivas profesiones. 12.3. Resultado sobre la evaluacin estatutaria: la cual comprender su opinin sobre si los administradores de la sociedad han cumplido con los deberes que les impone la ley, el documento constitutivo y los estatutos. 12.4. Informe sobre denuncias: el cual deber sealar si durante el perodo que abarca el informe se recibieron denuncias por parte de los accionistas o socios sobre hechos de los administradores de la sociedad que crea censurables, si estas denuncias fueron sometidas a investigacin y el resultado sucinto de la misma, en la forma y trminos sealados en los artculos de estas normas. 12.5. Cualquier otro aspecto relacionado con su evaluacin y las recomendaciones sobre la aprobacin o no de la gestin administrativa y de los estados financieros presentados por los administradores de la sociedad. 12.6. Cuando el comisario lo considere conveniente podr presentar a la asamblea o a la junta directiva las observaciones y recomendaciones que estime necesarias. CAPTULO VI PROHIBICIONES, INCOMPATIBILIDADES E INHABILIDADES Artculo 13. - El Comisario no puede ser mandatario de socios o de accionistas de la sociedad. Artculo 14. - No puede ser comisario por causa de incompatibilidad: 14.1. Los directores, administradores, gerentes y empleados de la misma sociedad. 14.2. Los cnyuges, parientes por consanguinidad en lnea directa, los colaterales hasta cuarto grado inclusive y los afines dentro del segundo grado de los directores y gerentes. 14.3. Los directores, administradores, gerente y empleados de sociedades distintas que tengan en comn uno o ms directores o administradores en esas sociedades. 14.4. Los accionistas de la compaa titulares de acciones en una proporcin superior al cinco por ciento (5%) de la estructura de su capital. 14.5. En cualquier otro caso en que el profesional pueda tener comprometida su independencia de criterio, de acuerdo a la tica que le rige. Artculo 15. - No puede ser comisario por causa de inhabilidad: 15.1. Quien no pueda ejercer el comercio.

15.2. Los fallidos por quiebra culposa o fraudulenta hasta diez aos despus de su rehabilitacin; los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco aos despus de su rehabilitacin; los directores o administradores de sociedades cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta despus de diez aos de su rehabilitacin. 15.3. Los condenados con accesorios de inhabilidad de ejercer cargos pblicos; los condenados de hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin decheques sin fondo, delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta despus de diez aos de cumplida la condena. 15.4. Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos aos despus del cese de sus funciones. 15.5. Los suspendidos o inhabilitados para el ejercicio profesional por sus respectivos tribunales disciplinarios, mientras dura esa suspensin o inhabilitacin. CAPTULO VI DE LA REMUNERACIN Artculo 16. - El cumplimiento de las responsabilidades asignadas al comisario, la vigilancia y constante revisin que debe formular a las decisiones de la junta directiva y administradores de la sociedad requiere dedicacin de tiempo y esfuerzo a esa actividad, pero igualmente significa dar a los accionistas la informacin y explicacin que cada caso amerite, elaborar y distribuir informes peridicos, en consecuencia y como condicin para que quienes requieren de sus servicios sientan que pueden exigir responsabilidad y cumplimiento de lo establecido, esta funcin remunerada en proporcin a la complejidad y magnitud de cada empresa, volumen de sus operaciones y diversificacin geogrfica, en el entendido que cuanto mayor sea la empresa, mayores sern las exigencias y dedicacin, el personal auxiliar y la colaboracin del personal tcnico de la misma para el cumplimiento de esa funcin. Por tal motivo, en ningn caso la remuneracin mensual ser inferior a unos mil bolvares (Bs. 1.000, oo). CAPTULO VII DE LA ACEPTACIN DEL CARGO Artculo 17.- El profesional que acepte la designacin de comisario deber hacerlo por escrito, segn modelo aprobado por las tres federaciones, la cual se enviar al registro correspondiente para ser agregado al expediente de la empresa, conjuntamente con la copia certificada del acta de asamblea en que se efectu dicho nombramiento. CAPTULO VIII DE LAS SANCIONES Artculo 18.- Independientemente de la responsabilidad genrica, patrimonial y penal que surja de su accin u omisin, por daos causados a terceros o a la sociedad, el comisario est sometido en su actuacin al rgimen de sanciones contenidas en la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin, la Ley de Ejercicio del Economista, la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica, la Ley Orgnica de Salvaguarda del PatrimonioPblico y la Ley de Mercado de Capitales. Igualmente al rgimen de sanciones contenido en su normativa interna en materia de tica profesional. 18.1. Sern penados con multa de quinientos a cincuenta mil bolvares (Bs. 500,oo a Bs. 50.000,oo), los profesionales que incurran en violacin a las normas de tica profesional, sin perjuicio de la aplicacin de otras sanciones que establezcan los tribunales disciplinarios de los colegios (literal g, Artculo 45 de la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin y literal g, Artculo 26 de la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica). 18.2. Son causales de suspensin del ejercicio de la administracin o de la contadura pblica hasta por un ao, el haber incurrido en violacin de las normas de tica profesional, cuando la gravedad de la violacin no

justifique la cancelacin del ejercicio de la profesin (literal a, Artculo 46 de la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica. 18.3. Son causales de cancelacin de la inscripcin en el colegio respectivo el haber violado el secreto comercial de libros u otros documentos o informaciones que hubiere obtenido en el ejercicio de la profesin o haber violado gravemente la tica profesional, conforme al cdigo correspondiente (literal a y d, Artculo 47 de la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin y literales a y d. Artculo 28 de la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica). Artculo 19.- Sern penados con multa de quinientos a cincuenta mil bolvares (Bs. 500,oo a Bs. 50.000,oo) los funcionarios o empleados pblicos que interfieran, impidan y dejen de cumplir la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin y la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica (literal b, Artculo 45 de la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin y literal b, Artculo 26 de la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica). Artculo 20.- Sern penados con prisin de uno a cinco aos, los comisarios, administradores o directores o principales de personas jurdicas en que tenga inters algn organismo pblico que a falta de balance aprobado en disconformidad con l o con base a balances insinceros, declaren, cobren o paguen utilidades ficticias o que no deban distribuirse (Artculo 71, Ordinal 6 de la Ley Orgnica de Salvaguarda del patrimonio Pblico). CAPTULO IX DISPOSICIONES FINALES Artculo 21.- Estas normas entrarn en vigencia a partir de la presente fecha. Se comisiona a la Federacin de Colegios de Licenciados en Administracin de Venezuela para tramitar su publicacin en la Gaceta Oficial de la Repblica de Venezuela. Caracas, 27 de mayo de 1987. RESOLUCIN-DN/090496-EP INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL INFORME DEL COMISARIO El Directorio Nacional de la Federacin de Colegios de Licenciados en Administracin de Venezuela, continuando con la poltica de divulgar las normas que regulan el ejercicio profesional, ha considerado oportuno divulgar el instructivo para la elaboracin del informe de Comisario, de conformidad con las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario, en razn de lo cual Resuelve: PRIMERO: Reproducir el Instructivo para la Elaboracin del Informe de Comisario y Ratificar la Obligatoriedad de su Aplicacin. SEGUNDO: Los Colegios estn en la obligacin de darle amplia y suficiente divulgacin al contenido de las normas interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario, dictadas el 27 de mayo de 1987 por la Federacin de Colegios de Licenciados en Administracin de Venezuela, la Federacin de Colegios de Economistas de Venezuela y la Federacin de Contadores Pblicos de Venezuela, en su Captulo IV referente al informe anual a la Asamblea, y de vigilar que sus agremiados den cumplimiento a lo pautado en las Normas mencionadas. TERCERO: Los Licenciados en Administracin, a los fines consiguientes, deben acatar las disposiciones contenidas en las Normas antes mencionadas en cuanto a la elaboracin del informe anual a la asamblea, a cuyos efectos el Colegio de Licenciados en Administracin del que sean miembros le proporcionar el modelo instructivo aceptado por los tres (3) gremios antes mencionados. CUARTO: Con el propsito de su divulgacin y conocimiento de los agremiados, de los registros mercantiles y notaras y para hacerlo del conocimiento pblico, se anexa el modelo instructivo para la elaboracin del informe anual a la Asamblea. QUINTO: Los Colegios y los Licenciados en Administracin quedan sujetos a las medidas disciplinarias de defensa gremial y de tica profesional por la no sujecin a la reglamentacin emanada del gremio, situacin

que ser considerada y sancionada en el Directorio Nacional Ampliado que se rena inmediatamente despus de ser detectada o evidenciada la infraccin. En Caracas, a los nueve (9) das del mes de abril de mil novecientos noventa y seis (1996).

FEDERACIN DE COLEGIOS DE CONTADORES PBLICOS DE VENEZUELA CDIGO DE TICA PROFESIONAL DEL CONTADOR PBLICO VENEZOLANO CAPTULO I

ARTCULO 1. Este Cdigo normar la conducta del Contador Pblico en sus relaciones con el pblico en general, con su clientela, con sus colegas y con el gremio y le ser aplicable cualquiera que sea la forma que revista su actividad o especialidad, tanto en el ejercicio independiente o cuando acte como funcionario o empleado de instituciones pblicas o privadas. Asimismo ser aplicable a los Contadores Pblicos que adems de sta, ejerzan otras profesiones, en las cuales su actuacin pblica o privada, derive en actos lesivos a la moral a la tica y a los intereses del gremio de los Contadores Pblicos. ARTCULO 2. Tiene las siguientes obligaciones: a) El Contador Pblico deber, ofrecer a quienes presten sus servicios el concurso de sus conocimientos, actuando con diligencia, confiabilidad y estricto apego a la tica. b) El Contador Pblico deber, cuando las circunstancias se lo permitan, prestar su apoyo a las instituciones del Estado para aclarecer asuntos de inters nacional. c) El Contador Pblico deber mantener en forma permanente su colaboracin por el fortalecimiento de los estudios universitarios de contadura. d) El Contador Pblico que acepte realizar una actividad incompatible con el ejercicio independiente de la profesin, deber abstenerse en su actividad como profesional independiente. e) El Contador Pblico se abstendr de hacer comentarios pblicos o privados que lesionen la reputacin de otro Contador Pblico o el prestigio de la profesin en general. Las objeciones sobre la conducta personal o la actuacin profesional de otro Contador Pblico, debern formularse por losmedios indicados en la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica, su Reglamento y este Cdigo de tica. f) El Contador Pblico deber fomentar y estimular el conocimiento mutuo y la amistad entre los colegas, para fortalecer el espritu de confraternidad y promover la solidaridad gremial. a) El Contador Pblico al ser admitido en un Colegio o Delegacin, deber prestar juramento solemne de cumplir fielmente con la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica, su Reglamento este Cdigo de tica, los Estatutos del Colegio y las dems disposiciones dictadas por los organismos competentes del gremio. El Acto de Juramentacin ser celebrado en la Sede institucional del gremio. b) El Contador Pblico est obligado a denunciar ante el Tribunal Disciplinario correspondiente, los casos que conozca de infracciones a la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica, su Reglamento, este Cdigo de tica, los Estatutos del Colegio y las dems disposiciones dictadas por el organismo competente del gremio. ARTCULO 3. El Contador Pblico al fijar sus honorarios deber tener presente que la retribucin por sus servicios no constituye el objetivo principal del ejercicio de su profesin. El monto de esta retribucin ha de estar de acuerdo con la importancia de las labores a desarrollar, su tiempo y el que sus colaboradores destines a esa labor, as como el grado de especializacin requerido.

ARTCULO 4. El Contador Pblico no deber contratar honorarios que dependan de los resultados de sus servicios, ni convenir stos por montos que desmerezcan el decoro y valor profesional de los servicios prestados. ARTCULO 5. El Contador Pblico no deber aceptar comisiones o cualesquiera otras remuneraciones sobre trabajos realizados por otras personas que l recomiende o pagar a quienes le obtengan trabajos profesionales. ARTCULO 6. El Contador Pblico est obligado a guardar secreto profesional y no revelar por ningn motivo los hechos, datos o circunstancias de que tenga conocimiento en el ejercicio de su profesin, de acuerdo a lo previsto en la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica. CAPTULO II DEBERES DEL CONTADOR PBLICO CON SU CLIENTE ARTCULO 7. El Contador Pblico deber celebrar con su cliente un contrato por escrito, en el cual se especifiquen las condiciones y alcances de los servicios y lo relacionado con sus honorarios y gastos. ARTCULO 8. El Contador Pblico no estar sujeto a la direccin y dependencia de su contratante en cuanto al acondicionamiento de su opininprofesional. Se entiende que su contratante exige de ste la emisin de informacin financiera a nivel profesional, la cual ser ofrecida con entera independencia de criterio para uso y toma de decisiones de losa usuarios de sus servicios. ARTCULO 9. El Contador Pblico que tuviere motivo profesional justificado para no continuar atendiendo a un cliente, podr hacerlo, pero estar obligado si el cliente lo requiere, a suministrar los datos e informaciones para que otro Contador Pblico contine la asistencia profesional, de acuerdo a las Declaraciones sobre Normas y Procedimientos de Auditora N 8, "Comunicacin entre el Auditor Predecesor y Sucesor" sancionada por la Federacin de Colegios de Contadores Pblicos de Venezuela. ARTCULO 10. El Contador Pblico no expresar opinin acerca de los estados financieros sin antes haber practicado un examen de acuerdo a las Normas de Auditora de Aceptacin General promulgada por la Federacin de Colegios de Contadores Pblicos de Venezuela, o de uso generalmente seguido y/o aceptado en la profesin y en la comunidad. ARTCULO 11. El Contador Pblico no deber firmar informes de su auditoria que no hayan sido redactados por l o bajo su direccin. Tampoco deber estampar su firma autgrafa y el nmero de colegiacin en el cuerpo de los estados financieros que prepare, revise limitadamente o dictamine. En todo caso, deber expresar en un informe escrito la naturaleza del trabajo realizado, su alcance y grado de responsabilidad que asume. ARTCULO 12. El Contador Pblico que actu en forma independiente no permitir que se utilice su nombre en relacin con proyectos e informaciones financieras o estimaciones de cualquier ndole, cuya realizacin depende de hechos futuros, en tal forma que induzca a creer que el Contador Pblico asume la responsabilidad sobre cumplimiento o realizacin de esas estimaciones o proyectos. ARTCULO 13. A fin de garantizar su criterio independiente e imparcialidad, el Contador Pblico deber abstenerse de actuar en los casos siguientes: a) Cuando sea pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad del propietario o socio principal de al empresa, o de algn director, administrador o empleado que tenga intervencin importante en la direccin y administracin de los negocios del cliente. b) Tenga o pretenda tener alguna injerencia o vinculacin econmica o propiedad total o parcial, directa o indirecta en la empresa, en un grado que pueda afectar su libertad de criterio. Hubiere desempeado cargos de responsabilidad en aquellas instituciones pblicas o privadas, sus filiales y/o subsidiarias que requieran sus servicios

c) profesionales para dictaminar sobre estados financieros de perodos econmicos coincidentes con su permanencia en ellas. d) Est afectado por cualquier otra circunstancia que pueda incidir negativamente en su objetividad

CAPTULO III DEBERES DEL CONTADOR PBLICO CON SUS COLEGAS ARTCULO 14. El Contador Pblico no deber tomar la iniciativa para gestionar directa o indirectamente trabajos de los clientes de otro Contador Pblico; sin embargo, podr prestar sus servicios a quienes lo soliciten y evacuar las consultas que se le hicieren, en relacin a stos u otro tipo de trabajo profesional. ARTCULO 15. Salvo en los casos regidos por la Ley de Licitaciones que as lo exigieran, el Contador Pblico no har ofertas en competencia para trabajos profesionales. Considerando que las empresas solicitan varias cotizaciones, los participantes deben concurrir con un espritu de lealtad profesional, y evitar, bajo cualquier circunstancia, competencia desleal. ARTCULO 16. El Contador Pblico no deber ofrecer trabajos directa o indirectamente a empleados a socios de otros Contadores Pblicos o de sus propios clientes, si no es con previo conocimiento de stos. El Contador Pblico que trabaje bajo relacin de dependencia, deber comunicar con suficiente tiempo, su intencin de cesar en la actividad que est desempeando. ARTCULO 17. Cuando un Contador Pblico dedicado al ejercicio independiente de la profesin, sea llamado a prestar sus servicios como tal, deber cerciorarse previamente si otro Contador Publico ha desempeado los mismos servicios, en cuyo caso, se comunicar con l, a fin de determinar las causas por los cuales interrumpi las relaciones con el cliente. ARTCULO 18. El Contador Pblico est obligado respecto a los dems Contadores Pblicos, a utilizar los medios que le permitan su posicin en su cargo pblico o privado, para cooperar el desenvolvimiento de las funciones de aquellos, propiciar su estabilidad, progreso y buen trato. ARTCULO 19. Los Contadores Pblicos se deben consideraciones y respeto mutuo este trato estar alegado de cualquier perjuicio de carcter poltico, religioso, sexo, raza, nacionalidad, situacin econmica o social. Deber cuidar sus relaciones con sus colegas y las instituciones que lo agrupan. ARTCULO 20. El Contador Pblico no usar las ventajas inherentes a un cargo remunerado para competir con colegas que se dediquen al ejercicio independiente de la profesin. ARTCULO 21. El Contador Pblico actuando en relacin de independencia, no debe realizar gestiones de competencia desleal, para desplazar o sustituir a otro Contador Pblico en el cargo que desempee. Si el cargo se encuentra vacante, el solicitante debe cerciorarse previamente de que la vacante se ha producido por espontnea voluntad del colega que lo ocupaba. CAPTULO IV DEBERES DEL CONTADOR PBLICO CON EL GREMIO ARTCULO 22. El Contador Pblico no debe utilizar los medios de comunicacin social para discutir los asuntos que se le encomiende. Sin embargo, puede publicar informaciones o comentarios con fines cientficos o afines a su profesin, en diarios, revistas o cualquier otro medio. ARTCULO 23. La publicidad del Contador Pblico a travs de los medios escritos o audiovisuales se limitar a la mencin de su nombre especialidad, direccin de la firma, telfono y apartado postal. Todo anuncio de contenido comercial en el que se prometa resultados y ventajas especiales configurar falta grave a la tica profesional. ARTCULO 24. Queda totalmente prohibido asociar la denominacin de CONTADOR PBLICO en anuncio para ofrecer servicios no reservados al ejercicio independiente de la profesin de Contador Pblico, de acuerdo a la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica. ARTCULO 25. El Contador Pblico no debe ofrecer sus servicios profesionales mediante circulares, boletines o por medios de contactos que no sean consecuencias de relaciones personales.

ARTCULO 26. No se considera publicidad, los trabajos tcnicos que elaboren los Contadores Pblicos, ni los folletos y boletines que circulen exclusivamente entre personal y clientes. ARTCULO 27. El Contador Pblico debe cancelar puntualmente las cuotas ordinarias y extraordinarias que fije la Federacin, los Colegios e INPRECONTAD. El reiterado incumplimiento de esta obligacin se considerar falta grave a la tica profesional. ARTCULO 28. El Contador Pblico est obligado a dar cumplimiento a las normas y procedimientos que sancione la Federacin de Colegios de Contadores Pblicos de Venezuela. El profesional en actividad docente, deber dar a conocer adems de este Cdigo de tica los pronunciamientos antes mencionados. ARTCULO 29. El Contador Pblico podr usar los smbolos y logotipos de la Federacin, Colegios o Delegaciones de Contadores Pblicos al cual pertenezca en sobres correspondencias y tarjetas de presentacin, siempre que sea de estricto cumplimiento de sus actividades gremiales y/o profesionales. Las firmas de colegiados (individuales o sociedades d personas) pueden emplear la frase: Miembros del Colegio de Contadores Pblicos (entidad a la cual pertenecen) siempre y cuando todos los socios sean colegiados solventes con las finanzas de su colegio en INPRECONTAD. ARTCULO 30. El Contador Pblico no debe actuar como portavoz del gremio para emitir opiniones sobre las cuales no se haya definido previamente la Federacin y sea del conocimiento de respectivos Colegio y Delegaciones. ARTCULO 31. El Contador Pblico que cambie de domicilio o jurisdiccin debe participarlo al Colegio donde est inscrito. CAPTULO V INFRACCIONES ARTCULO 32. La observancia de lo preceptuado en el presente Cdigo de tica Profesional constituye infraccin, la cual ser sancionada de acuerdo con la gravedad de la misma, sin perjuicio de lo expresamente tipificado como infraccin en el presente captulo. ARTCULO 33. El Contador Pblico, cualquiera que fuera el campo en el que acta, es responsable de sus actos y considerado culpable de un acto de descrdito para la profesin, si al expresar su opinin sobre el asunto que haya examinado o sobre cualquier informacin de carcter profesional: a) Encubra un hecho importante a sabiendas que es necesario manifestarlo para que su opinin no induzca a conclusiones erradas. b) No indique en su opinin la omisin del cliente de revelar, cualquier dato importante en los estados financieros y notas correspondientes del cual tenga conocimiento. c) Incurra en negligencia al emitir el informe correspondiente a su trabajo, sin haber observado las normas y procedimientos de auditora de aceptacin general, exigidos de acuerdo a las circunstancias para respaldar su trabajo c) profesional sobre el asunto encomendado o emita su opinin no calificada cuando las limitaciones al alcance de su trabajo sean de tal naturaleza que le impidan expresar tal opinin. d) Aconseje falsear los estados financieros de su cliente o de cualquiera otra dependencia donde preste sus servicios. Las opiniones, informes y documentos que presente el Contador Pblico, deber contener la expresin de su juicio fundado, sin ocultar o desvirtuar los hechos de manera que puedan inducir a error. ARTCULO 34. Comete infraccin grave y contraria a la dignidad profesional, el Contador Pblico que directa o indirectamente, intervenga en arreglos indebidos con sus clientes, oficinas pblicas o cualquier otro organismo, para obtener un trabajo, aceptar, conceder subrepticia o claramente, comisiones, corretajes o recompensas.

ARTCULO 35. Comete infraccin el Contador Pblico que se vale de la funcin que desempea para conseguir directa o indirectamente beneficios que no sean producto de su labor profesional. ARTCULO 36. Asimismo, comete infraccin grave todo Contador Pblico que ofenda la palabra o hecho a sus colegas e instituciones que lo agrupan. CAPTULO VI SANCIONES ARTCULO 37. El Contador Pblico que infrinja este Cdigo de tica ser sancionado por el Colegio de Contadores Pblico del cual sea miembro. ARTCULO 38. Para la imposicin de sanciones se tomar en cuenta la gravedad de la infraccin cometida, evaluando dicha gravedad de acuerdo con la transcendencia que la falta tenga para el prestigio y estabilidad de la profesin de Contador Pblico. ARTCULO 39. Las sanciones a que haya lugar, se regirn por los artculos 53, 54, 55, 56 y 57 del Reglamento de los Tribunales Disciplinarios de los Colegios y de la Federacin. CAPTULO VIII DISPOSICIONES TRANSITORIAS ARTCULO 40. Salvo disposiciones expresas de la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica, las acciones disciplinarias prescriben a los treinta y seis meses, contados desde da en que se perpetr el hecho o el ltimo acto constitutivo de la falta. ARTCULO 41.las normas de este Cdigo de tica slo podrn ser modificadas por la Asamblea Nacional de la Federacin de Colegios de Contadores Pblicos de Venezuela. ARTCULO 42. El presente Cdigo de tica ha sido aprobado por la IX Asamblea Nacional, celebrada en la ciudad de Porlamar, Nueva Esparta, del 21 al 24 de Septiembre de 1989 y sancionado por la XI Asamblea Nacional celebrada en la ciudad de Maturn, Estado Monagas, del 22 al 25 de Septiembre de 1993 y su ltima modificacin por la Asamblea Nacional Extraordinaria celebrada en la ciudad de Caracas, Distrito Federal, del 23 al 24 de Febrero de 1996.Entrar en vigencia a partir de su publicacin a travs de un diario de circulacin nacional. Por consiguiente, queda derogado el Cdigo de tica aprobado en la VI Asamblea Nacional celebrada en la ciudad de Caracas, Distrito Federal, del 22 al 24 de Septiembre de 1983. Los Colegios y Delegaciones miembros de la Federacin quedan obligados a dar publicidad, divulgar y hacer cumplir el presente Cdigo de tica Profesional.

OTRA INFORMACION ENCONTRADA! INTRODUCCION A los dueos del Capital Social de las empresas mercantiles, legalmente reciben la denominacin de accionistas o socios, segn sea su forma de constitucin jurdica. A estos dueos del Capital Social les corresponde, dentro de sus organizaciones empresariales, unos derechos denominados: Derechos Patrimoniales. Derechos Administrativos. Derechos de Informacin.

Derecho Patrimonial: este es el derecho que permite propiedad en las acciones comunes o preferenciales o cuotas, segn el tipo de empresa, as como tambin en la liquidacin de la misma, si se produjera tal hecho. Derecho Administrativo: este derecho relacionado con la administracin de los negocios y la participacin en la Planificacin, Organizacin, Direccin, Coordinacin, Ejecucin y Control, para el logro del objetivo trazado. Derecho de Informacin: se relaciona este importantsimo derecho, con la facultad de solicitar informacin integral, de vigilar el funcionamiento de la organizacin empresarial, para aprobar o no las cuentas que, al trmino de cada ejercicio econmico, presenta la Alta Administracin (Junta Directiva). El derecho de informacin, que le corresponde al dueo de los bienes materiales, representa el PODER DE VIGILANCIA E INSPECCIN que debe ejercer por medio de un rgano competente, que constantemente est examinando la estructura administrativa, evaluando la eficiencia y la eficacia de la Alta Administracin, de los niveles de control; rgano idneo que verifique el cumplimiento de las polticas y de los objetivos planificados, para lo cual, tiene ese rgano competente, un derecho ilimitado en la vigilancia e inspeccin sobre TODA su documentacin. Toda la labor de vigilancia e inspeccin, tiene como finalidad el corregir deficiencias oportunamente, optimizar la administracin y como secuela la productividad, con miras a la consecucin exitosa del objetivo global de la empresa, en cada ejercicio econmico. Para lograr la eficacia de la vigilancia e inspeccin se hace indispensable el uso del instrumento idneo instituido por la Ley, en beneficio de accionistas o socios y de las sociedades propiamente dichas, por todas las relaciones en que ella se involucra. Este instrumento idneo es la institucin conocida con el nombre de COMISARIO, considerada de inters pblico y de inters social. El comisario es el factor fundamental de calificacin del desenvolvimiento de las empresas como instrumento de desarrollo de las mismas, siendo las empresas el instrumento de desarrollo de la economa del pas. En tal sentido, el xito y futuro de estas unidades econmicas es responsabilidad de la relevante figura del Comisario, figura que nace bajo el Decreto del Congreso de la Repblica de Venezuela segn Gaceta N 475 Extraordinaria del 21 de diciembre de 1955 con el Cdigo de Comercio; luego en el ao 1968 se presenta la Ley de Ejercicio de Contadura Pblica ante el Congreso Nacional, en la cual se planteaba en su articulado la funcin del Comisario nicamente para estos profesionales; en 1970 se redacta la Ley de los Licenciados en Administracin, y en 1982 el Lic. Jos Ruiz Rojas entrega un proyecto a c erca de las Normas para el

Ejercicio del Comisario a la Federacin de Economistas y Contadores con la finalidad de que fuesen revisadas, aprobadas y puestas en prctica y completar los espacios que el Cdigo de Comercio dejaba para el ejercicio de estas funciones. Es as como a partir del 26 de agosto de 1982 la figura del Comisario fue designada a los Licenciados en Administracin, Economa y en Contadura pblica, por mandato de la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin. Cinco aos ms tarde, el 27 de mayo de 1987 fueron emitidas las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario, las cuales fueron derogadas en fecha 17 de agosto de 2005 luego de que entrara en vigencia la resolucin DN-32/20070915-EP de las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario mediante la cual la Federacin de Colegios de Licenciados en Administracin de Venezuela ratifican la obligatoriedad de su aplicacin. En el presente trabajo de investigacin, inicialmente se definir la figura del comisario, luego se describirn el campo de accin del Comisario en Venezuela tomando en cuenta el marco legal de su funcin, los deberes, derechos, atribuciones y limitaciones del ejercicio de su funcin, se establecer la relacin existente entre dicho ejercicio y la herramienta de Auditora Administrativa. Finalmente se mostrar la designacin del Comisario, as como su duracin en dos empresas mediante la transcripcin de las Disposiciones Generales de sus respectivos Registros Mercantiles. FIGURA DEL COMISARIO EN LAS SOCIEDADES JURIDICAS VENEZOLANAS Definicin de Comisario Los comisarios en las sociedades mercantiles son las personas designadas para ejercer dicha funcin y a las cuales compete, la inspeccin y vigilancia de las operaciones de la sociedad, sus atribuciones y deberes estn consagrados en el Cdigo de Comercio. Tan importante, adems de imprescindible es su presencia y participacin en las sociedades de comercio, que entre sus obligaciones est la de revisar el balance de la sociedad y elaborar su informe, es decir, que aparte de revisar el balance, deben los comisarios emitir un informe sobre el mismo, informe sin el cual en la asamblea correspondiente no puede ser aprobado el balance; o sern nulas tanto las cuentas aprobadas como el balance, si no han estado precedidos del informe del comisario (primer aparte, Artculo 287). El balance luego de su aprobacin en asamblea, se convierte en un documento base de la sociedad, a partir del cual se toman las medidas econmicas dentro de la Empresa. Por lo que, como bien seala el Dr. Alfredo Morles Hernndez, en su obra "Curso de Derecho Mercantil": "los Comisarios son responsables de la regularidad formal y sustancial de los balances. En consecuencia, responden a los daos que sufran la sociedad, los accionistas o los terceros, por la impropia formulacin del balance por parte de los administradores, siendo su culpa generalmente. CAMPO DE ACCION DEL COMISARIO EN VENEZUELA Tomando como base el marco legal de la funcin de Comisario, se detallan los artculos: Artculo 275 del Cdigo de Comercio, en su numeral 3 establece que la Asamblea Ordinaria nombra los comisarios

Artculo 287 del citado texto legal, establece La asamblea ordinaria nombrar uno o ms comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente ao sobre la situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administracin. La deliberacin sobre la aprobacin del balance y las cuentas ser nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios. Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no aceptacin de alguno o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la sociedad, el que nombrar con anuencia de los administradores, los comisarios que falten. Artculo 309 del Cdigo de Comercio establece: "Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el Artculo 287, tienen un derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia, y, en general, todos los documentos de la compaa". Artculo 327: En el documento constitutivo de la compaa podr establecerse la designacin de comisarios, quienes tendrn las atribuciones sealadas en este Cdigo y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designacin ser necesaria en las compaas que tengan un capital mayor de quinientos mil bolvares. En las compaas que no tengan comisarios las funciones de stos sern ejercidas por los socios no administradores. Artculo 8, literal n de la Ley del Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin, indica: Los servicios profesionales de licenciado en administracin sern requeridos en los que se indican a continuacin: Para actuar como comisario de todas las personas jurdicas, estn o no obligadas a la presentacin de declaracin de rentas ante la Administracin General de Impuesto Sobre la Renta Artculo 310 del Cdigo de Comercio: La accin contra los administradores por hechos q ue sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto. Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un nmero de socios que represente por lo menos la dcima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados. La representacin del dcimo se comprueba con el depsito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecen depositadas hasta que se haya verificado la prxima asamblea. Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el dcimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidir siempre sobre el reclamo. En resumen, el campo de accin del Comisario se limita a la organizacin a la cual presta sus servicios (Sociedades Jurdicas) siendo designado para cumplir sus funciones por la Asamblea Ordinaria, teniendo el deber de informar la situacin financiera de la sociedad a los Accionistas, siendo tan relevante y necesario que el mismo Cdigo de Comercio establece que en caso de no designarse en Asamblea, el Juez de

comercio del domicilio de la sociedad nombrar los comisarios que falte, en tal sentido no es prescindible, en las compaas que tengan un capital mayor de quinientos mil bolvares. As mismo, tienen un derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad, pueden examinar todos los documentos de la organizacin. Los Administradores deben actuar como comisario de todas las personas jurdicas, estn o no obligadas a la presentacin de declaracin de rentas ante la Administracin General de Impuesto Sobre la Renta, as como denunciar los hechos que crean censurables en su informe a la asamblea. Los principios a travs de los cuales debe actuar el comisario mercantil son: Principio de Accin Constante: Un Comisario debe actuar continuamente, buscando mantener siempre la mejor predisposicin para el cumplimiento de su trabajo, una actitud vigilante y de fiscalizacin, pero sin interferencia en la gestin gerencial de los administradores de la empresa. Constituye tal vez la ms importante norma de actuacin del Comisario, limitada solamente por la propia voluntad del profesional que cumple dicha labor. Principio de Equilibrio en la Actuacin: La actuacin del Comisario debe ser lo ms equilibrada posible, sin interferir en aquellas decisiones que tome el rgano administrativo, pero advirtiendo siempre sobre aquellas cuestiones que puedan afectarla operatividad de la compaa. Se estableci en el principio anterior que el Comisario debe actuar constantemente y aqu lo ampliamos al establecer que esa actuacin debe ser equilibrada en todo momento. Principio de Responsabilidad Profesional: El profesional que ejerce como Comisario tiene la ms alta responsabilidad en la salvaguarda de los intereses de los accionistas o socios, que le han confiado la misin de velar por los capitales invertidos, los bienes adquiridos y cualquier otro aporte que hayan realizado con el fin de aumentar sus activos. Si el Comisario no cumple sus labores de vigilancia e informacin, la decisin de imponer sanciones recae sobre la asamblea de accionistas, por cuanto es ante este organismo que el sndico debe rendir cuenta de su actuacin y es el rgano autorizado por el Cdigo de Comercio para sancionar. Tambin pueden concurrir los perjudicados ante los Tribunales de Comercio a los fines de resguardar sus intereses ante la falta de cumplimiento de sus funciones por parte del Comisario. En los organismos pblicos la accin de imposicin de sanciones recae en los Tribunales de Salvaguarda del Patrimonio Pblico. Principio de anlisis general:

El Comisario no puede dedicar su labor a fiscalizar solamente un rea de la empresa sino que debe hacerlo globalmente a los fines de poder realizar un diagnstico bien definido. Analizando por reas especificas puede llegar a sincronizar toda una estructura informativa realizada para llegar al anlisis general del sistema administrativo; para tal fin debe ser lo ms objetivo posible. Principio de integridad Informativa: El informe presentado por el Comisario debe ser coherente, bien conformado y debe abarcar aquellos puntos bsicos que conforman el conjunto esquemtico estructural de la empresa u organizacin. La informacin debe ser continua, bien seleccionada, resumida cuantitativamente, pero amplia en cuanto a calidad y objetividad. Principio de Gestin Legal: Comisario debe ser fiel cumplidor de los aspectos que legalmente lo respaldan en las funciones establecidas en los estatutos y las Leyes de la Repblica. Debe por lo tanto cumplir y hacer cumplir el ordenamiento jurdico aplicable a la empresa u organizacin, dentro de las medidas de sus posibilidades, comunicando en su informe cuando los administradores no cumplan con los aspectos legales y estatutarios que le corresponden como responsable de las personas jurdicas. Al realizar funciones contralores, el Comisario tendr la oportunidad de promover el cumplimiento de los aspectos que norman la actividad de la empresa; debe por consiguiente, conocer de todas aquellas cuestiones especiales que influyen, por mandato del derecho correspondiente, en el funcionamiento de la misma. El Comisario tiene facultades para hacer observaciones y dar consejos a los administradores, estas facultades se derivan las funciones que tienen a su cargo. DEBERES, DERECHOS, ATRIBUCIONES Y LIMITACIONES DEL EJERCICIO DE LA FUNCION DE COMISARIO EN VENEZUELA. Las funciones del Comisario son especificadas en el Cdigo de Comercio de la manera siguiente: 4.1. De inspeccin y vigilancia

4.1.1 Sobre la gestin administrativa 4.1.2 Sobre las operaciones econmicas y financieras de la empresa 4.1.3 Sobre el cumplimiento por parte de los administradores de la sociedad de los deberes que les impone la Ley, el documento constitutivo y los estatutos. 4.2 Ejercer las acciones de responsabilidad contra los administradores de la sociedad

4.3 Actuar como rgano receptor de denuncias de los accionistas o socios, sobre hechos de los administradores que la sociedad considere censurables. 4.4 Actuar como rgano especial con facultades para convocar asambleas.

4.5

De carcter informativo.

4.5.1 Asistir a las asambleas con derecho a voz. 4.5.2 Presentar informes escritos a la asamblea sobre los puntos anteriores. El Derecho Mercantil le atribuye tres funciones permanentes: 1. Controlar la gestin de los administradores de una Sociedad Annima. 2. Revisar las cuentas de la administracin de la Sociedad. 3. Informar a la Asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria. La funcin de controlar la gestin de los administradores est establecida por los artculos 287, 309 y 311 del Cdigo de Comercio vigente: El Comisario debe informar a la Asamblea sobre la situacin financiera de la Sociedad, debe velar por que los administradores cumplan los deberes que les impongan la Ley, el Acta Constitutiva y los Estatutos de la compaa. El Comisario tiene el derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Adems de las funciones permanentes, al Comisario le corresponden funciones de carcter accidental o eventual: 1. Est obligado a informar o dar su opinin, cuando algn tribunal lo requiera de conformidad al artculo 291 del Cdigo de Comercio, frente a una denuncia de los accionistas. 2. Cuando reciben una denuncia de los accionistas contra los administradores y los denunciantes representes, por lo menos, un dcimo del capital social, debe convocar inmediatamente a una asamblea para que decida sobre la misma, de acuerdo al artculo 319 del Cdigo de Comercio. 3. Debe ejercer la accin de responsabilidad contra los administradores cuando as lo decida la asamblea como lo establece el artculo 310 del Cdigo de Comercio. Facultades de los Comisarios, estn enunciadas en el artculo 309 del Cdigo de Comercio, la de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad, el examen de los libros, la correspondencia y en general sobre todos los documentos de la sociedad. En cuanto a las limitaciones, a los efectos de la tica profesional hay que considerar en las sociedades mercantiles dos aspectos fundamentales: 1. Si una persona es designada como comisario, no debe aceptar ningn otro tipo de contratacin profesional, en la misma empresa. 2. Si est presentando algn tipo de servicio profesional diferente al del comisario, no debe aceptar el cargo de comisario en la sociedad.

El comisario no debe ser empleado por los administradores, sus funciones se limitan a las indicadas en el Cdigo de Comercio y su campo de accin se limita a la organizacin a la cual presta sus servicios, la informacin debe presentarla a la asamblea, inclusive si se tratase de denuncias a los administradores. RELACION EXISTENTE ENTRE EL EJERCICIO DE LA FUNCIN DEL COMISARIO Y LA HERRAMIENTA DE AUDITORIA ADMINISTRATIVA Aunque se trata de dos (2) actividades que estn dirigidas a revisar la situacin de la sociedad y a pronunciarse sobre el manejo de la misma con criterio de independencia de los administradores, ambas instituciones estn dirigidas a fines y objetivos distintos, siendo necesario determinar si esa finalidad que constituye la razn de ser de su existencia hace compatible el ejercicio simultneo de ambas actividades. Sobre los comisarios debe decirse que los mismos desempean una funcin personal y continua de vigilancia que se extiende por todo el interior de la empresa. "Son inspectores permanentes y delegados por los accionistas que no pueden ejercer dicho cargo personalmente, debiendo rendir cuenta de los resultados de su vigilancia a los accionistas, en las reuniones peridicas de la Asamblea. Su inspeccin debe seguir paso a paso el desenvolvimiento de la empresa, de forma que sabiendo los Administradores que estn vigilados por una autoridad atenta e independiente sean constreidos, an sin quererlo, a conducirse con honrada diligencia" (Vivante, Tratado de Derecho Mercantil. Volumen II, pg. 298). La funcin de los comisarios o sndicos, como se les llama en otras legislaciones, es de vital importancia, solamente se requieren en la legislacin venezolana en las sociedades annimas y en las sociedades de responsabilidad limitada cuando el capital de estas ltimas es superior a los quinientos mil bolvares (Bs. 500.000,oo). Es decir, es una figura de control del accionista para con el administrador requerida en las grandes empresas. Actualmente en todos los ordenamientos jurdicos se exige que la contabilidad de la sociedad suministre una informacin exacta y suficiente sobre la situacin de la empresa y la forma en que marchan sus negocios y siempre que se impone el deber de llevar la contabilidad se exige, para algunos de manera correlativa, la obligatoriedad de comprobar que efectivamente la contabilidad es llevada debidamente. Los comisarios, de acuerdo a lo establecido en el Cdigo de Comercio, son los fiscales de los administradores de las sociedades, fiscalizacin que ejercen en nombre de los accionistas. Los comisarios tienen un ilimitado derecho de revisin, de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad y en general de todos sus documentos, siendo que a pesar de que el Cdigo de Comercio le impone una serie de deberes especficos, como los de revisar y emitir su informe, asistir a las asambleas y desempear las atribuciones que les establezca la Ley y los estatutos tienen que, de una manera general, "velar por el cumplimiento por parte de los administradores de los deberes que la Ley y las escrituras de la compaa les impongan". La Auditora Administrativa es una figura desconocida para el Cdigo de Comercio Venezolano. Tal y como lo seala Morles Hernndez: "la exigencia de que los balances sean examinados por auditores independientes, quienes deben emitir un dictamen acerca de los mismos, contenida en la Ley de Mercado de Capitales y en alguna otra Ley, no precisa la funcin del auditor ni establece un rgimen de responsabilidad civil particular para el caso de negligencia, el motivo ms frecuente para exigir su responsabilidad" (Curso de Derecho Mercantil. Tomo I, pg. 421). Seala este autor que la funcin de un auditor, definida conforme lo hace la Federacin Internacional de Contables, es dictaminar si los estados financieros se han elaborado en todos los aspectos significativos, de conformidad con un marco determinado de presentacin de informes financieros. Los aspectos que segn dicha federacin debe tener en cuenta una auditoria son:

a. b. c. d. e.

exactitud de los estados financieros; la continuidad de funcionamiento o solvencia de la sociedad; la existencia de fraude; el respeto por parte de la sociedad de las obligaciones jurdicas; la actuacin responsable de la sociedad en temas medioambientales y sociales.

Se evidencian entonces una serie de diferencias entre ambas figuras entre las cuales se sealan: a. el auditor puede emitir una opinin o abstenerse de emitirla, mientras que el comisario tiene la obligacin de emitir una opinin. b. El comisario tiene la ms amplia e ilimitada posibilidad y derecho de inspeccin sobre todas las operaciones, puede examinar libros, correspondencia y todos los documentos de la compaa. c. El auditor confirma, ratifica y verifica una informacin mientras que el comisario debe determinar si la informacin es cierta. d. El auditor es designado por la administracin, mientras que el comisario es designado por la asamblea de accionistas. e. El comisario debe ejercer la accin de responsabilidad contra los administradores que compete a la asamblea y que es ejercida a travs de los comisarios de la sociedad, mientras que el auditor no tiene ningn deber ni derecho de intentar las acciones contra los administradores. Aunque ambas figuras coinciden en algunas de sus funciones y en la informacin que verifican, se hace necesario determinar si por ser diferentes en algunos aspectos y semejantes en otros son o no incompatibles. Para ello debe partirse del hecho de que las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario sealan taxativamente algunos casos en que las funciones de comisario pueden ser incompatibles con algunas situaciones especiales en que se encuentra quien pretende serlo, por ejemplo, si se es director de una sociedad, administrador, gerente o empleado, o si se es cnyuge o pariente de los directores o si se es accionista importante de la empresa. Sin embargo, nada se dice expresamente sobre la incompatibilidad de ser comisario y auditor, razn por la cual la duda que se plantea es si tal incompatibilidad puede ser subsumida en la prohibicin contenida en el punto 14.5 del artculo 14 de las mencionadas Normas, el cual reza: "En cualquier otro caso en el que el profesional pueda tener comprometida su independencia de criterio, de acuerdo a la tica que lo rige". De all que el problema se subsume a determinar si ser auditor compromete o no la independencia de acuerdo a la tica. El concepto de tica es en realidad un concepto subjetivo y personal. Evidentemente que al tener que ser el comisario un profesional independiente y al tener que ser el auditor independiente pareciera que no debera existir incompatibilidad porque ambas funciones son independientes. No desconoce la Superintendencia de Seguros que han existido criterios encontrados y trabajos que tratan de explicar la compatibilidad del ejercicio simultneo de la funcin de comisario y de auditor externo. Quienes propugnan esa compatibilidad sealan que:

a. Las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario no lo prohben expresamente. b. La Norma 14.5 deja a discrecin del profesional potestad absoluta de abstenerse de actuar cuando sospeche o advierta que su opinin, y en consecuencia su independencia, pudiera ser tomada con reserva por usuarios y terceros. c. La Norma deja a la conciencia de cada auditor externo y comisario actuar simultneamente en ambas posiciones si su juicio no lo considera contra la tica. A pesar de todos estos argumentos, considera esta Superintendencia de Seguros que las funciones de ambos rganos no deben ser ejercidas simultneamente por una misma persona en virtud de que el auditor externo es designado por los administradores para la verificacin de su gestin. Esa designacin implica el pago de los honorarios los cuales son fijados por los administradores. Ahora bien, si es la gestin de los administradores la que debe ser revisada por el comisario en representacin de los accionistas, resulta ms imparcial que quien revise la gestin sea una persona que a su vez no haya sido contratada por el inspeccionado. Los comisarios segn la doctrina "son responsables solidariamente de la sinceridad de sus aseveraciones y deben guardar secreto de los hechos y documentos que por razn de su cargo tuvieren conocimiento. Estn ligados solidariamente con los administradores por hechos u omisiones de stos cuando el dao no se hubiere causado de haber inspeccionado y vigilado conforme al artculo 309 del Cdigo de Comercio. Y la accin de los socios y de terceros se deber ejercer por la accin del derecho comn del artculo 1.185 del Cdigo Civil" (Calvo Baca Emilio: Cdigo de Comercio Comentado, pg. 552). En resumen, la funcin de Comisario y la Auditora Administrativa son actividades totalmente distintas y con finalidades que no estn relacionadas; para el comisario su deber es vigilar e informar a la asamblea con una periodicidad establecida previamente y sus atribuciones las establece el Cdigo de Comercio, adems sus funciones pueden ser ejercidas por: Licenciados en Administracin, Licenciados en Contadura y Economistas. Mientras que la Auditora Administrativa es una revisin o examen integral o parcial de una organizacin con el propsito de precisar su nivel de desempeo y oportunidades de mejora, puede realizarse en un Departamento especfico o en toda la organizacin, los resultados son presentados al finalizar la revisin y se incluyen recomendaciones de acuerdo a las situaciones o problemas diagnosticados a fin de que la Junta Directiva de la empresa tenga una orientacin que les permita tomar las decisiones pertinentes; por otra parte la funcin de Auditora Administrativa nicamente puede ser ejecutada por Licenciados en Administracin, pueden ser auditores internos (trabajadores de la organizacin) o externos (contratados a tal fin). Sin embargo en ambos casos existe una importancia en las actividades que cada uno realiza, motivado a que tanto el comisario como el auditor trabajan en funcin de la organizacin. CLAUSULAS DE REGISTRO MERCANTIL DONDE SE DETALLA LA FIGURA DEL COMISARIO Ttulo VI, Dcima Novena Disposicin General del Registro Mercantil de la Empresa Urbaser San Diego, C. A.: La asamblea de accionistas nombrar un comisario, quien tendr las atribuciones determinadas en el Cdigo de Comercio. La misma asamblea fijar la remuneracin del comisario y este durar en sus funciones tres (3) aos y podr ser reelegido.

Ttulo VI, Segunda Disposicin Transitoria: Se designa comisario a Juan Aldana, mayor de edad titular de la cdula de identidad N V-7.144.109, Contador Pblico Colegiado bajo el N 41140. Captulo VI, Disposiciones Generales del Registro Mercantil de la Empresa C. M. Construcciones: La asamblea de accionistas nombrar un Comisario, quien durar cinco (5) aos en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelecto por el mismo perodo, como tambin la asamblea de accionistas podr sustituir al Comisario cuando as lo considere conveniente, quien tendr las obligaciones y atribuciones establecidas en el Cdigo de Comercio vigente y dems leyes que rijan la materia. Captulo VII, de las Designaciones y Disposiciones Finales: como Comisario ha sido asignada la Licenciada Luisa Soufront, venezolana, mayor de edad, titular de la cdula de identidad No. V-14.914.156 Licenciada en Contadura Pblica, inscrita en C.P.C. bajo el No. 62.839, de este domicilio. MODELO DE INFORME DE COMISARIO A continuacin, un extracto de la resolucin DN-38-20070915-EP mediante la cual la Superintendencia de Bancos solicita informacin adicional en el informe de los comisarios: FEDERACION DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN ADMINISTRACION DE VENEZUELA FECLAVE RESOLUCION DN-38-20070915-EP CIRCULAR SUPERINTENDENCIA DE BANCOS SOLICITANDO INFORMACIN ADICIONAL EN EL INFORME DE LOS COMISARIOS El Directorio Nacional de la Federacin de Colegios de Licenciados en Administracin de Venezuela, continuando con la poltica de divulgar las normas que regulan el ejercicio profesional, ha considerado oportuno difundir la circular de la Superintendencia de Bancos N HSB 200-5355 del 13 de septiembre de 1984, mediante la cual solicita la inclusin de informacin adicional en el informe del Comisario, de conformidad con las Normas lnterprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario, en razn de lo cual: EL DIRECTORIO NACIONAL DE LA FEDERACION DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN ADMINISTRACION DE VENEZUELA, EN USO DE LA FACULTADES QUE LE CONFIERE EL ESTATUTO RESUELVE: REPRODUCIR LA CIRCULAR DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS N HSB 200-5355 DEL 13 DE SEPTIEMBRE DE 1984, MEDIANTE LA CUAL SOLICITA LA INCLUSIN DE INFORMACIN ADICIONAL EN EL INFORME DEL COMISARIO PRIMERO: Los Colegios estn en la obligacin de darle amplia y suficiente divulgacin al contenido de la circular de la Superintendencia de Bancos N HSB 200-5355 del 13 de septiembre de 1984, mediante la cual solicita la inclusin de informacin adicional en el informe del Comisario, a que se hace referencia en el pargrafo nico del artculo 3 de las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario de fecha 17 de agosto de 2005, elaboradas por la Federacin de Colegios de Licenciados en Administracin de Venezuela, la Federacin de Colegios de Economistas de Venezuela y la Federacin de Colegios de Contadores Pblicos de Venezuela, y de vigilar que sus agremiados den cumplimiento a lo pautado en las Normas mencionadas. SEGUNDO: Los Licenciados en Administracin, a los fines consiguientes, deben acatar las disposiciones contenidas en la Normas antes mencionadas en cuanto a cubrir la solicitud formulada por la Superintendencia

de Bancos en la circular antes mencionada, a cuyos efectos el Colegio de Licenciados en Administracin del que sean miembros le proporcionar copia de la misma. TERCERO: Con el propsito de su divulgacin y conocimiento de los agremiados, de los registros mercantiles y notarias y para hacerlo del conocimiento pblico, se anexa la carta de representacin. CUARTO: Los Colegios y los Licenciados en Administracin quedan sujetos a las medidos disciplinarias de defensa gremial y de tica profesional por la no sujecin a la reglamentacin emanada del gremio, situacin que ser considerada y sancionada en el Directorio Nacional Ampliado que se rena inmediatamente despus de ser detectada o evidenciada la infraccin. En Caracas, a los quince (15) das del mes de septiembre de dos mil siete (2007). RESOLUCIN DN-38-20070915-EP REPUBLICA DE VENEZUELA Superintendencia de Bancos N HSB 200-5355 Caracas, 13 de septiembre de 1984 174 y 125 Ciudadano ESTA CIRCULAR FUE ENVIADA A TODOS LOS BANCOS HIPOTECARIOS Y SOCIEDADES DE CAPITALIZACIN Me dirijo a usted en la oportunidad de solicitarle, de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 126 de la Ley General de Bancos y Otras Institutos de Crdito en concordancia con el Artculo 127 Ejusdem, que el Informe a ser presentado por el (los) Comisario (s) de ese Instituto, con ocasin de la celebracin de la Asamblea General de Accionistas, que ha de resolver sobre los resultados obtenidos en cada ejercicio semestral, contenga en lo sucesivo, entre otros, como mnimo los aspectos que se sealan a continuacin: 1. Se deber emitir un juicio sobre la suficiencia o no, del monto de la provisin para Contingencias de Cartera de Crditos e Inversiones, que mantiene a la fecha el Instituto, para cubrir las expectativas de riesgo futuros de tales activos, con indicacin de la metodologa seguida a tales fines. 2. Indicar en dicho Informe, si el monto correspondiente a las diferentes Provisiones, Apartados, Reservas, etc, estatutarias o no, han sido realizados conforme a la Normativa prevista en las respectivas disposiciones legales que regulan la materia bancaria, y las instrucciones que al respecto haya girado la Superintendencia de Bancos. 3. Establecer los mecanismos necesarios, a objeto de vigilar el cumplimiento del Artculo 307 del Cdigo de Comercio, el cual prev que no pueden pagarse dividendos a los accionistas, sino por utilidades lquidas y recaudadas. Es criterio de la Superintendencia de Bancos, que la limitacin antes citada, debe extenderse al reparto de utilidades estatutarias y cualquier tipo de bonificaciones decretadas para los Directivos del Instituto. Por lo cual, el Comisario deber mencionar si la Institucin se ajusta a tales prcticas. 4. Sealar si el Instituto ha implementado los Programas de Auditora correspondientes, con miras al acatamiento de las instrucciones contenidas en nuestra Circular N HSB-200-1155 del 24-02-84, cuya copia le anexo. 5. Informar sobre cualquier circunstancia que a su juicio, debilite o tenga el potencial de debilitar la condicin financiera de la Institucin, formulando las indicaciones o recomendaciones que debern adoptarse para superar la situacin planteada.

A los efectos de evitar que dicho Informe pueda revelar materia reservada a la administracin de la Institucin, este Organismo recomienda que el Comisario presente un informe corto de tipo general, y un Informe largo donde se expongan detalladamente las partes que se consideren confidenciales. Ambos informes debern remitirse a la Superintendencia de Bancos, junto con los dems documentos requeridos, a los fines de dar cumplimiento a nuestra Circular N HSB-100-2819 de fecha 13-06-83. Las instrucciones en referencia, regirn a partir de la prxima Asamblea de Accionistas, que ha de conocer los resultados del ejercicio que concluir el 31 de diciembre de 1984. En consecuencia, srvase acusar recibo de la presente Circular, as como adoptar lo conducente con miras a su fiel observancia. Atentamente, (firmado) FRANCISCO JAVIER HERNNDEZ Superintendente de Bancos Encargado Anexo: Lo indicado (Transcripcin fiel de su original) Segn lo establecido por la FEDERACION DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN ADMINISTRACION DE VENEZUELA FECLAVE, RESOLUCIN DN-34-20070915-EP, el informe de Comisario debe elaborarse segn el siguiente modelo: MODELO DE INFORME CUANDO ACTUA UN COMISARIO Ciudad y fecha A la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de: NOMBRE DE LA EMPRESA 1. INTRODUCCION De conformidad con la designacin de Comisario efectuada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de fecha , y conforme con las disposiciones contenidas en el Cdigo de Comercio y en las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario, cumplo con presentar el Informe Anual correspondiente, el cual abarca el ejercicio comprendido entre el y el . Durante el perodo posterior a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del ao pasado, no se reunieron Asambleas de Accionistas (o se efectuaron las siguientes Asambleas de Accionistas, debindose indicar el objeto de las mismas y si asisti en su condicin de Comisario). 2. EVALUACIN ADMINISTRATIVO-FINANCIERAS Se efectu una evaluacin de la gestin administrativa llevada a cabo por la Junta Directiva, para lo cual se hicieron las pruebas siguientes (sealarlas), los resultados ms resaltantes son los siguientes: (sealarlos). En relacin con dicha gestin administrativa se observa lo siguiente: (indicar las observaciones que dicha evaluacin merece al profesional). En cuanto a los estados financieros (balance general al , estado de resultados, estado de movimiento en las cuentas de patrimonio y estado de flujo de efectivo) por el ao entonces terminado, la evaluacin se fundament en: Caso a): Si los estados financieros son auditados por firma de contadores pblicos independientes: La recomendacin sobre los estados financieros est fundamentada en el dictamen de la firma de contadores

pblicos independientes (denominacin de la firma) representada por el licenciado (nombre del socio, CPC N ). (Si existen salvedades en su dictamen, el Comisario deber mencionarlas). Caso b): Si la sociedad no utilizare auditores externos o si existiendo stos, el Comisario no fundamentare su recomendacin sobre los estados financieros en su dictamen, el Comisario deber indicar el alcance de las pruebas que ha realizado para fundamentar su recomendacin. En cualquiera de los casos el Comisario deber indicar: "Del examen de los resultados y la situacin financiera al y por el ao entonces terminado, destacamos los aspectos siguientes: (indicarlos, sealando la apreciacin que dichos hechos le merecen). El Comisario, si lo considera pertinente, podr referir aspectos administrativos relevantes en la empresa o ente, tales como: Potencial para continuar operando como un negocio en marcha. Indicadores econmicos y sus comentarios. Indicadores financieros y sus significados. Indicadores de gestin y su interpretacin. Anlisis comparativo de los estados financieros. Ejecucin presupuestaria, si fuere aplicable. Tendencias. Grficos estadsticos. Logros alcanzados o aspectos negativos relevantes de la administracin. Cualesquiera otros asuntos de inters para los accionistas o socios, segn su percepcin. Por las razones antes expuestas, considero que los estados financieros reflejan un resultado positivo o no (u otra calificacin ms apropiada). 3. EVALUACION ESTATUTARIA En la evaluacin estatutaria no observo violaciones a los estatutos o la ley, o se observaron las siguientes violaciones estatutarias o legales (indicarlas) 4. DENUNCIAS DE LOS ACCIONISTAS O DE SOCIOS Durante el perodo no se recibieron denuncias por parte de los accionistas en cuanto a la gestin de los administradores o se recibieron las denuncias siguientes: (sealarlas y el resultado sucinto de la investigacin sobre ellas, o en forma amplia si stas fueren hechas por un nmero de accionistas que represente, por lo menos, un diez por ciento (10%) del capital social), de conformidad con el artculo 310 del Cdigo de Comercio. 5. RECOMENDACIONES Fundamentado en lo anteriormente expuesto, recomiendo a la asamblea de accionistas (o de socios): 5.1. Aprobar (o no) la gestin administrativa. 5.2 Aprobar (o improbar o modificar) los estados financieros, indicando los rubros y montos cuya modificacin se propone. Las dems recomendaciones que el Comisario juzgue pertinentes. Nombre del profesional Identificacin del Colegio Nmero LAC Comisario CASOS ESPECIALES: Cuando el profesional desempee sus funciones de Comisario para un ente econmico cuyas actividades y funcionamiento estn supervisadas por organismos reguladores, deber como requisito de obligatoria observancia, dar cumplimiento a los requerimientos especiales que, segn el caso, exijan tales organismos; si se tratara por ejemplo, de una empresa dedicada a las actividades bancarias, el Comisario deber incorporar al texto del informe, como mnimo: 1. Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras (Circular HSB-200-5355)

1.1Emitir juicio sobre la suficiencia o no del monto de la provisin para contingencias de carteras de crditos e inversiones. 1.2 Indicar monto de las provisiones, apartados, reservas, estatutarias o no. 1.3 Vigilar el cumplimiento del artculo 307 del Cdigo de Comercio. 1.4 Sealar si el instituto ha implementado los programas de auditora. 1.5 Informar sobre cualquier circunstancia que a su juicio, debilite o tenga el potencial de debilitar, la condicin financiera de la institucin. 1.6 Este organismo recomienda que el comisario presente un informe corto de tipo general y otro largo donde se expongan detalladamente las partes que se consideren confidenciales. 2. Comisin Nacional de Valores La Ley de Mercado de Capitales establece reglas precisas en cuanto a idoneidad, prohibiciones e incompatibilidad, as como la forma de eleccin y designacin de los comisarios. INTRODUCCIN. Los Comisarios en las sociedades mercantiles cumplen un papel relevante, debido a que les compete la inspeccin y vigilancia de las operaciones de la sociedad, para ello debern ser licenciados en administracin, economistas o contadores pblicos. Sus atribuciones y deberes estn consagrados en el Cdigo de Comercio; este ltimo se encarga de regir las obligaciones de los comerciantes en sus operaciones mercantiles y los actos de comercio, aunque sean ejecutados por no comerciantes. Es muy indispensable destacar la importancia de la presencia y participacin en las sociedades de comercio de los comisarios, puesto que se encargan de revisar el balance de la sociedad y elaborar un informe con respecto a los movimientos financieros, y fiscalizar asi la actuacin de los administradores y gerentes de una empresa, con el fin de asegurar que su desenvolvimiento se riga a las leyes y condiciones puesta por el Estado, para as presentar lo ante expuesto a la asamblea ordinaria quien se encargara de dar su aprobacin sobre el mismo o anularlos. Cabe mencionar que para desempear la labor de comisario, se debe permanecer al da con los disposiciones impuestas por el colegio respectivo; a continuacin se explicar de manera ampliada todo lo relacionado con la funciones que desempea todo comisario al evaluar una empresa. DESARROLLO. 1. Comisario. Definicin: Es el rgano societario encargado de fiscalizar, vigilar, inspeccionar y examinar la gestin social, los libros contables y la actividad de los administradores, en inters exclusivo de la sociedad. 1. Disposiciones que rigen las funciones de un Comisario: El Cdigo de Comercio. Ley General de Bancos y otras entidades financieras. Ley de Mercado de Capitales. Ley de Empresas de Seguros y Reaseguros.

2. Requisitos para ser Comisario.1. Ser Licenciado: (Art. 8 de la Ley del Ejercicio de la profesin del Licenciado en Administracin) Establece que para ser comisario deber tener el ttulo de licenciado en Administracin, Economista o Contador Pblico. Literal n. Debern estar inscritos en los respectivos colegios y ser miembros activos y estar solventes. Estas designaciones expedirn constancias o certificados, que acrediten tal condicin, estos certificados se anexaran en original y sin enmiendas, al documento que los administradores presenten ante el registro mercantil, cuando se designen los comisarios. 2. Su nombramiento y retribucin: (Art. 287 del Cdigo de Comercio.) La asamblea ordinaria ser la delegada de designar al encargado de desempear el rol de comisario, adems determinara cual ser la retribucin que haya de darse al mismo, cuando esta ltima no se halla establecido en los estatutos. Finalidad del Nombramiento: (Art. 287 del Cdigo de Comercio) La asamblea ordinaria nombrar a uno o ms comisarios socios o no, para que le informen la situacin de la sociedad, todo lo relacionado sobre los balances y cuentas presentadas por la administracin, con respecto al ejercicio contable del ao anterior. La deliberacin sobre la aprobacin del balance y las cuentas sern nulas, sino es presidido del informe del comisario. Caso en que la asamblea no nombrare los Comisarios: Equivale la no aceptacin o al no nombramiento de los comisarios, cualquiera de los interesados miembros de la sociedad, podr dirigirse al Juez Comercio del domicilio, para que este se encargue de su designacin. 2.3 En cuanto a su designacin: (Art. 327 del Cdigo de Comercio) La designacin podr estar establecida en el documento constitutivo de la compaa con las especiales atribuciones que este contenga, adems de las sealadas en el cdigo de comercio. Esta designacin ser obligatoria en las compaas, cuyo capital sea mayor de quinientos mil bolvares; en aquellas compaas donde no se tenga un comisario, sern ejercidas por los socios no administradores. Los Comisarios debern presentar: Certificado de inscripcin y solvencia en el colegio respectivo. Informe del balance y cuentas. Constancias de aceptacin del cargo de comisario. Procedimiento de actuacin profesional en el ejercicio de la funcin de comisario.

3.- Funciones del Comisario. Basado en el codigo de comercio las funciones del comisario son las siguientes: 1.- De inspeccion y vigilancia sobre: La gestion admistrativa de la sociedad. Las operaciones economicas y financieras de la sociedad. El cumplimiento por parte de los administradores de la sociedad de los deberes que les impone la ley, el documento constitutivo y los estatutos. 2.- Ejercer las acciones de responsabillidad por el incumplimiento de las atribuciones de los administradores de la sociedad. 3.- Actuar como rgano receptor de las denuncias de los accionistas o socios, sobre los hechos u omisiones de los administradores que pudieren haber ocasionado daos al patrimonio de la sociedad o que crean censurables. 4.- Actuar como organo especial con facultades para convocar asambleas. 5.- De carcter informativo: Asistir a las asambleas generales de accionistas o socios, ordinarias o extraordinarias con derecho al voto. Presentar su informe anual a la asamblea de accionistas o de socios. 4.- Ejercicio de las funciones del Comisario. Evaluara la gestin administrativa Examinar las operaciones econmicas y financieras. Verificar el cumplimiento por parte de los administradores de los deberes que le asigna el documento constitutivo, los estatutos y el ordenamiento jurdico vigente. Determinar se existen votos salvados u observaciones en las actas de juntas directivas, por parte de los administradores relacionados con cualquier negociacin que pudiere lesionar el patrimonio de la sociedad. Procesar las denuncias que reciba de los accionistas o socios. 5.- Recibimiento de situaciones irregulares: (Art. 310 del Cdigo de Comercio) El comisario se encargara de recibir las denuncias de los accionistas o socios, que conforme la dcima parte del capital social y plantearan por escrito los hechos de los administradores que crean censurables. Los comisarios a su vez debern hacer constar que han recibido la denuncia e informar sobre los hechos denunciados, a travs de un informe que entregan a la asamblea. 6.- Prohibiciones por incompatibilidades del Comisario. Los directores, administradores, gerentes y empleados de la misma sociedad. Los cnyuges, parientes por consanguinidad en lnea directa, los colaterales hasta cuarto grado inclusive y los a fines dentro del segundo grado de los directores y gerentes. Los directores, administradores, gerentes y empleados de sociedades distintas que tengan en comn uno o ms directores o administradores en ella.

Los accionistas o socios de las sociedades titulares de acciones o cuotas de participacin en una proporcin superior al 5 % de la estructura de su capital. En cualquier otro caso en que el profesional considere comprometida su independencia de criterio, de acuerdo con la tica que le rige. 7.- Prohibiciones por inhabilidades del Comisario. Quien no pueda ejercer el comercio. Los fallidos por quiebra culposa o fraudulenta hasta diez aos (10) despus de su rehabilitacin; los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco aos (5) despus de su rehabilitacin; los directores o administradores de sociedades cuya conducta se calificar de culpable o fraudulenta hasta diez aos despus de su rehabilitacin (10). Los condenados con accesorios de inhabilidad de ejercer cargos pblicos; los condenados de hurto, robo, defraudacin, cohecho en misin de cheques sin fondo, delitos contra la f pblica, los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta diez aos (10) despus de cumplida la condena. Los funcionarios de la administracin publica cuyo desempeo se relaciona con el objeto de la sociedad, hasta dos aos (2) despus del cese de sus funciones Los suspendidos o inhabilitados para el ejercicio profesional por sus respectivos tribunales disciplinarios, mientras dure esa suspensin o inhabilitacin. 8. Remuneracin El Comisiario fijrara su remuneracin con base en el cumplimiento de las responsabilidades propias a su funcion, que lleva implicita el derecho limitado de inspeccion y vigilancia y la constante revision que debe efectuar sobre las decisiones de los administradores d la sociedad, lo que involucra dedicacion de tiempo y esfuerzo a esa actividad, informar a los acicionistas o socios, elaboracin de informes periodicos y elaboracin y presentacion del informe a la asamblea. 8.1 Bases de la Remuneracion minima del Comisario 1. Para la sociedades cuyas actividades y funcionamientos no estn controlados por organismos reguladores: a) La cantidad de quinientos mil bolvares mensuales (Bs 500.000,00/mes), como referencia al 31 de julio de 2005, ajustable semestralmente mediante la aplicacin del ndice de precios al consumidor para el rea metropolitana de Caracas IPC -publicado por el Banco Central de Venezuela, o b) Diecisiete unidades tributarias mensuales (17 UT/mes), tomadas como referencia al 31 de julio de 2005, ajustndose con el incremento anual de la unidad tributaria. 2.- Para las sociedades cuyas actividades y funcionamiento estn controladas por organismos reguladores: a) La cantidad de un milln quinientos mil bolvares mensuales (Bs 1.500.000,00/mes), como referencia al 31 de julio de 2005, ajustable semestralmente mediante la aplicacin del ndice de precios al consumidor para el rea metropolitana de Caracas IPC publicado por el Banco Central de Venezuela, o b) Cincuenta unidades tributarias mensuales (50 UT/mes), tomadas como referencia al 31 de julio de 2005, ajustndose con el incremento anual de la unidad tributaria. Pargrafo nico: A los efectos de la estimacin de los honorarios profesionales se considerarn, entre otros, los aspectos referentes a complejidad y magnitud de la empresa, volumen de operaciones, domicilio y

diversificacin geogrfica, la asistencia tcnica o profesional, el personal requerido, la colaboracin del personal de la sociedad y los riesgos a que se expone. La remuneracin del Comisario ser fijada en la asamblea general ordinaria de acciones o de socios, y su forma de pago se especificar en la propuesta o contrato de servicios, a criterio profesional. 9.- ACEPTACION DEL CARGO EL PROFESIONAL QUE ACEPTE LA DESIGANCION DEL CARGO DE COMISARO DEBERA HACELO POR ESCRITO SEGN MODELO APROBAO POR LAS TRES FERDERACIONES. ESA CONSTANCIA, CON EL CERTIFICADO DE INSCRICPCION Y SOLVENCIA, SERAN ENTREGADA A LOS ADMINIMISTRADORES DE LA SOCIEDAD 10.- DE LAS SANCONES. El comisario, en su actuacin profesional, est sometido al rgimen de san iones establecido en la ley de ejercicio de la profesin de licenciado en administracin, ley de ejercicio de la profesin de economista , ley de ejercicio de la contadura pblica, as como a su respectiva normativa interna de tica profesional. Los comisarios de personas jurdicas en las que tenga inters algn rgano o ente pblico, a falta de balance legalmente aprobado, en disconformidad con el no con bases en balances insinceros , declaren ,cobren o pagen utilidades ficticias o que no deban distribuirse sern penados con prisin de uno a cinco aos SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL O PENAL EN QUE PUDIEREN INCURRIR, SERAN SANCIONADAS CON MULTAS DE UNIDADES TRIBUTARIAS LOS COMISARIOS QUE NO CUMPLA CON SUS FUNCIONES DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL CODIGO DE COMERCIO Y EN ESTA LEY. Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que puedan incurrir ser sancionado con multas de unidades tributarias: quienes incumplan con la obligacin de remitir a la comisin nacional de valores la informacin peridica u ocasional requerida por esta mediante normas de carcter general. SERAN CASTIGADOS DE (2) A (6) AOS: LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA , CONSEJEROS , ADMINISTRADORE, GENERENTES , FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, COMISARIOS, AUDITORES Y APODERADOS DE LOS AGENTES DE TRASPASOS, DE LAS CAJAS DE VALORES O DE LAS CASAS DE CORRETAJE, QUE EMITAN CERTIFICADOS FALSOS SOBRE LAS OPERAONES EN QUE INTENVENGAN O SOBRE ACCIONES QUE DEBAN TENER A SU DISPOSICION. QUIENES EN EL EJERCICIO DE SU PROFESION, TRABAJO O FUNCIONES , HAYAN TENIDO ACCESO A INFORMACION PREVILEGIADAS Y LA UTILICE , REALIZANDO CUALQUIER ACTIVIDAD REFERIDA AL MERCADO DE VALORES, OBTENIENDO EN CONSECUENCIAS , BENEFICIO ECONOMICO , PARA ASI O PARA UN TERCERO SERA CASTIGADOS . 1. CON PRISION DE (3) MESES A (2) AOS; 2. CON MULTA, QUE DE ACUERDO A LA GRAVEDAD DEL HECHO OSCILARA ENTRE UN MIL UNIDADES TRIBUTARIAS ( 1.000 ) Y CIEN MIL UNIDADES TRIBUTARIAS ( 100.000) 3. CON INHABILITACION PARA EL EJERIIO DE CUALQUIERA DE LAS ACTIVIDADES REGULADAS POR ESTA LEY, DURANTE EL LAPSO DE UNO ( 1) HASTA CINCO ( 5 ) AOS.

CON LAS MISMAS PENAS SE CASTIGARA A QUIEN , EN CONNIVENCIA CON ALGUNA DE LAS PERSONAS MENCIONADAS EN EL ENCABEZAMIENTO DE ESTE ARICULO , REALICE CUALQUIER OPERACIN BURSATIL UTILIZANDO INFORMACION PREVILEGIADA. FUNCION DE COMISARIO Estipulaciones legales.- Cdigo de Comercio, seccin cuarta, artculos 164 a 171 as como los artculos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y 163 del mismo. Los Comisarios son los rganos encargados de vigilar permanentemente la gestin social, con independencia de la Administracin y e inters exclusivo de la Sociedad. Vigilar la gestin social da referencia a que sus funciones van mucho ms lejos de lo que supondra un simple examen de la marcha contable de la negociacin. La funcin de los Comisarios se realiza momento a momento, en todos los instantes de la vida social. Es un rgano de vigilancia y de control creado por la Ley, capaz de enfrentarse con el Consejo de Administracin, cuya actividad es el objeto de su vigilancia. Capacidad.1.- No estar inhabilitado para el ejercicio del comercio (art. 165-I). 2.- Deben ser independientes de la Administracin. Por ello, la Ley les prohibe que sean empleados de la Sociedad (art. 165-II), y seala como causa de impedimento para desempear el cargo de comisario el parentesco consanguneo en lnea directa sin lmite alguno, en lnea colateral hasta el cuarto grado, y el parentesco por afinidad hasta el segundo grado. 3.- Los comisarios pueden ser socios o extraos. 4.- Deben otorgar garantas a los resultados del desempeo de su misin; la garanta puede consistir en depsito de dinero, de acciones de la sociedad o en fianza. El nombramiento de Comisario y la constitucin de garanta no son inscribibles en el Registro Pblico de Comercio, porque son datos de carcter interno que no afectan a los terceros que se relacionan con la Sociedad. 5.- Pueden ser personas fsicas o sociedades. Finalmente, los estatutos son decisivos para establecer las condiciones especiales que pueden sealarse para el desempeo del cargo de Comisario en cada caso concreto. Cuestiones Importantes. La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios comisarios, siendo los estatutos los que tienen que establecer si el cargo de comisario ser desempeado por uno o por varios. Sin embargo, cuando los comisarios sean dos o ms, no por ello constituirn un Consejo de Vigilancia o un Consejo de Comisarios en que las decisiones puedan tomarse por mayora de votos. La Ley General de Sociedades Mercantiles quiere que los comisarios sean rganos individuales cualesquiera que sea su nmero, como resulta de diversas disposiciones que establecen la responsabilidad individual de todos ellos. En cuanto al nombramiento, la Ley (art. 184-II) lo atribuye con competencia exclusiva a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En consecuencia, slo los accionistas con derecho de voto intervendrn en su eleccin. Los comisarios son de carcter temporal, por lo tanto, tienen que ser nombrados por un tiempo fijo que deber expresarse en los estatutos. Este periodo puede ser de uno o ms ejercicios sociales. No pueden abandonar su cometido, una vez terminado el plazo, sino hasta que se presenten los nuevo comisarios.

El cargo de Comisario es revocable. En consecuencia, la Asamblea General Ordinaria tiene el ms amplio e ilimitado derecho de revocar a los comisarios sin expresin de causa. Los comisarios pueden concluir a su cargo por renuncia o incapacidad de los interesados. Los comisarios no son mandatarios. Desempean su cometido por una relacin de prestacin de servicios al mismo tiempo que actan como rganos de la Asamblea General Ordinaria. La Asamblea General Ordinaria de accionistas tiene la obligacin (art. 181-III) de fijar la remuneracin de los comisarios, en el caso de que no se hubiere establecido en los estatutos. Si la retribucin es irrisoria, el comisario podr ampararse en el art. 2607 del Cdigo del D.F. que dispone que la prestacin de servicios se remunerar segn convenio y en defecto del mismo, de acuerdo con la costumbre del lugar. Derechos y obligaciones de los Comisarios.1.- Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garantas que deben otorgar los administradores y gerentes (art. 166-I); dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la Asamblea General de Accionistas. 2.- Revisar la Balanza mensual de Comprobacin (art. 166-II). 3.- Inspeccionar los libros y papeles de la Sociedad y la existencia en Caja (art. 166-III). 4.- Contribuir a la formacin y revisin del Balance y formular un informe sobre el mismo (art. 166-IV y 176). 5.- Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo o de las Asambleas, los puntos que crean pertinentes. 6.- Convocar asambleas ordinarias y extraordinarias cuando debiendo hacerlo lo omitieran los administradores, o bien cuando lo estimen pertinente. 7.- Asistir a los Consejos y Asambleas, con voz, pero sin voto. 8.- Transmitir a la asamblea las denuncias que reciban de los socios. Responsabilidad.Los comisarios responden individualmente de sus actos, pues no hay responsabilidad colectiva, puesto que falta toda actuacin colegiada. Son responsables del fiel y exacto cumplimiento de los deberes que la Ley y los estatutos pueden imponer, y adems, por los daos que infieran a la Sociedad cuando no cumplan con su obligacin de abstencin en aquellos asuntos en los que tengan inters contrario al social (art. 170).