Universidad libre de Colombia Facultad de ingeniera Ingeniera industrial Legislacin empresarial y laboral

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) LEY 1258 DE 2008

Integrantes : Jess David Rodrguez R. Diego Alejandro Lesmes M. Andrea Paola Salas Martnez

QU ES SAS: Es un nuevo tipo de sociedad que revala el sistema societario colombiano bajo nuevas pautas normativas. Figura innovadora en la prevalece la autonoma de la voluntad, requiere una dosis alta de imaginacin de su creador o creadores. Es una persona jurdica cuya naturaleza ser siempre de carcter comercial, independientemente de las actividades que se encuentren previstas en su objeto social.

CARACTERSTICAS:
Limitacin de responsabilidad
Estructura de gestin flexible Facilidad de constitucin y reduccin de formalidades Amplia libertad contractual Rgimen tributario favorable

ASPECTOS ESPECFICOS SOBRE REGULACIN DE LA SAS . FORMACIN Y FUNCIONAMIENTO

Los Art del 1 al 4 de la Ley SAS, se permite constituir por

medio de un acto unipersonal o un contrato. Art 2, la personificacin jurdicas por la SAS se produce por la inscripcin en el registro Mercantil ya sea documento pblico o privado. Art 3, remite al rgimen tributario de la sociedad annima la responsabilidad solidaria de los socios no se da.

ASPECTOS ESPECIFICOS SOBRE REGULACIN DE LA SAS . FORMACIN Y FUNCIONAMIENTO

La SAS siempre ser comercial independiente del objeto que desarrolle.

La SAS no esta construida para ser inscrita en bolsa se trata de compaas cerradas puede pactar: a) Exclusin de accionistas. b) Voto mltiple c) Restriccin a la negociacin de acciones. d) No tiene posibilidades de captar recursos provenientes del ahorro privado.

CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIN.

La sociedad por acciones simplificada se crear mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el cual se expresar cuando menos lo siguiente:
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas. 2. Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada; o de las letras S.A.S.; 3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin

4. El trmino de duracin, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad se ha constituido por trmino indefinido. 5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita. Si nada se expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad podr realizar cualquier actividad lcita. 6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que estas debern pagarse. 7. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deber designarse cuando menos un representante legal.

ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD.
En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinar libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento.

El art 37 somete a consideracin la aprobacin de estados financieros de propsitos general informes de gestin y dems cuentas sociales. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA Simplifica las reglas de convocatoria, qurum, mayoras y reuniones no presenciales, puede deliberar en cualquier lugar sin la presencia de qurum universal, se requiere convocatoria pero se puede renunciar.

La antelacin es de cinco das hbiles para las reuniones ordinarias y extraordinarias, esta parte es imperativa.
Permite que se determine la fecha de la segunda convocatoria en

caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin.

RENUNCIA EXPRESA A LA CONVOCATORIA Permite convalidar el vicio -antes irremediablePor medio a la renuncia a la convocatoria con un simple pronunciamiento del accionista antes, durante o despus de la sesin correspondiente.

QURUM Y MAYORIAS DECISORIAS EN REUNIONES DE ASAMBLEA.

Abolicin de todo requisito de pluralidad para el qurum

decisorio para deliberar o decidir. Se acaba con el problema de la juntas de socios de las sociedad Ltda., donde uno tenia el 99% de las cuotas y el 1% hace veto. El art 22 establece que la asamblea deliberara con uno o varios accionistas que represente la mitad mas uno de las acciones suscritas.

Y las determinaciones se tomaran con la mitad ms uno de las acciones presentes salvo que los estatutos prevea una mayora decisoria superior para alguna o todas las decisiones.
Sin embargo hay una serie de preceptos que exigen la

unanimidad de la acciones suscritas. ( art 13 Prohibicin para negociar acciones, art 14 autorizacin para la transferencia de acciones, art 39 exclusin de accionistas, art 40 inclusin o remocin de la clusula compromisoria)

TRANSFORMACIN

Cualquier sociedad podrn transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolucin, siempre que as lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinacin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisin correspondiente deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil.

ACUERDO DE SINDICACIN DE ACCIONES.

DEFINICIN: Todo convenio, pacto o contrato destinado a

comprometer los derechos emergentes de la tenencia de acciones de una sociedad, en especial el derecho de voto, ya sea mediante trasmisin de acciones, mediante un mandato condicionado o incondicionado a un tercero, o por vas de la obligacin del socio de ejercer el derecho involucrado en determinado sentido.

REQUISITOS DE LA VALIDEZ.
1. Que contenga estipulaciones lcitas. 2. Que conste por escrito ( incluido medios electrnicos, art 4 de la

ley 527/99). 3. Que sea depositado en las oficinas de la administracin de la sociedad. 4. que el termino de prorroga no exceda de 10 aos. 5. Adems la ley exige que en el momento del depsito quienes suscriban el acuerdo indique la persona que abra de representarlos para recibir informacin o para cuando este fuere solicitado.

JUNTA DIRECTIVA: Es facultativa y puede estar conformada por una sola persona, puede ser diferente al representante legal, permite dividir la gestin directa de la sociedad ante terceros ( representacin legal y la fijacin de polticas administrativas y de vigilancia sobre el representante legal y otro funcionarios)

Puede ser idnea para sociedades con dos accionistas con igual participacin en el capital.

REPRESENTANTE LEGAL.

Es el nico rgano obligatorio (art 26). Puede ser persona natural o jurdica, designada de acuerdo a los estatutos, el art 26 determina que a falta de estipulaciones se entender que el representante legal est facultado para celebrar todos los actos y contratos y su eleccin le corresponder a la asamblea o accionista nico.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SAS

Se hace remisin expresa a la ley 222/95. Las diferencias que surjan podrn resolverse por clusula

compromisoria amigables componedores ejercer la superintendencia de sociedades

y a falta de ella

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN. La sociedad por acciones simplificada se disolver: 1. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiracin. 2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.

3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial.

4. Por las causales previstas en los estatutos. 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico.

6. Por orden de autoridad competente.

LA SAS ALTERNATIVA PARA EMPRESAS DE FAMILIA

Permiten disear un sistema para estructurar globalmente el

patrimonio. Proporciona mecanismos para una adecuada de un grupo de sociedades, previendo las dificultades que se puedan presentar en la edad avanzada del dueo o fallecimiento del ste. Permite un adecuado control del propietario sin perjuicio de las decisiones de transferencia de bienes a herederos

Cmo se constituye una S.A.S.? R/ Puede ser constituida por una o varias personas, bien sean naturales o jurdicas, mediante contrato o acto unilateral que conste por documento privado, debidamente inscrito en el registro mercantil de la Cmara de Comercio correspondiente (Artculo 1 y 5 de la Ley 1258 de 2008). Su constitucin puede hacerse por documento privado o por } escritura pblica.

El trmino de duracin de una S.A.S, debe ser determinado? R/ No. Es claro que en el documento constitutivo se puede establecer un trmino de definido o dejarlo indefinido; en caso de no indicarse nada al respecto, se entiende que el mismo es indefinido.

Quin controla los porcentajes establecidos o montos mnimos o mximos del capital social de una S.A.S.? R/ Los porcentajes y los montos consagrados para el capital social, podran ser controlados por uno o ms accionistas, en forma directa o indirecta (Artculo 9). En el evento de establecerse reglas de capital variable, en los estatutos podrn fijarse clusulas que regulen todo lo relacionado con el incumplimiento de los lmites fijados (Artculo 9).

De contar una S.A.S., con un accionista nico, cmo debe operar? R/ En los estatutos de la sociedad deben contemplarse las funciones previstas para el accionista nico, en caso contrario y teniendo en cuenta lo consagrado en 20/42

La Ley 1258 de 2008, consagra algn tipo de proteccin para un accionista nico de una S.A.S.? R/ La Ley 1258 citada, de manera expresa consagra una proteccin especial para el accionista nico que conforma una sociedad por acciones simplificada, en el evento en que se d frente al accionista alguna de las circunstancias a que se refiere la Ley 986 de 2005, Por medio de la cual se adoptan medidas de proteccin a las vctimas del secuestro y sus familias, y se dictan otras disposiciones.

Qu mayoras se requieren para deliberar y tomar decisiones en una S.A.S.? R/ La asamblea general de accionistas de una S.A.S, podr deliberar con la presencia de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones suscritas de la compaa, si en los estatutos no se ha previsto otra cosa.

Quin ejerce la representacin legal de una S.A.S? Qu actos puede realizar el representante legal? R/ La representacin legal de dichas sociedades la puede ejercer una persona natural o jurdica, bien sea o no accionista de la compaa, salvo que se disponga lo contrario en los estatutos sociales. El representante legal en desarrollo de sus funciones, puede celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o los que tengan una relacin directa con la existencia o funcionamiento de la sociedad, salvo que los estatutos prevean otra cosa.

Cualquier sociedad de las contempladas en la legislacin colombiana, puede transformarse a una S.A.S? R/
S puede, siempre y cuando la asamblea general de accionistas o la junta de socios tomen la decisin antes de la disolucin de la compaa y la misma cuente con la determinacin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.

Cules son las causales por la que se disuelve una S.A.S? R/. Conforme lo consagrado en el artculo 34 de la Ley 1258 de 2008, la sociedad por acciones simplificada se disolver por las siguientes causales: 1) Por vencimiento del trmino de duracin previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que antes de su inspiracin, fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil de la Cmara de Comercio correspondiente.

2) Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. 3) Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial. 4) Por las causales previstas en los estatutos. 5) Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico. 6) Por orden de autoridad competente, y 7) Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.

Cundo se utilice la S.A.S., para realizar fraude a la ley o en perjuicio de terceros, quien responde? Hasta dnde va la responsabilidad? R/ Responden los accionistas o administradores que hayan realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios y respondern de manera solidaria por las obligaciones nacidas de dichos actos y por los perjuicios que se causen (Artculo 42 de la Ley 1258 de 2008).

ACTUALICESE.COM. Sociedad por Acciones simplificada. En lnea. Consultado 16 de agosto de 2013, disponible en http://www.actualicese.com/_ig/img/infografias/vale-la-pena-constituir-una-sas11.jpg

CONCLUSIONES
Para las familias que controlan empresas la libertad contractual que

caracteriza la SAS representa la oportunidad, a la vez el reto de disear estructuras societarias adecuadas, que respondan a las concretas necesidades. La SAS permiten incorporan las disposiciones contenidas en los protocolos de familia en especial los relativos a procesos de sucesin, gobierno empresarial, las reglas de ingreso y salida del negocio, la solucin de conflicto y grupos de sociedades.

 En los casos en que no existan protocolos, la SAS puede ser la

causa para que los miembros celebren previamente el acuerdo y determinen reglas claras de relaciones entre familia y empresa.
La normatividad sobre la SAS contempla normas que

pretenden evitar el abuso del derecho por parte de los accionistas y facilitar la resolucin de conflictos. El marcado aspecto emocional que resulta evidente en las sociedades de familia hace que estas disposiciones sean tiles para lograr la perdurabilidad de la empresa.

 La ley 1258 constituye una valiosa herramienta para la

conformacin de grupos de sociedades, las familias tiene la alternativa de utilizarlo para estructura sociedades holding, reservando el control a los fundadores y para la conformacin de las subordinadas.
La sociedad matriz o la persona controlante ya no necesitaran

del concurso de sus controladas, para constituir una sociedad annima filial. Es claro que la matriz podr ser el accionista nico de sus filiales, con lo cual se tendrn esquemas mas sencillos con menores costos para los empresarios