Prrroga y reconduccin de sociedades. Concepto. Diferencias. Oportunidad. Decisin de los socios. Publicidad. Inscripcin.

El vencimiento del plazo de duracin de la sociedad produce su disolucin ipso iure a menos que se haya resuelto la prrroga y solicitado su inscripcin (lo cual excluye la tramitacin interna en el Registro) antes de dicho vencimiento (ver, no obstante, art. 57, que la sociedad no puede ser prorrogada si hay participaciones sociales embargadas). La continuacin de la sociedad en su giro normal luego del vencimiento del plazo sin que se haya prorrogado, entraa las responsabilidades establecidas en el art. 99, prr. 2do. (Una vez expirado el plazo, cualquier operacin ajena a los asuntos urgentes y a adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de stos). Debido al carcter de la disolucin operada por vencimiento del plazo, y teniendo en cuenta la posibilidad de que el evento pudiera pasar desapercibido para los socios, amn de la previsin que ahora contiene el art. 62, prr. 1, la ley 22.903 institucionaliza la posibilidad de reconduccin del ente, es decir, que los socios puedan remover los efectos de la disolucin operada para que la sociedad retorne al ejercicio normal de su actividad. La diferencia con la prrroga es, pues evidente: mientras esta ltima determina la continuacin normal del ente siendo instrumentada para evitar la disolucin, la reconduccin es un remedio para revertir los efectos de la disolucin ya operada. En cuanto a la reconduccin (o reactivacin) en s, la doctrina es proclive a interpretar que, pese a su instrumentacin en este artculo en particular (vinculado exclusivamente a la causal del artculo 94 inciso 2), sus principios pueden ser aplicados a otros supuestos de disolucin, con exclusin de los que vienen impuestos a modo de sancin como, por ejemplo, los eventos encuadrados en el artculo 94 incisos 9 y 10. Sin embargo, la I.G.J. prohbe reconducir a Sociedades afectadas por causales sancionatorias. Las mayoras requeridas para una y otra son las siguientes: Prrroga: Para las sociedades de partes de inters se requiere unanimidad salvo pacto en contrario, para las S.R.L. requiere mayora de capital y da derecho a receso, para las S.A. mayora de capital y da derecho a receso. La Reconduccin requiere UNANIMIDAD sin distincin de tipos sociales. IGJ, R.G. 7/05: CAPITULO II: PRORROGA Y RECONDUCCIN. Normas aplicables. Recaudos especiales. Artculo 182. La inscripcin de la prrroga o reconduccin de sociedades, requiere el cumplimiento de las disposiciones sobre reformas contractuales o estatutarias y el de los siguientes requisitos especiales: 1. Si las normas legales o contractuales admiten el derecho de receso, el instrumento a inscribir debe contener la individualizacin de los socios que lo ejercieron y del capital que representan o, en su defecto, la manifestacin de que tal derecho no fue ejercido. 2. La estipulacin contractual o estatutaria objeto de reforma y, en su caso, la publicidad prescripta por el artculo 10, inciso b), de la Ley N 19.550, deben hacer referencia expresa a la reconduccin y establecer el nexo de continuidad social. Reconduccin; casos de improcedencia. La inscripcin de la reconduccin no proceder cuando la causal disolutoria que con ella se pretenda revertir tenga carcter sancionatorio (arts. 18, 19, 20 y 94, inciso 10, Ley N 19.550).