LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Nueva ley publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 4 de agosto de 1934.

La ley contiene un amplio captulo de disposiciones generales cuyos preceptos no son nuevos en su totalidad, pues algunos se encuentran el cdigo Civil establecido para determinadas especies de sociedades. Especialmente ha de mencionarse, a este respecto, lo relativo a la constitucin del fondo de reserva. RESUMEN DE LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES CAPTULO PRIMERO El captulo primero trata del tipo de sociedades que hay, como son: la sociedad en nombre colectivo; la sociedad en comandita; la sociedad en responsabilidad limitada; sociedad annima; sociedad en comandita por acciones, y la sociedad cooperativa, trata tambin del hecho de que dichas sociedades mercantiles inscritas en el registro pblico de comercio, tienen personalidad jurdica, al mismo tiempo se mencionan los tramites que se deben cumplir para darse de alta como una sociedad, adems se informa de la manera a proceder si la sociedad ejecuta actos ilcitos de manera habitual y las consecuencias que en ellos recaen, ya sea la anulacin de la sociedad que proceder a su liquidacin inmediata, los socios no culpables de dichos actos ilcitos, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios. Las sociedades se constituirn ante un notario pblico. dicho notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por la ley; esta ley nos refiere los datos que requiere el acta constitutiva los cuales son: los nombres, nacionalidades y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; el objeto de la sociedad; su razn social o denominacin; su duracin; el importe del capital social; la expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros vienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se expresara en su acta constitutiva; el domicilio de la sociedad; la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; el nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; la manera de hacer la distribucin de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; el importe del fondo de reserva; los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

En los casos en que una sociedad entre en liquidacin o sea fusionada, su ejercicio social terminara anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin o se fusione y se considerara que habr un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad este en liquidacin, se menciona que toda sociedad puede aumentar o disminuir su capital si as lo decide la mayora, pero como en todo si alguno de sus acreedores, separada o conjuntamente podr oponerse ante la autoridad judicial a dicha reduccin, se dice tambin que cada socio que aporte a la sociedad uno o mas crditos, responder de la existencia y legitimidad de cada uno de ellos, as como su solvencia, en los casos de de exclusin o separacin de un socio, la sociedad podr retener la parte del capital y utilidades de aquel hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o separacin, en cuanto al reparto de las ganancias y perdidas se observan las reglas siguientes: la distribucin de las ganancias o perdidas entre los socios capitalistas se har proporcionalmente a sus aportaciones; al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividira entre ellos por igual, y el socio o los socios industriales no reportaran las perdidas, si hubiera perdida del capital social, este deber ser reintegrado o reducido antes de hacerse reparticin o asignacin de utilidades. De las utilidades netas de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento, como mnimo, para formar el fondo de reserva. CAPTULO SEGUNDO El captulo segundo plantea la forma en que funciona la sociedad en forma colectiva; dicha sociedad es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales; la razn social se forma con uno o ms socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le aadirn las palabras y compaa u otras equivalentes, el ingreso o separacin de un socio no impedir que continu la misma razn social hasta entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separe aparece en la razn social deber agregarse a esta la palabra sucesores. Se menciona que en el contrato social puede pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continu la sociedad con los herederos, se menciona que los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrn dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los dems socios. La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios administradores, quienes podrn ser socios o personas extraas a ella, algo importante es que los socios no administradores podrn nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrn el derecho de examinar el estado de la administracin, la contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

El capital social no podr repartirse sino despus de la disolucin de la compaa y previa la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el inters de terceros por ultimo nos habla que la sociedad podr rescindir respecto de un socio: por uso de firma o de capital social para negociar propios; por infraccin del pacto social; por infraccin a las disposiciones legales que rijan el contrato social; por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa, y por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. CAPTULO TERCERO El captulo cuarto plantea la funcionalidad de la sociedad en comandita simple, dicha sociedad es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditos que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones, la razn social se formara con los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otras equivalentes, cuando en ella no figuren las de todos. A la razn social se agregan siempre las palabras sociedad en comandita o su abreviatura S. En C.; los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni aun con el carcter de apoderados de los administradores. En caso de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiera determinado en la escritura social, la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podr interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempear los actos urgentes o de mera administracin durante el trmino de un mes, contando desde el da en que la muerte o incapacidad se hubiera efectuado. CAPTULO CUARTO El artculo cuarto plantea la funcionalidad de la sociedad de responsabilidad limitada; dicha sociedad es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues solo sern cesibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley; esta sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo una razn social que se formara con el nombre de uno o mas socios. La denominacin o la razn social ira inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura S.R.L., esta sociedad no podr tener mas de cincuenta socios y el capital social nunca ser inferior a tres millones de pesos; al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, cada socio no podr tener mas de una parte social aun cuando un socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentara la

cantidad respectiva del valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservara la individualidad de las partes sociales. Se tendr que llevar un libro especial de los socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales, la administracin de esta sociedad estar a cargo de uno o mas gerentes, que podrn se socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado adems nos habla de las obligaciones de los socios y sus aportaciones que deben presentar ante la ley, se menciona que no se negara la herencia o transmisin de las partes sociales por parte de los dems socios, adems de que los socios adquieren la responsabilidad de dar aportaciones suplementarias y como todas las decisiones se tomaran en una asamblea, dicha asamblea tendr las facultades siguientes: discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas; proceder al reparto de utilidades; nombrar y remover a los gerentes; designar, en su caso, el consejo de vigilancia; resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales; exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias; intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios; modificar el contrato social; consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios; decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social, y decidir sobre la disolucin de la sociedad, se menciona que todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de est cantidad que se hubiera determinado y las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en el contrato. Captulo Quinto En el captulo quinto se menciona la funcionalidad la sociedad annima; dicha sociedad es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones, la denominacin se forma libremente, pero ser distinta de la de cualquier otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las palabras sociedad annima o de su abreviatura S.A.; para proceder a la constitucin de este tipo de sociedad se requiere: que haya dos socios como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que este ntegramente suscrito; que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numeracin y que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, como bienes distintos del numerario. Esta sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante el notario publico, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin publica, se mencionan las obligaciones que tienen los socios; que es el pago de sus acciones y como esta conformada, adems de que tambin tiene una

asamblea que dirige algunas funciones de la sociedad. La escritura constitutiva de la sociedad annima deber contener, adems de los datos requeridos por el artculo sexto: la parte exhibida del capital social; el numero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin iv del articulo 125; La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; la participacin en las utilidades concedidas a los fundadores; el nombramiento de uno o varios comisarios; las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. Adems de cmo se divide el capital de la sociedad annima por su complejidad esta se divide en seis secciones las cuales hablan de cmo esta conformada la sociedad annima y como funciona en relacin a los socios. CAPTULO SEXTO El captulo sexto nos habla de las estipulaciones para conformar la sociedad en comandita por acciones, la cual se compondr de uno o varios socios comanditados que respondern de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, se menciona que la sociedad en comandita por acciones se regir bajo las reglas relativas a la sociedad annima, salo lo dispuesto por una serie de artculos donde se menciona que dicha sociedad tendr un capital social dividido en acciones, las cuales no podrn cederse sin el conocimiento de todos los miembros de la sociedad. La sociedad en comandita por acciones podr existir bajo una razn social que se formar con los nombres de uno o ms de los comanditados seguido por las palabras y compaa u otros equivalentes. La abreviatura de esta sociedad ser S. en C. por A. CAPTULO SPTIMO Est captulo se refiere a las sociedades cooperativas y solo consta de un solo artculo donde menciona que estas se regirn por su legislacin especial. CAPTULO OCTAVO En este captulo se refiere a las sociedades de capital variable, donde se menciona que el capital de dichas sociedades ser susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisin de nuevos socios, de igual manera podr tener disminucin de dicho capital por el retiro parcial o total de las aportaciones, sin ms formalidades que las mencionadas a continuacin: A la razn social o denominacin propia del tipo de sociedad se aadirn las palabas de capital variable o su abreviacin de C.V. En el contrato de dicha sociedad deber contener, adems de las estipulaciones que correspondan a la formacin de la sociedad, las condiciones que sean fijadas para el

aumento y la disminucin del capital. Para la sociedad annima, la de responsabilidad limitada y la de comandita por accionas, se indicara un capital mnimo, el cual no podr ser inferior al estipulado en esta ley en los artculos 62 y 89. Para efectos de disminucin o aumento de capital, la sociedad deber llevar un libro de registro; de igual manera el retiro total o parcial de las aportaciones de un socio deber ser notificado a la sociedad de manera fehaciente y no tendr efecto sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, as mismo no se podr ejercitar dicho derecho de separacin cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social total. CAPTULO NOVENO En este captulo se nos habla de la fusin y transformacin de las sociedades, estipulando las acciones necesarias para que estas se lleven a cabo. Nos indica que todos los acuerdos sobre fusin habrn de inscribirse en el Registro Pblico del Comercio, de igual manera cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, como requisito adicional deber publicar el sistema establecido para extincin de su pasivo. La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin, ya que durante este plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, tendr derecho a oponerse jurdicamente a dicha fusin suspendiendo dicho proceso. Si llevado a cabo este plazo sealado sin que se haya formulado dicha oposicin se podr llevar a cabo la fusin, tomando a cargo los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas. Las sociedades constituidas en alguna de las formas que se establecen en el artculo primero podrn adoptar cualquier otro tipo legal, y de igual manera podrn transformarse en sociedades de capital variable. La escisin de las sociedades para formar una nueva por medio de fusin estar regida por el artculo 228bis de la presente ley, designando que las sociedades a ser escindidas tendrn que aportar en bloque parte de su activo, pasivo y capital a la sociedad de nueva creacin. La escisin ser regida por diez puntos, los cuales se resumen a continuacin: La escisin se podr realizar solamente por resolucin de la asamblea de accionistas o socios, exigida para la modificacin del contrato social. Las acciones o partes sociales, debern ser pagadas totalmente para efectos de escisin de la sociedad. Cada socio de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin de capital social de las escindidas, igual a la del que sea el titular. La resolucin que apruebe la escisin deber contener: la descripcin, forma, plazos y mecanismos del capital, activos y pasivos que sern transferidos; la descripcin de la partes del activo, pasivo y del capital social con detalles; los estados financieros de la sociedad escindente que abarquen por lo menos durante el ltimo ejercicio social, dictaminados por un auditor externo. La resolucin de escisin se deber llevar a cabo ante un notario pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Durante un plazo de cuarenta y cinco das cualquier socio grupo de socios podr oponerse

judicialmente a la escisin. Cumplidos los requisitos y transcurrido dicho tiempo la escisin surtir plenos efectos. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin gozarn del derecho a separarse de la sociedad; cuando la escisin se lleve a cabo se deber solicitar ante el Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social de la sociedad escindida. CAPTULO DECIMO Este captulo trata de la disolucin de las sociedades, basndose en los siguientes cinco puntos para que esta pueda disolverse: I.- Por expiracin del trmino fijado en el contrato social II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado III.- Por acuerdo de los socios tomando de conformidad con el contrato social y con la Ley IV.- Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta Ley establece, o porque las partes de inters ser renan en una sola persona V. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social Las sociedades de nombre colectivo se disolvern, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusin o retiro de uno de los socios. En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podr continuar con los herederos, siempre que estos manifiesten su consentimiento, de lo contrario en un plazo de dos meses, la sociedad deber entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto de acuerdo con el ltimo balance aprobado. Los administradores de una sociedad disuelta, no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, si estos contravinieren esta prohibicin, sern solidariamente responsables por las operaciones efectuadas. CAPTULO DECIMOPRIMERO En este captulo se nos habla de la liquidacin de las sociedades, nos indica que una vez disuelta la sociedad, esta se pondr en liquidacin, la liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quieres sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose los lmites de su encargo. Mientras no hayan sido inscritos en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el desempeo de la misma. El nombramiento de los liquidadores podr ser revocado por acuerdo de los socios; los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarn en su encargo hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados.

Hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores debern entregar todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales. Los liquidadores asignados tendrn las facultades para concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolucin de la sociedad; podrn cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; podrn vender los bienes de la sociedad; debern liquidar a cada socio su haber social; debern practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y aprobacin de los socios; una vez realizado el balance, se deber depositar en el Registro Pblico de Comercio y finalmente los liquidadores debern obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social, una vez concluida la liquidacin. Las sociedades, an despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin. Los liquidadores mantendrn en depsito, durante diez aos despus de la fecha en que se concluya la liquidacin los libros y papeles de la sociedad. En cuanto a la liquidacin de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada; una vez pagadas las deudas sociales, la distribucin del remate entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas se deber sujetar a lo dispuesto en el artculo 246. De igual manera para las sociedades annimas y en comandita por acciones se deber proceder a su liquidacin segn lo dispuesto por el artculo 247.

CAPTULO DECIMOSEGUNDO Nos habla de las sociedades extranjeras, las cuales tendrn personalidad jurdica en la Repblica. Mismas que solo podrn ejercer el comercio desde su inscripcin en el Registro, con previa autorizacin de la Secretara de Comercio y Fomento Industrial: se debe comprobar que las sociedades de este tipo se han constituido de acuerdo a las leyes del Estado del que sean nacionales, por lo cual exhibirn una copia fiel del contrato social y dems documentos relativos a su constitucin. Estas sociedades se deben establecer en la Repblica o por lo menos tener una agencia o sucursal. Estas sociedades estn obligadas a publicar anualmente un balance general de la negociacin el cual ser visado por un contador pblico titulado. Captulo Decimotercero Menciona los artculos para la asociacin en participacin de las sociedades; la asociacin en participacin es un contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios una participacin en las utilidades y en las prdidas de una negociacin mercantil; esta asociacin en participacin no tiene personalidad jurdica ni razn social o

denominacin, Para que exista esta asociacin en participacin deber haber un escrito y no estar sujeto a un registro. Las prdidas que correspondan a los asociados no podrn ser superiores al valor de su aportacin. Las asociaciones por participacin funcionan, se disuelven y liquidan a falta de estipulaciones especiales por las reglas establecidas por las sociedades en nombre colectivo. CAPTULO DECIMOCUARTO Nos habla del registro de las sociedades mercantiles, las cuales debern ser registradas en la suscripcin del Registro Pblico de Comercio, los artculos de este captulo fueron derogados.