TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

FUSION - ESCISION

FUSIN DE SOCIEDADES

TRANSFORMACIN
Constituida

una sociedad mercantil indistinta del tipo societario asumido, puede llegar a mudar de forma sin cambiar de personalidad.

FUSIN DE SOCIEDADES

EL ARTCULO 167 DEL CDIGO DISPONE:

Una sociedad podr antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este cdigo, mediante una reforma del contrato social. La Transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio

FUSIN DE SOCIEDADES
FUSIN ESCISIN

Art. 222 LGSM

La toma de la decisin de fusionarse deber ser decidida por cada una de las sociedades.

De una iniciativa presentada al Congreso para crear el Art. 228-Bis, en la exposicin de motivos se deca que cada vez un nmero mayor de empresas estaban recurriendo a esta figura y se deberan subsanar las lagunas existentes en la Ley.

FUSIN DE SOCIEDADES

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES FUSION - ESCISION

Segn

el Art. 74:

Cuando la Sociedad adopta otro de los TIPOS SOCIALES regulados en la Ley, esto es cuando cambia su tipo por otro.

FUSIN DE SOCIEDADES

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES FUSION - ESCISION

La

Sociedad que se transforma : no se disuelve ni liquida, ni se modifican los derechos y obligaciones de la sociedad para con 3ros.

La

Nueva Sociedad: es Continuadora Legal de la anterior y asume por ello sus Derechos .y Obligaciones .en el estado en que se encontraban.

FUSIN DE SOCIEDADES

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES FUSION - ESCISION Ejemplos:

FUSIN DE SOCIEDADES

FUSIN DE SOCIEDADES
La

fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad jurdicamente independiente.

FUSIN DE SOCIEDADES

CLASIFICACIN:
La

fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin. fusin puede tomar dos formas:

La

FUSIN DE SOCIEDADES
A) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose estas ltimas. Esta forma se llama fusin pura o por integracin.

FUSIN DE SOCIEDADES
B) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama fusin por incorporacin o absorcin.

FUSIN DE SOCIEDADES

ASPECTO LEGAL
La

fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de cumplir ciertos requisitos legales que, en sntesis, son:

FUSIN DE SOCIEDADES

1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operacin, en la forma y trminos que correspondan, segn su naturaleza. As, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusin deber acordarse por los socios, computando el qurum y los votos de acuerdo con lo que prevngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad annima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los trminos de la fraccin VII del artculo 182, de la ley en materia. 2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicacin deber incluirse el sistema establecido para la extincin del pasivo. 3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio.

FUSIN DE SOCIEDADES

4. La fusin no podr tener efecto sino hasta dentro de tres meses despus de registrada su inscripcin, mencionada en el punto anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse judicialmente a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada. 5. La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depsito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. 6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin, se sujetar a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.

FUSIN DE SOCIEDADES
PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE: Las sociedades se fusionan generalmente para: 1. Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan. Disminuir los costos de produccin.

2.

FUSIN DE SOCIEDADES

3. 4.

Disminuir los costos de distribucin. Disminuir los intereses de capitales ajenos. Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

5.

FUSIN DE SOCIEDADES

ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIN

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusin, son los siguientes: Preparar el balance previo. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

1. 2.

FUSIN DE SOCIEDADES

ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIN

3. Valuar los activos para efectos de la fusin: generalmente se valan a valores actuales. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta Resultados de la fusin (algunos llaman a la cuenta Prdidas y ganancias de la fusin).

4.

FUSIN DE SOCIEDADES

ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIN

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece. 39 Registrar asientos de apertura (Fusin por integracin) o aumentos del Capital Social (Fusin por absorcin), segn sea el caso.

6.