Vous êtes sur la page 1sur 132

ROYAUME DU MAROC MINISTERE DU TOURISME ET DE LARTISANAT DEPARTEMENT DU TOURISME INSTITUT SUPERIEUR INTERNATIONAL DU TOURISME DE TANGER

INSTITUT SUPERIEUR INTERNATIONAL DU TOURISME DE TANGER


ADMINISTRATION ET GESTION DES ENTREPRISES TOURISTIQUES ET HOTELIERES

FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS


FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS
Soubassement thoriques et application pratique : RISMA EMIROTEL

Mmoire de Fin dEtudes


Ralis par : Rachid EL AMRANI Mohamed ESSAADI

Encadr par : M. Abdelhakim NASSIMI

Anne universitaire : 2007 - 2008

INSTITUT SUPERIEUR INTERNATIONAL DU TOURISME DE TANGER

ADMINISTRATION ET GESTION DES ENTREPRISES TOURISTIQUES ET HOTELIERES

FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET


FINANCIERS

SOUBASSEMENT THEORIQUES ET APPLICATION PRATIQUE :


RISMA EMIROTEL

Mmoire de Fin dEtudes

TABLE DES MATIERES


INTRODUCTION GENERALE ................................................................................................... 5 Section introductive : Approche de la notion de fusion..........................................................12 A. Croissance externe versus croissance interne ..........................................................12 a. Une brve dfinition .........................................................................................12 b. Pourquoi le choix de la croissance externe par rapport celle interne ? ........12 B. Les diffrentes modalits et oprations relevant de la croissance externe ..............13 a. Lacquisition dune entreprise ..........................................................................13 b. Les fusions .......................................................................................................13 CHAPITRE I : MECANISMES COMPTABLES ET ASPECTS FINANCIERS DE LA FUSION .........15 Section I : Mcanismes Comptables et processus de la fusion ...............................................16 Paragraphe 1 : Notion et principe de Consolidation ...............................................................16 A. Notion de consolidation .............................................................................................16 a. La notion du groupe .........................................................................................16 1. La notion de groupe pour la comptabilit .............................................17 2. Caractristiques.......................................................................................18 3. Structure ................................................................................................18 b. Dfinition de la consolidation ..........................................................................18 c. Utilit de la consolidation ................................................................................19 1. Le patrimoine .........................................................................................20 2. La situation financire .............................................................................20 3. Les rsultats et lactivit .........................................................................21 B. Principe de Consolidation ............................................................................................22 a. La dmarche dcentralise .............................................................................24 1. Travaux dans chaque entreprise .............................................................25 2. Travaux dans la socit consolidante .....................................................26 b. La dmarche centralise ..................................................................................27 Paragraphe 2 : Mthodes de Consolidation et mise en forme finale......................................29 A. Mthodes de Consolidation ...................................................................................29 a. Intgration totale .............................................................................................29 1. Dfinition ................................................................................................29 2. Diffrence de consolidation ....................................................................30 b. Intgration proportionnelle .............................................................................36 c. Mise en quivalence .........................................................................................40 d. Comparaison des mthodes.............................................................................44

1. Comparaison des comptes de rsultat ...................................................44 2. Comparaison de bilan .............................................................................44 B. Mise en forme finale, Etats de synthse consolids ..............................................45 a. Le bilan consolide (BLC) ..................................................................................45 b. Le compte de produits et charges consolides (C.P.C.C) ..................................46 c. Le tableau de financement consolide (TFC) ...................................................46 d. L'Etat des informations complmentaires de consolidation (ETICC) ..............46 Paragraphe 3 : Mcanisme comptable de la fusion .............................................................46 A. Dispositions financires .........................................................................................47 a. Lvaluation des apports .................................................................................47 b. La dtermination de la parit dchange ........................................................47 c. Augmentation du capital et prime de fusion ..................................................48 d. Les relations financires entre la socit ........................................................48 e. La technique de dissolution .............................................................................49 B. La comptabilisation des fusions .............................................................................49 a. Par la socit bnficiaire des apports ..........................................................49 1. La promesse dapport .............................................................................49 2. La ralisation des apports ......................................................................49 3. Les frais de lopration ...........................................................................50 b. Par la socit apporteuse ................................................................................50 Section II : Techniques financires dvaluation des entreprises lors de la fusion et financement des fusions ................................................................................54

Paragraphe 1 : Phase prliminaire de diagnostic des entreprises parties la fusion .............54 A. Le diagnostic interne de lentreprise : Les moyens de lentreprise .......................55 a. Le diagnostic industriel ou de production .......................................................55 b. Le diagnostic des ressources humaines ..........................................................55 c. Le diagnostic juridique ....................................................................................56 d. Le diagnostic comptable et financier .............................................................56 B. Le diagnostic externe de lentreprise : Le march de lentreprise .......................56 Paragraphe 2 : Mthode Patrimoniale ....................................................................................59 A. Calcul de lactif brut rel .......................................................................................60 a. Evaluation des immobilisations corporelles ...................................................60 b. Evaluation des immobilisations financires ...................................................61 c. Evaluation des stocks ......................................................................................62 d. Evaluation des actifs incorporels ....................................................................62 B. Calcul de lactif net rel .........................................................................................63 Paragraphe 3 : La mthode de la rentabilit ou lapproche par les flux futurs .....................65 A. Dfinition du profit ................................................................................................65 B. Lapprciation du profit futur ................................................................................67

Paragraphe 4 : Les mthodes de synthse ou le good Will ...............................................68 A. Analyse de lcart entre la valeur patrimoniale et la valeur de rentabilit .........69 a. La mthode des praticiens ..............................................................................70 b. La mthode des anglo-saxons .........................................................................70 Paragraphe 5 : La mthode du Price Earning Ratio et la valeur boursire ............................70 A. Le Price Earning Ratio (P.E.R) ................................................................................71 B. Lvaluation boursire ...........................................................................................71 Paragraphe 6 : Financement des oprations de fusion - LBO / LBI : les nouvelles techniques d'acquisition et transmission d'entreprises ................................72 A. Dfinitions et avantages de ces oprations ..........................................................72 B. Mcanisme gnral des acquisitions effet de levier ..........................................73 C. Exemple d'une opration de Leverage Management Buy-Out ..............................74 SYNTHESE DU CHAPITRE..........................................................................................................76 CHAPITRE II : ASPECTS FISCAUX DES FUSIONS ....................................................................77 Section I : Le rgime de droit commun .............................................................................81 Paragraphe 1 : Application du rgime de droit commun au niveau de la socit absorbe 81 Paragraphe 2 : Application du rgime de droit commun au niveau de la socit absorbante .....................................................................................................82 Section II : le rgime fiscal particulier ....................................................................................83 Paragraphe 1 : Le contenu du rgime particulier ..................................................................84 A. Lexonration des plus values dapport .................................................................84 a. Profit de fusion ralis sur les titres de participation et les lments amortissables ....................................................................................85 b. Profits de fusion ralise par la socit absorbe loccasion de lapport des lments de lactif immobilis non amortissables ....................................86 B. Exonration des provisions et de la rserve spciale de rvaluation .................86 C. Droits denregistrement rduits ...........................................................................87 Paragraphe 2 : Lapplication du rgime particulier des fusions ............................................87 A. Application du rgime particulier au niveau de la socit absorbe ..................87 a. Les bnfices de lexercice en cours la date de la fusion ............................88 b. Les provisions devenues sans objet .................................................................88 B. Application du rgime fiscal particulier la socit absorbante .........................89 Paragraphe 3 : valuation de la porte incitative du rgime de faveur ................................92 Section III : La gestion fiscale des fusions : Comment faire les bons choix fiscaux? ...............93 Paragraphe 1 : Choix du rgime fiscal ....................................................................................94 Paragraphe 2 : Le choix de la date de fusion ...........................................................................97 A. La date deffet rtroactif .......................................................................................97

B. La porte fiscale de la rtroactivit ......................................................................99 a. La date de valorisation des apports .................................................................99 b. La prise en compte du rsultat de la priode intercalaire ..............................99 Paragraphe 3 : Le choix du sens de la fusion ...........................................................................101 SYNTHESE DU CHAPITRE .......................................................................................................102 CHAPITRE III : APPLICATION PRATIQUE (FUSION ACQUISITION RISMA EMIROTEL) ..........103 Section I : prsentation des socits fusionnantes .................................................................104 Section II : Illustration de lopration de fusion acquisition RISMA EMIROTEL....................108 1. Actif apport par EMIROTEL RISMA ..........................................109 2. Passif pris en charge par RISMA ...................................................110 3. Actif net apport par EMIROTEL ...................................................110 4. Engagement hors Bilan ..................................................................111 5. Dissolution de la socit absorbe .................................................111 CONCLUSION GENERALE .......................................................................................................113 ANNEXES .................................................................................................................................116

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

P LAN
INTRODUCTION GENERALE ................................................................................................... 5

Section introductive : Approche de la notion de fusion .................................................. 12 CHAPITRE I : MECANISMES COMPTABLES ET ASPECTS FINANCIERS DE LA FUSION ............ 15

Section I : Mcanismes Comptables et processus de la fusion ......................................... 16 Paragraphe 1 : Notion et principe de Consolidation .................................................. 16 Paragraphe 2 : Mthodes de Consolidation et mise en forme finale ........................ 29 Paragraphe 3 : Mcanisme comptable de la fusion .................................................. 46 Section II : Techniques financires dvaluation des entreprises lors de la fusion et financement des fusions .................................................................................. 54 Paragraphe 1 : Phase prliminaire de diagnostic des entreprises parties la fusion................................................................................................... 54 Paragraphe 2 : La mthode patrimoniale ................................................................... 59 Paragraphe 3 : La mthode de la rentabilit ou lapproche par les flux futurs .......... 65 Paragraphe 4 : Les mthodes de synthse ou le good Will .................................. 68 Paragraphe 5 : La mthode du Price Earning Ratio et la valeur boursire ................ 70 Paragraphe 6 : Financement des oprations de fusion - LBO / LBI : les nouvelles techniques d'acquisition et transmission d'entreprises .................... 72 SYNTHESE DU CHAPITRE ........................................................................................................ CHAPITRE II : ASPECTS FISCAUX DES FUSIONS .................................................................... 76 77

Section I : Le rgime de droit commun ....................................................................... 81 Paragraphe 1 : Application du rgime de droit commun au niveau de la socit absorbe ............................................................................................ 81 Paragraphe 2 : Application du rgime de droit commun au niveau de la socit absorbante ........................................................................................ 82 Section II : le rgime fiscal particulier ............................................................................... 83 Paragraphe 1 : Le contenu du rgime particulier ....................................................... 84 Paragraphe 2 : Lapplication du rgime particulier des fusions ............................... 87 Paragraphe 3 : valuation de la porte incitative du rgime de faveur .................... 92

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Section III : La gestion fiscale des fusions : Comment faire les bons choix fiscaux? .......... 93 Paragraphe 1 : Choix du rgime fiscal ........................................................................ 94 Paragraphe 2 : Le choix de la date de fusion .............................................................. 97 Paragraphe 3 : Le choix du sens de la fusion .............................................................. 101 SYNTHESE DU CHAPITRE ........................................................................................................ 102 CHAPITRE III : APPLICATION PRATIQUE (FUSION ACQUISITION RISMA EMIROTEL) ......... 103 Section I : Prsentation des socits fusionnantes ......................................................... 103 Section II : Illustration de lopration de fusion acquisition RISMA EMIROTEL ............. 108 CONCLUSION GENERALE ........................................................................................................ 113

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

INTRODUCTION GENERALE
Pour la manire de penser et dentrer dans votre propre raisonnement, des gens possdent le pouvoir trs rare de vous rendre plus intelligent, vous vous surprenez alors au cours dune discussion avec eux, aller plus loin dans vos ides et vous croyez que vous avez t naturellement bon, ce nest quaprs que vous prenez conscience de leurs capacits vous rvler. Cest une chance de les rencontrer sur notre chemin .

Georges LAVALETTE et Maria NICULESCU

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

INTRODUCTION GENERALE
Voie royale de concentration et de rapprochement dentreprise, la fusion connat aujourdhui un regain de dynamisme qui semble dmentir la dsutude et la marginalisation que lui prdisait certains auteurs. En effet, sous laction conjugue de la mondialisation et de la concurrence globalise, le monde conomique sest remis nouveau la mode des mariages de raison par un recours intensif aux oprations de croissance externe, essentiellement par voie de fusion. Ainsi, Lanne 2007 est prsente par les analystes comme une anne record pour les fusions dentreprise en nette progression par rapport lanne 2004 et mme par rapport lanne record 2000 pendant laquelle on a assist un vritable Boom des fusions, favoris par la bulle de linternet. Face cette flambe dopration de croissance externe , le Maroc ne semble pas en reste. Le tissu conomique national constitue au contraire depuis quelques annes, le thtre de nombreux mouvements de rapprochement et de concentration dentreprises. Ainsi, la cration en dcembre 2004 du champion national de la finance, ATTIJARIWAFA BANK suite labsorption de WAFABANK par la BCM. Aussi, le rachat de la socit EMIROTEL propritaire de lhtel HILTON Rabat par le leader mondial de lhtellerie ACCOR, reprsent par sa socit dinvestissement au Maroc RISMA S.A. a pouss les groupes familiaux reconsidrer leur rle dans le paysage conomique national. Les directives sont claires : il faut crer des champions nationaux dans diffrents secteurs, notamment celui du tourisme qui reprsente une priorit nationale pour le Maroc et une locomotive de dveloppement, afin de booster la croissance, damliorer la capacit de production mais surtout de faire face la globalisation. Le mot est lch : globalisation, cela veut dire comptitivit, qualit et grande capacit de financement et dinvestissement. Cest le nouveau dfi des groupes marocains. La stratgie de lONA et de son champion phare, ATTIJARIWAFA BANK, sera ainsi aussitt suivie par deux autres groupes, AKWA et OISMINE, en vue de crer un leader dans les services ptroliers qui a effectivement vu le jour ds les premiers mois de 2005. Cest aussi le cas, dans le secteur de lhtellerie, de la chane nationale ATLAS HOSPITALITY dans le cadre de sa stratgie de croissance ; acquisition de lhtel ATLAS TERMINUS Oujda. La dynamique est enclenche et plusieurs secteurs dactivit sont concerns : les tlcommunications, lagro-alimentaire, les mines, lhtellerie les formules utilises sont parfois diffrentes, fusion, dveloppement de partenariats, ententesmais lobjectif reste de mme : la concentration et le regroupement de potentialits afin de faire face la concurrence et louverture des frontires.

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Ce regain de succs qui bnficie aux concentrations dentreprises en gnral et aux fusions en particulier, nest pas le fruit du hasard. Il semble au contraire parfaitement correspondre la conjoncture actuelle. Les fusions sinsrent en effet dans le mouvement gnral de recherche de performance . Il est vrai que lpoque des monopoles et des marchs protgs est bel et bien rvolue. Aujourdhui, les entreprises ne peuvent plus reposer sur les acquis, elles doivent au contraire sans cesse chercher conqurir de nouvelles parts de march, renforcer leur positionnement face aux concurrents, diminuer leurs cots de production, innover pour amliorer leurs produits, leurs services. Bref, il sagit de sassurer les premires places dans la course effrne la performance et la comptitivit sans cesse amliore. La tche nest pas facile. Seules les entreprises les plus rsistantes, c'est--dire les mieux structures sont en mesure dy parvenir, et cest l prcisment que se dessine la pertinence des fusions. Celles-ci sont dabord et la base des mouvements de restructuration et de rorganisation de lentreprise qui permettent de repenser et de remanier les structures des ensembles conomiques en vue dune organisation et dune rationalisation plus efficace des systmes de production et de distribution . Cette restructuration seffectue dans le cadre plus gnral de la concentration conomique qui constitue lun des aspects les plus caractristiques du capitalisme moderne et qui apparat comme une force irrsistible qui pousse les entreprises crotre sans cesse si elles veulent assurer ou fortifier leur position sur les marchs quelles approvisionnent . En vrit, la concentration constitue beaucoup moins un choix quune ncessit pour les entreprises. Cest souvent leur seul recours. Elles ne peuvent compenser la baisse des marges due la concurrence que par un accroissement des volumes. Pour ce faire, les entreprises doivent rapidement trouver des fonds sans alourdir leurs endettements. Elles pourraient difficilement y arriver, dans les temps requis, en ne comptant que sur leur croissance interne 1, do le dynamisme des mouvements concentrationnistes et des grandes manuvres de restructuration. A cet gard, la fusion apparat comme une technique permettant de raliser la forme la plus aboutie des concentrations : la concentration absolue ou primaire ; une augmentation de la taille des entreprises corrlativement la diminution de leur nombre. Cest donc un moyen radical de neutraliser ses concurrents rels ou potentiels. Au lieu de sacharner livrer la guerre contre un concurrent, il peut tre parfois plus judicieux de crer une symbiose par une union ou un mariage plutt que par un combat acharn incessant.

La croissance interne dpend directement des performances de lentreprise ou du secteur considr. Lentreprise crot par ses propres profits quelle rinvestit au fur et mesure. Cependant, il est plus difficile te plus long de puiser dans ses propres forces pour dvelopper sa taille. Cest ce qui explique que la pratique affiche une nette prfrence pour une croissance plus rapide : la croissance externe.

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Cependant, la fusion nest pas quun moyen commode de se dbarrasser dun concurrent gnant. Elle est bien plus que cela : elle permet aussi et surtout aux entreprises datteindre ce que les conomistes appellent la taille critique ou la taille minimum 2 . En effet, depuis que les entrepreneurs ont compris que pour prosprer leurs entreprises devaient avoir une dimension adquate, la recherche de taille minimum mobilise les managers et hante leurs stratgies industrielles. Il faut dire que les effets bnfiques de la taille critique sont priori nombreux. Dans cette optique, la fusion peut laisser esprer une meilleure rentabilisation de loutil de production et donc des gains de productivit ainsi que la ralisation dconomie dchelle par une rduction des frais gnraux. (Comptabilit, informatique et organisation communes). Leffet de taille permet aussi de disposer de relles perspectives de croissance. Les entreprises ainsi esprent gagner de nouvelles parts de march, soit en accdant des affaires nagure interdites par leur faible taille, soit en profitant dun apport de clientle. Enfin, la nouvelle taille peut autoriser toute une srie doprations financires que le ratio dendettement ou la faible solvabilit rendait jadis impossible. Au final, la recherche de la taille optimale - qui ne consiste cependant pas atteindre une taille maximale 3 - permet au bout du compte de gagner plus et de dpenser moins ! Par ailleurs, lun des aspects les plus actuels et les plus pertinents de la fusion cest la facult quelle offre lentreprise dacqurir de nouvelles technologies. A ce titre, plusieurs spcialistes la considrent comme une vritable stratgie de rponse linnovation . Cest dailleurs lun des aspects les plus actuels des fusions. Il tmoigne de lvolution des politiques de fusions-acquisitions. Aujourdhui, les stratgies de rapprochements par voie de fusion manifestent un nouvel enjeu et une nouvelle tendance : la volont des entreprises de collaborer en vue dinnover. En effet, linnovation est une ncessit vitale pour toutes les entreprises en situation de concurrence globalise. Ces dernires doivent donc matriser et dvelopper de nouvelles technologies afin de rester comptitives. Or, face cet impratif, il est difficile, mme pour les grandes socits, dinnover en permanence. La croissance rapide des connaissances techniques et les incertitudes lies au changement technologique rendent difficile et complexe linnovation. Ds lors, les fusions se prsentent comme un moyen de rponse limpratif de linnovation technologique.

Aziz AKHENOUCH, patron du groupe AKWA, a ainsi dclar que la fusion avec le groupe OISMINE en 2004 va permettre au groupe datteindre une taille critique qui lui permettra de jouer pleinement son rle doprateur stratgique par rapport la scurit de lapprovisionnement , les 500 plus grandes entreprises marocaines, ECONOMIE & ENTREPRISES Edition 2005.
3

Chaque secteur ayant sa taille critique spcifique . Dans le secteur bancaire marocain par exemple, la taille critique est estime 10% du march. K.OUADGHIRI Fusion et modernisation dans lunivers bancaire du lentreprise marocaine et la modernit , ouvrage collectif sous la direction de A. MEZOUAR. CRD-2002

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

De rcentes recherches ont ainsi montr que les fusions pourraient favoriser linnovation, dans la mesure o la mise en commun de deux ensembles augmente leur budget en recherche et dveloppement, sans compter la synergie qui en dcoule. Ceci leur permet de raliser des conomies dchelle et de plus grands projets en recherche et dveloppement. De cette faon, la recherche fondamentale groupe peut conduire la dcouverte de technologies de pointe plus facilement que la recherche mene isolment. Il est donc dsormais plus important lors dune fusion de mettre en commun les technologies et le savoir faire plutt que les usines ou les btiments. Le tableau positif quon vient de dresser lgard des fusions ne va pas sans devoir tre nuanc. En effet, les fusions ne sont pas toujours mme denclencher un cercle vertueux pour les entreprises ayant opt pour ce mode de rapprochement. Elles peuvent bien au contraire receler des dangers rels, le principal risque tant que les entreprises tombent dans le pige du gigantisme avec larrive, des structures alourdies, difficiles grer et lentes sadapter aux ncessits de la conjoncture. Cette situation a pour consquence directe de faire supporter lentreprise issue de la fusion un surcot de production en complte contradiction avec les fameux effet de taille et conomie dchelle recherchs travers la fusion. Il est vrai que le dpassement de la taille optimale ou taille critique engendre immanquablement un accroissement inconsidr des cots fixes lesquels viennent grever les cots unitaires de production . Par ailleurs, la fusion peut poser des problmes dordre culturels au sein de lentreprise concentre 4. Ces problmes qui peuvent tre trs handicapants sont le plus souvent dus la difficult de mixer deux quipes dirigeantes et dhomogniser deux cultures dentreprises diffrentes. Il peut en rsulter une juxtaposition strile dentreprise , ce qui annule leffet de synergie et diminue laptitude la cohsion et la coopration au sein de la nouvelle socit. Ce sont sans doute ces diffrents risques attachs aux fusions qui expliquent le fait que certaines entreprises prfrent opter pour dautres modes de rapprochement et de concentration qui leur paraissent plus adapts leurs besoins et leurs spcificits. Ainsi, au lieu de grossir , les entreprises peuvent, linverse, choisir de se rorganiser en entamant une cure damaigrissement : scissions, apports partiels dactifs, filialisation, cession de branches dactivits Elles peuvent galement opter pour des modes de rapprochement qui naffectent pas la structure de lentreprise et qui permettent de crer des alliances et de sceller des liens conomiques puissants. Cest le cas des ententes, des contrats dapprovisionnement

Le facteur humain se trouve souvent lorigine des difficults rencontres lors des fusions, do lattention particulire porte gnralement par les entreprises fusionnantes cet aspect. Ainsi, la BMCI a droul pralablement sa fusion avec ABN-AMRO Maroc en 2001, toute une expertise autour de la question des ressources humaines. Elle a fait intervenir des cabinets de consulting renomms ce qui a permis la mise en place dune mthodologie de rsolution des conflits dordre culturel. La priorit a t en outre donne, dans le calendrier du processus de fusion, au groupe de travail sur les ressources humaines. Pour plus de dtail sur cette question, voir larticle de K. OUDGHIRI, Op cit, P 186.

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

exclusif, des contrats de sous-traitance, des contrats de distribution intgreet autres accords dintgration et de collaboration. En vrit, les techniques concentrationnistes sont nombreuses et varies. Le monde conomique scrte constamment de nouveaux modes de rapprochements. Les praticiens font preuve dune inventivit fertile en la matire. Il faut dire que lentreprise est un organisme vivant qui nat, volue, crot et meurt. Cest ce qui explique que la concentration revte plusieurs formes qui apparaissent simultanment ou successivement aux diffrents stades de croissance des entreprises Lentreprise choisira la technique concentrationniste qui lui semble la plus adapte la conjoncture quelle traverse et aux besoins qui se font ressentir. On peut affirmer cet gard quil nexiste pas de meilleur procd de concentration. La suprmatie devait tre accorde celui qui colle le mieux la ralit de lentreprise, ses contraintes et ses aspirations. Cependant et bien que les diffrents modes de concentration- avec leurs qualits et dfauts respectifs- sont plus ou moins quivalents, la pratique nous montre que la fusion a souvent la prfrence des entreprises en recherche dexpansion industrielle, commerciale et financire. Il est vrai que par sa radicalit 5, la fusion apparat comme plus adapt la recherche de position dominante et au dploiement de la volont de puissance et de contrle qui animent les mouvements de croissance externe. En garantissant la rcupration du potentiel conomique, consquence de lanantissement juridique pur et simple des entreprises absorbes, la fusion permet lentreprise dominante de substituer sa propre volont celle des entreprises auparavant indpendantes. Elle apparat ainsi comme un moyen efficace dacquisition de la puissance conomique qui permet de raliser le degr le plus fort de la domination : lintgration, c'est--dire lunification par le regroupement dans un mme patrimoine des actifs de deux ou plusieurs socits. Cette unification des patrimoines permet non seulement la neutralisation dun concurrent comme il a t signal plus haut mais, elle permet aussi et surtout le renforcement du potentiel conomique de la socit absorbante qui pourra adjoindre sa machine productive et cratrice, une force tierce qui, en principe, renforcera sa puissance conomique et lui permettra de simposer de manire plus nette sur le march. Ainsi, la fusion permet de combiner deux effets positifs majeurs : Un effet politique , en permettant la volont de puissance et de domination, qui se trouve la base mme du phnomne concentrationniste, de spanouir et de se raliser ; Un effet conomique , grce laccroissement du potentiel de lentreprise dominante, ainsi qu lamlioration de ses performances conomiques.

La fusion entranant la disparition juridique de ou des entreprise qui doivent se fondre dans le moule de lentreprise absorbante.

10

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Cest sans aucun doute, cette facult de conjuguer ces deux objectifs majeurs, qui explique, au final, lengouement et le succs de cette technique auprs des acteurs conomiques. Cest probablement aussi ce qui fait dire au professeur CHAMPAUD que de toutes les techniques juridiques que la pratique a mis au service de la concentration, la fusion est sans doute celle qui semble le mieux adapte cet usage 6. La centralit de la fusion au sein du mouvement concentrationniste, conjugue son effet minemment positif sur lconomie 7 pose le problme de savoir si larsenal fiscal marocain ainsi que le processus financier propre ces oprations, sont adapts aux fusions. Autrement dit, il sait de vrifier si les dispositions fiscales rglementant les fusions, facilitent et encouragent ce type de rapprochement, considr comme un des facteurs majeures de la mise niveau du tissu entrepreneurial marocain. Compte tenu de la pertinence conomique des fusions, notamment en tant quinstrument de la mise niveau et daide la performance de lentreprise, il est ncessaire dvaluer la porte du rgime fiscal retenu en la matire par le lgislateur : Quel est limpact rel de son aspect incitatif ? Se prsente-t-il comme un facteur de facilitation des fusions, ou au contraire de complexification et de dissuasion quant au rapprochement structurel dentreprises ? Constitue-t-il un frein ou acclrateur de ces derniers ? Quelles sont, le cas chant, les ncessaires retouches ou rformes apporter la fiscalit des fusions ? Laspect fiscal nest pas le seul susciter des problmes thiques. Il y a galement laspect financier. Il sagit, en effet, de voir si les modalits financires des fusions reposent sur les mmes buts que prcdemment, savoir lquit et la transparence. La lumire devra tre faite en particulier sur le point le plus sensible du montage financier propre aux fusions, celui concernant lvaluation et la valorisation des entreprises fusionnantes ainsi que celui du financement de ces oprations : Les rgles et mthodes de cette valorisation permettent-elles dassurer une juste valuation des entreprises parties la fusion et partant, dassurer une rmunration honnte des actionnaires des socits fusionnes ? Quelles sont les modes de financement les plus appropris aux fusion-acquisitions et quels avantages prsentent-ils ?

Le pouvoir de concentration de la socit par actions C. CHAMPAUD, Lib. SIREY, 1962

En tant quinstrument de consolidation du tissu conomique et de mise niveau des entreprises, sous rserve bien entendu, dune part de la russite de lopration (voir les limites des fusions) et dautres part, que le regroupement dentreprises auquel elle donne lieu ne franchise pas le seuil du monopole absolu.

11

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Section introductive : Approche de la notion de fusion


Afin de clarifier au mieux les termes utiliss dans le prsent mmoire, nous allons tout dabord apporter une brve dfinition de notions telle que la croissance externe et expliciter les diffrents types doprations possibles. A. Croissance externe versus croissance interne a. Une brve dfinition Lors dune prise de dcision relative un investissement, une entreprise est confronte le plus souvent lalternative de la croissance interne et externe. La croissance externe est un mode de dveloppement qui sappuie sur le rapprochement volontaire ou contraint entre deux ou plusieurs firmes par prise de participations dans le capital dune autre socit ou par une opration de fusion. Elle se traduit par consquent par une union, partielle ou totale, des entreprises impliques dans le regroupement. Elle soppose la croissance interne qui procde par cration dactifs supplmentaires, travers par exemple lacquisition de nouveaux quipements, etc. La croissance externe peut prendre diffrentes formes : La croissance horizontale : la cible se situe sur le mme march que lacqureur et il sagit par consquent le plus souvent dun de ses concurrents, La croissance verticale : elle inclut une relation de client fournisseur entre lacqureur et la cible et permet une ouverture sur la distribution des produits ou un meilleur contrle des approvisionnements, La croissance conglomrale : lactivit de la cible ne prsente aucun lien direct avec celle de lacqureur et ce type de croissance relve dune pure stratgie financire allant de la diversification des actifs au rachat dentreprises sousvalues. b. Pourquoi le choix de la croissance externe par rapport celle interne ? Il nest pas tellement difficile de fabriquer un bon produit peu de frais. Ce qui est particulirement difficile est de vendre le produit sur des marchs rgionaux sur lesquels on na pas encore jou un rle de leader . Or la croissance externe se caractrise par le rachat dentreprises dj implantes dans le domaine de produits ou la zone gographique cibls. Un des avantages de la croissance externe, par rapport une seule croissance organique, rside ainsi dans le temps quelle fait gagner en termes de gain de parts de march, dexprience, de renomme, etc., lentreprise initiatrice de lopration. Cette dernire obtient cls en main une organisation immdiatement oprationnelle et reconnue, ce qui est loin dtre ngligeable dans le contexte actuel de relation client-fournisseur marque par une certaine fidlit et dinternationalisation croissante des conomies. Quant aux dterminants de la croissance externe, soulignons enfin que certaines tudes franaises et amricaines, menes au cours des annes 1980, ont mis en vidence quelle

12

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

ntait pas exclusive dune politique de croissance interne, ces deux types de dpenses tant mme hautement corrls. B. Les diffrentes modalits et oprations relevant de la croissance externe : Une politique de croissance externe peut passer par les diffrentes oprations suivantes : Acquisition totale ou partielle dune entreprise, Fusion entre deux ou plusieurs socits, Accord dunion contractuelle. Notons que cette dernire forme de croissance externe qui correspond par exemple des accords de distribution, de production, des contrats de recherche, etc., ne sera pas traite dans le prsent mmoire, dans la mesure o elle est difficile identifier car non officiellement rpertorie. Seules les fusions acquisitions seront ainsi les lments de croissance externe tudis. a. Lacquisition dune entreprise On distingue deux cas de figure lors de lacquisition dune entreprise, selon que celleci est cote ou non. Si la cible est non cote sur le march financier, le rapprochement sera quasiment toujours de type amical, sauf rachat de socits en difficults. Dans le cas de socits cotes, lopration peut tre de type amical ou inamical. Le rachat de tout ou partie des actions cotes correspond des procdures rglementes, que sont la cession de blocs de contrle ou blocs structurants -, le ramassage en bourse et enfin les offres publiques. b. Les fusions Les fusions peuvent tre rencontres sous diffrentes formes, La fusion-absorption, Lapport partiel dactif et enfin lapport de titres. Le point commun entre ces diffrentes oprations correspond au transfert irrversible dactifs qui a lieu entre les partenaires et la rmunration en titres et non pas en numraire des actionnaires de la cible ou partenaire. Lors dune fusion-absorption, le rapprochement des socits concernes aboutit soit la cration dune nouvelle socit dont les actionnaires sont ceux des deux groupes disparus, soit la disparition de labsorbe dont les actionnaires sont rmunrs en titre de labsorbante. Dans le cas de lapport de titres, les actionnaires de la socit cible changent leurs actions contre des titres de lacqureur, les deux socits subsistant dans une relation filiale lissue de lopration. Quant lopration dapport dactif, la socit cible napporte quune partie de ses actifs lacqureur contre une rmunration en titres de ce dernier.

13

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Soulignons enfin que fusions et acquisitions prsentent des diffrences conomiques majeures, accentues lorsque les secondes ne sont que des prises de participation. Dans le cas dune fusion, la nouvelle entit possde ainsi une puissance financire beaucoup plus importante que lors dune acquisition, puisque celles respectives des groupes ayant fusionn sont directement additionnes. Dans le cas dune acquisition, il est par ailleurs important de noter que les risques pris par les actionnaires dans le cadre du rapprochement psent uniquement sur ceux de lacqureur, tandis que les actionnaires de la cible ne sont pas concerns. A linverse, une opration de fusion implique les actionnaires de lensemble des entreprises considres.

14

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

CHAPITRE I : MECANISMES COMPTABLES ET ASPECTS FINANCIERS DE LA FUSION

15

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

CHAPITRE I

: MECANISMES COMPTABLES ET ASPECTS FINANCIERS DE LA FUSION

Section I

: Mcanismes Comptables et processus de la fusion

Paragraphe 1 : Notion et principe de Consolidation A. Notion de consolidation a. La notion du groupe Un groupe est un ensemble dentits lies financirement et conomiquement et soumises un organe de dcision unique, cest un ensemble de socits qui ont chacune leur existence juridique propre, mais qui se trouvent unies entre elles par des liens divers sur la base de laquelle lune dentre elles, habituellement qualifie de socit mre, exerce un contrle sur lensemble, faisant ainsi prvaloir une unit de dcision conomique. La notion comptable et financire de groupe sentend de lensemble constitu par plusieurs entreprises places sous lautorit conomique et financire de lune dentre elles, qui dfinit et contrle la politique et la gestion de lensemble. Lorsquune socit possde plus de la moiti du capital dune autre socit, la seconde est considre comme filiale de la premire. Une filiale (ou fille) est donc une entreprise dtenue majoritairement par une autre socit (appele mre). Une socit mre est une entreprise contrlant une ou plusieurs filiales. La socitmre est lentreprise qui, la tte du groupe, exerce les pouvoirs de direction et de contrle de lensemble. Les autres entreprises du groupe sont dites filiales de la socit-mre. Une filiale est une socit place sous le contrle exclusif de la socit mre ; ce dernier rsulte : Soit de la dtection directe ou indirecte par la socit mre, de la majorit des droits de vote dans cette socit, majorit lui permettant de dsigner la majorit des membres des organes dadministration de la filiale (sans que, paralllement, une autre entit hors groupe, dispose du droit indiqu ci-dessous) (sauf cas des socits sous contrle conjoint). Soit de la dsignation, pendant deux exercices successifs, de la majorit des membres des organes dadministration de la filiale. (sauf cas des socits sous contrle conjoint). Soit du droit dexercer sur la filiale, en vertu dun contrat ou de clauses statutaires, une influence dominante lui donnant le pouvoir de direction. Sont appeles entreprises associes (ou socits associes ) les entreprises qui, nappartenant pas au groupe, sont places sous linfluence notable dune entreprises du groupe.

16

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Lorsquune socit possde dans une autre socit une fraction du capital comprise entre 10% et 50%, la premire est considr comme ayant une participation dans la seconde. Si le groupe dtient moins de vingt pour cent des droits de vote, la socit est prsume ntre pas associe au groupe, sauf en apporter la preuve contraire. Dans une socit, le groupe : Dtient une part importante des droits de vote ; Entend conserver durablement ses intrts dans la participation ; Exerce une influence notable sur la politique et la gestion, par une participation aux dcisions essentiellement en ces domaines, sans aller jusqu la matrise de ces dcisions. Linfluence notable peut sexercer sous des formes diverses, par exemple reprsentation au conseil dadministration, ou participation llaboration des politiques, ou importantes oprations inter-socits, ou change de personnel de direction. Linfluence notable sur la politique financire et la gestion dune entreprise est prsume lorsquune socit dispose, durablement (directement ou indirectement), dune fraction gale au moins vingt pour cent des droits de vote des associes de cette entreprise sans en avoir le contrle. Les entreprises constitutives du groupe sont gnralement des socits ; elles peuvent cependant revtir dautres formes juridiques (tablissements publics, mutuelles, coopratives, entreprises individuelles). Dans les textes relatifs la consolidation, les termes de socit et dentreprise sont considrer comme quivalents Les comptes tablis par chaque entit sont appels comptes individuels ou encore comptes sociaux. 1. La notion de groupe pour la comptabilit En comptabilit, on apprcie donc un groupe dans le cadre d'une structure "verticale" se prsentant comme suit : SOCIT
GRAND-MRE

SOCIT MRE

Socit fille contrle exclusivement

Socit fille contrle proportionnellement

Socit fille soumise influence notable

17

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Il y a aussi qualification de groupe, au sens comptable, dans le cadre d'une structure "horizontale" se prsentant comme suit :

SOCIT SOEUR 1

SOCIT SOEUR 2

SOCIT SOEUR 3

Pour ce schma, on parle alors de comptes combins . 2. Caractristiques : lexistence de patrimoines distincts la dpendance hirarchique des socits qui le composent Lexistence dun lien financier qui unit les socits. 3. Structure : Trois grands types de groupes peuvent tre recenss : Le groupe pyramidal : Une socit dtient des participations dans un certain nombre dautres socits quen dtiennent elles mmes dautres, le schma tant ainsi rpt (dtient une participation dans B et c, B dans D et E, C dans F et G qui eux-mmes. Le groupe radial : une socit dtient des participations dans plusieurs socits distinctes qui demeurent financirement isoles les unes des autres (A dtient une participation dans B, C, D) Le groupe circulaire : une socit dtient une participation dans une socit qui dtient elle-mme une participation dans une troisime socit. (A dtient une participation dans b qui dtient une participation dans C qui dtient une participation dans A. La nature du lien conomique et juridique entre une socit et la socit mre qui dtermine, dune part : Son entre ou non dans le primtre de consolidation. Dautre part, la mthode de consolidation retenue : intgration globale, intgration proportionnelle, mise en quivalence. b. Dfinition de la consolidation Les comptes consolids ont pour but de prsenter le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lensemble constitu par une socit consolidante et les entreprises sui lui sont lies comme sil ne formait quune seule entit .

18

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

La consolidation consiste en lensemble des oprations conduisant ltablissement des tats de synthses consolids , lesquels doivent prsenter comme ceux dune seule entreprise, le patrimoine, la situation financire et les rsultats de la socit-mre et de toutes les filiales, dans le cadre dune intgration globale mettant aussi en quivalence les intrts minoritaires (part des capitaux propres et des rsultats nets des filiales attribus aux titres qui ne sont dtenus ni par la socit mre ni par une autre filiale). Dans ces tats de synthse, le montant des titres de participation correspondant aux socits associes, se voit substituer, dans le bilan, la part des capitaux propres et , dans le CPC, la part du rsultat net revenant au groupe, dans le cadre de la mthode dite de mise en quivalence . Il en est de mme des filiales dont lactivit est si diffrente de celle des autres socits du groupe que leur intgration serait de nature empcher lobtention dun image fidle du groupe. Dans ces cas, les filiales font simplement lobjet dune mies en quivalence . Sont gnralement exclue de la consolidation les filiales dont le contrle semble trs temporaire, ou compris (par exemple par la suite dimpossibilit de transferts de fonds) ainsi que les socits dont les titres ne sont pas dtenus quen vue de leur cession ultrieure. c. Utilit de la consolidation Dans les comptes individuels dune socit mre qui possde des participations dans dautres entreprises, seule la valeur des titres de participations est mentionne lactif immobilis. Ces titres reprsentent en ralit dautres actifs immobiliss, la situation financire et les rsultats dont le groupe a la responsabilit. Ils permettent de prsenter une information financire complte sur lactivit dun groupe aussi bien pour la gestion interne que pour la publication destination : Des actionnaires, Des banques, Des analystes financiers, Du personnel, Des fournisseurs, Des clients Les actionnaires prsents ou futures ainsi que certaines tiers, tels que les salaris, les clients et, dans certaines circonstances, les cranciers, qui ont des intrts dans la socit mre dun groupe sont concerns par le devenir de lensemble du groupe. Ils ont donc besoin dtre informs des rsultats et de la situation financire du groupe prise comme un tout.

19

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Leurs exigences se trouvent satisfaites par les tats financiers consolids qui prsentent les informations financires concernant le groupe comme celle dune seule entreprise, sans tenir compte des frontires lgales qui sparent chacune des entits juridiques Les comptes consolids dune socit donnent une prsentation plus complte que les comptes annuels aux regards de trois domaines : Le patrimoine ; La situation financire ; Les rsultats et lactivit. 1. Le patrimoine : Lexamen des bilans individuels ne permet pas dapprcier le patrimoine de lensemble du groupe. Ainsi, il ne suffit pas dadditionner les dettes de chacune des socits pour obtenir lendettement global. Certaines socits peuvent en effet se financer auprs dautres entits du groupe, et lorsque lon procde au cumul des dettes individuelles, les dettes internes sont alors prises en comptes deux fois. Les comptes consolids mettent en vidence tout le patrimoine dont le groupe a la responsabilit. Ce patrimoine peut tre reprsent par des usines, des biens immobiliers, du matriel ou mme des actifs financiers. Il est plus vocateur que les titres des entreprises consolides mentionnes dans lactif immobilis de la socit consolidante. 2. La situation financire Les comptes consolids prsentent toutes les crances et dettes lgard des tiers extrieurs au groupe relatives aux entreprises comprisses dans la consolidation. Dans les comptes individuels de la socit mre sont mentionns des prts ou des emprunts lgard dautres entreprises du groupe. Dans les comptes consolids, ces crances et dettes internes au groupe sont limines. Seuls les vritables crances et dettes lgard des tiers sont prsentes dans les comptes consolids. Cette prsentation est plus explicite que les comptes annuels lgard des prteurs et investisseurs. Il donne une ralit plus grande sur la vritable situation financire du groupe. Ainsi, la situation financire de la socit mre peut savrer trs saine, tandis que lendettement du groupe est trs proccupant. Inversement, la situation financire de la socit mre peut rvler une ralit dlicate, sachant que les quilibres financiers de lensemble des socits contrles sont satisfaisants. Par ailleurs, si le groupe se finance par crdit-bail, il est possible de prsenter en comptabilit ces oprations comme un financement dactif. Lendettement financier est plus proche de la ralit conomique.

20

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

3. Les rsultats et lactivit Grce aux comptes consolids, on mesure mieux le volume du chiffre daffaires ralis par le groupe. Il en est de mme pour les rsultats. Les comptes individuels ne traduisent donc pas lactivit commune des diffrentes entits du groupe. Ils prsentent notamment les limites suivantes : 1. les oprations rciproques entre les socits napparaissent pas, il est donc difficile dapprcier : Le chiffre daffaire ou les achats raliss auprs des tiers, Lendettement financier global, Les dettes et les crances dexploitation du groupe vis--vis de lextrieur ; 2. Le rsultat individuel de la socit mre comprend des produits (dividendes, redevances) en provenance de filiales qui ne correspondent pas un enrichissement du groupe mais un transfre entre socits ; 3. Les titres de participation figurant dans le bilan de la socit mre sont valus, en accord avec la rglementation franaise sur les comptes individuels, leur valeur historique, cest--dire leur valeur la date dacquisition ou de cration. Une dprciation est constate lorsque la valeur dutilit devient infrieure la valeur nette comptable. En revanche, les profits ne sont pas pris en compte ce qui ne permet pas de suivre lvolution des investissements. Puisque les comptes consolids visent faire ressortir la quote-part des rsultats de lexercice de chaque entreprise qui attribue au groupe que, ces rsultats soient distribus ou maintenus en rserves. Une socit consolidante ne fait apparatre dans les comptes annuels que : Le rsultat net li son activit ; Les dividendes des filiales (rsultats li aux exercices antrieurs) ; Les provisions pour dprciation des filiales dficitaires (relatives aux pertes de lexercice). Par ailleurs, le groupe peut faire lacquisition de titres dautres socits pour en obtenir son contrle majoritaire. Cette acquisition, si elle est opre un prix trs lev, met en vidence un prix dachat suprieur la quote-part de capitaux propres correspondante. Dans ce cas, les comptes consolids permettent dobserver si linvestissement li lacquisition de ces titres est compatible avec les moyens financiers et les rsultats du groupe. Enfin, les cessions dactifs entre les entreprises comprises dans la consolidation conduisent constater des rsultats. Ces rsultats ne sont pas justifis au regard des tiers puisque les responsables du groupe matrisent les transactions internes.

21

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Tous ces lments inclus dans les comptes consolids donnent des informations comptables et financires. Ils offrent la possibilit de bien mesurer les vritables performances du groupe et son devenir. Enfin, les comptes consolids assurent une vision densemble des lments de gestion des entreprises comprises dans la consolidation. La consolidation doit favoriser lanalyse des vritables performances de chaque entreprise inclus dans la consolidation et transmet des indications aux responsables du groupe sur la valeur des entreprises dans le contexte du groupe. Les comptes consolids apportent une rponse aux problmes ainsi voqus en prsentant les comptes de lensemble des socits soumises un mme contrle comme sil sagissait des comptes dune entit unique. Lintrt de la publication des comptes consolids a t, par la suite, soulign par les tudes conomiques sur le commerce international sous lgide de lOrganisation des nations unies. Cest ainsi que diffrents rapports de la commission des nations unies sur les socits transnationales soulignent quune part grandissante des exportations et des importations des pays dvelopps sont constitues par des transactions internes aux entreprises multinationales. Ce qui risque de porter atteinte aux principes du libre change du fait que, dans le cadre des changes intra groupes, les prix pratiqus ne sont pas toujours des prix de march mais des prix de cession interne bass sur la stratgie du groupe ; mais aussi du fait que les flux comptables calculs ont tendance prendre le pas sur les flux financiers de trsorerie. Cest pourquoi cette commission na de cesse dencourager les tudes qui permettent de mieux cerner ces entits grce la prise en compte de leur primtre de consolidation. B. Principe de Consolidation La consolidation comptable consiste tablir les tats financiers d'un groupe de socits, pour publication mais aussi pour ses besoins internes. Elle agrge pour cela les comptabilits de chacune des socits qui composent ce groupe et opre des retraitements afin de faire comme s'il ne s'agissait que d'une entit unique. Du moment que la fusion met en exergue une relation, le plus souvent, entre groupes et cest le cas de la fusion faisant objet de notre application pratique, nous avons jug utile dclairer ce principe de consolidation des comptes comme tant une tape prparatoire celle de lvaluation financires des socits fusionnantes Le mot "consolidation" est ici un anglicisme driv de "to consolidate" qui signifie "grouper". Les tats financiers consolids (ou "comptes" consolids), sont tablis, comme sil sagissait dune seule et mme entreprise. Dans les comptes individuels dune socit susceptible dtablir des comptes consolids, la valeur des titres inscrite au bilan est le seul lment dinformation dont on dispose sur une participation dtenue. Cette valeur reflte gnralement le cot dacquisition des titres mais ne permet videmment pas dapprhender lactivit financire de lentreprise. En effet ces titres

22

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

reprsentent en ralit dautres actifs immobiliss, la situation financire et les rsultats dont le groupe a la responsabilit. Lobjectif des comptes consolids est de fournir au lecteur externe une vision plus conomique de lactivit, du patrimoine et du rsultat dun ensemble dentits dtenues par une entreprise consolidante. Les comptes consolids saffranchissent des rgles fiscales et juridiques de sparation des patrimoines sur lesquelles reposent les comptes individuels pour mettre en avant une vision purement conomique. Pour cela ils reposent sur le principe de prminence de la ralit conomique sur la forme juridique (Substance over form). Les tats de synthse consolids permettent de parvenir une traduction fidle de la performance et de la situation financire dun groupe ainsi que des flux de trsorerie quil gnre. L'acteur principal de la consolidation est le consolidateur, ou consolideur. Il opre le plus souvent au sein de la direction financire, au mme titre que le contrleur de gestion Techniquement la consolidation peut tre opre notamment : De faon indirecte et globale au niveau de la socit-mre ; Par paliers successifs, chaque filiale tant consolide dans la socit dtentrice de ses titres. La dmarche est lie aux rgles dorganisation comptable applique au sein du groupe. Et sinspire essentiellement de deux grandes tendances : Lorganisation centralise : le service consolidation souhaite garder la matrise totale des oprations de consolidation en utilisant les donnes de chaque entreprise consolide issues de la balance de fin dexercice. Lorganisation dcentralise : toute une srie de travaux prparatoires sont dlgus chaque entreprise consolide pour rduire au strict minimum les travaux de consolidation. Historiquement, cest la demande centralise qui prvalait au simple motif que la formation et les connaissances techniques de responsables comptables de chaque entreprise taient insuffisantes dans le domaine de la consolidation. Depuis, la tendance sest trs largement inverse.

23

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

a. La dmarche dcentralise Dans cette dmarche, chaque entreprise prpare des comptes retraits et conformes aux rgles de prsentation et dvaluation du groupe. Ainsi, le service de consolidation aprs vrification rcupre les donnes et les complte en vue de la consolidation de lensemble des entreprises incluses dans le primtre.

Entreprise consolide

Service de consolidation

Organigramme et primtre HOMOGENEISATION DES COMPTES - Retraitements - Reclassements - Ajustements Conversion des comptes des entreprises trangres Eliminations - Dividendes - Provisions / Socits consolides Collecte des donnes

Eliminations - Comptes rciproques - Profits internes Contrle de la fiscalit diffre

Fiscalit diffre Variation de primtre et de capitaux propres Centralisation et prsentation

Liasse de consolidation

24

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

1. Travaux dans chaque entreprise Dans cette dmarche, les donnes transmises au service consolidation de la socit consolidante ont t prpares selon les rgles dvaluation du groupe.

Arrt des comptes annuels

critures dharmonisation

retraitements et reclassements

AJUSTEMENT
Rendre des valuations homognes

ELIMINATION

Rendre les comptes rciproques

Supprimer les doubles emplois

balance de comptes aux normes du groupe

25

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

2. Travaux dans la socit consolidante Cette dmarche vise traiter toutes les oprations de consolidation au service de consolidation de la socit consolidante. Elle est applique dans les groupes ds lors que le nombre dentreprises consolider est important, car il permet dallger les travaux du service de consolidation. Cette organisation suppose que les entreprises sont bien informes des rgles dvaluation du groupe.

Service de consolidation

Organigramme et primtre

Collecte des donnes

Conversion des comptes des entreprises trangres

Eliminations : - Compte rciproques - Profit internes

Contrle de la fiscalit diffre

Variation de primtre et de capitaux propres

Centralisation et prsentation

26

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

b. La dmarche centralise Cest la dmarche habituelle retenir dans un contexte dexamen.

DEMARCHE DE CONSOLIDATION

Organigramme et primtre

Collecte des donnes

Conversion des comptes des entreprises trangres

- cours de clture, capital et rserves au cours historique

Ecriture de consolidation

retraitements, limination, ajustement

Fiscalit diffre

Report variable (conception tendue)

Variation de primtre et de capitaux propres

Acquisition, Cessions, Tableau de bouclage de capitaux propres

Centralisation et prsentation

Comptes consolids, Plaquette, Tableau de financement

27

FISCALIT DIFFRE

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Les neuf tapes pratiques de la mise en uvre dune consolidation 1 2 3 4 5 6 7 8 PHASE FINALE 9 Dfinition des rgles de consolidation, et du primtre de consolidation Retraitements (et reclassements) des comptes individuels Conversion des comptes libelles en devises trangers Sommation des comptes des socits intgres Eliminations des comptes et oprations rciproques Intgration globale : rpartition des capitaux propres et limination des titres Intgration proportionnelle : limination des capitaux propres et des titres Mise en quivalence : valuation des titres Elaboration des documents de synthse

PHASE
CONCEPTUELLE

PHASE
D'HARMONISATION

PHASE
D'INTERFERENCE

PHASE
METHODOLOGIQUE

DES COMPTES SOCIAUX AUX COMPTES CONSOLIDES Premire phase : Homognisation

1. Redressements, sil existe des diffrences dans la prsentation des comptes sociaux. 2. Retraitements, sil les comptes sociaux utilisent des rgles et des mthodes dvaluation diffrentes. 3. Elimination des critures a caractre fiscal 4. Conversion des coptes des filiales situes ltranger. Deuxime phase : Cumul des comptes 5. Comptes de bilan 6. Comptes de produits et charges Troisime phase : Elimination 1. Elimination des oprations rciproques (opration intra-groupe). Quatrime phase : Consolidation 1. Elimination des titres 2. Traitement de lcart de premire consolidation. 3. Rpartition des capitaux propres entre la part qui revient au groupe et celle qui revient aux tiers. 4. Etablissement des tats consolids.

28

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Paragraphe 2 : Mthodes de Consolidation et mise en forme finale A. Mthodes de Consolidation Les comptes consolids sont les tats financiers qui prsentent lactif, le passif, les capitaux propres, les produits et les charges dune socit mre et ses filiales comme ceux dune seule entreprise. Il existe trois mthodes pour atteindre cet objectif : Lintgration globale, Lintgration proportionnelle, La mise en quivalence. Chaque mthode rpond une situation particulire et des objectifs prcis. a. Intgration totale 1. Dfinition Dans lintgration globale, le bilan consolid reprend les lments du patrimoine de la socit consolidant, lexception des titres des socits consolides, valeur comptable desquels est substitu lensemble des lments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces socits dtermines daprs les rgles de consolidation. Saisie de 100% des actifs et passifs, charges et produits. Partage des capitaux propres entre le groupe et les minoritaires.

Le plan comptable gnral donne de lintgration globale la dfinition suivante : Lintgration globale consiste : Intgrer dans les comptes de lentreprise consolidante les lments du bilan et du rsultat de lentreprise consolide aprs retraitements ventuels, Eliminer les oprations et comptes les concernant rciproquement, Rpartir les capitaux propres et le rsultat entre les intrts de lentreprise consolidante et les intrts des autres socits ou actionnaires, dits intrts minoritaires .

Remarquons dans le bilan consolid la prsence dune ligne spcifique la consolidation : le droit (ou intrt) des minoritaires scinds entre droit dans le rsultat et droit dans les rserves. Il est par ailleurs important de noter que le poste capital et rserves correspond uniquement aux valeurs figurant dans le bilan de la socit mre.

29

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

2. Diffrence de consolidation La dfinition que donne le plan comptable gnral : Consolider, cest substituer au montant des titres de participation qui figure au bilan dune entreprise, la part des capitaux propres[] de lentreprise mettrice dtenue par lentreprise consolidante, y compris la quote-part du rsultat de lexercice, qui correspond ces titres. Dans lhypothse la plus raliste dune diffrence entre la valeur des titres dtenus par la socit mre et la quote-part de capitaux de la socit fille, comment traiter cet cart dsign par diffrence de consolidation ? Pour rpondre cette question, nous devons comprendre lorigine de cette diffrence de consolidation. Lors de la cration dune socit, les titres dtenus par la socit mre correspondent exactement la quote-part de capital de la socit fille. Il ny a pas de diffrence de consolidation. Au cours des exercices suivant la constitution, la socit ainsi cre ralise des rsultats positifs ou ngatifs quelle affecte en rserves et report nouveau. La valeur comptable des capitaux dtenus par la socit mre augmente ou diminue au gr des rsultats engendrs par sa filiale. En revanche, les titres sont maintenus en valeur historique (sauf dans lhypothse dune dprciation). La diffrence de consolidation est ne. Deux composantes de la diffrence de consolidation : Lcart existant au moment de lacquisition dune socit, appel diffrence (ou cart) de premire consolidation, (en cas de cration dune socit, la diffrence de premire consolidation est nulle). La quote-part de rsultats engendrs par la socit depuis sa cration ou son acquisition. La diffrence de premire consolidation peut elle-mme tre rpartie entre des plus ou moins-values latentes sur des postes dactif ou de passif identifies au moment de lacquisition et appeles carts dvaluation. Une part non directement affectable un poste dactif ou de passif, reprsentant le cot dopportunit, lachat dune clientle, la disparition dun concurrent, un dploiement stratgique vers de nouveaux produits ou de nouveaux marchs cette partie non affectable est appele cart dacquisition, ou, encore prime dacquisition, survaleur ou goodwill. Nous avons ainsi analys toutes les composantes de la diffrence de consolidation, intressons-nous maintenant la traduction comptable :

30

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Les carts dvaluation sont affects aux diffrents postes comptables auxquels ils correspondent : immobilisations, stocks,.Ils suivent les rgles damortissement et de dprciation des biens concerns ; Lcart dacquisition est inscrit lactif du bilan et est amorti ; La quote-part de rsultats engendrs par la filiale depuis sa cration ou son acquisition et revenant la socit mre est enregistre dans un poste de rserves particulier, appel rserves consolides. Les rserves consolides peuvent tre positives ou ngatives suivant le sens du rsultat accumul. Lors de lacquisition dune socit, le processus de calcul et daffectation de la diffrence de consolidation peut se schmatiser ainsi :

DIFFERENCE DE
CONSOLIDATION

ECART DEVALUATION

PRIX
DACQUISITION

QUOTE-PART
DES CAPITAUX ACQUIS

ECART DACQUISITION

Exemple dillustration :

ACTIF
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financires (1) Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie- actif

Montants 20 000,00 380 000,00 280 000,00 60 000,00 40 000,00 20 000,00 800 000,00

PASSIF
Capital social Rserve lgale Autres rserves Rsultat net de lexercice (+) Dettes de financement Prov. Durables pour R. et CH. Dettes du passif circulant

Montants 480 000,00 48 000,00 32 000,00 40 000,00 50 000,00 30 000,00 120 000,00 800 000,00

TOTAL
(1)

TOTAL

Titres de participation : 2 800 actions acquises 100 DH lune.

31

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Produits dexploitation Produits financiers Produits non courants TOTAL PRODUITS Charges dexploitation Charges financires Charges non courantes Impts sur les rsultats TOTAL CHARGES

420 000,00 5 000,00 15 000,00

440 000,00
300 000,00 9 000,00 70 000,00 21 000,00

400 000,00 40 000,00

Rsultat net

ACTIF
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie- actif

Montants 40 000,00 440 000,00 88 000,00 72 000,00 80 000,00 720 000,00

PASSIF
Capital social Rserve lgale Autres rserves Rsultat net de lexercice (+) Dettes de financement Dettes du passif circulant

Montants 400 000,00 40 000,00 80 000,00 80 000,00 90 000,00 30 000,00 720 000,00

TOTAL

TOTAL

Produits dexploitation Produits financiers Produits non courants


TOTAL PRODUITS

400 000,00 12 000,00 28 000,00

440 000,00
268 000,00 19 000,00 30 000,00 43 000,00

Charges dexploitation Charges financires Charges non courantes Impts sur les rsultats
TOTAL CHARGES Rsultat net

360 000,00 80 000,00

SM possde 2 800 actions de F sur 4 000 soit : 70% du capital (contrle exclusif). Pourcentage de contrle : 70%. Pourcentage dintrts : 70%.

32

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Elments
Capital social Rserve lgale Autres rserves Capitaux propres 400 000 40 000 80 000 520 000,00 -

Part du groupe 70%


280 000 28 000 56 000 364 000,00 (1) 280 000,00
(2)

Part des minoritaires 30%


120 000 12 000 24 000 156 000,00

84 000,00
Annulation des titres de participation Diffrence de consolidation (plus-value sur titres intgre aux rserves consolides) Intrts minoritaires

(1) (2)

Valeur relle des titres "F" dtenus par "SM" Valeur des titres "F" au bilan de "SM"

Rsultat net 80 000,00 DH

Part du groupe 70% 56 000,00 DH


Intgre au rsultat consolid

Part des minoritaires 30% 24 000,00 DH


Intgre aux intrts minoritaires

33

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Postes du bilan
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financires Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie actif TOTAUX Capital social Rserve lgale Autres rserves Diffrence de consolidation Rsultat net Intrts minoritaires (1) Dettes de fin. Prov. Durables par R. et Ch. Dettes du passif circulant TOTAUX
(1)

SM
20 000 380 000 280 000 60 000 40 000 20 000 800 000,00 480 000 48 000 32 000 40 000 50 000 30 000 120 000 800 000,00

F
40 000 440 000 88 000 72 000 80 000 720 000,00 400 000 40 000 80 000 80 000 90 000 30 000 720 000,00

Retraitement
280 000 280 000,00 400 000 40 000 80 000 84 000 24 000 156 000 24 000 280 000

Consolidation
60 000 820 000 148 000 112 000 100 000 1 240 000,00 480 000 164 000 96 000 180 000 140 000 30 000 150 000 1 240 000,00

Part des capitaux propres de "F" dtenue par les minoritaires : 156000 Part du rsultat de "F" dtenue par les minoritaires : (24000/180000)

ACTIF
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie- actif

Montants 60 000 820 000 148 000 112 000 100 000

PASSIF
Capital social Rserves consolides Rsultat consolid Capitaux propres consolids Intrts minoritaires Dettes de financement Prov. Durables Dettes du passif circulant

Montants 480 000 164 000 96 000 740 000 180 000 140 000 30 000 150 000

TOTAL

1 240 000,00

TOTAL

1 240 000,00

Les intrts minoritaires sont la part des capitaux propres consolids et des rsultats nets consolids des filiales revenant aux titres qui ne sont dtenus ni par la socit-mre ni par les filiales. Ces montants apparaissent distinctement dans le bilan consolid (1). N.B : Dans la pratique de la consolidation, on utilise les postes des tats de synthses et non pas les rubriques de ces tats.

34

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Elments
Produits dexploitation Produits financiers Produits non courants TOTAUX Charges dexploitation Charges financires Charges non courantes Impts sur les rsultats Rsultat net Rsultat des minoritaires TOTAUX

SM
420 000 5 000 15 000 440 000,00 300 000 9 000 70 000 21 000 40 000 440 000,00

F
400 000 12 000 28 000 440 000,00 268 000 19 000 30 000 43 000 80 000 440 000,00

Retraitement

Consolidation
820 000 17 000 43 000

24 000 24 000 -

880 000,00 568 000 28 000 100 000 64 000 96 000 24 000 880 000,00

Produits dexploitation Produits financiers Produits non courants


TOTAL PRODUITS

820 000 17 000 43 000

880 000,00
568 000 28 000 100 000 64 000

Charges dexploitation Charges financires Charges non courantes Impts sur les rsultats
TOTAL CHARGES Rsultat Consolid Rsultat des minoritaires

760 000,00 96 000,00 24 000,00

35

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

b. Intgration proportionnelle Dans lintgration proportionnelle est substitu la valeur comptable de ces titres la fraction reprsentative des intrts de la socit ou des socits dtentrices dans les lments actifs et passif constitutifs de capitaux propres de ces socits dtermines daprs les rgles de consolidation. Saisie au % dintgration des actifs et passifs, charges et produits. Mise en vidence des droits du groupe dans les capitaux propres sous dduction de la valeur des titres dtenus.

Lintgration proportionnelle consiste : 1. Intgrer dans les comptes de lentreprise consolidante la fraction reprsentative de lentreprise dtentrice des titres dans les lments du bilan et du rsultat de lentreprise consolide aprs retraitements ventuels. Eliminer les oprations et comptes les concernant rciproquement.

2.

Ainsi, selon cette mthode, les comptes de la filiale seront intgrs au bilan consolid au prorata du pourcentage dintrt dtenu par la socit mre. Sil est toujours ncessaire dliminer les transactions intervenues entre les socits consolides, le partage des capitaux et du rsultat de lentreprise fille entre les intrts du groupe et ceux des minoritaires nest plus ncessaire. En effet, en ne retenant chaque poste dactif, de passif, de charge ou de produit, qu concurrence du pourcentage de dtention de la socit fille, le groupe na pris en compte que ses propres intrts, il nest donc plus ncessaire de constater une dette vis--vis des actionnaires minoritaires. Exemple dillustration :

ACTIF
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financires Stocks (1) Crances de lactif circulant Trsorerie- actif

Montants 40 000,00 320 000,00 120 000,00 78 000,00 60 000,00 42 000,00 660 000,00

PASSIF
Capital social (1) Rserve lgale Autres rserves Rsultat net de lexercice (+) Dettes de financement

Montants 300 000,00 30 000,00 30 000,00 90 000,00 170 000,00 40 000,00

TOTAL
(1)

TOTAL

660 000,00

1080 actions F acquises pour 120 000 DH (soit un prix suprieur leur valeur nominale : 1080 x 100 DH = 108 000 DH

36

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Produits dexploitation Produits financiers Produits non courants TOTAL PRODUITS Charges dexploitation Charges financires Charges non courantes Impts sur les rsultats TOTAL CHARGES

462 000,00 2 000,00 4 000,00

468 000,00
228 000,00 30 000,00 72 000,00 48 000,00

378 000,00 90 000,00

Rsultat net

ACTIF
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie- actif

Montants 80 000,00 400 000,00 120 000,00 90 000,00 30 000,00 720 000,00

PASSIF
Capital social (1) Rserve lgale Autres rserves Rsultat net de lexercice (+) Dettes de financement Dettes du passif circulant

Montants 360 000,00 36 000,00 144 000,00 72 000,00 28 000,00 80 000,00 720 000,00

TOTAL
(1)

TOTAL

4 000 actions de 100 DH

Actionnaires SM X Y Divers TOTAL

Nombre dactions 1 080 1 080 1 080 360 3 600

% 30 30 30 10 100

37

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Produits dexploitation Produits financiers Produits non courants


TOTAL PRODUITS

360 000,00 8 000,00 10 000,00

378 000,00
186 000,00 70 000,00 12 000,00 38 000,00

Charges dexploitation Charges financires Charges non courantes Impts sur les rsultats
TOTAL CHARGES Rsultat net

306 000,00 72 000,00

SM possde 2 800 actions de F sur 4 000 soit : 70% du capital (contrle exclusif). Pourcentage de contrle : 70%. Pourcentage dintrts : 70%.

Elments
Capital social Rserve lgale Autres rserves Capitaux propres 360 000 36 000 144 000 540 000,00 -

Part du groupe 70%


108 000 10 800 43 200 162 000,00 120 000,00 42 000,00

Part des minoritaires 30%


252 000 25 200 100 800 378 000,00

Annulation des titres de participation

Diffrence de consolidation

Intrts minoritaires

Rsultat net 72 000,00 DH

Part du groupe 30% 21 600,00 DH

Part des autres 70% 50 400,00 DH

38

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Postes du bilan
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financires Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie actif TOTAUX Capital social Rserve lgale Autres rserves Diffrence de consolidation Rsultat net Dettes de financement Dettes du passif circulant TOTAUX

SM
40 000 320 000 120 000 78 000 60 000 42 000 660 000,00 300 000 30 000 30 000 90 000 170 000 40 000 660 000,00

30% de "F"
80000 X 30% = 24000 400000 x 30% = 120000 120000 x 30% = 36000 90000 x 30% = 27000 30000 x 30% = 9000

Retraitement

Consolidation
64 000 440 000

120 000

114 000 87 000 51 000

720000 x 30 = 216000 108 000 10 800 43 200 21 600


28000 x 30% = 8400 80000 x 30 = 24000

120 000,00 108 000 10 800 43 200 42 000 -

756 000,00 300 000

102 000

111 600 178 400 64 000 756 000,00

216 000,00

120 000,00

ACTIF
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie- actif

Montants
64 000 440 000 114 000 87 000 51 000

PASSIF
Capital social Rserves consolides Rsultat consolid Dettes de financement Dettes du passif circulant

Montants
300 000 102 000 111 600 178 400 64 000

TOTAL

756 000,00

TOTAL

756 000,00

39

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Elments
Produits dexploitation Produits financiers Produits non courants TOTAUX PRODUITS Charges dexploitation Charges financires Charges non courantes Impts sur les rsultats Rsultat net TOTAUX CHARGES

SM
462 000 2 000 4 000 468 000,00 228 000 30 000 72 000 48 000 90 000 468 000,00

30% F
360 000 x 30% = 108 000 8 000 x 30% = 2 400 10 000 x 30% = 3 000 378 000 x 30% = 113 400 186 000 x 30% = 55 800 70 000 x 30% = 21 000 12 000 x 30% = 3 600 38 000 x 30% = 11 400 72 000 x 30% = 21 600 186 000 x 30% = 113 400

Consolidation
570 000 4 400 7 000 581 400,00 283 800 51 000 75 600 59 400 111 600 581 400,00

Produits dexploitation Produits financiers Produits non courants


TOTAL PRODUITS

570 000 4 400 7 000

581 400,00
283 800 51 000 75 600 59 400

Charges dexploitation Charges financires Charges non courantes Impts sur les rsultats
TOTAL CHARGES Rsultat Consolid

469 800,00 111 600,00

Dans les tats de synthse consolids, les postes des tats de synthse de la filiale ne sont repris qu concurrence du % dintrt dtenu. c. Mise en quivalence Nous venons dexposer successivement les mthodes dintgration globale et dintgration proportionnelle. Il, nous reste maintenant tudier la mthode de mise en quivalence La mise en quivalence consiste : 1. Substituer la valeur des titres dtenus la quote-part des capitaux propres (y compris le rsultat de lexercice dtermin daprs les rgles de consolidation).

40

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

2. La mise en quivalence de diffrencie nettement des mthodes dintgration globale ou proportionnelle, dans la mesure o lon ne procde plus un cumul total ou partiel des comptes des entits, mais simplement une rvaluation des titres de participation. En effet, selon cette mthode, la participation dtenue par une socit mre est dabord enregistre au cot de revient et ce montant est ensuite augment ou diminu pour prendre en compte la part de la socit mre dans les bnfices ou les pertes de la socits dtenue, raliss aprs la date dacquisition ou de cration. Exemple dillustration :

ACTIF
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financires (1) Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie- actif

Montants 60 000,00 480 000,00 180 000,00 117 000,00 90 000,00 63 000,00 990 000,00

PASSIF
Capital social Rserve lgale Autres rserves Rsultat net de lexercice (+) Dettes de financement Dettes du passif circulant

Montants 450 000,00 45 000,00 45 000,00 135 000,00 255 000,00 60 000,00 990 000,00

TOTAL
(1)

TOTAL

1 620 actions "F" acquises pour 180 000 soit un prix suprieur leur valeur nominale : 1620 x 100 = 162 000 DH

Produits dexploitation Produits financiers Produits non courants TOTAL PRODUITS Charges dexploitation Charges financires Charges non courantes Impts sur les rsultats TOTAL CHARGES

693 000,00 3 000,00 6 000,00

702 000,00
342 000,00 45 000,00 108 000,00 72 000,00

567 000,00 135 000,00

Rsultat net

ACTIF
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie- actif

Montants 120 000,00 600 000,00 180 000,00 135 000,00 45 000,00 1 080 000,00

PASSIF
Capital social Rserve lgale Autres rserves Rsultat net de lexercice (+) Dettes de financement Dettes du passif circulant

Montants 540 000,00 54 000,00 216 000,00 108 000,00 42 000,00 120 000,00 1 080 000,00

TOTAL

TOTAL

41

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Actionnaires SM X Y Divers TOTAL

Nombre dactions 1 620 540 270 2 970 5 400

% 30 10 5 55 100

Capitaux propres
Capital social Rserve lgale Autres rserves Rsultat net de l'exercice Atif net "F" 540 000 54 000 216 000 108 000 918 000,00
(1)

Part du groupe 30%


162 000 16 200 64 800 32 400 275 400,00 180 000,00 95 400,00
Plus value sur titres

Part des autres 70%


378 000 37 800 151 200 75 600 642 600,00

(-) Valeur des titres au bilan de "F"

(1)

valeur mathmatique des titres F

Part du groupe sur les Capitaux propres (hors rsultat) de F


Capital social Rserve lgale Autres rserves Capitaux propres 162 000 16 200 64 800 243 000,00

Part du groupe sur le rsultat de "F"

Rsultat net -

32 400 32 400,00

Valeur des titres "F" au Bilan

180 000 63 000,00

42

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Postes du bilan
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financires Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie actif TOTAUX Capital social Rserve lgale Autres rserves Diffrence de consolidation Rsultat net Dettes de financement Dettes du passif circulant TOTAUX

SM
60 000 480 000 180 000 117 000 90 000 63 000 990 000,00 450 000 45 000 45 000 135 000 255 000 60 000 990 000,00

"F"

Retraitement

Consolidation
60 000 480 000

95 400

275 400 117 000 90 000 63 000

720000 x 30 = 216000

95 400,00

1 085 400,00 450 000 45 000 45 000

63 000 32 400

63 000 167 400 255 000 60 000

216 000,00

63 000,00

1 085 400,00

ACTIF
Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations financires Stocks Crances de lactif circulant Trsorerie- actif

Montants
60 000 480 000 275 400 117 000 90 000 63 000

PASSIF
Capital social Rserves consolides Rsultat consolid Dettes de financement Dettes du passif circulant

Montants
450 000 153 000 167 400 255 000 60 000

TOTAL

1 085 400,00

TOTAL

1 085 400,00

43

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Produits dexploitation Produits financiers Produits non courants Quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence
TOTAL PRODUITS

693 000 3 000 6 000 32 400

734 400,00
342 000 45 000 108 000 72 000

Charges dexploitation Charges financires Charges non courantes Impts sur les rsultats
TOTAL CHARGES Rsultat Consolid

567 000,00 167 400,00

d. Comparaison des mthodes 1. Comparaison des comptes de rsultat Les comptes de rsultat obtenus par la mise en uvre des trois mthodes de consolidation sont prsents ci-dessous, aprs amortissement des carts dacquisition : Nous pouvons ainsi constater que, quelle que soit la mthode applique, le rsultat du groupe est identique, de mme que la dotation aux amortissements des carts dacquisition. En revanche, la valeur des diffrents postes de produits et de charges est significativement diffrente. Considrons par exemple le chiffre daffaires. La valeur obtenue par la mthode de lintgration globale correspond au cumul des valeurs de M et de F aprs limination des ventes internes. Dans le cas de lintgration proportionnelle, cest le chiffre daffaire de M augment de la quote-part de F et diminu de la quote-part de ventes internes. Dans le compte de rsultat obtenu selon la mthode de mise en quivalence, le chiffre daffaires consolid est gal celui de M. 2. Comparaison de bilan Dans chacun des bilans prsents ci-dessus les postes suivants sont identiques : Capital et rserves, puisquils correspondent aux valeurs figurant dans les comptes sociaux de M, Rserves consolides, Rsultat groupe, Ecart dacquisition.

44

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

En revanche, pour tous les autres lments dactifs et de passif, nous obtenons des valeurs diffrentes. La comparaison peut seffectuer de la mme manire que prcdemment pour le chiffre daffaires. Notons que les intrts minoritaires ne sont constats que dans la mthode dintgration globale. En conclusion, nous devons nous rappeler que, quelle que soit la mthode de consolidation utilise, nous obtiendrons la mme valeur pour les postes capitaux propres groupe et cart dacquisition . B. Mise en forme finale, Etats de synthse consolids Les comptes consolids doivent tre : Rguliers : Respect des rgles Sincres : Comptes tablis de bonne foi par un professionnel comptent ayant une bonne connaissance du groupe ; Et donner une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats de lensemble constitu par les entreprises compris dans la consolidation.

Les tats de synthse consolids ont pour but de donner une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats du groupe, dans le respect des principes comptables fondamentaux et des dispositions du C.G.N.C., comme si ce groupe ne formait quune seule entreprise. Ces tats de synthse, qui forment un tout indissociable, sont : 1234le bilan consolid (BLC) ; Le compte de produits et charges consolid (CPCC) ; Le tableau de financement consolid (TFC) ; ltat des informations complmentaires de consolidation (ETICC)

Les tats de synthse consolids comportent les rubriques prvues par le PCGE ainsi que les rubriques ou poste propres la consolidation a. Le bilan consolide (BLC) Il comporte, par rapport au Bilan modle normal, les complments suivants : - Dans la rubrique Immobilisations incorporelles , un premier poste carts d'acquisition (solde dbiteur, amortir) ; Aprs la rubrique Capitaux propres , une rubrique spcifique intrts minoritaires , subdivise en deux postes : o Part dans les capitaux propres avant rsultat net o Part dans le rsultat net de l'exercice .

45

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

b. Le compte de produits et charges consolides (C.P.C.C) Il comporte les postes spcifiques suivants : XIII : Rsultat net du groupe (1) XIV : Quote-part du rsultat net de lentreprise associe XV : Rsultat net consolide XVI : Rsultat net revenant la socit mre c. Le tableau de financement consolide (TFC) L'autofinancement comprend la part du rsultat net revenant aux intrts minoritaires, ainsi les dividendes reus des entreprises associes d. L'Etat des informations complmentaires de consolidation (ETICC) L'E.T.I.C.C comporte, autre les informations prvues dans L'E.T.I.C.C de modle normal : Des informations relatives au " premire de consolidation " (Filiales entreprises sous contrle conjoint ; entreprises associes) ; Principes et modalits de consolidation Explication des pistes spcifiques du bilan et du C.P.C consolids et toutes informations obligatoires prvues dans le prsent chapitre. Paragraphe 3 : Mcanisme comptable de la fusion Le capital est un actif financier matrialis juridiquement par une part social ou une action dans une socit. Cet actif peut faire lobjet dun change mais il peut galement servir de support diffrentes combinaisons juridiques permettant de rapprocher ou dtablir des liaisons entre les entreprises. Lopration de fusion est lourde de consquences, car elle modifie la gographie du capital et en mme temps, elle facilite les jeux du pouvoir. Le mcanisme est financirement et conomiquement, trs proche de la cession dune socit suivie le plus souvent dune augmentation de capital dune autre socit, ou encore la constitution dune nouvelle socit. Juridiquement et fiscalement, la fusion sanalyse comme un apport dactifs sous dduction de passifs, rmunr essentiellement par mission de nouvelles actions de la socit constitue. Une socit A absorbe la socit B signifie le passage de B sous contrle de A . Cest la fusion par voie daugmentation de capital dune socit prexistante. A la diffrence dune cession, dans laquelle les cdants sont rmunrs par du cash, les actionnaires dune socit absorbe sont rmunrs par des actions de la socit

46

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

absorbante. Ils deviennent donc, actionnaires de cette dernire alors mme quils cessent de ltre de la socit absorbe (qui a disparu).

A A

Augmentation du capital

A. Dispositions financires : a. Lvaluation des apports : La ralisation concrte dune fusion ncessite dabord lvaluation des biens actifs et passifs apports, puis celle des titres remis aux apporteurs par la socit recevant les apports. Cette dernire valuation dpend, dans le cas dune fusion- absorption, de la valeur donne lensemble de la socit absorbante, et dans le cas dune fusion- runion, de la valeur de la socit nouvelle dfinie par le montant du capital de ladite socit. Il existe une panoplie de techniques et de mthodes dvaluation des socits pouvant tre utilises dans cette approche. Dans tous les cas un compromis est ralis entre les dirigeants des socits concernes. Ainsi, il est essentiel que les mmes critres dvaluation soient appliqus toutes les socits participant lopration. La valeur unitaire des titres rsultant de lopration permet de dterminer la parit dchange. b. La dtermination de la parit dchange : Pour raliser lchange des titres sociaux conscutif aux fusions, il faut dterminer le nombre de titres de la socit nouvelle ou de la socit absorbante, remettre aux dtenteurs de titres de la socit absorbe. En principe ce rapport dchange est dtermin partir des valeurs respectives des actions, elles- mme dduites de la valeur des actifs nets des socits fusionnes.

47

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

En pratique la parit dchange retenue doit tre la plus quitable possible, compte tenu de donnes complmentaires tels que lactualisation de dettes futurs, les contrats en cours de crdit bail, le rendement boursierPour un actionnaire, en effet, la valeur de lactif net social nest pas le seul lment de base. Dautre part, il est parfois ncessaire de complter lchange des titres par un versement en espces (soulte) que lon a intrt de rduire au maximum. Remarque : lvaluation des apports et la parit rsultent de deux dmarches diffrentes : o La dtermination de la parit doit rechercher lquit de lopration ; o Alors que lvaluation des apports et leur enregistrement comptable doivent tre guids par le respect des normes comptables. c. Augmentation du capital et prime de fusion : La fusion entrane laugmentation du capital de la socit absorbante. Cette augmentation est gale la valeur nominale des titres crs pour rmunrer les apports. En gnral, la valeur dmission des titres de la socit absorbante est suprieure leur valeur nominale. Comme dans les augmentations de capital, la diffrence entre le prix dmission et la valeur nominale est une prime dmission. On la distingue habituellement sous le nom de prime de fusion. La prime de fusion est gale ainsi la diffrence entre : La valeur dapport ; et laugmentation nominale de capital. Remarque : il ny a videmment pas de prime, quand les titres de la socit absorbante sont valus leur valeur nominale. d. Les relations financires entre la socit : Les oprations de fusion peuvent tre ralises entre socits nayant aucune relation financire au niveau des capitaux propres : les problmes financiers rsoudre sont alors ceux qui viennent dtre prsents. Mais il est frquent que des socits lies par des participations soient conduites dans le cadre dune politique de concentration plus pousse, se regrouper totalement par absorption. Aux aspects prcdemment signals, viennent sajouter le traitement des participations existantes. Les consquences diffrent selon les cas. On peut, en effet, distinguer deux types de relations financires en ce qui concerne ces participations : Les participations simples ; Les participations rciproques ou croises.

48

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

e. La technique de dissolution : Les critures de dissolution constatent les vnements suivants: La cession des actifs et dettes la socit absorbante et la crance qui en rsulte sur cette dernire ; Le paiement effectu par la socit absorbante sous forme de remise de titres et ventuellement d'une soulte La mise en vidence des droits des associes sur l'actif net des socits absorbes en soldant les comptes de capitaux et d'actif fictif Le partage de l'actif, constitu de titres et ventuellement, de la soulte entre les associes de la socit absorbe. Il existe des diffrences entre la liquidation et la dissolution; la liquidation est l'ensemble des oprations qui aprs dissolution ont pour objet la ralisation des lments de l'actif et le paiement des crances en vue de partager entre les associs l'actif net subsistant La socit est en liquidation des l'instant de sa dissolution. La fusion fait exception, elle ne ncessite pas la liquidation de la socit absorbe puisque la socit absorbante lui succde dans ses obligations, envers les cranciers sociaux. B. La comptabilisation des fusions : Les oprations relatives aux fusions doivent tre enregistres : a. Par la socit bnficiaire des apports : Comme pour une constitution ou augmentation du capital, il faut comptabiliser : 1. La promesse dapport : Elle est porte au dbit dun compte ouvert au nom de la socit apporteuse : Soit 3461 Associs, compte dapport en socit dans le cas dune fusion runion, soit 4462 Associs, versement reus sur augmentation de capital , et en contrepartie sont crdits : Sil nexiste pas de prime de fusion, le compte 1111 Capital social , Sil existe une prime de fusion, o Pour laugmentation de capital, le compte 1111 Capital social , o Pour le montant de la prime, le compte 1122 Prime de fusion . 2. La ralisation des apports : Les comptes dactif et de passif enregistrent, pour leur valeur dapport, les lments apports.

49

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

3. Les frais de lopration : Les frais sont nots au dbit du compte 2111 Frais de constitution , ou 2113 Frais daugmentation de capital . b. Par la socit apporteuse : Ce sont des oprations de dissolution qui doivent tre comptabilises. Exemple dillustration : Le 02/01/2003, la socit AZUR (1500 actions de 200 DH) absorbe la socit BASIC (3000 actions de 100 DH) sur la base des bilans prsents ci-aprs :

Montants ACTIF
Matriel de transport Matriel Mob. de bureau Marchandises Clients et comptes rattachs Banque

Montants Net
230 000 32 500 150 000 112 500 75 000

Brut
300 000 37 500 187 500 187 500 75 000

Amort. et prov.
70 000 5 000 37 500 75 000

PASSIF
Capital social (1500 actions) Rserve lgale Autres rserves Autres dettes de financement Fournisseurs et comptes rattachs

Net
300 000 30 000 157 500 75 000 37 500

TOTAL

787 500,00

187 500,00

600 000,00

TOTAL

600 000,00

Montants ACTIF
Frais prliminaires Matriel de transport Matriel Mob. de bureau Marchandises Clients et comptes rattachs Banque

Montants Net
25 000 310 000 15 000 125 000 150 000 50 000

Brut
35 000 400 000 25 000 150 000 150 000 50 000

Amort. et prov.
10 000 90 000 10 000 25 000

PASSIF
Capital social (3000 actions) Rserve lgale Autres rserves Autres dettes de financement Fournisseurs et C.R.

Net
300 000 30 000 132 500 137 500 75 000

TOTAL

810 000,00

135 000,00

675 000,00

TOTAL

675 000,00

50

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Le projet de fusion a retenu les valuations suivantes: Socit AZUR


Fonds commercial Mat.de transport Mob.mat de bureau Marchandises Autres postes

Socit BASIC
78 750,00 DH Fonds commercial 210 000,00 DH mat de transport 30 000,00 DH Mob.mat de bureau 168 750,00 DH Marchandises VNC Autres postes 15 000,00 DH 300 000,00 DH 10 000,00 DH 137 500,00 DH VNC

Laugmentation du capital AZUR est limite au millier dactions infrieur. La soulte est verse par chque bancaire.

Solution : Calculs financiers : Evaluation des apports fusion : Socit AZUR


Fonds commercial Matriel de transport Mob, mat de bureau Marchandises Clients et CR Banque Apports mixtes Autres dettes de fint Fournisseurs et CR Valeur de fusion

Socit BASIC
78 750 DH Fonds commercial 210 000 DH Mat de transport 30 000 DH Mob.mat de bureau 168 750 DH Marchandises 112 500 DH Banque 75 000 DH 675 000 DH Apports mixtes 75 000 DH Autres dettes de fint 37 500 DH Fournisseurs et CR 562 500 DH Valeur de lapport fusion 662 500 DH 137 500 DH 75 000 DH 450 000 DH 15 000 DH 300 000 DH 10 000 DH 137 500 DH 50 000 DH

= =

= ,

= ,

51

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Dtermination de la parit : = = =

Soit 2 actions AZUR pour 5 actions BASIC.

Nombre dactions AZUR crer pour remettre aux actionnaires de la socit BASIC : =

Donc 1000 actions AZUR crer.

Modalits de lopration : -

Apports de la socit absorbe BASIC : 450 000dhs rmunrs par 1000 actions AZUR mises 375 DH, Soit 1000 x 375 = 375 000 DH ; Do une soulte de : 450 000 - 375 000 = 75 000 DH. Lchange se ralise ainsi : 1000 actions AZUR et une soulte de 75 000 DH, contre 3000 actions BASIC, soit 1 action AZUR (A/B =1000/3000 = 1/3) Et 25 DH (75 000dhs / 3000actions B) contre 3 actions BASIC. Augmentation du capital chez AZUR : 1000 actions x 200 DH = 200 000 DH ; Prime de fusion chez AZUR : 1000 actions x (375 200) = 175 000DH ; Soulte = 75 000 DH; Valeur de lapport - fusion de BASIC = 450 000 DH.

52

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Comptabilisation la socit absorbante :


02/01/2003

4462 1111 1122 5141

Ass. - vers. reus/augmentation de K Capital social Primes de fusion Banque (soulte) Constatation de l'augmentation de capital d

450 000,00 200 000,00 175 000,00 75 000,00

2230 2340 2350 3111 3421 5141 4462 1481 4411

Fonds commercial Matriel de transport Mobilier, Mat. de bureau Marchandises Clients Banque Ass. - vers. reus/aug. de K Emprunts auprs des E.C Fournisseurs Ralisation de l'apport-fusion, socit BASIC

15 000,00 300 000,00 10 000,00 137 500,00 150 000,00 50 000,00 450 000,00 137 500,00 75 000,00

Montants ACTIF
Fonds commercial Matriel de transport Matriel Mob. de bureau Marchandises Clients et comptes rattachs Banque

Montants Net
15 000

Brut
15 000 600 000 47 500 325 000 337 500 50 000

Amort. et prov.
70 000 5 000 37 500 75 000

PASSIF
Capital social (2500 actions) Primes de fusion Rserve lgale Autres rserves Autres dettes de financement Fournisseurs et C.R.

Net
500 000 175 000 30 000 157 500 212 500 112 500

530 000 42 500 287 500 262 500 50 000

TOTAL

1 375 000,00

187 500,00

1 187 500,00

TOTAL

1 187 500,00

NB : Pour la socit BASIC , il sagit dune dissolution.

53

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Section II

: Techniques financires dvaluation des entreprises lors de la fusion et financement des fusions

Paragraphe 1 : Phase prliminaire de diagnostic des entreprises parties la fusion La dmarche dvaluation des entreprises lors dune fusion comporte ncessairement une phase pralable qui consiste les soumettre un diagnostic densemble avant dentamer la phase destimation de la valeur proprement parler. En effet, on ne peut valuer que ce que lon connat bien : de la mme faon quun expert immobilier ne saurait expertiser une proprit sans lavoir visite, lexpert-valuateur ne saurait valuer une entreprise dans labstrait. Il est impossible quun avis puisse tre donn sur la valeur dune entreprise sans quun diagnostic prcis soit tabli afin de mettre en vidence les forces et les faiblesses de lentreprise avec laquelle on entend fusionner. Cependant, malgr limportance de cette prise de connaissance interne et externe de lentreprise sous forme de diagnostic pralable lors des fusions, on remarque que cette tape est trop souvent omise ou insuffisamment dveloppe dans la pratique des fusions au Maroc. Les praticiens de la fusion font souvent lconomie du diagnostic pralable et passent directement lvaluation proprement dite. Cette situation peut avoir des consquences graves. Elle peut non seulement tre lorigine derreurs importantes dans les valuations mais elle peut aussi, entraner des prises de dcision dacquisition ou de fusion inopportunes, par ignorance de la situation relle de lentreprise convoite. Quant aux objectifs et aux moyens utiliss dans le cadre du diagnostic pralable, celui-ci doit permettre : Dapprcier en interne, les capacits de lentreprise tant vendre qu produire, administrer et se dvelopper. Danalyser, en externe, le march dans lequel volue lentreprise, ses volutions et sa rpartition ainsi que la part relle de lentreprise au sein du march. Pour ce faire, les experts adoptent en gnral une mthode amricaine, dnomme la mthode des 5 M qui leur permet de faire, en quelque sorte le tour du propritaire Men Money : (Les Hommes) : (Largent)

Machines : (Les Machines) Materials : (Les substances) Market : (Le March)

De manire moins image et plus concrte, deux aspects essentiels de lentreprise seront examins : ses moyens, et ses marchs.

54

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

A. Le diagnostic interne de lentreprise : Les moyens de lentreprise A ce niveau, il sagit pour lexpert de prendre connaissance et danalyser lentreprise par fonction afin de mettre en vidence les points forts et les points faibles de chacune dentre elles. Lvaluateur se doit donc de dresser un inventaire critique de tous les moyens de lentreprise. Il gardera prsent lesprit que cet examen doit tre orient vers ce qui existe actuellement, mais surtout vers le soutien que les moyens actuellement en place peuvent apporter au maintien ou au dveloppement de lentreprise sur son march. Autrement dit, il faut toujours pouvoir rpondre cette question : avec les structures et les moyens actuellement disponibles, jusqu quel stade et dans quel dlai lentreprise peut elle se dvelopper ? 8. Pour ce faire, diffrents diagnostics devront tre oprs : a. Le diagnostic industriel ou de production Lexpert devra examiner les moyens techniques en portant particulirement son attention sur quatre points : Ltat de loutil de travail et ses possibilits de maintien et dextension : ge moyen, rythme de travail, fiabilit, entretien Lobsolescence ou ladaptation des installations Le processus de production ; existe-t-il un contrle qualit ? Quelle est la politique de gestion de stocks ? dtermination des cots b. Le diagnostic des ressources humaines : Du fait de la trs grande importance de ce capital humain, surtout dans le secteur des services et le tourisme plus particulirement, lvaluateur va chercher dceler les risques sociaux qui pourraient se prsenter dans lentreprise : La premire tape consiste se renseigner sur les ventuels conflits passs et prsents. Cependant, lanalyse des conflits ne suffit pas, car dautres problmes sous-jacents peuvent exister et fragiliser la situation de lentreprise sils se rvlent par la suite. Cest ainsi quil faut analyser autant que faire se peut, la situation de chaque individu ; sa place dans lorganigramme, le profil de son poste, son adquation sa fonction, aux objectifs et aux besoins de lentreprise. Llment humain doit galement tre apprci sous langle de la performance et ce niveau, il est trs important de connatre les efforts mis en place pour compenser sa dsutude intellectuelle (programmes de formation continue et de recyclage ).

J. BRAVARD, LEvaluation des entreprises , DUNOD Paris, 1974, P.16

55

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

c. Le diagnostic juridique : Celui-ci portera sur trois points essentiels : 1. Ltude des documents juridiques sous lclairage du droit des socits tels que statuts, procs verbaux dassembles gnrales, rapports des commissaires aux comptes ceci permettra didentifier des risques ventuels tels que des pactes dactionnaires, dilution du capital, clauses dagrment Analyse de tous les contrats qui engagent lentreprise long terme et dont lacqureur va hriter . Dans ce sens, il est ncessaire danalyser les contrats avec clauses particulires telles que des clauses dexclusivit, caution ou nantissement ainsi que les contrats conclus avec des clauses lies la personne du dirigeant 9. Ces diffrents contrats doivent tre tudis du point de vue de leur incidence sur la situation de lentreprise et sur sa valorisation tant sur ses rsultats futurs que sur la libert ou non de se restructurer. 3. Prise de connaissance des litiges judiciaires opposant lentreprise des tiers, de leur importance, de leur dnouement possible ou non et des consquences financires quils peuvent avoir sur lentreprise. d. Le diagnostic comptable et financier : Le diagnostic comptable a pour vocation de sassurer que les informations dont lvaluateur dispose sont dignes de confiance, en dautres termes, il convient deffectuer un examen critique des comptes annuels de lentreprise valuer, des budgets, dune situation comptable rcente Le diagnostic financier permet de porter une apprciation quant la sant financire des entreprises grce ltude de sa situation patrimoniale et de son quilibre financier, lanalyse des rsultats et de la rentabilit, enfin, lanalyse de la capacit dautofinancement. Lanalyse de cette situation peut faire ressortir la ncessit pour la socit absorbante dinjecter des fonds dans lentreprise pour retrouver un quilibre financier normal . B. Le diagnostic externe de lentreprise : Le march de lentreprise Lentreprise est un ensemble de moyens industriels, humains, commerciaux et financiers qui ne trouve sa dynamique et son utilit qu travers sa relation avec le march.
9

2.

Cest le cas du contrat de grance conclu entre la socit EMIROTEL et HILTON qui ne prendra fin quen 2009, privant ainsi lacqureur RISMA dintervenir au niveau de la gestion de ltablissement quaprs fin dudit contrat. (Voir CHAPITRE III)

56

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Cest ce qui explique la centralit de la question dans le diagnostic de lentreprise lors des fusions. Il sagit en fait dun diagnostic commercial travers lequel, lexpert cherchera dterminer la position de lentreprise sur son secteur dactivit face ses concurrents en se posant un certain nombre de questions sur : La nature du march : segment ou non, concentr ou atomis, ses volutions et sa rpartition. La nature de la demande : continue ou saisonnire, volutive ou stagnante. Les facteurs de variation de la demande. Les clients de lentreprise : Si lentreprise dispose dun nombre restreint de gros clients, elle en est fortement dpendante, elle prsente donc un risque lev. Les produits de lentreprise : Il convient dtudier loffre de produits de lentreprise, si les produits de lentreprise connaissent un certain succs aujourdhui, comment la demande va-t-elle voluer ? La performance commerciale ou la capacit vendre qui pourra tre mesure notamment par lanalyse de la politique publicitaire et promotionnelle appliques par lentreprise. Sans oublier de sintresser bien videmment aux concurrents et aux ventuels offres de produits et prestations similaires ou de substitution qui pourraient faire leur entre sur le march. Par ailleurs, il est important galement que lvaluateur mesure les risques non seulement lis lactivit mais aussi aux normes rglementaires : il doit dterminer si une rglementation particulire rgit la commercialisation dun produit, notamment si le produit peut souffrir dune rglementation nouvelle avec la mise en place de contraintes et de restrictions nouvelles.

Ainsi, comme on peut le constater, le diagnostic pralable de lentreprise est prendre au srieux et avec un grand soin et il exige des experts comptences multiples ayant de lexprience en la matire. Les outils utiliss ne se rattachent pas uniquement au domaine de lanalyse financire. Ils relvent galement dautres disciplines telles que le marketing, laudit oprationnel, financier et social, la prvision conomique Lexpert appel intervenir dans le diagnostic de lentreprise est souvent un expert comptable. Celui-ci ne doit pas hsiter solliciter lintervention dexperts techniques dans la mesure o il ne dtient pas toujours la comptence spcifique pour raliser certaines tudes. Pour bien russir sa mission, lexpert doit faire preuve non seulement de comptences affirmes mais aussi de sens de la psychologie et du contact afin douvrir les portes parfois secrtes de lentreprise. Du point de vue de lvaluation ; il est important de souligner que les risques et les faiblesses significatives dceles par le diagnostic pralable au sein de lentreprise doivent tre

57

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

intgres dans lvaluation finale en appliquant, si besoin, une dcote forfaitaire la valeur de lentreprise. Ca sera le cas notamment si le diagnostic a permis de mettre en vidence un risque social latent, ou un dsquilibre de la situation financire ncessitant dinjecter des fonds ou bien encore un risque commercial important du fait de la limitation du nombre de clients ou de lentre sur le march de produits concurrents plus performants.

58

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Paragraphe 2 : Mthode Patrimoniale Evaluer une entreprise veut dire chiffrer sa valeur et exprimer son prix travers lutilisation dindicateurs synthtiques qui permettent dexprimer en monnaie, le poids de lentreprise. Cependant, et contrairement ce que lon peut penser, lvaluation financire des entreprises nest pas une science exacte et les mauvaises langues diront mme quelle nest ni scientifique ni exacte, pourquoi ? Tout simplement, parce quau-del des mthodes qui saffrontent, rien ne se fait sans un acheteur et un vendeur et que, au bout du compte, ce sont bien leurs motivations et leurs attentes qui feront bouger le curseur. Plus que les techniques utilises, le contexte de lvaluation, les objectifs poursuivis par les parties, les tailles et la puissance des entreprises fusionnantes influera directement sur le rsultat de lvaluation et si les quations fixent les valorisations, ce sont les parties qui tablissent le prix, qui choisissent subjectivement la valeur qui les arrange le plus. Quoi quil en soit, le principal problme de fond pos par lvaluation concerne la pluralit des rfrences susceptibles de justifier la valeur et la disparit des indications quelles fournissent. En synthtisant, on peut rpartir les diffrentes mthodes dvaluation en trois grands groupes : Lapproche patrimoniale. Lapproche en termes de rendement ou lapproche par les flux futurs. Les mthodes mixtes combinant la valeur patrimoniale et la valeur de rendement. Cette classification permet dexprimer deux concepts de lentreprise. Il y a dabord lentreprise envisage comme un lment du patrimoine que lacheteur va acqurir. Il y a ensuite la valeur que prend cet outil dans une perspective dexploitation, cest--dire la rentabilit quil va permettre de scrter. Ce sont ces deux points de vue qui se trouvent reprsents parmi les mthodes dvaluation travers les notions de la valeur patrimoniale et de valeur de la productivit. La mthode patrimoniale revient concrtement valuer sparment les diffrents actifs et engagements de lentreprise et en faire la somme algbrique. Elle permet dexprimer la valeur intrinsque et corporelle de lentreprise. Son principe de base consiste considrer quune entreprise vaut le montant de sont actif net, cest--dire ses fond propres un instant (t). Lide sous-jacente est que la valeur dune socit est gale ce qui reste en imaginant que lon ralise (vende) tout lactif et que lon rgle toutes ses dettes. Le plus souvent, cette solution un peu radicale permet darriver des valorisations basses, do leur attrait pour les acheteurs, en loccurrence pour la socit absorbante. Pour ce qui est de la mthodologie suivre, elle a lavantage de la simplicit ; Il sagit principalement de soustraire le passif de lactif et de dgager ainsi la valeur de lentreprise un instant (t).

59

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Cependant, le bilan de la socit nest pas repris tel quil est. Chaque poste de lactif et du passif est corrig pour le ramener le plus prs possible de sa valeur relle. En effet, la ralit conomique est souvent loigne du formalisme comptable. Les dficiences de la comptabilit, comme outil de dcision financire sont bien connues. Elle est trop souvent tourne vers le pass et ne fournit que des valeurs historiques des biens. Or, ce dont a besoin un analyste lors dune fusion, cest une mesure des valeurs relles et actuelles. Pour ce faire, il lui sera ncessaire de reprendre chaque lment de lactif et du passif exigible du bilan, ce qui permettra dobtenir un actif net comptable corrig. Ainsi, dans cette mthode, il sagit particulirement de retraiter les actifs et les dettes de la socit en les ramenant le plus prs possible de leur valeur relle et de dgager, par soustraction, la valeur de lentreprise un instant (t). ANCC (ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE) = SOMME CORRIGEE DES ACTIFS SOMME CORRIGEE DES DETTES

La mthode patrimoniale exige donc de passer par deux phases : La premire phase consiste calculer lactif brut. La prise en compte du passif exigible permettra ensuite destimer lactif net rel de lentreprise, lequel constitue une valuation du patrimoine. A. Calcul de lactif brut rel : Il sagit ce niveau de rvaluer les postes les plus significatifs de lactif. Il existe plusieurs mthodes de rvaluation patrimoniale. Ce quil importe, cest que lexpert fasse preuve de cohrence en conservant la mme approche tout au long de lvaluation. Le plus important dans lapproche patrimoniale, cest darriver estimer la valeur globale de loutil industriel et commercial, il ne sagit pas de chercher dcompenser les actifs en somme dactifs unitaires, mais de raisonner globalement en considrant des ensembles dactifs suffisamment importants et qui ont une valeur intrinsque 10. a. Evaluation des immobilisations corporelles : Pour les immobilisations corporelles, trois valeurs sont le plus souvent proposes : la valeur vnale, ou valeur du march, la valeur dexploitation ou dusage et la valeur de renouvellement.

10

J. LEBARTY et R. TELLER, diagnostic global dentreprise , dition Liaisons 1994, P.263

60

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

La valeur vnale ou valeur du march : Cest la valeur quon pourrait retirer dun bien en le vendant. Si cette valeur peut paratre incontestable dun point de vue thorique, elle suppose pratiquement que lacheteur se place dans une optique liquidative. Or en loccurrence, ce nest pas le cas puisque la socit absorbe nest pas liquide, ses actifs continuent vivre au sein de la socit absorbante. La valeur dusage : Elle reprsente la valeur dun actif immobilis au sein du processus dexploitation. La valeur de renouvellement : Pour la dtermination de laquelle, il conviendra de tenir compte de la valeur neuf des lments dactif immobilis, diminus du montant estim de la dprciation quils ont subi. b. Evaluation des immobilisations financires : Pour ce qui est des immobilisations financires qui comprennent les prts plus dun an, les titres de participation et les dpts et cautionnements, leur valuation dpendra de leur nature et de leurs caractristiques respectives. Ainsi, pour les premiers, il est important de vrifier la solvabilit des dbiteurs et, en cas de difficult probable, de sassurer que les provisions sont suffisantes. Il est ncessaire galement, de se pencher sur le taux dintrt auquel le prt a t octroy sans intrt ou un taux nettement faible, il y a lieu dactualiser les valeurs bilancielles de ces prts. Les titres de participation posent un autre problme dvaluation dentreprise. Si la participation est minoritaire et si lentreprise ne retire que des produits financiers rguliers, il est bon dutiliser des mthodes de capitalisation des dividendes ou des bnfices. Si la participation est majoritaire, il faut en valuer immdiatement limportance dans le bilan ; Ou la ligne du bilan est relativement faible, et il faudra se contenter dune valuation par la capitalisation des rsultats, par exemple. Ou il sagit dune filiale importante, et il faudra alors procder une valuation complte de cette entreprise sinon, il ne sera pas possible davoir une vue claire et significative du groupe. Quant aux dpts et cautionnements, la pratique est de les reprendre leurs valeurs comptables, mais il faut sassurer pralablement du caractre rel et de lexactitude de la crance.

61

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

c. Evaluation des stocks : Lvaluation des stocks peut tre loccasion pour lexpert dapprocher au plus prs la ralit de lentreprise et de son activit. Lvaluateur doit porter son attention en particulier sur trois aspects du stock : son importance, sa nature et sa qualit. Deux moyens peuvent tre utiliss pour saligner cette approche : Analyser la rotation des stocks des prcdents exercices et comparer avec celle des entreprises du mme secteur professionnel. On peut ainsi dcouvrir une tendance surstocker ou vivre en rupture de stocks, ce qui est intressant du point de vue de lanalyse du fonds de roulement de lentreprise. Un stock plthorique peut provenir de produits difficiles ou impossibles vendre ou de produits rotation trs lente. Dans ces cas, la valeur devra subir une rfaction trs importante. d. Evaluation des actifs incorporels : Il peut paratre paradoxal de retenir une valeur patrimoniale pour lvaluation des actifs incorporels dont la valeur liquidative a trs longtemps t considre comme faible . Cependant, le but de la mthode patrimoniale est dvaluer lensemble de loutil de travail. Or, les actifs incorporels (fonds de commerce, marques, brevets,) sont indispensables pour que lentreprise puisse atteindre le but conomique poursuivi. Aussi, la valeur patrimoniale na de sens que si elle intgre lvaluation des actifs incorporels de lentreprise . 11 Cependant, le but de la mthode patrimoniale est dvaluer lensemble de loutil de travail. Or, les actifs incorporels (fonds de commerce, marques, brevets) sont indispensables pour que lentreprise puisse atteindre le but conomique poursuivi. Aussi, la valeur patrimoniale na de sens que si elle intgre lvaluation des actifs incorporels de lentreprise . On retiendra notamment : le droit au bail : il est gal la somme actualise des diffrences entre le loyer au prix du march et le loyer effectivement pay. Les marques : il sagit de valeurs particulirement difficiles valuer, mais dont limportance est croissante. Il existe gnralement deux mthodes pour les estimer. La premire mthode considre une valeur de reconstitution gale au montant des dpenses publicitaires aprs impt ncessaire pour constituer la marque. Ainsi, pour certains biens de grande consommation, la marque est estime sur la base de quatre budgets publi-promotionnels multimdia. Il sagit lvidence dune mthode totalement empirique. La deuxime mthode dvaluation consiste analyser le fondement mme de la marque, dont lutilit est principalement de faire vendre plus, et plus cher, moyennant des cots suprieurs notamment par rapport un produit sans marque.
11

P. VERNIMMEN, op. Cit, P.788

62

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

La valeur actuelle de ce super-bnfice sur une certaine dure permet dapprocher la valeur de la marque. Il ne faut pas cacher que cette approche, certes intellectuellement satisfaisante, est difficile appliquer concrtement, notamment ds quon ne dispose pas de produits sans marque de rfrence. La sommation de tous ces postes va permettre de dterminer lactif brut rel et total, cest--dire, en fait, lensemble de loutil de travail que possde lentreprise. La prise en considration du passif exigible permettra dobtenir lactif net rel de lentreprise qui dtermine ce que vaut rellement lentreprise, dduction faite de ce qui est d au tiers. B. Calcul de lactif net rel : Pour apprcier le patrimoine rel de lentreprise, il faut prendre en considration non seulement le passif exigible mais aussi le passif non inscrit. Dans la premire catgorie, on compte les dettes long et moyen termes. Il faudra actualiser les sommes en cause. Si les taux dintrt sont sensiblement diffrents des taux courants, il est ncessaire de calculer les valeurs actuelles de leurs annuits aux taux courants. Au contraire, les dettes court terme sont reprises pour leurs montants bilanciels. Les dividendes font galement, partie du passif exigible. Le plus souvent, le bilan remis lexpert est un bilan avant affectation des rsultats. Le rsultat doit donc tre affect par ces dividendes vots qui ne sont pas encore pays mais le seront avant la fusion. Leur montant doit figurer parmi les dettes courts termes. Les provisions pour pertes et charges qui correspondent des dcaissements venir doivent tre prises en compte. Le sort des provisions rglementes est diffrent : dans la mesure o elles se rapprochent des rserves, elles ne constituent pas un passif exigible. Eventuellement, il faut sinterroger sur la possibilit de leur rintgration prochaine dans le rsultat fiscal ; hauteur du taux de limpt sur les socits, elles peuvent affecter le passif latent. Dans la seconde catgorie, on fait intervenir tous les dcaissements prvisibles qui sont directement lis un lment de lactif ou du passif du bilan et qui apparaissent dans une perspective de continuit dexploitation. Cest le cas du passif fiscal latent : redressements en cours, plus-values latentes et prochainement ralises, rintgration de provisions A ce dernier, il faut ajouter les risques non inscrits qui psent directement sur lactif : Par exemple, des effets escompts et non chus peuvent toujours ne pas tre honors par les tiers, des cautions donnes une socit tiers peuvent tre actionnes par une banque en cas de difficults, etc. Il ne faut cependant pas exagrer les risques : il ne sagit pas de dresser un scnario catastrophe mais denvisager les risques vraisemblables dans une perspective de prolongement de lactivit de lentreprise, comme limplique la fusion.

63

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Ainsi, la diffrence entre lactif brut rel et le passif exigible major du passif non inscrit constitue lactif net rel : ACTIF BRUT REEL ACTIF EXIGIBLE

PASSIF NON INSCRIT = ACTIF NET REEL (ANR) OU ACTIF NET CORRIGE

Comme nous venons de le constater, cette mthode a lavantage de la simplicit. Un simple bilan comptable permet de calculer lactif net comptable, et pour calculer les corrections, les experts disposent dune batterie dindicateurs : Prix des matires premires, loyer et prix de ventes moyens, prix et volution de limmobilier qui leurs permettent dajuster leurs mesures. Cependant, cette mthode prsente un dsavantage de taille qui tient prcisment sa vision trop patrimoniale qui ressort comme une photographie donne par le bilan un certain moment de la vie de lentreprise. Cest presque un vice rdhibitoire surtout lorsquil sagit dvaluer des entreprises lors dune fusion dans la mesure o elle ne tient pas compte de la continuit de lexploitation, elle est plutt vise liquidative , nintgrant pas la rentabilit future de la socit. Do la limitation de cette mthode qui sera principalement utilise pour calculer pour calculer la valeur la casse dune socit. Certes, dans lesprit de bon nombre dacqureurs, la valeur patrimoniale signifie valeur de scurit. Cependant, lexprience a dmontr que plus une entreprise est patrimoniale , plus la valeur est spculative et volatile. Sans doute, son risque industriel est limit, mais cest une pure spculation sur des valeurs de revente. Pour cette raison, selon de nombreux analystes financiers, la valeur patrimoniale est utile pour valuer des petites entreprises sans valeur stratgique, ce qui est rarement le cas lors des fusions, celles-ci concernent au contraire le plus souvent des socits importantes qui en se rapprochant, cherchent occuper une place encore plus prpondrante sur le march 12. La mthode dvaluation base sur la rentabilit et les profits futurs est certainement plus adapte aux fusions puisquelle permet de mieux apprhender le principe de la continuit dexploitation.

12

P. VERNIMMEN, op. Cit, P.804

64

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Paragraphe 3 : La mthode de la rentabilit ou lapproche par les flux futurs Cette mthode constitue le must chez les financiers. Elle se base sur lide selon laquelle la valeur de lentreprise correspond non pas ce quelle est aujourdhui, mais bien ce quelle crera dans les annes venir. Il sagit ici dadmettre quune entreprise ne vaut que les sommes des revenus quelle va gnrer dans le futur, chaque flux tant actualis en fonction de son loignement dans le temps et du risque du secteur et de lentreprise. Cest une approche trs intressante dans le cas dune fusion car elle permet de donner une information pertinente sur lentreprise convoite. En effet, lorsquun projet de fusion est envisag, lentreprise absorbante se trouve souvent face un choix : Se rapprocher de telle entreprise ou de telle autre ? Pour choisir, il est essentiel que lacqureur soit renseign sur les rsultats durables de lentreprise dans lavenir. Une entreprise sachte pour son avenir et non pour son pass aussi glorieux soit-il . Plus les rsultats positifs futurs seront levs, plus la valeur de lentreprise sera grande et plus un rapprochement avec elle sera opportun et stratgique. Ce que cherche lentreprise absorbante travers l fusion, cest dacqurir un outil de travail productif et la meilleure manire dapprcier la capacit de lentreprise produire un profit durable, cest dutiliser la mthode des flux futurs ou de la rentabilit. Cette mthode se droule en deux tapes : Dans la premire tape, il sagira dabord de dterminer le profit valuer : - Que faut-il entendre par profit ? - Et quel niveau doit-on se situer pour lapprcier ? La deuxime tape est une tape de prvision dans laquelle, lexpert devra se projeter dans lavenir de lentreprise pour dterminer son profit futur grce lactualisation et la correction des rsultats du pass. A. Dfinition du profit : Dans la mesure o lvaluation dune entreprise est un problme conomique, cest la notion conomique du profit et non la notion comptable, qui doit servir la dtermination du profit. En ralit, le profit correspond laugmentation de la situation nette de lentreprise entre le dbut et la fin de son exercice social . Cest ce que les conomistes appellent : la notion denrichissement . Encore faut-il prciser que cet enrichissement doit tre apprhend au niveau de lensemble constitu par lentreprisse et ses actionnaires, autrement dit, cette augmentation de la situation nette sentend avant distribution des dividendes. Cest ce profit qui correspond la finalit conomique de lentreprise. Il reste savoir cependant, quels sont les paramtres qui doivent tre retenus pour exprimer ce profit, ou encore, quel niveau, ce profit doit-il sapprcier.

65

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Le choix devra soprer entre diffrentes formules dont les principales sont les suivantes : 1. Profit aprs impts et amortissements 2. Profit aprs impts, avant amortissements et avant provisions mal fondes (cest-dire, cash flow net). 3. Profit aprs impts, avant amortissements, provisions mal fondes et frais financiers. 4. Profit avant impts, amortissement et provisions mal fondes (cest--dire cash flow brut). 5. Profit avant impts, amortissements et frais financiers. Ce sont les niveaux les plus courants dapprciation du profit. On rencontre cependant, une certaine majorit autour de lide qui stipule que le profit conomique retenir sentend du profit dexploitation avec les correctifs suivants : Aprs amortissements Compte tenu des corrections de tous ordres axs sur la notion conomique du profit. Aprs impts

Ceci appelle diverses explications : Prise en charge des amortissements Les amortissements sont, on le sait, la constatation comptable dune perte de valeur dun lment dactif. Leur comptabilisation permet de reconstituer le patrimoine grce des investissements de renouvellement. Pour dterminer le profit conomique de lentreprise, il est ncessaire de soustraire la somme des amortissements du rsultat brut de lentreprise, sous rserve cependant, que ces amortissements soient rels, cest--dire quils correspondent une dprciation vritable des lments de lactif immobilis. On constate souvent en effet, que les dotations aux amortissements sont souvent dnues de signification au plan conomique : elles ont t calcules en fonction de rgles fiscales et non de dprciation relle. Corrections diverses Elles peuvent tre multiples. Leur rle est de mettre en lumire le profit qui correspond la dimension conomique relle de lentreprise. Parmi les corrections les plus pratiques, celles qui concernent les rmunrations. Il faut sassurer que les rmunrations ne comptent pas dlments exceptionnels importants tels que des indemnits de licenciement. Dautre part, il faut apprcier les rmunrations des dirigeants selon les critres suivants : ces rmunrations sont-elles attribues en fonction du travail effectif, des responsabilits, des tarifs pratiqus dans la

66

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

branche considre ? Selon le cas, il faut augmenter ou diminuer le profit du montant des redressements. Les corrections pratiques sur le profit portent aussi souvent sur les provisions. Lexpert doit ce niveau apprcier le bien-fond des provisions. Des redressements devront tre oprs sur le profit en cas de provisions sur ou sousvalues. Par ailleurs, lexpert doit apprcier le profit lexception des composants exceptionnels. Une provision de type occasionnel doit tre limine. De nombreuses corrections peuvent ainsi tre opres sur dautres postes. Il faut sattacher lide que toutes les rubriques du compte dexploitation doivent tre analyses en dtail. De la mme faon, les rubriques du compte de pertes et profits seront passer au crible afin dliminer tout ce qui est exceptionnel et de rattacher aux exercices correspondants ce qui leur revient. Prise en compte de lincidence fiscale Il est impossible dignorer la fiscalit lors de la dtermination du profit conomique. En effet, une partie des rsultats futurs sera invitablement prleve par le fisc. Le problme pratique est destimer cette ponction. Le plus simple est de considrer que cette dernire se fera selon le taux dimposition en cours. Ce peut tre cependant une vision pessimiste des choses. Nous savons en effet, que les entreprises peuvent, en toute lgalit, rduire le montant de leur bnfice imposable par la dduction de certaines provisions rglementes (par exemple) mais aussi par dautres moyens. Aussi, peut-il tre plus judicieux destimer un taux dimposition effectif moyen pour tenir compte de ces minorations permanentes. B. Lapprciation du profit futur Durant cette phase, lvaluateur doit examiner ce que peuvent tre les rsultats durables de lentreprise dans lavenir. Bien videmment, le pass ne peut tre dlaiss. Lanalyse du profit pass constitue bien au contraire une base pour lapprciation du profit futur. Deux raisons au moins expliquent la ncessaire rfrence au pass dans lentreprise : En premier lieu, le pass est le tremplin de base pour la projection de lavenir. Par ailleurs, la gestion antrieure cre un carcan qui psera lourdement et plus ou moins longtemps sur les rsultats de la gestion future.

Il faut donc considrer que la cellule conomique actuelle va continuer son exploitation en utilisant au mieux, si ce nest au maximum, lensemble des moyens dont elle dispose. Lapprciation du profit futur est plafonne par la structure actuelle : il doit se situer entre cette limite suprieure et la limite infrieure constitue par ce qui a t ralis jusqu maintenant. Cest entre ces deux ples quil faut dterminer le taux de croissance annuel moyen.

67

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Pour lobtenir, lexpert devra actualiser chaque flux de lentreprise qui rentre dans la dtermination du profit conomique. Lactualisation se fera selon la nature et le risque des flux, tels quils dcoulent des jugements et des anticipations de lexpert. Elle dpendra galement de la dure choisie pour les prvisions : Lexpert doit ce niveau dterminer un horizon raisonnable de prvision : Si la dure est trop courte, la prvision accordera trop dimportance au pass et ne fera que repousser le problme. Trop longue (au-del de dix ans), elle se ramne une simple extrapolation thorique sans grand intrt. Quoiquil en soit, la prvision doit tre cohrente et raliste. Lvaluateur doit essayer de rentrer dans lintimit stratgique de lentreprise en essayant de quantifier les grandes volutions venir. Ainsi, lapproche par les flux futurs est une mthode pointue, qui apprhende la valeur de lentreprise de manire pertinente dans la mesure o elle intgre le principe de continuit de lexploitation. Son intrt principal est de traduire concrtement en termes chiffrs, les diffrentes hypothses et prvisions souvent implicites, des acheteurs et des vendeurs. Par ailleurs, par son ralisme, elle permet de garder une grande srnit face des priodes deuphorie et de survaluations boursires. Elle ramne en effet, la ralit des performances conomiques de lentreprise. Cependant, cette mthode thoriquement satisfaisante prsente un inconvnient majeur : Elle est trs sensible aux hypothses retenues. Ds lors, ses rsultats sont trs volatils. Ils peuvent varier de manire trs marque selon le taux dactualisation choisi par lexpert. Une simple erreur dapprciation est entirement rpercute dans la valeur de lentreprise. Cest une mthode juste, mais ce problme technique de prvision la rend un peu excessive. Paragraphe 4 : Les mthodes de synthse ou le good Will Le good will est utilis comme un moyen privilgi pour corriger les valeurs patrimoniales en tenant compte de la rentabilit conomique de lentreprise. En effet, le good will permet de pallier aux insuffisances de la mthode patrimoniale et de la mthode de rentabilit dans la mesure o il permet de combiner les deux approches. Cette notion correspond, selon le dictionnaire conomique et social , lachalandage te au fonds de commerce (clientle, droit au bail, nom commercial, marques de commerce). Une autre approche dfinit le good will comme tant la valeur immatrielle dune entreprise reprsente par sa rputation base sur lhabilet de son organisme de direction et de gestion, de son noyau de ressources humaines spcialises, de sa situation gographique favorable et de sa rputation auprs de la clientle 13. En fait, la notion de good will explique pourquoi, un moment donn, grce son savoir faire, au dynamisme de son quipe dirigeante ou sa position stratgique, lentreprise peut tre plus rentable. Le good will est cet actif supplmentaire imputable aucun autre actif, propre lentreprise.

13

P. VERNIMMEN, op cit, P584

68

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Il existe plusieurs mthodes permettant de mesurer le good will, mais avant de dtailler les deux mthodes les plus couramment utilises dans la pratique, il convient danalyser la diffrence qui peut apparatre entre la valeur patrimoniale te la valeur de rentabilit. A. Analyse de lcart entre la valeur patrimoniale et la valeur de rentabilit : Dans une conomie o il ny aurait pas dincertitude et si tous les marchs financiers et de bien taient en concurrence pure et parfaite, il ne pourrait y avoir de diffrences entre la valeur patrimoniale et la valeur de rentabilit 14. Dans la pratique, les choses sont autres et il nest pas rare dobserver des diffrences importantes entre les deux valuations. Ces carts ont un sens conomique prcis qui renvoie soit la notion de good will , soit celle de bad will . En effet, quand la valeur de rentabilit est suprieure la valeur patrimoniale, lentreprise est alors fortement rentable et investit dans des projets dont la rentabilit est suprieure leurs cots en capital. Lentreprise a un vritable savoir-faire, un positionnement stratgique fort avec des barrires lentre. Elle a donc, un vritable good will . Une fusion avec elle, constitue un projet tout fait opportun et stratgique. Ltablissement de la parit dchange devra tenir compte de la valeur leve de la socit absorbe et rmunrer les actionnaires en consquence. A linverse, quand la valeur de rentabilit est infrieure la valeur patrimoniale, cest un signe de dclin et de difficults pour lentreprise. Lentreprise vaut plus par son pass et par ses perspectives futures de rentabilit. Il convient donc, non pas dinvestir, mais plutt commencer dsinvestir, liquider les actifs pour obtenir une meilleure rentabilit. Si une fusion est projete, lentreprise absorbante devra supporter un bad will , car la continuit de lexploitation nest une hypothse rjouissante. Le bad will peut cependant ne pas peser excessivement sur la parit dchange dans la mesure o il est toujours envisageable den rduire limportance, en agissant sur les causes du bad will par une politique de redressement et de rallocation des actifs. Pour calculer le good will, deux mthodes sont les plus souvent utilises : La mthode des praticiens et la mthode des anglo-saxons .

14

P. VERNIMMEN, op cit, P589

69

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

a. La mthode des praticiens : Cest la mthode dvaluation e synthse la plus simple. La valeur d lentreprise (VE) est gale la moyenne arithmtique de lactif net rel (ANR) et de la valeur de rendement (VR)

Le good will (GW) est alors gal la demi-diffrence entre la valeur de rendement et lactif net rel.

+ 2

b. La mthode des anglo-saxons : Dans cette mthode, le good will se dtermine directement, sans passer par lintermdiaire de la valeur de rendement. Le profit doit, en premier lieu, rcompenser le capital que reprsente lactif net rel, un taux (i). Aprs cette premire rmunration il reste le plus souvent un profit excdentaire que la littrature spcialise dnomme superprofit ou rente de good will. Il suffit alors de capitaliser ce bnfice qui excde la rmunration normale des capitaux engags pour obtenir le good will. La mthode des anglo-saxons nest pas fondamentalement diffrente de celle des praticiens. Elle reste une moyenne pondre de la valeur patrimoniale et de la valeur de rentabilit. Il ne faut donc, pas stonner du fait quelle ne satisfasse pas lensemble des praticiens. Paragraphe 5 : La mthode du Price Earning Ratio et la valeur boursire : Beaucoup plus simple et donc beaucoup plus utilise, cette mthode consiste affirmer quune entreprise vaut x fois ses rsultats. Le PER est ratio qui tablit un rapport entre le cours boursier dune entreprise et son bnfice aprs impts, il est donc utilis pour les valuations des socits cotes afin de pallier aux insuffisances de la mthode patrimoniale et de la mthode de rentabilit. Les praticiens ne se sont pas contents de faire un mlange des deux mthodes avec lutilisation de la notion de good will , ils ont conu dautres mthodes et dautres techniques de valorisation qui ne cessent de se diversifier et dont le nombre ne cesse de crotre. On se contentera ici de prsenter deux des mthodes les plus utilises dans la pratique : la mthode du Price Earning Ration et celle de lvaluation boursire.

70

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

A. Le Price Earning Ratio (P.E.R) Le PER dune entreprise reflte la croissance des bnfices esprs par la bourse. Il permet de ce fait dindiquer le dlai de rcupration de linvestissement puisquil dtermine le nombre dannes qui permettront de rcuprer linvestissement initial. Prenons lexemple dune socit dont le titre cote 150DH et dont le bnfice par action est de 10DH. Le PER de cette socit est de 15DH (15010). On dit quelle capitalise quinze fois ses bnfices. Autrement dit, si un investisseur achte aujourdhui cette socit, il lui faudra quinze exercices situation constante pour rcuprer son investissement initial. Le PER permet donc de juger le prix de march dun titre. On comprend son intrt dans une option de valorisation. En tablissant le PER sectoriel moyen, on obtient facilement une valuation de la socit en multipliant le bnfice de la socit valoriser par le PER moyen. En effet, le PER dune entreprise na de sens que dans la comparaison ceux des socits du mme secteur, mais aussi la moyenne gnrale dun march boursier : Lorsque le PER de lune delles dpasse cette moyenne, le march prvoit pour elle une croissance hors normes, ou alors une visibilit, une assurance plus grande sur la croissance en question. Mais en cas de dception, linvestisseur aura acquis un prix trs lev, des promesses de profit futurs qui ne seront pas concrtises et dans le cas dune fusion, la parit dchange aura t biaise par une valorisation trop importante de la socit absorbe ou absorbante. Inversement, quand le PER dune socit est infrieur la moyenne, le march prvoit une plus faible croissance, voir une chute de lentreprise. Lefficacit de cette mthode est donc certaine puisquelle permet de comparer rapidement des socits aux profils similaires. Elle occupe ainsi une place importante dans la procdure dvaluation des entreprises. Cependant, si sa simplicit favorise sa frquence dutilisation, cet indice ne peut lui seul, servir de base pour valoriser une socit. Une utilisation exhaustive de cet indice comme critre dinvestissement reviendrait considrer que le bnfice reste constant dans le temps, ce qui est loin dtre toujours rel dans un environnement conomique en perptuelle volution. Le PER varie dans les faits dune anne lautre. Il ne doit pas servir dunique rfrence pour la valorisation dune entreprise. Cest un faisceau parmi dautres, qui participe lclairage global de la valeur de lentreprise. B. Lvaluation boursire : Le cours de la bourse est souvent utilis comme critre dvaluation des socits cotes en bourse dans la mesure o il permet dindiquer de manire instantane, le poids de lentreprise sur les marchs financiers. Cependant, le cours de la bourse est un critre trompeur qui peut induire en erreur sur la valeur de lentreprise : En bourse, un titre peut se traiter nettement au dessous de son actif net comptable par action. Il peut aussi tre survalu sous le feu de la spculation.

71

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

On a pu dire ainsi que le cours de laction est un critre trop volatil pour tre juste : Il senflamme la vitesse de l poudre sous le feu de la spculation et steint bien avant que la mche nait cess de fumer. Cest aussi un critre rarement neutre surtout quand lartificier de la spculation est en mme temps lartisan de la fusion 15. En ne dpendant que du regard port par quelques oprateurs boursiers, elle nest que le reflet dune certitude limite : celle de la confrontation de loffre la demande du titre sur un march, un instant donn. Le prix dune entreprise nest pourtant pas que la rsultante de loffre et de la demande, une multitude dautres critres entrent dans la dtermination de la valeur dune entreprise. Le cours de bourse ne peut donc tre un bon critre que sil est corrig par dautres mthodes dvaluation comme lactif net afin de reflter la valeur relle de lentreprise. Paragraphe 6 : Financement des oprations de fusion - LBO / LBI : les nouvelles techniques d'acquisition et transmission d'entreprises LBO, LBI, LMBO, BIMBO,.Derrire ces termes de plus en plus courant, se cachent des oprations financires complexes qui sont apparues au cours des annes 70 dans les pays anglo-saxons et se dveloppent fortement aujourd'hui en Europe Occidentale. L'anne 2000 a atteint des sommets en matire de rachats d'entreprises entranant dans son sillage une hausse des oprations effet de levier de type LBO, LBI, LMBO, En Europe on a dnombr pas moins de 503 oprations de MBO / MBI pour un montant total de plus de 37 milliards d'euros en 2000. Ces rachats avec effet de levier, bnficient de la consolidation entame dans certains secteurs (Tlcom-Mdia-Technologie notamment), de la hausse du nombre de dirigeants arrivant l'ge de la retraite impliquant une hausse des transmissions ("papy-boom") et de la chute gnrale des valorisations des socits entame au printemps 2000. Mais pourquoi ces oprations-sont elles amenes se dvelopper ? Quels sont rellement leurs principes et avantages ? A. Dfinitions et avantages de ces oprations Les LBO (Leverage Buy Out) et LBI (Leverage Buy-In) dsignent les oprations de rachat d'une socit avec effet de levier. Dans le LBI, l'acheteur vient de l'extrieur dans le capital de la socit (buy-in), il s'agit par exemple de socits de " private equity ", alors que dans le LBO, il est issu de celle-ci (buy-out). Il en va de mme pour les oprations de LMBO (Leverage Management Buy Out) et LMBI (Leverage Management Buy-In) qui dsignent le rachat d'une entreprise, soit par des cadres dirigeants de la socit cible dans le cas du LMBO, soit par des cadres extrieurs la socit cible dans le cas du LMBI. Il est encore possible de compliquer le schma avec le
15

P. VERNIMMEN, op cit, P595

72

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) lorsque l'quipe de repreneurs est compose la fois de cadres de la socit cible et de dirigeants extrieurs. Mais derrire cette pluralit de dfinitions, se cache en fait un seul et mme mcanisme : le rachat d'une entreprise avec effet de levier c'est--dire avec endettement bancaire. Le principal avantage de ces oprations est de permettre des cadres dirigeants ou des investisseurs de prendre le contrle d'une socit cible avec un apport personnel minimum puisque l'acquisition est largement finance par un emprunt bancaire dont le cot est infrieur au taux de rentabilit attendu de la cible. Le mcanisme simplifi est le suivant : Des cadres ou investisseurs deviennent actionnaires de la socit cible par l'intermdiaire d'une socit holding leur permettant d'tre majoritaire, et l'emprunt contract pour l'acquisition de la cible sera financ par la remonte des cash-flows nets de la cible vers la holding. La technique du rachat avec effet de levier est particulirement bien adapte aux problmes de transmission patrimoniale et aux problmes de stabilit d'actionnariat. C'est pour ces raisons que ce type d'oprations est amen fortement se dvelopper : Avec l'arrive du "papy-boom", on estime quun nombre trs important dentreprises va tre amen changer de main au cours des 10 prochaines annes en France. Et les dirigeants arrivant l'ge de la retraite ne trouvent plus forcment un repreneur au sein de leur famille. Le dirigeant se tourne alors plus facilement vers ses cadres que vers ses concurrents par exemple, pour transmettre et prenniser son entreprise. La priode de consolidation actuelle de certains secteurs et l'volution des portefeuilles d'activit de grands groupes est galement propice aux LBO avec ou sans les cadres dirigeants. Si une filiale rentable ne s'intgre pas la stratgie d'volution d'un groupe, les dirigeants peuvent tre tout fait intresss par un LMBO qui leur permettra de prenniser la filiale et de se constituer un patrimoine. A dfaut, une cession en LBI des investisseurs extrieurs peut-tre aussi intressante pour dsendetter la maison-mre par exemple ou ajuster l'actionnariat. B. Mcanisme gnral des acquisitions effet de levier Comme nous l'avons vu, le principal avantage des techniques de LBO / LBI est de permettre la prise de contrle totale ou majoritaire d'une cible en limitant sensiblement l'apport initial des repreneurs. Un acqureur peut acheter une cible valant 100 avec un apport de 40 ou 50. Pour cela, l'quipe de repreneurs va crer une socit holding dont le capital social correspondra l'apport quils peuvent effectuer ou leur apport plus celui de financiers si ils manquent de moyens (c'est--dire si le seul apport des repreneurs ne permettra pas d'emprunter suffisamment pour acheter la cible). Cette socit holding va avoir trois

73

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

principaux objectifs : racheter une socit cible, emprunter des fonds pour financer ce rachat et enfin, rembourser cet emprunt en faisant remonter les bnfices de la cible. Grce l'emprunt contract par la holding et grce son capital social, les repreneurs peuvent acqurir 100 % de la socit cible : le rachat est effectu. Toute la difficult rside maintenant dans le remboursement de l'emprunt. Pour cela, il faut que la rentabilit de la cible soit suprieure au cot de l'emprunt (d'o un effet de levier positif) ce qui suppose une quipe de management performante. Pour rembourser son emprunt, la holding va faire remonter rgulirement les bnfices et les cash-flows de la cible, et pourra ds lors se dsendetter au fil des ans. L'opration sera russie lorsque la holding aura rembours l'emprunt en totalit et rachet les parts des associs minoritaires : la holding pourra alors fusionner avec la cible pour ne former qu'une seule et unique entit. Dans certains cas, les fonds propres de la holding sont insuffisants pour pouvoir emprunter le montant ncessaire au rachat de la cible (le ratio fonds propres / emprunts n'est pas respect). Ds lors l'emprunt bancaire classique va tre doubl par un autre emprunt plus labor (obligations convertibles, obligations bons de souscription d'actions,) et mieux rmunr qui prend le nom de " Dette Junior " ou " dette mezzanine ". Cet emprunt complmentaire est en gnral apport par des socits de capital investissement qui espre par la suite entrer au capital de la socit (conversion des obligations en actions). Dans cette configuration, l'emprunt bancaire classique prend le nom de " dette senior " et il est rembours en priorit c'est--dire avant la dette junior. Son cot est plus faible que celui de la dette junior car il est par nature moins risqu. Inversement, le remboursement de la dette mezzanine tant subordonn celui de la dette senior, son risque est plus lev et son cot aussi. Le mcanisme est identique la configuration prcdente du LBO classique, sauf que la holding a deux types de dettes (une senior et une junior) au lieu d'une seule et unique dette bancaire. La difficult de ces oprations est de raliser un montage quilibr qui permet tant la cible de faire face ses investissements pour assurer sa croissance et sa rentabilit (c'est-dire que la cible ne doit pas tre touffe par la remonte excessive de ses bnfices vers la socit mre), qu' la Holding de faire face ses engagements bancaires (ncessit de remonter des dividendes importants trs rgulirement). Il faudra dfinir de faon trs prcise les besoins en amont et aval du montage (holding et cible) pour ne pas touffer la socit cible, puisquen effet, le succs de l'opration rside essentiellement dans la capacit de la cible gnrer des cash-flows ncessaires et suffisants la remonte rgulire de dividendes vers la holding. C'est pourquoi dans ce type d'oprations, la cible doit bnficier d'une bonne rentabilit, mais surtout d'une bonne visibilit sur ses marchs et d'excellentes perspectives de croissance si les acqureurs veulent augmenter leurs chances de russite. C. Exemple d'une opration de Leverage Management Buy-Out Prenons le cas d'une quipe de 4 dirigeants qui souhaitent raliser un LMBO sur une socit value 20 millions de dirhams. Les dirigeants disposent de 8 millions de dirhams. Ils vont crer une holding au capital de 10 millions de dirhams qui sera souscrit hauteur de 8 millions par l'quipe de dirigeants, le solde du capital tant apport par une socit de capital investissement, soit 2 millions de dirhams. Ainsi dans la holding, l'quipe de dirigeants dtient 80 % du capital et les financiers, 20 %.

74

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Grce ses fonds propres, la holding va pouvoir contracter un emprunt pour 10 millions de dirhams : 8 millions sous forme de dette bancaire classique et 2 millions sous formes d'obligations convertibles souscrit par les mmes financiers prsents au capital de la holding. Ces obligations pourront tre converties en actions selon des modalits dfinies entre les parties lors du montage de l'opration. Autrement dit, l'emprunt contract par la holding est compos de 8 millions de " dette senior " (emprunt bancaire classique) et 2 millions de " dette mezzanine " (emprunt structur). Avec l'emprunt contract (10 MDH) et son capital social (10 MDH), la holding peut racheter en totalit la cible pour 20 MDH. Ainsi, avec seulement 8 millions de dirhams, les dirigeants ont pu acqurir une socit valant 20 millions de dirhams. C'est ce que l'on appelle l'effet de levier. Maintenant, la russite de l'opration va dpendre de la capacit bnficiaire de la cible qui va conditionner la facult de remboursement de la dette senior de la holding. Pour que l'opration russisse, il faut que les dirigeants de la cible mettent tout en uvre pour bnficier d'un effet de levier positif, c'est--dire qu'ils doivent parvenir obtenir un taux de rentabilit dans la cible suprieur au taux de l'emprunt bancaire (cot de la dette senior). Schma explicatif d'une opration de LMBO Voici partir de l'exemple prcdent, le montage type d'une opration de LMBO. La seule diffrence avec un LBO classique est la dcomposition de la dette totale entre une dette junior (risque) et une dette senior (emprunt classique). Ce type de LMBO est qualifi "d'opration mezzanine" en raison de la structure de la dette.
Lquipe des dirigeants apporte 8M DH en capital Des financiers apportent 2M DH en capital

80% Socit Holding


Capital 10 M DH

20%

100%

Socit Cible
Valeur 20 M DH

Dette Snior auprs dtablissements bancaires pour 8M DH

Dette Junior auprs de financiers sous forme dOC pour 2M DH

75

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

SYNTHESE DU CHAPITRE Comme on a pu le constater, lvaluation des socits constitue une tape incontournable du processus des fusions acquisitions. Cest une opration complexe en raison de nombreux lments qui entrent en ligne de compte et de pluralit des techniques de valorisation. On na fait ici quaborder les plus frquemment utilises dentre elles. Il en existe bien dautres encore (lapproche actuarielle, le modle Gordon et Shapiro, le modle de bates, la mthode des free cash-flows, le Price to book ratio, le Price to sale,). En faire un tour complet exigerait un travail spcialis qui se focaliserait uniquement sur cette question. Ce nest pas notre cas en loccurrence, puisque lvaluation financire, nest quune tape parmi dautres de la fusion. Ce qui est important de souligner concernant lvaluation des socits lors dune fusion, cest que le but de toute valuation est de donner une base saine et solide la discussion qui va sinstaurer au cours de la phase de ngociation. Lexpert ne fait quclairer les parties en prsence en leur prsentant une fourchette de valeurs. La dtermination du prix de ou des socits absorbes et ltablissement dune parit dchange est un autre exercice dans lequel, entre lhabilet ngocier des uns et des autres, ltat du march et les motivations de chacun. La ngociation est enfin de compte, un art dans lequel se confondent parfois le rationnel et lirrationnel. Le souci majeur pour lexpert-valuateur, cest dtre cohrent dans le choix des mthodes dvaluation. Il est indispensable, non pas den choisir une seule mais de retenir celles qui sont cohrentes avec les objectifs poursuivis et de les adapter aux spcificits du problme traiter. Il nexiste pas de formule miracle pour valuer une entreprise. On doit combiner lobjectivit des mthodes chiffres et la subjectivit du bon sens pour aboutir une fourchette destimations. Lentreprise est un organisme vivant. Elle ne sera jamais compltement apprcie par une formule, mais elle a besoin dtre considre chaque fois comme un cas particulier . La fin de cette tape sera marque en principe par ltablissement dun rapport dvaluation dans lequel, lvaluateur exprime son opinion sur la valeur de lentreprise. Le rapport dvaluation doit imprativement rappeler : 1. Le contexte dans lequel lvaluation est opre. 2. Les mthodes cartes, dment motives et les mthodes retenues. 3. Les limites ventuellement apportes aux travaux en raison par exemple de labsence dun expert technique qui serait seul comptent sur des points trs prcis (audit environnement par exemple). 4. Et en conclusion, non pas une valeur fige, mais un intervalle de valeurs ou un nuage de points sur la valorisation de lentreprise.

76

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

CHAPITRE II : ASPECTS FISCAUX DES FUSIONS

77

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

CHAPITRE II : ASPECTS FISCAUX DES FUSIONS Quil sagisse de fusion par voie dabsorption ou de fusion par cration de socit nouvelle, la fusion se traduit par la disparition dune ou de plusieurs socits concomitamment la cration dune autre socit ou laugmentation du capital dune socit existante. Fiscalement, le cot de ces diffrentes oprations est notoirement lev au point dapparatre prohibitif. En effet, fusionner signifie pour les entreprises quil convient de tirer les consquences fiscales dune dissolution de socit, puis de la constitution dune socit nouvelle ou de laugmentation du capital dune socit prexistante. Le rgime fiscal de telles oprations, et particulirement de la dissolution de la ou des socits appeles disparatre, est en soi trs lourd, ce qui est de nature dissuader les entreprises candidates la fusion. Or, sur le plan conomique, les fusions, en tant quopration de concentration oprationnelle des entreprises, participent la croissance et la construction du tissu conomique du pays. Elles doivent donc, tre ce titre, encourages par des dispositions lgislatives et rglementaires incitatrices, ou tout le moins, par une attitude neutre de la loi qui doit sabstenir dentraver la tendance naturelle des entreprises aux restructurations et aux regroupements, notamment par voie de fusion. Le droit fiscal, lun des instruments des pouvoirs publics au service de la conception et de la conduite de la politique conomique nationale constitue, en principe, le premier levier actionner pour favoriser les oprations de fusion et de concentration du capital. Ayant conscience de cet atout, le lgislateur a adopt dans le cadre de la rforme fiscale de 1986, diffrentes mesures destines allger le cot fiscal des fusions de socit, voire mme inciter les entreprises au regroupement. Ainsi, lart. 20 de la loi du 31 dcembre 1986 instituant limpt sur les socits prvoit un rgime particulier des fusions de socits qui sarticule autour de dispositions fiscales de faveur permettant de contourner la svrit du rgime de droit commun 16. En amnageant le rgime fiscal spcial des fusions, le lgislateur avait comme objectif dapprhender la fusion dans sa ralit conomique, c'est--dire non pas comme une dissolution de socit comme le laisse penser lapplication des dispositions de droit commun, mais comme une continuation dans le cadre de la socit absorbante ou nouvellement cre. Les diffrentes mesures adoptes devaient conduire en principe confrer la fusion un simple caractre intercalaire en considrant celle-ci comme une sorte de zonetampon travers laquelle, les lments de la socit absorbe sont transis la socit absorbante sans les consquences fiscales dune dissolution puis dun apport.

16

Art. 20 de la loi du 31 dcembre 1986 instituant limpt sur les socits

78

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

En thorie, il fallait faire comme si rien ne stait pass en neutralisant pratiquement lincidence fiscale de lopration proprement dite de fusion. Sur le plan pratique, cependant, la crainte dune vasion fiscale na permis dans les faits et comme on pourra le voir quune conscration trs partielle du caractre intercalaire des fusions de socits. Cest ce qui explique, quen dfinitive, la charge fiscale induite par le rgime de faveur demeure importante. Les entreprises prfrant mme parfois le rgime de droit commun qui peut, dans certains cas, offrir des opportunits fiscales plus intressantes. Ainsi, en matire fiscale, les apparences sont parois trompeuses, do la ncessit pour les entreprises dengager une vritable rflexion fiscale avant darrter la configuration fiscale dfinitive de la fusion. Avant de dvelopper les possibilits de gestion fiscale qui se prsentent aux entreprises lors des fusions (Section III), il convient cependant dans un premier temps, danalyser les diffrentes mesures fiscales prvues par le lgislateur, que ce soit dans le cadre du rgime de droit commun des fusions ou du rgime particulier. Il sagit dexpliciter les principaux mcanismes du rgime de droit commun et du rgime particulier des fusions sur le plan de limpt sur les socits et des droits denregistrement.

79

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Depuis la loi du 31 dcembre 1986 instituant limpt sur les socits, les fusions ne son plus noyes dans lanonymat du droit commun, elles ont dsormais leurs propres rgles fiscales amnages spcialement pour les oprations de fusions et contenues dans larticle 20 de loi sur lI.S. qui organise le rgime particulier des fusions de socits . Depuis cette promulgation, on oppose volontiers le droit commun des fusions au rgime particulier dit de faveur . Cependant, si lon veut bien y regarder de plus prs, la comparaison est inadapte, car il existe effectivement un rgime de faveur , en revanche, la notion de rgime de droit commun est une fiction. En effet, mis part le rgime particulier, il nexiste pas de rgime fiscal des fusions proprement parler. Le droit fiscal ne fait que tirer les consquences des oprations juridiques qui jalonnent la fusion 17. On la vu, juridiquement la fusion entrane la disparition dune ou de plusieurs entreprises et la cration dune entreprise nouvelle ou laugmentation du capital dune socit prexistante. Fiscalement, appliquer le droit commun consiste tout simplement transposer au niveau des fusions les rgles fiscales rgissant ces diffrentes oprations : dissolution, cration dune socit nouvelle, ou augmentation du capital par apports nouveaux. Il nexiste donc pas de rgime autonome, ou de rgime spcifique de la fusion. Cest en cela que la notion de rgime de droit commun des fusions est une fiction. Cependant, la rfrence au droit commun par opposition au rgime particulier offre une commodit certaine pour diffrencier les deux schmas dimposition. Cest pour cette raison, quaprs avoir dmontr linexistence juridique du rgime de droit commun , on continuera cependant utiliser cette dnomination dans les dveloppements suivants afin de mieux clarifier notre propos.

17

M. CHADEFAUX, Les fusions de socits, groupe revue fiduciaire, 2003, 4me dition, P87

80

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Section I : Le rgime de droit commun :


Le droit fiscal commun des fusions consiste assimiler celles-ci une cession des entreprises fusionnes lorsquelle est ralise par voie de cration dune socit nouvelle, ou une cession de lactif de la ou des socits absorbes lorsque la fusion est ralise par voie dapport une socit dj existante. Les effets de cette assimilation donnent lieu une fiscalisation importante de la fusion avec une imposition consquente plusieurs niveaux. Limposition sera toutefois diffrente selon que lon se situe au niveau de la socit absorbe ou absorbante. Paragraphe 1 : Application du rgime de droit commun au niveau de la socit absorbe La ralisation de la fusion dans le cadre du rgime du droit commun enclenche quatre mcanismes dimposition. Il sagit de : Limposition du bnfice dexploitation. Limposition des plus values dapport. Limposition des provisions et de la rserve spciale de rvaluation. La perception des droits denregistrement. Ainsi, pour ce qui est du bnfice dexploitation, il sera impos sur la base du rsultat fiscal ralis au cours de la dernire priode dactivit, cest--dire, la priode coule depuis le dbut de lexercice comptable jusqu la date de la prise deffet de la fusion. Larticle 28 de la loi sur lI.S. impose ce sujet aux socits de souscrire une dclaration de fusion dans laquelle est dclar le rsultat fiscal de la dernire priode dactivit ainsi que, le cas chant, celle de lexercice prcdant cette priode. Cette dclaration doit tre souscrite dans un dlai de 45 jours compter de la date de prise deffet de la fusion. Limposition portera ensuite sur les plus values dapport. Il sagit du profit net ralis par la socit absorbe sur les apports effectus au profit de la socit absorbante. En effet, on a pu constater que les actifs de la socit absorbante sont rarement valus leur valeur comptable 18. Dans la plupart des cas, la valeur dapport est suprieur la valeur nette comptable (V.N.C. = Valeur dentre Amortissements). Comme il se peut aussi que la valeur dapport soit infrieure la valeur nette comptable. Lensemble de ces plus values, diminues de lensemble des moins values forme ce quon appelle le profit net global qui, doit en tant que tel, tre soumis limpt.
18

Sur ce point, voir la section II du premier chapitre consacre lvaluation financire des socits lors des fusions

81

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Cependant avant dtre impos, ce profit bnficiera dabattements prvus par larticle 19-II qui concerne la base les plus values constates en fin dexploitation, mais lapplication a t tendue aux profits dapports raliss lors des fusions. Le taux dabattement qui sera appliqu sur les profits dapport sera diffrent selon quil sagit de plus value court, moyen ou long terme. Il dpendra ainsi de la dure coule entre la date de constitution de la socit absorbe et celle de lapport qui correspond gnralement la date du projet de fusion. Le taux dabattement sera de 50% si le dlai coul entre lanne de constitution de la socit et celle o lapport a t effectu est gal 4 ans au moins et infrieur 8ans (plus value moyen terme). Il est de deux tiers si ce dlai est gal ou suprieur 8 ans (plus values long terme). Dautre part, la fusion mettra fin lexonration dont bnficiait certains lments du bnfice de la socit absorbe, savoir les provisions rgulirement constitues (articles 7et 8 de la loi sur lI.S.) et la rserve spciale de rvaluation (article 23 de la loi sur lI.S. remplac par larticle 9 de la loi des finances de 1999-2000 instituant la rvaluation libre des bilans). Ds que la fusion est opre, ces lments perdent la franchise dimpt dont ils bnficiaient jusqualors et deviennent imposables. Ce sera le cas, mme pour les provisions qui gardent leur objet. Par ailleurs, la ralisation dune fusion donnera lieu la perception des droits denregistrement sur les apports faits par la socit absorbe la socit absorbante. Dans le cadre du rgime de droit commun, le code de lenregistrement prvoit un droit dapport de 0,5% liquider sur lactif net de la socit ou un droit proportionnel de mutation en cas de prise en charge du passif par la socit absorbante. Ce droit est de 5% pou les immeubles (article 94) et le fonds de commerce (article 77) Il est de 3,5% sur les objets mobiliers (article97) Les marchandises neuves garnissant le fonds de commerce bnficient du taux rduit de 1% (article 77) Paragraphe 2 : Application du rgime de droit commun au niveau de la socit absorbante Au niveau de la socit absorbante, la fusion donne lieu limposition de la prime de fusion. Celle-ci correspond la diffrence entre la valeur nominale des actions de la socit absorbante et leur valeur relle.

82

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Elle sera impose dans les conditions prvues par larticle 19-I concernant les plus values et profits rsultant des cessions, cessations et transformations de la forme juridique des socits . Pour ce qui est des droits denregistrement, la socit absorbante devra acquitter un droit de 0,5% sur le montant de laugmentation du capital laquelle elle a procd suite la fusion. Ainsi, comme on a pu le constater, les dispositions fiscales appliques la fusion lorsque celle-ci nest pas ralise dans le cadre du rgime spcial, sont des dispositions btardes , puisque formules pour dautres cas (dissolution, plus values constates en fin dexercice, plus values suite des cessions de socits, etc.) mais dans le cadre desquelles, les fusions, au prix dun cot fiscal lev, doivent se fondre et se mouler. Cest sans aucun doute ce qui explique le caractre contraignant et peu adapt du rgime fiscal de droit commun qui ne permet pas dapprhender la fusion dans sa ralit conomique, c'est--dire en tant quopration intercalaire au cours de laquelle, il nya pas de rupture sous forme de dissolution puis dapport, mais simplement continuit et poursuite des activits de la socit absorbante ou de la socit nouvelle issue de la fusion. Cest prcisment pour corriger cette mprise fiscale et tenir compte du simple caractre intercalaire de la fusion que le rgime particulier des fusions a t amnag. A lorigine, dans lesprit de la loi de 1986 instituant lI.S., les diffrentes mesures adoptes devaient conduire neutraliser pratiquement lincidence fiscale de lopration proprement dite de fusion. Cependant, la crainte dune vasion fiscale na permis dans les faits, dans le rgime marocain comme dailleurs dans le rgime fiscal franais, quune conscration trs partielle du caractre intercalaire des fusions des socits. En effet, comme on pourra le constater dans le paragraphe qui suit, mme dans le cadre du rgime dit de faveur , le poids fiscal de la fusion reste consquent ce qui relativise considrablement la porte incitative du rgime spcial.

Section II : le rgime fiscal particulier


En vue dviter aux entreprises de subir la vritable cascade fiscale dclenche par la mise en uvre des dispositions fiscales gnrales aux fusions (imposition des plusvalues dapport, rintgration des provisions et de la rserve spciale de rvaluation ), le lgislateur a prvu un rgime particulier appel aussi rgime spcial ou rgime de faveur qui permet en principe de conclure lopration un cot fiscal moindre. Ce rgime saccompagne cependant, de contraintes spcifiques que les entreprises doivent respecter car si les pouvoirs publics souhaitaient encourager cette opration afin de dynamiser les mouvements de concentration, ils ne voulaient cependant pas pour autant quelle puisse servie de brevet dexonration et de prtexte pour organiser une fuite fiscale en bonne et due forme.

83

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Paragraphe 1 : Le contenu du rgime particulier Globalement, les grandes lignes du rgime de faveur, ou rgime particulier, sarticulent autour des trois points suivants : 1. Exonration des plus values constates la date de la fusion chez la socit absorbe mais avec transmission de limposition la socit absorbante. 2. Imposition allge de ces plus values au niveau de la socit absorbante qui est envisage comme la continuatrice de la socit absorbe. 3. Reconduction en franchise dimpt des provisions et de la rserve spciale de rvaluation au niveau de la socit absorbante. A. Lexonration des plus values dapport Larticle 20 de la loi sur lI.S. prvoit que les socits fusionnes ne sont pas imposes sur le profit net ralis la suite de lapport ou de la cession de lensemble des lments de lactif immobilis et des titres de participation . En fait, par socits fusionnes , le lgislateur entend parler de la ou des socits absorbes, puisquil ne manquera pas de souligner un peu plus loin que la socit absorbante est impose au titre des plus values dapport. On ne peut sempcher de constater ici que le choix de la terminologie nest pas trs heureux, dans la mesure o les socits fusionnes c'est--dire littralement les socits qui fusionnent comprennent logiquement non seulement la ou les socits absorbes mais aussi la socit absorbante. On ne saurait assez regretter le caractre quelque peu confus de la terminologie utilise en loccurrence par le lgislateur. Le manque de prcision dans les termes, de clart et de simplicit dans les expressions utilises, que lon retrouve du reste dans lensemble de larticle consacr la fusion, est de nature compliquer encore plus la fiscalit des fusions au moment mme ou celle-ci souffre dune prsomption de complexit et de difficult. Cette parenthse ayant t ferme, il convient prsent de prciser que lexonration de la socit absorbe au titre des bnfices dapport implique une transmission de limposition la socit absorbante. Larticle 20 subordonne en effet, la franchise dimpt bnficiant la socit absorbe lengagement de la socit absorbante de rintgrer dans ses bnfices imposables, le profit net ralis par chacune des socits absorbes. Les modalits dimposition ainsi que la charge fiscale qui sera supporte par ce bnfices au niveau de la socit absorbante diffreront sensiblement selon un lment essentiel : la composition en terme de valeur de lactif net immobilis de la socit absorbe (ou de chacune dentre elles si elles sont plusieurs).

84

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

A cet gard, deux hypothses sont envisages par le lgislateur : Premire hypothse : Lorsque lactif net immobilis de la socit absorbe comprend des terrains construits ou non dont la valeur dapport est gale ou suprieure 75% de la valeur globale de lactif net immobilis (article 20-b-1), les plus-values dapport sont alors rintgres au rsultat du premier exercice comptable clos aprs la fusion et imposes en consquence. Elles bnficieront des abattements prvus larticle 19-II : 50% dabattement sur le profit net global si le dlai coul entre lanne de la constitution de la socit et celle de lapport est gal ou infrieur 8 ans. 75% si ce dlai est suprieur ou gal 8ans.

Il faut souligner que ces abattements ne constituent nullement une faveur accorde par le rgime particulier des fusions la socit absorbante, dans la mesure o ces abattements sappliquent dj dans le cadre du droit commun. Quant aux terrains viss, il convient de prciser quil sagit des terrains autres que ceux situs hors du primtre urbain et affects lexploitation des mines, carrires ou sablires. Par contre, doivent participer la proportion de 75% tous les autres terrains quelques soit leur affectation (btis, btir, usage commercial, industriel, agricole, etc.) et leur situation ( lintrieur ou lextrieur du primtre urbain). Deuxime hypothse : Lorsque la proportion de 75% nest pas atteinte, le traitement fiscal des profits est diffrenci selon quils se rapportent aux : Titres de participation et aux lments amortissables. Aux lments non amortissables. a. Profit de fusion ralis sur les titres de participation et les lments amortissables Le profit ralis sur les titres de participation ainsi que les lments amortissables est rintgr dans le rsultat fiscal de la socit absorbante. Limposition des profits en question pourra se faire cependant dans les conditions particulirement souples : la socit absorbante peut en effet, procder la rintgration par talement sur une priode allant jusqu 10 ans. La rintgration doit se faire par fraction gale sur la priode choisie par la socit absorbante qui ne peut tre infrieure deux ans (et suprieure dix ans). Toutefois, lorsquun de ces lments est cd ou retir avant lexpiration de ladite priode de dix ans, le profit ralis par la socit absorbante doit tre augment du reliquat

85

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

du profit de fusion correspondant llment cd et non encore rintgr la date de sortie dudit lment. A cet gard, il est prcis que ces profits nets ne bnficient pas des abattements prvus par larticle 19-II. Nanmoins, la loi (article 20-b-2) permet la socit absorbante dtablir le tableau damortissement affrent aux lments concerns par la rintgration. Lamortissement pourra tre calcul sur la valeur dapport de ces lments et non sur la valeur dorigine de ces derniers. Concrtement, cela veut dire que la socit pourra dduire une somme plus importante de ses rsultats imposables. b. Profits de fusion ralise par la socit absorbe loccasion de lapport des lments de lactif immobilis non amortissables Limposition des profits raliss par la socit absorbe loccasion de lapport des lments de lactif immobilis non amortissable (lments incorporels du fonds de commerce, terrains construits ou non) est diffre jusqu la cession ou le retrait ultrieur desdits lments par la socit absorbante. Le profit de fusion dont limposition a t diffre devra ce moment l, tre ajoute au profit de cession ou au profit ralis suite au retrait afin quils soient imposs au mme moment. B. Exonration des provisions et de la rserve spciale de rvaluation : Parmi les avantages accords par le rgime particulier celui concernant les provisions et la rserve spciale de rvaluation. Larticle 20 (troisimement-a) permet de maintenir le diffr dimposition dont bnficient les provisions ainsi que la franchise dimpt bnficiant la rserve spciale de rvaluation constitue conformment larticle 23. Il en rsulte que les provisions figurant au bilan de la socit absorbe sont exonres de limpt sur les socits. Il est ncessaire cependant que les provisions soient rgulirement constitues et quelles conservent leur objet une fois la fusion opre. Par ailleurs, la socit absorbante est dans lobligation de reprendre pour leur montant intgral, les provisions dont limposition a t diffre ainsi que la rserve spciale de rvaluation.

86

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

C. Droits denregistrement rduits Le rgime de faveur en matire denregistrement est applicable uniquement aux fusions relatives aux socits anonymes et responsabilit limite. Il permet ces socits de bnficier de lapplication dun taux rduit de 0,5% liquid sur la valeur des apports. Paragraphe 2 : Lapplication du rgime particulier des fusions Ltude des caractristiques gnrales du rgime spcial des fusions permet de montrer que lobjectif de ce rgime est de confrer un caractre intercalaire lopration de fusion. Il permet de ce fait de mieux rendre compte de la ralit conomique de la fusion qui nest pas une dissolution de la socit absorbe, comme le laisse penser le rgime de droit commun, mais une continuation de la socit absorbe dans le cadre dune nouvelle structure qui peut tre soit la socit absorbante, soit une socit ne de la fusion. Ce traitement fiscal de la fusion dans sa ralit conomique permet dexonrer la socit absorbe de toute imposition et de transfrer les obligations et impositions la socit absorbante. Les lments qui composent le patrimoine de la socit absorbe sont ainsi transmis la socit absorbante sans imposition. Lapplication de ce principe doit cependant tre nuance. En pratique, en effet, certains lments propres la socit absorbe ne bnficient pas de lexonration et supportent limpt au niveau de la socit absorbe. Par ailleurs, lapplication du rgime spcial entrane des suites importantes pour la socit absorbante. Cest au demeurant cette dernire qui supportera lessentiel des obligations fiscales rsultant de la fusion. A. Application du rgime particulier au niveau de la socit absorbe Lanalyse des dispositions de larticle 20 nous permet de dfinir les grandes lignes du retraitement des tats financiers de la socit absorbe. Ce retraitement permet de dterminer les lments qui vont tre transmis ou repris par labsorbante et qui seront exonrs chez labsorbe et inversement, les lments qui feront lobjet dune imposition immdiate entre les mains de labsorbe. Ainsi, pour ce qui est des exonrations admises, larticle 20 est clair ce sujet et nappelle pas de commentaires particuliers : La socit absorbe est exonre au titre des : Plus values ralises sur lactif immobilis et sur les titres de participation. Des provisions conservant leur objet et de la rserve spciale de rvaluation.

87

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

De ce qui prcde, on peut dduire que tous les autres lments ne rentrant pas dans les catgories exonres doivent faire lobjet dune imposition entre les mains de la socit absorbe. On peut regrouper ces lments en deux catgories : a. Les bnfices de lexercice en cours la date de la fusion Lorsquune opration de fusion est ralise en cours dexercice, les rsultats de la socit absorbe enregistrs entre le premier jour de lexercice et la date de la fusion, sont imposables au nom de la socit absorbe. La porte pratique de cette rgle est toutefois largement affaiblie par le recours frquent en pratique la clause de rtroactivit de la fusion, clause qui a pour effet de dplacer la date de la fusion et de la faire concider avec la date habituelle darrt des comptes de la socit absorbe. Dans cette hypothse, les rsultats imposables au nom de la socit absorbe sont ainsi ceux de lexercice qui prcde celui au cours duquel la fusion prend effet. b. Les provisions devenues sans objet Les provisions qui, compte tenu des conditions de la fusion, sont devenues totalement ou partiellement sans objet doivent tre rapportes aux rsultats de la socit absorbe et imposs en consquence. Lapplication du rgime particulier la socit absorbe nexige pas uniquement de circonscrire lexonration de principe en indiquant les lments qui nen bnficient pas, elle soulve aussi des interrogations dordre pratique, auxquelles il convient de rpondre et qui sont dues principalement la transmission patrimoniale universelle (Actif et Passif) opre entre la socit absorbe et la socit absorbante. Cest le cas notamment pour les dettes fiscales des socits absorbes : Quel est leur sort dans les oprations de fusions ? Par qui doivent-elles tre rgles et par qui peuventelles tres dduites ? Sue cette question, il convient de distinguer : Le passif fiscal existant la date de la fusion Les vrifications et les redressements oprs aprs la fusion Les rappels dimpts relatifs la socit absorbe et apparaissant postrieurement la fusion. o Le passif fiscal la date de la fusion Il sagit des dettes apparues au moment de la fusion. En principe, elles doivent tre rgles par la socit absorbe bien que les socits peuvent se mettre daccord pour que le rglement soit pris en charge par la socit absorbante.

88

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Cependant, en raison du principe de rattachement des charges, seule la socit absorbe peut les dduire de ses rsultats. La socit absorbante ne peut en la matire exercer aucun droit de dduction mme si cest elle qui les a rgles. o Les vrifications et redressements oprs aprs la fusion Mme si juridiquement, la fusion de deux socits entrane la disparition de labsorbe, il nen reste pas moins que ladministration puisse procder une vrification de comptabilit de la socit absorbe nonobstant le fait que cette socit ait cess dexister du fait de la fusion. Si dans une telle situation ladministration conclut des redressements, ceux-ci peuvent tre notifis la socit absorbante qui devra y faire face. o Les rappels dimpts se rapportant la socit absorbe Il se peut que, postrieurement la fusion, des rappels dimpts se rapportant labsorbe soit rclams par ladministration fiscale. La socit absorbante est dans ce cas tenue au paiement de ces rappels. Quant au rgime fiscal de ces versements ainsi effectus par la socit absorbante, il varie selon deux hypothses : Si dans lacte de fusion, la socit absorbante sest engage prendre en charge le passif de la socit absorbe, les charges fiscales qui apparatraient ultrieurement et qui ntaient ni connues ni prvisibles lors de la fusion peuvent tre dduites. Si en revanche, lacte de fusion prvoit que la socit absorbante ne prenne en charge que le passif existant au jour de la fusion tel quil figure au bilan de la socit absorbe , les rappels dimpts se rapportant labsorbe ne peuvent dans ce cas tre admis en dduction chez labsorbante. Ceci nous amne insister encore une fois sur la ncessit pour les rdacteurs du projet de fusion, conseillers financiers et experts comptables, de choisir avec minutie les termes du contrat de fusion et dtudier le problme sous diffrents angles avant darrter sa configuration dfinitive. En effet, comme on vient de le voir, certaines formules juridiques qui peuvent, la base, donner limpression de scuriser lopration de fusion, peuvent au contraire crer par la suite, toute une srie dennuis pour la socit absorbante ou nouvellement cre. B. Application du rgime fiscal particulier la socit absorbante Au plan fiscal, le fait de placer lopration sous le rgime spcial des fusions emporte de larges consquences au niveau de la socit absorbante ou bnficiaire des apports. On peut mme avancer que lessentiel des effets fiscaux de la fusion se produit chez la socit absorbante .

89

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

En effet, lexonration de la socit absorbe dans le rgime de faveur repose sur la transmission de ses obligations fiscales la socit absorbante. Cette transmission fiscale ne fait en ralit quentriner la transmission juridique et financire du patrimoine de la socit absorbe la socit absorbante. Juridiquement en effet, la socit absorbante va recevoir les lments actifs et passifs de la socit absorbe, lactif net apport tant rmunr par des actions de la socit absorbante. Ces actions sont mises loccasion de laugmentation de capital provoque par la fusion. Financirement, le bilan de la socit absorbante, apparat comme suit :

Nouveau Capital

Actif apport

Prime de fusion

Passif pris en charge

ACTIF

PASSIF

ACTIF

PASSIF

Socit absorbante Avant la fusion

Socit absorbante Aprs la fusion

Au plan fiscal, cette transmission va produire des effets importants sur la socit absorbante : Elle fera peser lessentiel des impositions et des engagements fiscaux sur la socit absorbante ou bnficiaire de lapport. Ainsi, comme on a pu le constater dans le paragraphe prcdent, les plus values dapport qui sont exonres au niveau de la socit absorbe vont faire lobjet dune imposition soit gnrale, soit partielle ( lexception des lments non amortissables qui bnficient dun diffr dimposition jusqu leur cession ou leur retrait) au niveau de la socit absorbante.

90

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Par ailleurs, au-del de cette imposition, qui peut tre trs svre et ne prsenter aucune faveur significative pour la socit absorbante (cas o limposition de la plus value est gnrale et quasi immdiate : Rintgration lors du premier exercice clos aprs la fusion) la socit absorbante devra souscrire toute une srie dengagements fiscaux, quelle doit obligatoirement honorer sous peine de perdre le bnfice du rgime de faveur. Ainsi, la socit absorbante doit sengager dans lacte de fusion : o reprendre par leur montant intgral, les provisions et la rserve spciale de rvaluation. o rintgrer dans ses bnfices imposables le profit net ralis par la ou les socits absorbes dans les conditions quon a exposes auparavant. o Ajouter aux plus-values ralises ultrieurement suite la cession ou au retrait des lments non amortissables, les profits qui ont t raliss par la socit absorbe et dont limposition a t diffre (deuxime hypothse envisage plus haut). Par ailleurs, la socit absorbante doit conformment aux dispositions de larticle 20, dposer auprs du service local dassiette des impts directs et taxes assimiles dont dpend la ou les socits fusionnes en double exemplaire et dans un dlai de 30 jours suivant la date de lacte de fusion, une dclaration crite accompagne : 1. Dun tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les dtails relatifs aux profits raliss et aux pertes subies et dgageant le profit net qui ne sera pas impos chez la ou les socits absorbes et dont la charge de limpt correspondant est transfre la socit absorbante. 2. Dun tat concernant, pour chacune de ces socits, les provisions et la rserve spciale de rvaluation. En imposant ces diverses et nombreuses obligations la socit absorbante, le lgislateur vise dune part permettre ladministration fiscale de suivre de prs et en toute transparence, le droulement de lopration de fusion et dautre part verrouiller lopration en la maintenant dans les limites fiscalement admises afin quelle ne puisse pas constituer une source dvasion fiscale que les entreprises se hteront dexploiter. Se faisant, il rduit considrablement la porte incitative du rgime de faveur ce qui pousse les entreprises mener une vritable rflexion avant dopter pour un rgime ou pour un autre.

91

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Paragraphe 3 : valuation de la porte incitative du rgime de faveur En synthse de ce qui prcde, on constate quen ralit, le rgime particulier des fusions na pas grand-chose dun rgime de faveur dans la mesure o la charge fiscale induite par son application reste importante. Les faveurs du lgislateur fiscal demeurent trs relatives. Il en rsulte un effacement de laspect incitatif qui ne se traduit dans les faits que par des avantages fiscaux en demi-teinte. Ainsi, lexonration accorde la socit absorbe au titre des plus values dapport nest en fait quune transmission de limposition la socit absorbante. Certes, cette transmission saccompagne dun allgement de limposition, mais cet allgement est rduit la portion congrue dans la mesure o il est rserv un seul cas de figure, celui o lactif apporter nest pas compos plus de 75% de la valeur par des terrains ou des constructions. Si cette condition nest pas remplie ce qui peut tre souvent le cas dans la mesure o lapport des socits repose souvent en grande partie sur le foncier - limposition des plus values dapport naccepte alors aucun temprament, puisque lensemble des profits dapports sera rintgr et impos immdiatement aprs la fusion 19 . Cette particularit du rgime fiscal des fusions fait que celui-ci apparaisse comme faisant preuve dune svrit plus marque en comparaison avec le traitement fiscal des fusions tel quil sapplique en France notamment. Certes, la fiscalit des fusions franaise rpond au mme schma que celui prvu au Maroc : option entre un rgime de droit commun et un rgime de faveur. Celui-ci tant articul autour des mmes dispositions : exonration de la socit absorbe au titre de lapport fusion ainsi quune transmission de limposition la socit absorbante. Cependant, dans lhexagone, loption pour le rgime spcial des fusions emporte de facto lapplication des tempraments prvus au profit de la socit absorbante, savoir lchelonnement de limposition sur les lments amortissables et le report jusqu la date de cession pour les lments non amortissables, sans que le bnfice de cet assouplissement ne soit hypothqu par la position de lactif apport comme cest le cas pour les entreprises marocaines. Au final, la rduction de la charge fiscale que les entreprises sont en droit desprer du fait de loption pour le rgime fiscal particulier apparat bien mince. Concrtement, le seul avantage qui subsiste dans tous les cas de figure ne concerne que les provisions et la rserve spciale de rvaluation qui peuvent tre transmis en franchise dimpts. Si en plus on sait que loption pour le rgime spcial exclut la possibilit de faire remonter les dficits de la socit absorbe la socit absorbante, le rgime particulier de
19

Au premier exercice clos aprs la fusion

92

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

faveur apparat alors clairement comme induisant un cot fiscal lev, sinon prohibitif, en tous cas largement en del de lobjectif incitatif. Cest ce qui explique que dans de nombreux cas comme il est prfrable pour les socits de renoncer purement et simplement au rgime spcial, et de se placer dans le rgime de droit commun qui peut, comme on pourra le constater prsenter dans certaines situations, plus de possibilits doptimisation fiscale de lopration. Ainsi, si premire vue, lamnagement dun rgime fiscal particulier traduisant une intention bien relle : celle de favoriser la concentration en faisant jouer le levier fiscal, en y regardant de plus prs, on constate que lappui de la fiscalit la fusion reste trs relatif et clairement insuffisant. Il est vrai que lobjectif dencourager et de faciliter les concentrations est trs vite oubli devant la protection des ressources publiques Lattrait suppos du rgime spcial est replacer dans son vritable contexte. En ralit, le poids consquent de la fiscalit particulire des fusions impose aux entreprises de mener une vritable rflexion fiscale avant darrter la configuration finale de lopration. Les suites fiscales drastiques de la fusion imposent aux entreprises de faire largement appel la gestion fiscale afin de trouver les bonnes combinaisons fiscales et dviter que de mauvais choix fiscaux ne viennent majorer de manire inconsidre le cot fiscal dj lev de lopration.

Section III : La gestion fiscale des fusions : Comment faire les bons choix fiscaux?
Il existe une bonne gestion fiscale de la fusion comme il en existe de mauvaises. Comme le bon pre de famille du code civil ou comme le chef dentreprise prudent et avis du droit comptable, le contribuable clair doit grer sa fiscalit aux mieux de ses intrts il na jamais t dit nulle part quil fallait payer le plus dimpt possibles. Notre fiscalit est dailleurs relativement librale car elle offre frquemment le choix entre plusieurs solutions possibles. La fiscalit des fusions ne fait pas exception cette tendance. Elle offre des choix fiscaux multiples aux socits en prsence. Des choix qui varient dans leur objet, leur dure ou leur domaine dapplication. Cette varit est synonyme de richesse ; elle est source dopportunits pour les entreprises. Elle leur permet de personnaliser fiscalement lopration en adaptant les diffrentes solutions fiscales leurs propres spcificits et leurs propres contraintes. Cest en cela quil est lgitime de parler doptimisation fiscale des fusions. Une optimisation qui se concrtisera par le dploiement, au niveau des entreprises, dune vritable ingnierie financire et fiscale dont le but est daider les entreprises dfinir les montages et les scnarios fiscaux les plus avantageux en leur vitant dopter pour des mauvais choix fiscaux qui viendront majorer de faon inconsidre le cot fiscal de la fusion. Cependant, ce challenge de loptimisation fiscale ne doit pas occulter celui de la scurit fiscale. En effet, une bonne gestion fiscale sentend de mme dune saine gestion fiscale. Ce qui exige des entreprises en prsence quelles se prservent de dcisions fiscales risques qui exposeraient lopration de fusion une possible remise en cause par ladministration

93

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

fiscale, et par voie de consquence, exposeraient les entreprises des redressements et des sanctions. La possibilit doptimisation fiscale ne doit pas peser de manire excessive sur les oprations de fusion. Deux socits ne fusionnent pas parce que des conomies fiscales potentielles existent, mais parce quconomiquement ou stratgiquement le besoin sen fait ressentir. En effet, la dcision de fusion est avant tout le fruit dune analyse conomique qui intgre des degrs divers le paramtre fiscal, mais qui ne saurait sy limiter Une bonne gestion fiscale des fusions repose sur la facult conjuguer la scurit et efficacit fiscale des choix fiscaux mis en uvre par les entreprises. Dans cette panoplie des choix fiscaux que les entreprises sont amenes exercer au cours dune fusion, il existe une hirarchie qui permet disoler les choix les plus importants. Ces derniers sont au nombre de trois. Ils portent sur le choix du rgime sous lequel est place la fusion (Paragraphe 1), le choix du sens et de la date de fusion (Paragraphe 2). Par la suite dautres choix devront tre exercs, mais il sagira cependant de choix plus ponctuels et de moindre porte fiscale. Paragraphe 1 : Choix du rgime fiscal Parler de choix du rgime fiscal des fusions peut paratre incongru au moment mme o le lgislateur a prvu un rgime particulier de faveur afin dattnuer la svrit du rgime de droit commun. En effet, trs naturellement, quand un rgime rput de faveur se juxtapose un rgime normal, le bon sens le plus lmentaire conduit sorienter en priorit vers le rgime de faveur. Cependant, en matire de fusions, ce raisonnement qui apparat comme une vidence est tout simplement inoprant. En effet, les limites et les contraintes accompagnant la mise en uvre du rgime de faveur peuvent justifier une dsaffection pour ce rgime et un retour au rgime de droit commun. Cest particulirement le cas lorsquil sagit de socits dficitaires. Le sort fiscal des dficits est un point crucial dans la gestion de la fusion qui peut aller jusqu entraner une remise en cause globale du rgime fiscal choisir. Ceci est d au fait que les dficits constates chez labsorbe ne sont pas des lments neutres sur le plan fiscal, qui peuvent, linstar des autres lments patrimoniaux tre transmis la socit absorbante. En effet, le libre transfert des dficits nest autre que le libre transfert de crdits potentiels dimpt. On peut craindre alors que les fusions ne soient rduites ltat de simple ngoce de dficits et quun vritable march des dficits se mette en place. Cest pour cette raison que la transmission des dficits de la socit absorbe vers la socit absorbante est fiscalement difficile sinon, impossible. En effet, en France, ce transfert est purement et simplement interdit par la loi fiscale sauf obtention dun agrment ministriel, autorisation qui est trs rare et trs complique obtenir dans la pratique. Au Maroc, bien quil nexiste aucun texte (loi, rglement ou mme circulaire ou instruction de ladministration fiscale) qui se prononce sur la question, une enqute de terrain a cependant rvl une attitude quasi unanime de ladministration fiscale sur cette question. Le transfert des dficits de la socit absorbe la socit absorbante lors des fusions est considr comme une opration louche qui sapparente une tentative dvasion fiscale. Le transfert est ce titre systmatiquement rejet.

94

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Cette opposition au transfert des dficits lors des oprations de fusion est de nature constituer une source importante de dperdition fiscale pour les entreprises concernes. Elle a, en effet, pour consquence de faire tomber en non valeur une masse important de ces dficits. En effet, les socits peuvent dcider que lopration sera place sous le rgime de droit commun des fusions. Ce qui signifie que lon interprtera la fusion comme une dissolution de la socit absorbe, suivie dun apport une autre socit (labsorbante). Lintrt au regard des dficits nest pas ngligeable : Pour la socit absorbe les plus-values constates lors de la dissolution, deviennent imposables. Cependant, si la socit dispose dimportants reports dficitaires, ceux-ci peuvent se compenser avec les plus-values et bnficies imposables, ce qui aura pour effet de rduire considrablement la charge fiscale lie la dissolution de la socit absorbe. Cela permet en outre dviter que les reports dficitaires ne tombent en non-valeur. Ainsi, on le constate, en matire fiscale les apparences peuvent tre trompeuses : le rgime de droit commun rput pour sa lourdeur peut en ralit se rvler beaucoup plus intressant pour les entreprisses que le rgime de faveur dans la mesure o il peut permettre, dans certains cas une meilleure optimisation fiscale de la fusion. Aussi, on ne saurait assez insister sur la ncessit pour les entreprises de mener une vritable rflexion avant dopter pour un rgime fiscal ou pour un autre. Il est ncessaire de manager ce choix en fonction des spcificits propres chaque socit. Ci-dessous, on propose un exemple dillustration, partir duquel on tudiera lopportunit doptions pour le rgime de faveur. Exemple dillustration Le groupe FAJR tudie lopportunit doption pour le rgime particulier des fusions au titre de labsorption dune filiale B par la filiale A du mme groupe. Les caractristiques des biens apports la socit A ainsi que les donnes relatives la situation fiscale des socits A et B se prsentent comme suit : - Il est suppos que la socit B a une dure dexistence suprieure 8 ans. La Valeur dapport des terrains est suprieure la valeur nette comptable des lments dactif apports par la socit absorbe ;
Valeur nette d'amortissement 250 000,00 1 000 000,00 850 000,00 140 000,00 2 240 000,00 Valeur dapport 800 000,00 2 000 000,00 1 100 000,00 230 000,00 4 130 000,00 Plus value brute 550 000,00 1 000 000,00 250 000,00 90 000,00 1 890 000,00 Abattement de 2/3 366 667,00 666 667,00 166 667,00 60 000,00 1 260 001,00 Profit net aprs abattement 183 333,00 333 333,00 83 333,00 30 000,00 630 000,00

lments Terrains Fonds de commerce Matriel Constructions TOTAL

95

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

La socit A, dont lexercice social concide avec lanne civile, a absorb le 02/01/2004 la socit B qui a t constitue en 1980, et qui apporte les lments suivants :

Le rsultat ralis par la socit B sur lapport des valeurs dexploitation slve 500.000 DH ; cette socit ne dispose pas par ailleurs de dficits reportables. Par ailleurs, il est suppos que la socit A prsente des rsultats imposables positifs. tude dopportunit doption pour le rgime de faveur : o Cot fiscal dans le cas dabsence doption pour le rgime de faveur : En labsence doption pour le rgime de faveur, la socit absorbe B sera taxe lIS sur lensemble de plus-values dapport dans le cadre des dispositions applicables en fin dexploitation ; c'est--dire en tenant compte de lapplication des abattements en fin dexploitation. Le cot fiscal li la taxation des plus-values dapport slve : 630.000 (profits aprs abattements de 2/3) * 35% = 220.500,00 DH Ce cot fiscal doit tre support immdiatement par la socit B. Dans le cadre de ce rgime, les plus-values dapport sur les actifs immobiliss ne sont taxes entre les mains de labsorbe, mais limposition est reporte entre les mains de labsorbante. Du fait que la valeur dapport des terrains ne dpasse 75% de la valeur de lactif immobilis apport (800.000 / 3.130.000 = 25%), la socit A absorbante est en droit dappliquer le rgime qui suit : Rintgration dans ses rsultats imposables, par fraction gales sur une dure maximale de 10 ans, le profit ralis sur les actifs amortissables (avant abattements) ; soit une rintgration totale de : 90.000 + 250.000 = 340.000 DH Le cot fiscal y affrent slve : 340.000 * 35% = 119.000 DH Par ailleurs, il est rappel que la socit absorbante est en droit dinclure dans ses charges dductibles, les amortissements rvalus ; ce qui implique que cet amortissement rvalu viendrait contrebalancer la rintgration extracomptable des profits sur les dits actifs. Cette situation implique une conomie dimpt de mme montant : 119.000 DH Report de limposition de plus-values ralises sur les actifs immobiliss non amortissables jusqu la date de leur retrait ou cession ultrieure ; soit le report de plus-values brutes pour un total de : 1.000.000 + 550.000 = 1.550.000,00 DH

96

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Il ressort que le cot fiscal immdiat du rgime de faveur est quasiment nul. Loption pour ce rgime serait opportune, lorsque par ailleurs, il nest pas envisag dans un court terme de liquider les actifs non amortissables (qui comprennent une fiscalit latente pour : 1.550.000 * 35% = 542.500,00 DH Paragraphe 2 : Le choix de la date de fusion Le choix de la date de la fusion nest pas neutre au plan fiscal. Il peut au contraire servir loptimisation fiscale de lopration. En effet, un choix judicieux de la date de la fusion peut avoir des consquences bnfiques sur le cot fiscal global de lopration. Il revient donc aux socits en prsence doprer les arbitrages ncessaires. En pratique, il est frquent dintroduire dans le projet de fusion une clause de rtroactivit. Lintrt pratique de cette clause est aisment perceptible : une telle disposition permet aux entreprises dlaborer le projet de fusion partir de bases stables. En principe, la fusion prend effet la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv lopration. Toutefois, ds lors que les apports doivent tre valus la date deffet de lopration et que la socit absorbante doit reprendre les critures comptables de la socit absorbe compter de cette mme date, les socits conviennent gnralement, par mesure de simplification, de confrer un caractre rtroactif la fusion. Si le droit fiscal tient compte des clauses de rtroactivit insres dans le trait de fusion, ce nest en principe que pour la dtermination du rsultat soumis limpt sur les socits. Il ne faut pas pour autant en conclure que les parties une fusion peuvent revenir sur un exercice clos au moment de la fusion. La date deffet rtroactif connat donc certaines limites, cette date butoir tant dtermine, il convient alors dexaminer la porte fiscale de ces clauses. A. La date deffet rtroactif La rtroactivit rsulte de la volont des socits exprime travers la clause ayant cet objet dans le trait de fusion. Mais la date deffet de lopration nest cependant opposable ladministration fiscale que dans certaines limites manant soit du droit fiscal, soit du droit des socits. o Principe de la spcialit des exercices Le principe de la libert conventionnelle ne doit pas avoir pour effet de modifier le fait gnrateur de limpt ; or, celui-ci est constitu en matire dimpt sur les socits par la clture de lexercice. La clause de rtroactivit ne peut donc tre prise en compte que pour la dtermination des rsultats imposables des exercices en cours au moment de la ralisation dfinitive de lopration ; elle est sans influence sur les rsultats des exercices prcdents

97

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Il en rsulte que la date de clture du dernier exercice clos par chacune des socits constitue un double butoir fiscal au-del duquel la date deffet nest plus opposable ladministration. En revanche, au regard du droit des socits, il nexiste quun seul butoir : la date deffet rtroactif ne peut tre fixe une date antrieure la date de clture du dernier exercice de la socit absorbe. Ce butoir est galement retenu au regard de limpt sur les socits, sauf dans lhypothse o la socit absorbe na pas cltur dexercice au cours de lanne qui prcde la fusion. Dans ce dernier cas, la clause de rtroactivit ne pouvant contrevenir au principe de lannualit de limpt, la date butoir retenue sur le plan fiscal est le 1er janvier de lanne de fusion. Exemple : A absorbe B. les assembles gnrales extraordinaires doivent se tenir le 15 octobre 2006. Lhypothse n1 : les exercices de A et B concident avec lanne civile : les effets de la fusion pourront fiscalement remonter au 1er janvier 2006. Lhypothse n2 : A et B ont clos leur dernier exercice le 30 juin 2006. La clause de rtroactivit ne pourra valablement prvoir une date deffet rtroactif antrieure au 1er juillet 2006. LHypothse n3 : A a clos son dernier exercice le 30 novembre 2005 et B le 31 janvier 2006. Les effets de la fusion pourront remonter au plus tt le 1er fvrier 2006.

Dans lhypothse o la date rtroactive est postrieure la date de clture du dernier exercice de la socit absorbe, mais antrieure la date douverture de lexercice de la socit absorbante au cours duquel lopration est approuve, les oprations ralises par la socit absorbe entre la date deffet contractuelle et la date douverture de lexercice de la socit absorbante restent imposables au nom de la socit absorbe. Suite de lexemple prcdent : La socit A a clos son dernier exercice le 30 juin 2006 et B le 31 dcembre 2005. A et B sont convenues une date deffet rtroactif au 1er janvier 2006. Fiscalement, la clause de rtroactivit nest prise en compte que pour la priode comprise entre le 1er juillet 2006 et le 15 octobre 2006. La socit absorbe B reste imposable sur ses rsultats pour la priode comprise entre le 1er janvier 2006 et le 30 juin 2006.

98

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

B. La porte fiscale de la rtroactivit : Le conseil dtat franais 20, a pour la premire fois, reconnu les effets dune clause de rtroactivit sur le plan fiscal, en jugeant que si les deux socits sont convenues () de donner effet la fusion une date dtermine, antrieure celle laquelle, la convention est dfinitivement conclue, rien ne soppose ce que soient prises en compte toutes les consquences de la date ainsi stipule laquelle les effets de la fusion remontent. Il a prcis que les socits nont pas la possibilit de renoncer tout ou partie des consquences de la clause de rtroactivit quelles sont convenues. Aujourdhui, la jurisprudence et ladministration fiscale, saccordent reconnatre que la rtroactivit doit tre prise en compte pour la dtermination du rsultat imposable des socits absorbe et absorbante. a. La date de valorisation des apports Le fondement juridique de la jurisprudence relative aux clauses de rtroactivit est la thorie du bilan , laquelle sest rallie ladministration, dans ce sens Olivier FOUQUET, conclu que : la jurisprudence fiscale, en cas deffet rtroactif donn conventionnellement une fusion ou un apport partiel dactif, fait rtroagir le bilan fiscal la date deffet de lopration. Il en rsulte notamment que les apports doivent tre valus leur valeur dapport la date deffet du trait. La socit absorbante se substituant dun point de vue fiscal la socit absorbe compter de la date deffet de lopration, inscrira son bilan les lments dactif et de passif pour leur valeur dapport rsultant du trait de fusion. b. La prise en compte du rsultat de la priode intercalaire Il convient ici de raisonner comme si la socit absorbante devenait titulaire du patrimoine de la socit absorbe la date deffet de la fusion ; en dautres termes, tout se passe comme si la socit absorbe nexistait plus sur le plan fiscal compter de la date deffet prvue par le trait de fusion alors mme que juridiquement, elle continuera exister jusqu la date de ralisation dfinitive des apports. Le rsultat ralis par la socit absorbe pendant la priode intercalaire ayant couru entre la date deffet de la fusion et la date de ralisation juridique de lopration sera donc rput effectu par la socit absorbante. La rtroactivit prsente donc un intrt fiscal lorsque lactivit de la socit absorbe est dficitaire puisque le dficit de la priode intercalaire sera de plein droit transmis la socit absorbante. En synthse de ce qui prcde, linsertion dune clause de rtroactivit dans le projet de fusion permet de faire rtroagir lopration, c'est--dire que la socit absorbante pourra
En labsence de publication de la jurisprudence fiscale marocaine, nous avons jug utile et intressant de reproduire, maintes reprises, des exemples de la jurisprudence fiscale franaise, dautant plus que la fiscalit marocaine sest largement inspire de la fiscalit franaise.
20

99

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

reprendre fiscalement toutes les oprations accomplies par la socit absorbe durant la priode de rtroactivit (priode intercalaire). Concrtement, cela veut dire que les rsultats enregistrs pendant la priode intercalaire par la socit absorbe doivent tre repris et dclars par la socit absorbante, et cela quils soient bnficiaires ou dficitaires. Les charges et produits enregistrs par la socit absorbe deviennent du fait de la clause de rtroactivit des lments du rsultat de la socit absorbante. Ainsi, en matire damortissement, la socit absorbante peut dduire du rsultat de lexercice de fusion les amortissements effectus par la socit absorbe pendant la priode intercalaire. Au regard des dficits, la clause de rtroactivit produit un effet trs intressant : elle permet la socit absorbante dimputer sur ses propres rsultats les dficits enregistrs chez labsorbe. Ladministration fiscale subordonne cependant la validit de la clause de rtroactivit la ncessit que celle-ci ne fasse pas remonter lacte dapport une date antrieure celle de louverture de lexercice au cours duquel, la convention de fusion a t conclue 21.
Dbut exercice absorbante 1/x

Fin de lexercice 30 / x +12

Date de la fusion daprs la clause de rtroactivit

Date de la fusion 1/x

Priode de rtroactivit fiscalement non admise, rsultat dclarer par labsorb

Priode de rtroactivit fiscalement admise, Rsultat dclarer par labsorbante

Par ailleurs, le recours la clause de rtroactivit ne doit pas tre justifi uniquement par des considrations fiscales. Lobjectif tant essentiellement de faire une conomie dimpt rsultant de la compensation entre les bnfices de la socit absorbante et les pertes de la socit absorbe. Le contrat de fusion comme la clause de rtroactivit doit sinscrire dans le cadre dune gestion commerciale normale et rpondre des objectifs conomiques, au souci de faciliter le droulement pratique des oprations.

21

Instruction gnrale de limpt sur les socits, P.168

100

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Si ladministration fiscale constate que la clause de rtroactivit est guide uniquement par le souci fiscal, elle peut sy opposer en considrant que cest une forme dvasion fiscale. Paragraphe 3 : Le choix du sens de la fusion Les socits peuvent pratiquer la gestion fiscale travers le choix du sens de la fusion. En effet, la question de savoir qui absorbe qui ? nest pas sans consquence sur le cot fiscal de lopration. Le principe en la matire, compte tenu du silence de la loi est celui du libre choix du sens de la fusion. Les dispositions lgales se contentent de prvoir deux modes possibles de ralisation de lopration : Fusion-absorption ou fusion par cration de socit nouvelle. La loi sur les socits commerciales comme le droit fiscal ne prcisant nullement quelle socit a vocation tre la socit absorbante et quelle socit est appele disparaitre dans lopration. Il appartient donc aux entreprises en prsence de se repartir les rles : absorbante et absorbe. Les critres prendre en considration sont trs variables : Ils sont la fois conomiques, juridiques et fiscaux. En se limitant au cas dune fusion entre deux socits, on peut dcider que la socit la plus importante absorbera la plus petite, que la plus ancienne absorbera la plus jeune. Ce sont en gnral les cas de figure auxquels on est habitu. Cependant, rien nempche les socit de convenir de la mme faon que le sens de la fusion sera dtermin en fonction du cot de lopration, en privilgiant lvidence le sens de la fusion qui engendre de cot, notamment fiscal, le moins lev. Cette volont de matriser le cot fiscal de lopration grce un choix intelligent du sens de la fusion simpose dans les fusions auxquelles participent des socits dficitaires. En effet, en prsence de deux socits qui fusionnent, si lune delles est dficitaire, il est souhaitable de lui confrer la qualit de socit absorbante dans la mesure o les socits absorbes ne peuvent transmettre leurs dficits la socit absorbante. Cette impossibilit peut tre contourne grce un simple renversement du sens de la fusion. En devenant absorbante, la socit dficitaire gardera ses dficits quelle pourra toujours reporter, vitant ainsi, que ces derniers tombent en non valeur. On peroit aisment que la rpartition des rles absorbante et absorbe nest pas neutre sur le plan fiscal. Il doit par consquent faire lobjet dun choix rflchi de la part des socits en prsence. Cependant, la libre dtermination du sens de la fusion connat des limites. Des limites conomiques dabord : Le sens de la fusion rpond dabord des considrations dordre conomique. Une approche trop fiscale de lopration peut parfois conduire retenir un mode de fusion contraire au bon sens conomique. Ce qui menacera la prennit et la validit de la nouvelle entit issue de la fusion. Des limites fiscales ensuite car si ladministration fiscale constate que la fusion a t effectue dans le seul but de permettre un report des dficits, elle peut sy opposer. Il est certain quen la matire, la proccupation fiscale ne doit pas devenir excessive au risque de voir lingniosit fiscale se transformer en fraude fiscale.

101

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

SYNTHESE DU CHAPITRE Les dveloppements qui prcdent ont montr quune opration de fusion de socit nobit pas, au plan fiscal, un schma normalis transposable de faon systmatique chaque opration. La ralisation dune fusion sur le plan fiscal souvre bien au contraire largement une vritable gestion fiscale travers laquelle les entreprises en prsence devront effectuer une srie de choix extrmement varis qui contribuent loptimisation fiscale de lopration. En exerant ces choix, les entreprisses pratiquent une personnalisation fiscale de lopration, c'est--dire, une adaptation des solutions fiscales aux spcificits et aux particularits propres chaque fusion et aux socits qui y participent. Cest un signe defficacit et dingniosit fiscale qui rencontre cependant ses limites dans la ncessit de ne pas tomber dans linterdit. Si, en effet, du point de vue des entreprises, lhabilet fiscale est perue comme un signe de performance, en revanche, du ct de ladministration fiscale, lexcs dhabilet quivaut tout simplement lvasion fiscale.

102

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

CHAPITRE III : APPLICATION PRATIQUE


(FUSION ACQUISITION RISMA EMIROTEL)

103

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

CHAPITRE III : Application Pratique (Fusion Acquisition RISMA EMIROTEL) : Lopration dacquisition par Risma, pour le compte dAccor, de lhtel Hilton Rabat fait partie dun programme dinvestissements sur le territoire national avec le projet Casa City Center qui prend de plus en plus forme, celui dEssaouira qui est dj lanc et dautres investissements Marrakech. Cela fait du Groupe franais Accor le premier oprateur de lindustrie touristique et htelire au Maroc, notamment en nombre de lits. Par ailleurs, on peut rappeler que le fonds Risma est le troisime repreneur du Hilton aprs Dawoo et Emirotel S.A, alors que BMCE Bank est la banque toute dsigne pour tre chef de file du consortium bancaire en charge du financement intgral de cette opration. En effet, cest BMCE Bank qui avait financ les Sud-corens et les Emiratis dans leurs transactions respectives. Lopration consiste acheter lhtel avec le terrain et le fonds de commerce et prvoit un programme de rnovation et de mise niveau et ce, mme si la gestion restera entre les mains de la chane Hilton jusqu la fin 2008. Vue limpossibilit dobtenir des informations et documentation officielles relatives cette opration, nous avons jug utile de nous limiter une illustration sous forme dhypothse concernant la fusion acquisition RISMA-EMIROTEL. Section I : prsentation des socits fusionnantes

RISMA S.A Renseignements caractre gnral : Dnomination sociale Sige social Tl Fax Forme juridique Date de constitution Dure de vie Numro du registre du commerce Exercice social RISMA Colline II, n33 Route de Nouasser, Sidi Marouf +212 22 97 78 06/12 +212 22 97 48 99 Socit Anonyme Directoire et Conseil de surveillance 1993 99 ans RC Casablanca 98 309 Du 1er janvier au 31 dcembre

104

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Capital social Objet social

621201200 Dh rparti en 6212012 actions dune valeur nominale de 100 Dh, au 06 avril 2006 Selon larticle 2 des statuts, la socit a pour objet tant au Maroc qu ltranger : - Lexploitation de toutes activits relatives lhtellerie, la restauration et le tourisme y compris les activits lies lhbergement, aux congrs et sminaires, la thalassothrapie, le thermalisme, les activits de loisirs, les casinos ; - Lacquisition, la prise bail ou en location-grance, lexploitation, la construction, la commercialisation, lquipement et la vente de tout tablissement dhtellerie et de restauration, de tourisme ou de loisirs y compris tout centre daffaire, rsidence htelire, clubs de loisirs, htels, restaurants, cafs, bars, discothques, casinos et leur exploitation directe et indirecte ; - Toutes activits annexes et complmentaires aux activits ci dessus telles que la location et lexploitation directe ou indirecte de boutiques, la conception, fabrication et vente de tous produits drivs y compris de soins, cosmtiques et de loisirs ; - L'tude, la mise au point, la cration, la mise en valeur, l'amnagement, l'quipement et l'exploitation tant par elle mme que par toute personne avec laquelle elle contracterait cet effet d'tablissements d'htellerie, de loisirs, de thalassothrapie, thermaux, de restauration, bar, de casinos la formation de personnel de l'htellerie-restauration et loisirs, ainsi que l'organisation de sjour, sminaires et activits de loisirs ; - La prise dintrt, sous quelque forme que ce soit dans toutes les socits, groupements, association ou autres ayant trait lactivit de la socit ; - La participation de la socit, par tous les moyens, dans toute opration pouvant se rapporter son objet par voie de cration de socits nouvelles, de souscription ou dachat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; - Et gnralement toutes oprations financires, commerciales, industrielles, mobilires et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement lobjet ci-dessus ou tout objet similaire ou connexe, de nature favoriser son dveloppement ou son extension.

105

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Renseignements sur le capital et lactionnariat de RISMA S.A. : ACCOR S.A. et filiales Divers actionnaires RMA WATANIYA CFG DEVELOPPEMENT BMCE BANK MCMA MAMDA CIMR SIET SAS CFG GROUP TOTAL 100% 32,53% 22,23% 19,83% 7,70% 3,52% 3,23% 3,23% 3,15% 2,38% 2,20%

EMIROTEL S.A.

Renseignements caractre gnral : La socit EMIROTEL, acquise en 2003 par le groupe SOMED et des investisseurs miratis, a t propritaire de lhtel HILTON Rabat. Cet htel qui est situ sur un terrain de plus de 88000 m2 au cur de la ville de Rabat dans le prestigieux quartier de Souissi. Le HILTON Rabat compte 269 chambres dont 27 suites. EMIROTEL : Chiffres cls o Capital social o Chiffre daffaires 2005 o Rsultat net 2005 : 279,3 MDH : 133,3 MDH : 7,8 MDH

Prsentation de la cible de fusion (Htel HILTON Rabat) : Situ dans un quartier rsidentiel proximit du Palais Royal, le Hilton Rabat, fort de l'exprience Hilton International, allie avec prestige, modernit et tradition marocaine. Le calme et le raffinement du quartier font de l'htel un endroit idal pour associer plaisir et affaires. L'accs facile aux diverses promenades de la ville, la Mdina et ses commerces artisanaux transformeront vos sjours au Hilton Rabat en moments inoubliables.

106

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

SITUATION GEOGRAPHIQUE

Proximit Aroport Rabat Sal Gare Rabat Ville /Agdal Centre Ville Casablanca Aroport Casablanca Ville

DISTANCE (Km) 13 03 03 110 90

TEMPS (En Voiture) 25 min 10 min 10 min 1h30 45 min

107

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Section II

: Illustration de lopration de fusion acquisition RISMA - EMIROTEL Comptes utiliss pour tablir les conditions de la fusion

Pour tablir les conditions de lopration, les conseils dadministration des deux socits ont dcid dutiliser les comptes arrts au 31 dcembre 2006. Date de la clture du dernier exercice social de chacune des deux socits. Les comptes de RISMA ont t arrts par le Conseil dAdministration runi le 6 fvrier 2007 et seront soumis lapprobation de lassemble gnrale ordinaire convoque pour le 26 fvrier. Les comptes dEMIROTEL ont t arrts par le Conseil dAdministration runi le 6 fvrier et seront soumis lapprobation de lassemble gnrale ordinaire convoque pour le 24 fvrier 2007. Evaluation des socits et principe de rmunration 1. Evaluation des socits Les ngociations entre les deux socits stant droules au cours de lanne 2007, la valeur de laction EMIROTEL retenue pour la fusion est celle qui rsulte dune situation comptable au 31 octobre 2006, aprs ajustements de certains postes de lactif (rvaluation des immobilisations incorporelles et de certaines immobilisations corporelles) et du passif (constitution de provisions) : cette valeur ressort 100 dirhams. La valeur de laction RISMA retenue pour la fusion est base sur des critres identiques ceux adopts pour EMIROTEL, ayant abouti une concordance approximative avec la cotation boursire moyenne de laction durant les mois de septembre et octobre 2006 ; cette valeur ressort 500 dirhams. Les nonciations des bilans des deux socits, arrts au 31 dcembre 2006. Soit postrieurement la conclusion des accords de fusion, nont pas amen les parties modifier les valeurs retenues pour les actions. 2. Principe de rmunration Pour la rmunration des apports effectus, il sera attribu la socit absorbe un nombre dactions de la socit absorbante correspondant au rapport existant entre la valeur de laction de la socit absorbante, dune part, et la valeur de laction de la socit absorbe, dautre part, charge pour la socit absorbe de les rpartir entre ses ayantsdroits. Ce rapport stablit une (1) action RISMA pour cinq (5) actions EMIROTEL. Apports titre de fusion faits par UNIBAN WAFABANK. EMIROTEL apporte RISMA, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions particulires ci-aprs stipules, tous les lments tant actifs que passifs, droits et valeur, sans exception ni rserve, qui constituent son patrimoine au 31 dcembre 2006. EMIROTEL transmettra RISMA tous les lments composant son patrimoine. Dans ltat o ledit patrimoine se trouvera la date de ralisation dfinitive de la fusion.

108

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

1. Actif apport par EMIROTEL RISMA Elments IMMOBILISATIONS INCORPORELLES * Immobilisation en recherche et dveloppement * Brevets, marques, droits et valeurs similaires * Fonds commercial IMMOBILISATIONS CORPORELLES * Terrains * Constructions * Installations techniques, matriel et outillage * Matriel de transport * Mobilier, matriel de bureau & ament divers * Autres immobilisations corporelles * Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES * Autres crances financires * Titres de participation STOCKS * Marchandises prissables * Matires et fournitures consommables * Marchandises boutique * Produits inters & produits rsiduels * Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT * Fournisseurs debtrs, avance & acomptes * Clients et comptes rattachs * Personnel * Etat * Comptes d'associs * Autres dbiteurs * Comptes de rgularisations actif ch constate av TRESORIE-ACTIF * Chques et valeurs encaisser * Banque TG et C.P * Caisse, Rgies d'avances & accrditifs TOTAL Montants 388 574 344,91 43 307 044,91 345 267 300,00 362 192 698,89 239 869 519,82 39 496 506,11 35 400 541,04 488 532,99 4 830 554,02 42 107 044,91 80 778,00 80 778,00 1 313 936,79 597 690,39 533 827,41 182 418,99 7 398 146,80 2 777,00 5 308 327,24 25 305,74 881 949,85 1 170 298,67 9 488,30 2 663 400,61 70 399,27 2 593 001,34 762 223 306,00

109

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

2. Passif pris en charge par RISMA Les apports effectus ci-dessus sont assortis de lobligation de prendre en charge le passif tel quil est nonc et plus amplement dtaille dans la comptabilit de la socit absorbe, laquelle les parties dclarant se rfrer, savoir :

Elments Dettes de financement Dettes du Passif circulant Ecarts de conversion Passif TOTAL

Montants 10 869 524,00 1 280 112,00 73 670,00 12 223 306,00

3. Actif net apport par EMIROTEL Rappel de la formule de calcul :

ACTIF NET REEL (ANR) OU ACTIF NET CORRIGE = ACTIF BRUT REEL ACTIF EXIGIBLE

PASSIF NON INSCRIT

Actif Brut apport

762 223 306,00 12 223 306,00 750 000 000,00 DH

Passif pris en charge Actif net apport

110

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

4. Engagement hors Bilan Il est en outre prcis : o Quen plus des lments dactif qui lui sont apports, la socit absorbante bnficiera des engagements quelle a reus de tiers et qui, en raison de leur caractre ventuel, sont repris hors bilan , tels quils sont noncs et plus amplement dtaills dans la comptabilit de la socit absorbe, laquelle les parties dclarent se rfrer. o Quen dehors du passif effectif ci-dessus, la socit absorbante prendra sa charge tous les engagements qui ont pu tre contracts par la socit absorbe et qui en raison de leur caractre ventuel, sont repris hors bilan, tel quils sont noncs et plus amplement dtaills dans la comptabilit de la socit absorbe, laquelle les parties dclarent se rfrer. 5. Dissolution de la socit absorbe En consquence de la dvolution intgrale de son patrimoine RISMA, la socit EMIROTEL se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la ralisation dfinitive de la fusion, en outre, lensemble de son passif devant tre entirement transmis la socit absorbante, cette dissolution ne sera suivie daucune opration de liquidation. Cependant, pour des raisons dopportunit, lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la socit EMIROTEL, appele dcider sa dissolution, confrera un ou plusieurs mandataires les pouvoirs les plus tendus leffet de poursuivre la ralisation dfinitive des oprations de fusion, en collaboration avec les reprsentants de RISMA et galement dassurer la rpartition matrielle entre les diffrents actionnaires des actions cres par RISMA en rmunration des apports dEMIROTEL. Il est prcis que les actionnaires de la socit EMIROTEL qui ne possdent pas le nombre dactions ncessaires pour obtenir sans rompus les actions de la socit absorbante, devront procder lachat ou la vente, des titres ncessaires. REALISATION DE LA FUSION 1. Rmunration et comptabilisation des apports En rmunration de la valeur nette des apports de la socit absorbe, il sera attribu aux actionnaires de cette socit, raison de une (1) action RISMA pour cinq (5) actions EMIROTEL, 2 793 000 actions dune valeur nominale de 100 dirhams chacune, intgralement libres, reprsentant ensemble un montant de 279 300 000 dirhams, crer par RISMA en reprsentation dune augmentation de son capital de mme montant, laquelle elle devra procder. Ces actions seront entirement assimiles aux 6 232 012 actions composant actuellement le capital social de RISMA du point de vue des droits et obligations.

111

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Enfin, EMIROTEL existant sous la forme anonyme depuis plus de deux ans, les actions nouvelles ainsi cres seront immdiatement ngociables. La diffrence entre : o Dune part, la valeur du patrimoine apport par UNIBAN, soit 750 000 000,00 DH o Dautre part, la valeur nominale des actions cres pour rmunrer lapport, soit 150 000 000,00 DH o Soit le montant de 500 000 000,00 DH sera port au passif du bilan de la socit absorbante un compte spcial 1122 Primes de fusion , sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Il est expressment convenu que RISMA pourra imputer sur cette prime de Fusion tout ou partie des frais, taxes, impts, droits et honoraires affrents la ralisation de la fusion, dont la prise en charge lui incombe. 2. Charges et conditions En ce qui concerne la proprit et jouissance des actifs apports-transmission passif, RISMA aura la proprit et la jouissance des biens et droits composant les apports stipuls ci-dessus, compter du jour ou ces apports seront devenus dfinitifs par suite de la ralisation dfinitive de la fusion susvise. Mais les rsultats actifs et passifs de lexploitation de ces biens appartiendront exclusivement RISMA, ou seront pris en charge par elle, compter du 1er janvier 2007 du fait de la considration de la priode intercalaire du 1er janvier 2007 au 31 juillet 2007. Dune manire gnrale, toutes les oprations accomplies par la socit absorbe depuis la mme date, seront rputes lavoir t pour le compte de RISMA. Lensemble du passif de la socit absorbe la date de la ralisation dfinitive de la fusion sera transmis RISMA, qui supportera galement tout passif pouvant se rvler ultrieurement, bien que non port dans les comptes.

112

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

CONCLUSION GENERALE

113

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

CONCLUSION GENERALE
Lanalyse des oprations de fusion, sous leur double aspect financier et fiscal, rvle labsence dune thrapeutique adapte aux fusions en particulier et aux techniques de restructuration dentreprises en gnral. En effet, sur le plan financier, comme on a pu le constater, lvaluation financire des socits constitue une tape incontournable du processus des fusions acquisitions. Cest une opration complexe en raison de nombreux lments qui entrent en ligne de compte et de pluralit des techniques de valorisation. Il est indispensable, non pas de choisir une seule mthode relevant dune approche spcifique mais den retenir celles qui sont cohrentes avec les objectifs poursuivis et de les adapter aux spcificits du problme traiter. Il nexiste pas de formule miracle pour valuer une entreprise. On doit combiner lobjectivit des mthodes chiffres et la subjectivit du bon sens pour aboutir une fourchette destimations. Lentreprise est un organisme vivant. Elle ne sera jamais compltement apprcie par une formule, mais elle a besoin dtre considre chaque fois comme un cas particulier . Plus que les techniques utilises, le contexte de lvaluation, les objectifs poursuivis par les parties, les tailles et la puissance des entreprises fusionnantes influera directement sur le rsultat de lvaluation et si les quations fixent les valorisations, ce sont les parties qui tablissent le prix, qui choisissent subjectivement la valeur qui les arrange le plus. Quoi quil en soit, le principal problme de fond pos par lvaluation concerne la pluralit des rfrences susceptibles de justifier la valeur et la disparit des indications quelles fournissent. En outre, il existent des mthodes de financement propres aux oprations de fusion et dabsorption plus spcifiquement dont le principal avantage est de permettre des cadres dirigeants ou des investisseurs de prendre le contrle d'une socit cible avec un apport personnel minimum puisque l'acquisition est largement finance par un emprunt bancaire dont le cot est infrieur au taux de rentabilit attendu de la cible. Le mcanisme simplifi est le suivant : Des cadres ou investisseurs deviennent actionnaires de la socit cible par l'intermdiaire d'une socit holding leur permettant d'tre majoritaire, et l'emprunt contract pour l'acquisition de la cible sera financ par la remonte des cash-flows nets de la cible vers la holding. La technique du rachat avec effet de levier est particulirement bien adapte aux problmes de transmission patrimoniale et aux problmes de stabilit d'actionnariat. C'est pour ces raisons que ce type d'oprations est amen fortement se dvelopper.

114

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Sur le plan fiscal, ltude du rgime dimposition rvle limpritie du droit fiscal accompagner les mouvements de restructuration dentreprises et encourager la mobilisation et le regroupement du capital par le biais de la concentration conomique. Ainsi, aucune dynamique incitative ne se dgage des dispositions de faveur accordes par le lgislateur. Le rgime fiscal des fusions reste marqu par une lourdeur et un poids excessif qui explique en bonne partie, le manque dengouement relev pour ce type doprations. Pourtant, la fusion en tant quopration au service des politiques de concentration du capital, participe la construction du tissu conomique et la dynamisation de la croissance. Cest en outre, un instrument de mise niveau de lentreprise marocaine qui est en mesure de lui permettre de mieux sorganiser face la concurrence trangre et louverture des frontires. Cest ce titre que les fusions doivent tre encourages et facilites. Cependant, au moment mme o lobjectif de la concentration ncessite la mise en place dencouragements nergiques, la vrit oblige de dire que les bonnes grces fiscales restent modestes, en tout cas insuffisantes pour enclencher leffet incitatif attendu. Limposition des plus values qui nest que trs partiellement supprime, ainsi que limpossibilit de la remonte fiscale des dficits sont autant dlments qui font que le cot fiscal de lopration reste lev au point dapparatre comme prohibitif. On peut parler cet gard dun vritable barrage fiscal qui bloque, ou tout le moins soppose, un dveloppement plus consquent des fusions dans notre pays. Cette attitude passive du lgislateur fiscal envers les fusions sexplique sans aucun doute par le marquage excessif de la politique fiscale par le souci comptable et budgtaire. La peur du gouffre budgtaire pousse, en effet, le lgislateur rechercher la rentabilit tout prix. Or, cette stratgie qui est ncessaire dans certains cas et sur certaines matires fiscales est lvidence compltement inadapte aux fusions. La rentabilit fiscale aurait, en effet, beaucoup plus gagn la suite de restructurations russies permettant de dgager une gnration nouvelle dentreprises groupes, assainies et assorties dune gouvernance adapte plutt que dans le cadre dun tissu entrepreneurial. On ne peut la fois impulser une dynamique des entreprises des fins de croissance et stigmatiser les manuvres qui leurs permettent de croitre au mieux de leurs intrts en sadaptant aux nouvelles donnes conomiques En ralit, ce qui est stigmatiser, cest lincapacit du droit fiscal accompagner le mouvement des entreprises. Cest donc toute la dmarche fiscale qui doit tre revue en matire de fusion. On doit faire moins en poids et mieux en qualit . Il faut faciliter les fusions par de meilleures incitations fiscales mais aussi par plus de clart dans les textes et par un personnel fiscal form aux oprations de fusion.

115

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

ANNEXES

116

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

ANNEXE PREMIERE : LOI N17-95 SUR LES SOCIETES ANONYMES Chapitre II : Des fusions et des scissions
Section premire - Dispositions gnrales Article 222 : Une socit peut tre absorbe par une autre socit, ou participer la constitution dune socit nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport dune partie de son patrimoine des socits nouvelles ou des socits existantes par voie de scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine des socits existantes ou participer avec celles-ci la constitution de socits nouvelles par voie de scission-fusion. Ces oprations sont ouvertes aux socits en liquidation condition que la rpartition de leurs actifs entre les associs n'ait pas fait lobjet dun dbut dexcution. Article 223 : Les oprations vises larticle 222 ci-dessus, peuvent tre ralises entre des socits de mme forme ou de forme diffrente. Elles sont dcides par chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Toutefois, lesdites oprations ne peuvent avoir pour effet une modification de la rpartition des droits des associs ou une augmentation de leurs engagements, sauf leur accord unanime. Si lopration comporte la cration de socits nouvelles, chacune de celles-ci est constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte. Article 224 : La fusion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat et la transmission universelle de son patrimoine la socit bnficiaire, dans ltat o il se trouve la date de la ralisation dfinitive de lopration. La scission entrane la transmission universelle de la partie scinde du patrimoine social, soit la socit nouvelle constitue simultanment, soit au cas de scission-fusion, la socit absorbante. Lopration entrane simultanment lacquisition par les associs de la socit qui disparat ou qui se scinde, de la qualit dassocis des socits bnficiaires, dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission. Toutefois, il n'est pas procd lchange de parts ou dactions de la socit bnficiaire contre des parts ou actions de la socit qui disparat ou qui se scinde, lorsque ces parts ou actions sont dtenues: 1) soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit;

117

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

2) soit par la socit qui disparat ou qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de cette socit. Article 225 : La fusion ou la scission prend effet: 1) en cas de cration dune ou plusieurs socits nouvelles, la date dimmatriculation au registre du commerce de la nouvelle socit ou de la dernire dentre elles; 2) dans tous les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv lopration sauf si le contrat prvoit que lopration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de lexercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine. Article 226 : Toutes les socits qui participent lune des oprations mentionnes larticle 222 tablissent un projet de fusion ou de scission. Ce projet est dpos au greffe du tribunal du lieu du sige desdites socits et fait lobjet dun avis insr dans un journal dannonces lgales, par chacune des socits participant lopration; au cas o lune au moins de ces socits fait publiquement appel lpargne, un avis doit en outre tre insr au Bulletin officiel. Article 227 : Le projet de fusion ou de scission est arrt par le conseil dadministration ou le directoire, le ou les grants de chacune des socits participant lopration projete. Il doit contenir les indications suivantes: 1) la forme, la dnomination ou la raison sociale et le sige social de toutes les socits participantes; 2) les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission; 3) la dsignation et lvaluation de lactif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue; 4) les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront, du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports; 5) les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de lopration; 6) le rapport dchange des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte; 7) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission; 8) les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas chant, tous avantages particuliers. Article 228 : Lavis prvu larticle 226 (2e alina) contient les indications numres larticle 227 prcdent. Article 229 : Le dpt au greffe et la publicit prvus larticle 226 doivent avoir lieu au moins trente jours avant la date de la premire assemble gnrale appele statuer sur lopration.

118

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Section II - Dispositions propres aux socits anonymes Article 230 : Les oprations vises larticle 222 et ralises uniquement entre des socits anonymes sont soumises aux dispositions de la prsente section. Article 231 : La fusion est dcide par lassemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent lopration. La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent lopration, la ratification des assembles spciales dactionnaires. Article 232 : Le conseil dadministration ou le directoire de chacune des socits tablit un rapport crit qui est mis la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet de manire dtaille du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions et les mthodes dvaluation utilises, qui doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires dvaluation. En cas de scission, pour les socits bnficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne galement ltablissement du rapport du ou des commissaires aux comptes relatif lvaluation des apports en nature et des avantages particuliers et indique qu'il sera dpos au greffe du tribunal du lieu du sige de ces socits. Article 233 : Le conseil dadministration ou le directoire de chacune des socits participant lopration de fusion, en communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de lassemble gnrale appele se prononcer sur ledit projet. Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprs de chaque socit communication de tous les documents utiles et procder toutes vrifications ncessaires. Ils vrifient que la valeur relative attribue aux actions des socits participant lopration est pertinente et que le rapport dchange est quitable. Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport dchange propos, si elles sont adquates en lespce, et les difficults particulires lvaluation s'il en existe. Ils vrifient notamment si le montant de lactif net apport par les socits absorbes est au moins gal au montant de laugmentation de capital de la socit absorbante ou au montant du capital de la socit nouvelle issue de la fusion. La mme vrification est faite en ce qui concerne le capital des socits bnficiaires de la scission. Article 234 : Toute socit anonyme participant une opration de fusion ou de scission doit mettre la disposition des actionnaires au sige social, trente jours au moins avant la date de lassemble gnrale appele se prononcer sur le projet, les documents suivants: 1) le projet de fusion ou de scission; 2) les rapports mentionns aux articles 232 et 233 ; 3) les tats de synthse approuvs ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des socits participant lopration; 4) un tat comptable, tabli selon les mmes mthodes et la mme prsentation que le dernier bilan annuel, arrt une date qui, si les derniers tats de synthse se rapportent

119

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

un exercice dont la fin est antrieure de plus de six mois la date du projet de fusion ou de scission, doit tre antrieure de moins de trois mois la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des documents susviss. Article 235 : Lassemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur lapprobation des apports en nature. Article 236 : Le projet de fusion est soumis aux assembles dobligataires des socits absorbes, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires. Loffre de remboursement est publie au Bulletin officiel et deux reprises, dans deux journaux dannonces lgales. Le dlai entre les deux insertions est de dix jours au moins. Les titulaires dobligations nominatives sont informs en outre de loffre par lettre recommande. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicit prvue ci-dessus est facultative. Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des obligataires de la socit absorbe. Tout obligataire qui n'a pas demand le remboursement dans le dlai de 3 mois compter de la dernire formalit de publicit ou de lenvoi de la lettre recommande prvue au 3me alina du prsent article, conserve sa qualit dans la socit absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion. Article 237 : Le projet de scission est soumis aux assembles dobligataires de la socit scinde, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Dans ce cas, les dispositions de larticle 236, 1er et 2e alinas sont applicables. Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement. Article 238 : Le projet de fusion ou le projet de scission n'est pas soumis aux assembles dobligataires respectivement de la socit absorbante et des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, lassemble gnrale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la fusion ou la scission, dans les conditions et sous les effets prvus larticle 239 (2me alina et suivants). Article 239 : La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit absorbe aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Tout crancier non obligataire de lune des socits participant lopration de fusion peut, si sa crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion, former opposition dans le dlai de trente jours compter de la dernire insertion prvue larticle 226 (2 alina). Lopposition est porte devant le tribunal du sige de la socit dbitrice. Elle ne suspend pas la poursuite des oprations de fusion.

120

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

Lorsqu'il estime lopposition fonde, le tribunal ordonne soit le remboursement de la crance, soit la constitution de garanties au profit du crancier par la socit absorbante si elle en offre et si elles sont juges suffisantes. A dfaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnes, la fusion est inopposable au crancier opposant. Les dispositions du prsent article ne font pas obstacle lapplication des conventions qui autorisent le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec une autre socit. Article 240 : Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires et des cranciers non obligataires de la socit scinde, au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Toutefois, et par drogation lalina prcdent, il peut tre stipul que les socits bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise la charge respective et sans solidarit entre elles. Dans ce dernier cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former opposition la scission dans les conditions et sous les effets prvus larticle 239, 2me alina et suivants. Article 241 : Si lassemble des obligataires de la socit absorbe ou scinde n'a pas approuv le projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou n'a pu dlibrer valablement faute du quorum requis, le conseil dadministration ou le directoire peut passer outre. La dcision est publie dans le journal dannonces lgales dans lequel a t insr lavis de convocation de lassemble et si la socit fait publiquement appel lpargne, au Bulletin officiel, Les obligataires conservent alors leur qualit dans la socit absorbante ou dans les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission, selon le cas. Toutefois, lassemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition lopration dans les conditions et sous les effets prvus larticle 239, 2me alina et suivants. Article 242 : Les dispositions des articles 231, 232, 233 et 235 sont applicables la scission.

121

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

DEUXIEME ANNEXE : IMPOT SUR LES SOCIETES, LOI N 24-86 DU 31 DECEMBRE 1986
Article 20 : Rgime particulier des fusions de socits ILorsque des socits relevant de limpt sur les socits, fusionnent par voie dabsorption, la prime de fusion ralise par la socit absorbante correspond la plus-value sur sa participation dans la socit absorbe est comprise, aprs application des abattements prvus larticle 19-I ci-dessus, dans le rsultat fiscal de la socit intresse.

II- A ) - Sous rserve des conditions prvues ci-aprs et par drogation aux dispositions de larticle 6-5 ci-dessus, les socits fusionnes ne sont pas imposes sur le profit net ralis la suite de lapport ou de la cession de lensemble des lments de lactif immobilis et des titres de participation, la condition que la socit absorbante, ou ne de la fusion, dpose au service local dassiette des impts directs et taxes assimiles dont dpendent la ou les socits fusionnes en double exemplaire et dans un dlai de 30 jours suivant la date de lacte de fusion, une dclaration crite accompagne : 1- dun tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les dtails relatifs aux profits raliss ou aux pertes subies et dgageant le profit net qui ne sera pas impos chez la ou les socits fusionnes ; 2- dun tat concernant, pour chacune de ces socits : Les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui nont pas fait lobjet de dduction fiscale. La rserve spciale de rvaluation ; 3- de lacte de fusion dans lequel la socit absorbante ou ne de la fusion sengage : Reprendre, pour leur montant intgral, les provisions dont limposition est diffre ainsi que la rserve spciale de rvaluation constitue en franchise dimpt dans les conditions prvues au dernier alina de larticle 23 de la prsente loi. Rintgrer dans ses bnfices imposables le profit net ralis par chacune des socits fusionnes sur lapport : Soit de lensemble des titres de participations et des lments de lactif immobilis lorsque, parmi ces lments, figurent des terrains construits ou non, dont la valeur dapport est gale ou suprieure 75% de la valeur globale de lactif net immobilis de la socit concern. Dans ce cas, le profit net, dtermin compte tenu des abattements prvus larticle 19.II ci-dessus, est rintgr au rsultat du premier exercice comptable clos aprs la fusion ; Soit, uniquement, des titres de participation et des lments amortissables lorsque la proportion de 75% nest pas atteinte. Dans ce cas, le profit net

122

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

prcit est rintgr dans le rsultat fiscal, par fractions gales, sur une priode maximale de 10 ans, et la valeur dapport des lments concerns par cette rintgration est prise en considration pour le calcul des amortissements, des plus-values et des profits ultrieurs : Ajouter aux plus-values et aux profits constats ou raliss ultrieurement loccasion du retrait ou de la cession des lments non concerns par la rintgration prvue au b)-2 ci-dessus, les profits qui ont t ralis par la socit fusionne et dont limposition a t diffre.

B ) - Les provisions et la rserve spciale de rvaluation vises lalina A-3 a) cidessus restent affranchies dimpt dans les conditions prvues respectivement, aux articles 7-8 et 24 de la prsente loi. C ) - Si la dclaration prvue au 1er alina du A ci-dessus nest pas dpose dans le dlai prescrit ou si cette dclaration nest pas accompagne des pices annexes exiges, ladministration rgularise la situation de la ou des socits fusionnes dans les conditions de droit commun applicables dans les cas de cession dentreprises ou cessation dactivit. III- Plus-values constates et profits raliss en fin dexploitation. Dans le cas de retrait ou de cession dlments corporels ou incorporels de lactif immobilis loccasion de la cessation de lactivit dune socit, le taux des abattements applicables sur la plus-value nette globale rsultant des retraits ou le profit net global de cessions est de : 50% si le dlai coul entre lanne de la constitution de la socit et celle du retrait ou de la cession des biens est gale 4 ans au moins et infrieur 8 ans. Deux tiers si ce dlai est gal ou suprieur 8 ans.

Pour la dtermination du montant des profits et du taux des abattements prcits les dispositions des deux derniers alinas du (I) ci-dessus sont applicables. En aucun cas, labattement ne peut sappliquer sur le profit comptable correspondant lannulation dune provision pour dprciation.

123

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

TROISIEME ANNEXE : RECOMMANDATIONS DE LA COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE CONCERNANT LINFORMATION DES ACTIONNAIRES EN CAS DE FUSIONS
VI. Analyse du choix et mode dapplication des critres possibles pour dterminer la rmunration. Quelle que soit la nature conomique de lopration dont dpend le choix des critres qui seront appliqus, certains principes dont plusieurs ont dj t noncs par la commission en dcembre 1972 doivent tre respects par les dirigeants : Sauf cas exceptionnels, lemploi de plusieurs critres parat ncessaire sans que leur nombre soit excessif et de nature compliquer inutilement le calcul de la parit dchange et son apprciation par les actionnaires. Ces critres doivent tre tels quils reprsentent bien chacun une approche diffrente du problme et ne fassent pas double emploi entre eux. Lorsque les mmes critres sont utiliss pour comparer les socits en cause, les mthodes demploi de ces critres doivent en principe tre homognes. Les critres retenus doivent tre significatifs : Le critre de rentabilit doit liminer des rsultats les lments exceptionnels tels que plus-values et moins-values de cession non rptitives. La tendance marque par lvolution rcente des rsultats doit tre prise en considration. Une tendance continue et rapide la croissance ou au dclin doit conduire ne retenir que les rsultats des derniers, voire du dernier exercice. En revanche, si lvolution est lente et sensible aux variations de la conjoncture, il est lgitime de se rfrer une moyenne sur une priode plus longue pour viter les -coups conjoncturels non significatifs ; Lactif net ne peut pas tre considre comme significatif si les tats comptables nont pas fait lobjet de vrification permettant de sassurer de leur fiabilit et de leur comparabilit, et si, pour une socit ayant des filiales, il nest pas tabli de comptes consolids ; La capitalisation boursire nest pas non plus un critre significatif i les ngociations ne sont rgulires et ne portent pas sur un nombre de titres suffisamment important ou si le chiffre retenu pour calculer la capitalisation boursire et la moyenne des cours dune priode trop courte ; Les rsultats prvisionnels des socits ne peuvent tre pris en compte que celles-ci disposent, quand lactivit est complexe, dune comptabilit analytique dexploitation et dun systme de gestion budgtaire suffisamment labors pour permettre de chiffrer avec une approximation acceptable les hypothses des socits. Les provisions doivent tre prpares selon les mmes principes comptables que les tats financiers historiques. Elles doivent tre accompagnes de notes indiquant les hypothses de base sur lesquelles elles reposent ainsi que les donnes utilises dans la mesure o ces indications ne sont pas susceptibles de nuire la socit. Enfin, ces provisions ne peuvent tre considres comme

124

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

raisonnables que si elles portent sur une priode relativement courte, de lordre de deux trois au maximum, sauf exception. A ce stade de la rflexion, il ya lieu de rappeler que lexigence du droit des actionnaires connatre la vrit, souligne dans les recommandations adresses par commission aux dirigeants de socits, implique de la part des commissaires le souci de vrifier si les actionnaires sont correctement informs des lments, mthodes effectivement retenus par les dirigeants pour adopts la parit dchange. Lexprience montre en particulier que les abattements forfaitaires et les moyens de ratios ne sont pas justifis dans la recherche dune parit quitable, et que les rapports prsents aux actionnaires ne sauraient reposer sur ces pratiques ; il de mme, sauf justification expresse, des coefficients de pondration. Ces procds tendent en fait priver lactionnaire de son pouvoir dapprciation en lui prsentant comme certitude inattaquable donne par un calcul mathmatique ce qui nest en ralit, que le rsultat dun choix dlibr ou dune ngociation. Il convient donc que les commissaires sassurent que sont portes la connaissance des actionnaires et soumises leur apprciation, dune part les mthodes ont t effectivement employes et les consquences quelles auraient entranes si leurs rsultats navaient subi aucune correction, dautre part, les corrections apportes par les parties en cause pour parvenir laccord final.

125

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

SOURCES BIBLIOGRAPHIQUES

126

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

TEXTES ET LOIS
LOI 17 95 SUR LES SOCIETES ANONYMES. LOI 24 86 DU 31 DECEMBRE 1986 RELATIVE A LIMPOT SUR LES SOCIETES. INSTRUCTION GENERALE DE LIMPOT SUR LES SOCIETES.

OUVRAGES
LE POUVOIR 1962.
DE CONCENTRATION DE LA SOCIETE PAR ACTIONS

C. CHAMPAUD, Lib. SIREY,

LEVALUATION DES ENTREPRISES , J. BRAVARD, DUNOD, Paris, 1974. FISCALITE DES FUSIONS AU MAROC de la Revue de Droit Marocain, EL HASSAN KATIR, 5/12/2003. FINANCE DENTREPRISE , Rachid BELKAHIA. FINANCE DENTREPRISE , Pierre VERNIMMEN. DIAGNOSTIC GLOBAL DENTREPRISE , J. LEBARTY et R. TELLER, Edition LIAISONS 1994. LES FUSIONS dition.
DE SOCIETES ,

M. CHADEFAUX, Groupe revue fiduciaire, 2003, 4me

ARTICLES

LES 500 PLUS GRANDES ENTREPRISES MAROCAINES , ECONOMIE & ENTREPRISES Edition 2005. FUSION ET MODERNISATION DANS LUNIVERS BANCAIRE de lentreprise marocaine et la modernit , ouvrage collectif sous la direction de A. MEZOUAR. CRD-2002. Le MATIN ECO du 03/04/2008.

127

LES FUSION-ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES, ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

RAPPORTS

Recommandations de la commission des oprations de bourse sur linformation des actionnaires et la rmunration des apports en nature dans les oprations de fusion, scissions ou apport partiel dactif, 1977.

WEBOGRAPHIE

www.netpme.fr www.fusacq.org www.vernimmen.net www.marocentreprendre.com www.finances.gov.ma www.AESPlus.net www.actufinance.fr www.fusions-acquisitions.org

THESES ET MEMOIRES

A. EL QUORTOBI [1999], LA

PROBLEMATIQUE DES FUSIONS DES SOCIETES AU

MAROC :

DIFFICULTES JURIDIQUES ET PRATIQUES , Mmoire dexpertise comptable.

M. KASRAOUI [1999], LOPTIMISATION DES CHOIX JURIDIQUES, FISCAUX ET FINANCIERS DANS


LACQUISITION DE PME AU MAROC , Mmoire dexpertise comptable.

L.N.DJIMOUDAL [2005], LES REFORMES FISCALES AU MAROC , Mmoire DESA, Facult de droit de Rabat.

128

Vous aimerez peut-être aussi