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Laure Sin

Avocate la cour

Droit des socits

8e dition

Collection Express
Comptabilit
B. Doriath, Comptabilit de gestion, 2007 (4e dition) B. Doriath, Contrle de gestion, 2008 (5e dition) V. Buffet, Exercices de contrle de gestion, 2006 (2e dition) R. Maso, Comptabilit financire - Oprations courantes, 2007 (8e dition) R. Maso, Exercices de comptabilit financire - Oprations courantes, 2007 (4e dition) R. Maso, Comptabilit financire - Oprations dinventaire, 2007 (7e dition) R. Maso, Exercices de comptabilit financire - Oprations dinventaire, 2005 (2e dition) R. Maso, Comptabilit financire approfondie, 2008 (6e dition) M. Mau, Exercices de comptabilit approfondie, 2006 (2e dition) R. Maso, Comptabilit des socits, 2008 (7e dition) R. Obert, Fusion Consolidation, 2008 C. et M. Zambotto, Gestion financire, finance dentreprise, 2006 (7e dition) C. et M. Zambotto, Exercices de gestion financire Finance dentreprise, 2007 (2e dition)

Gestion financire

Dunod, Paris, 2008 (8e dition) ISBN 978-2-10-054425-7

Sommaire
Les rgles fondamentales du droit des socits
Fiche 1 Fiche 2 La notion de personnalit morale Les caractristiques de la personne morale 1 7

Le fonctionnement des socits civiles et commerciales


Fiche 3 Fiche 4 Fiche 5 Fiche 6 Fiche 7 Fiche 8
Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

Fiche 9 Fiche 10 Fiche 11 Fiche 12 Fiche 13

La socit civile Le fonctionnement de la SNC Le fonctionnement de la SARL Les particularits de lEURL Notions sur les socits en commandite La coexistence de deux formes distinctes de socits anonymes Ladministration et la direction de la SA avec conseil dadministration La direction et le contrle de la SA avec directoire Les assembles gnrales dactionnaires des SA La socit par actions simplifie La socit europenne societas euopea

16 23 29 38 43 47 54 65 74 82 90

Spcificits des socits de capitaux


Fiche 14 Fiche 15 Fiche 16 La notion dappel public lpargne Les valeurs mobilires mises par les socits par actions Le contrle des socits commerciales 94 99 104
III

Ta b l e d e s m a t i r e s

Les socits particulires


Fiche 17 Fiche 18 Fiche 19 La socit dconomie mixte La socit cooprative La socit commerciale dexercice libral 112 115 120

Lvolution des socits : notions de groupe, fusion, absorption, dissolution Fiche 20 Fiche 21 Fiche 22 Lvolution des socits Les groupes de socits La dissolution et la liquidation des socits Les formes complmentaires : GIE Fiche 23 Lexique Le groupement dintrt conomique franais et europen 146 151 124 130 138

IV

Droit des socits

FICHE

La notion de personnalit morale


I Principes cls
Une activit professionnelle peut tre exerce par un individu seul, inscrit au Rpertoire national des entreprises et/ou au Registre du commerce et responsable indfiniment sur ses biens propres des dettes de son entreprise. Lindividu est alors propritaire dun fonds de commerce personnel qui constitue un lment de son patrimoine. Lactivit commerciale peut aussi tre exerce dans le cadre dune entreprise socitaire liant deux ou plusieurs personnes par le biais dun contrat que lon appelle les statuts et qui doivent obligatoirement tre tablis par crit. La cration dune telle structure permet de regrouper des moyens et des hommes tout en limitant, sauf exceptions, les risques financiers encourus au montant des apports effectus. Ces entreprises socitaires sont des entits abstraites dotes de la capacit juridique grce laquelle elles peuvent agir par lintermdiaire de leurs reprsentants lgaux: on parle alors de la personnalit juridique des personnes morales qui sacquiert par limmatriculation au Registre du commerce et des socits (RCS).

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

II Mthode
A. Dfinition du contrat de socit
Aux termes de larticle 1832 du Code civil: La socit est institue par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, daffecter une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bnfice ou de profiter de lconomie qui pourrait en rsulter. Elle peut galement tre institue, dans les cas prvus par la loi, par lacte de volont dune seule personne. Les associs sengagent contribuer aux pertes.
FICHE 1 La notion de personnalit morale

B. Les rgles spcifiques du contrat de socit


1. Les associs
Notion
Le statut dassoci est reconnu celui qui : fait un apport, participe aux bnfices et aux pertes, est anim de lintention de participer la ralisation de lobjet social : cest laffectio societatis.

Nombre dassocis minimum


Comme pour tout contrat, les associs doivent au moins tre deux, dans le cas de : socits en nom collectif, socits en commandite simple, socits par actions simplifies, SARL. Ils doivent tre au moins quatre dans les socits en commandite par actions, dont trois commanditaires. Ils doivent tre au moins sept dans les socits anonymes.

Nombre dassocis maximum


Un maximum est prvu par la loi pour : lEURL qui est constitue par un associ unique, la SASU (socit par actions simplifie unipersonnelle) depuis la loi n 99-587 du 12 juillet 1999, la SARL dont le nombre dassocis ne doit pas dpasser cent. Aucune limitation pour les autres.

2. Les apports : principes


Chaque associ doit faire un apport. En contrepartie, il reoit des titres (parts ou actions) reprsentant sa participation dans le capital social. Ces titres sont exposs aux risques de lentreprise : bnfices ou pertes.

3. Les diffrents types dapports


Lapport en numraire
Cest lapport en argent. La libration, cest--dire le versement de cette somme dargent, est librement organise par les statuts sauf pour :
Droit des socits

les SARL pour lesquelles le capital social doit tre libr dau moins un cinquime lors de la constitution, le solde dans les 5 ans de limmatriculation de la socit au RCS, les SA dont le capital social doit tre libr de la moiti au moins lors de la constitution, le solde devant tre vers dans le dlai maximum de 5 ans compter de limmatriculation au Registre du commerce et des socits. Remarque : Depuis 2000 les apports en numraire effectus lors de la constitution sont exonrs de droit denregistrement.

Lapport en nature
Cest lapport dun bien autre que de largent : bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel (clientle, brevet, marque), susceptible dune valuation pcuniaire et destin tre exploit commercialement. Lvaluation de lapport en nature est librement fixe dans les statuts ou par un commissaire aux apports : cest le cas pour la SARL et la SA. Les associs de la SARL sont toutefois dispenss de faire valuer lapport en nature par un commissaire aux apports lorsque : aucun apport na une valeur suprieure 7 500 , et si la valeur totale des apports en nature ne dpasse pas la moiti du capital social.

Les diffrentes modalits de transfert de lapport en nature


Lapport en pleine proprit Lapport en jouissance Lapport en usufruit il y a alors transfert de proprit de lassoci la socit

lassoci ne transfert quun droit dutilisation du bien la socit pour une dure dtermine lassoci transfert la socit la pleine proprit de lusufruit dun bien dont il est alors le nu-propritaire

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

Remarque : Les apports en nature effectus lors de la constitution sont galement exonrs de droit denregistrement. Toutefois, cette exonration est soumise lengagement des apporteurs de conserver les titres remis en change pendant 5 ans lorsque les apports sont faits par des personnes non passibles de limpt sur les socits des personnes morales passibles de cet impt.

Lapport en industrie
Il consiste dans lengagement pris par un associ de faire bnficier la socit de ses comptences particulires dans un domaine prcis. On parle aussi dapport en savoir-faire. Remarque : Ce type dapport ne peut exister que dans les socits dites de personnes : socits civiles et socits en nom collectif et, dsormais, dans la SARL (article L 223-7 du nouveau Code de commerce) sous rserve dune disposition statutaire.
FICHE 1 La notion de personnalit morale