DR.

MARTIN LOPEZ

Curso de Sociedades.
Universidad Gastón Dachary

UNIDAD Nº 5
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 1.-Sociedad
Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracterización. Número de
socios. Denominación. Suscripción e integración del capital. Garantía a
los terceros por los aportes. Cuotas suplementarias. Cesión de Cuotas.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Derecho de Preferencia
de la sociedad o los socios. Incorporación de los herederos del socio a
la sociedad.
 2.-
2.-Sociedad de Responsabilidad Limitada: Administración y
representación. Designación de los gerentes. Gerencia plural.
Responsabilidad de los gerentes.
 Revocabilidad de su designación. Resoluciones sociales: forma de
deliberar y tomar
 acuerdos sociales. Asambleas. Mayorías necesarias para las
resoluciones sociales.-
sociales.-

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 CONCEPTO: Es un tipo social mixto, a medio

CONCEPTO
camino entre las sociedades personalistas y
las sociedades de capital, compartiendo
caracteres con ambas. La LS no define a la
SRL sino que se limita en el art.146 a
enumerar los principales caracteres.

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 CARACTERES:
1. Capital dividido en cuotas sociales de igual valor, las
que no pueden representarse mediante título.
2. Limitación de la responsabilidad de los socios a la
integración de las cuotas.
3. Limitación del numero de socios a 50
4. Organicismo incipiente: Administración y
representación por la 1 o mas gerentes.
5. Fiscalización por los socios
6. Flexibilización de la legislación (amplio margen a la
autonomía de la voluntad)

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 NUMERO DE SOCIOS:
SOCIOS “Limitado” NO puede exceder el
número de 50 socios (creación para pequeña y
mediana empresa: ELEMENTO PATRIMONIAL Y
PERSONAL
 DENOMINACIÓN: “Solamente puede actuar bajo
DENOMINACIÓN SOCIAL
1. nombre de fantasía o
2. nombre de uno o más socios (en este caso no “razon social”
ya que sino seria responsabilidad ilimitada y solidaria”
Indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada o Soc.de Resp.
Limit.(abrev) o S.R.L. (sigla)
Omisión= Responsabilidad Ilimitada y Solidariamente al Gerente
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 SUSCRIPCION DE CAPITAL:
1. CAPITAL SOCIAL. CAP MINIMO: Suscripción al
momento de constituirse la sdad y no en forma
ulterior. Cap scial debe ser adecuado al conjunto de
actividades que comprenden el objeto social
2. APORTE EN DINERO (38) Basta con que al momento de la
suscripción los socios integren como mínimo el 25% en un
plazo de 2 años. Si en el contrato nada dice del momento de
la integración deberá integrarse en su totalidad al momento
de la INSCRIPCION
3. APORTE EN ESPECIE (149) Deberá integrarse en 100x100 al
momento de la constitución de la sociedad 6
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 GARANTIA A 3ros POR LOS APORTES:

APORTES Tutela del
principio de efectividad del cap scial, para
asegurar la integración y valor asignado a los
aportes por las obligaciones sociales
1. Correcta integración en el caso de aportes dinerarios
2. Precisa valuación en el caso de aportes en especie
3. Subsistencia de garantía para el cedente hasta la inscripción
de la transferencia de las cuotas sociales
4. Responsabilidad del adquirente de dicha cuotas
5. Supuesto de integración todavía cedida
6. Declaración de ineficacia respecto a 3ros por cualquier pacto
en contrario 7
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 GARANTIA A 3ros POR LOS APORTES:

APORTES
1. Sujetos obligados por la garantía: Todos los
socios que concurran a la constitución de la
sdad así como los que integren
posteriormente por transferencia de cuota
scial o aumento de cap scial.
2. Beneficiarios de la garantía: 3ros acreedores sciales.
3. Alcance de la responsabilidad solidaria e ilimitada:
Hasta el monto del cap suscripto por los scios en el
acto constitutivo
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 CUOTAS SUPLEMENTARIAS(151) Instrumento relativamente ágil

para aumentar el patrimonio social, sin fijarlo inicialmente en
un monto determinado que resulte innecesario.”SUPLEMENTO
AL CAP SCIAL”
 Requisitos (151)
 Facultativa (opción que tienen los socios)
 Exigibles por la sociedad: (interés de la sdad)
 Integrables total o parcialmente
 Proporcionales al número de cuotas de cada socio (en
proporción a la participación social)
 Decidida por mayoría absoluta del capital social
 Exigibles recién luego de la publicación e inscripción de la
decisión que las establece
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 CESION DE CUOTAS:
CUOTAS Es el derecho inherente a la condición de
socio. Pcio gral. Son libremente transmisibles salvo disposición
contraria del contratao (si limitación de la cesión pero nunca
prohibirlas)
 FORMAS DE CESIÓN. Por escrito (inst.pbco o privado) Y no
implica la modif del cto sciaL
 EFECTOS: “Transmisión de la calidad del socio” con todos los
derechos y obligaciones sociales correspondiente a dicha
cuota
1. Frente a sdad: Es oponible desde que el cedente o el adquirente de las
cuotas entreguen a la Gerencia un ejemplar de la cesion
2. Frente a 3ros: Es oponible desde la inscripción en el RPC del titulo de
cesión
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 LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA DE LAS

CUOTAS (Formas en que pueden hacerlo)
1. Clausula de Derecho de Tanteo: Clausula con
conformidad mayoritaria o unánime de los
socios para aceptar la transferencia
2. Clausula de Derecho de Preferencia: Clausula
que confiere un derecho de preferencia a los
socios o a la misma sdad por sobre un 3ro.

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 LIMITACIÓN A LA TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS

(Procedimiento 153-154)
1. Informar Gerencia nombre del adquirente y precio de venta
2. Dentro 30 dias deberá notificar al socio cedente la decisión
adoptada sobre la conformidad
3. Caso de ejercicio de preferencia no estan conforme con el
precio de venta e impugnen (se realiza pericia judicial)
4. Determinada la percia a) Scio cedente no obligado a vender
por un precio menor del que ofrecieron los impugnantes (Scio
o sdad) b) Impugnantes no obligados a pagar un precio mayor
que la cesión propuesta.
5. Oposición de transferencia de cuota fundarse en justa causa.
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 INCORPORACIÓN POR CASO DE MUERTE:MUERTE En el contrato se

estipula que en caso de muerte la sdad continua con los
herederos.
1. Incorporación a) Acreditar la condición de tal b) Durante
el mismo actuará en su representación el adm de la
sucesión.
2. Cesión por heredero (155) a) Limitaciones a la
trasmisibilidad de cuotas inoponibles a la cesion que
realicen los herederos dentro de los 3 meses b) Derecho
a opción de compra por el mismo precio dentro de los 15
dias de comunicación del propósito de ceder
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
1. GERENTE (Sociedad Mixta- Organicismo incipiente)
2. Es elemento esencial tipificante de la sociedad.
3. Pueden ser uno o varios, socios o no, y se permite
organizar la administración de su sociedad con
elementos profesionales especializados en las
actividades a desarrollar.
4. Cargo personal por lo que la transferencia de las cuotas
sociales no afecta al gerente.
5. Designación:
Designación Al momento de constituir la sociedad
(unanimidad de todos los socios que suscriben el contrato) o
sucesivamente ( por mayoría simple) 14
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 Duración de la gerencia
1. Con plazo determinado

2. Sin determinación de plazo

3. Por toda la duración del contrato social

4. Gerencia rotativa entre todos los socios por

plazo fijo

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 Gerencia plural (flexibilidad en el nro de la gerencia y forma de

organizarla)
1. Gerencia unipersonal (totalidad exclusiva de la
representación y de administracion)
2. Gerencia plural indistinta (Existe mas de un gerente pero
cualquiera de ellos indistintamente ejerce la plena
administración y representacion)
3. Gerencia plural conjunta (Existe más de un gerente y
necesidad de su actuación en conjunto para cada acto)
4. Formas combinadas: ( Combinación entre G.P. Conj. y G.P.
Indistinta
5. Gerencia plural colegiada (Aplicación supletoria de SA)
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES:

1. Pcio. gral: Individual o solidaria según la
organización de la gerencia y la reglamentación
establecida en el contrato.
2. Gerencia plural indistinto o conjunta (+ varios
gerentes participan del hecho generador) Juez
puede determinar la parte que a cada uno le
corresponde en la reparación del perjuicio.
3. Gerencia plural colegiada:
colegiada Normas de SA (274-
279)
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 REVOCABILIDAD DEL CARGO (160)

 Pcio. gral: El gerente es revocable AD-NUTUM de su cargo
por simple mayoría a menos que expresamente los socios
establezcan en el acto constitutivo.
 Remoción como gerente:
gerente Mayoría necesaria en sede
societaria (con justa causa Ej. Perdida bienes sociales)
 Remoción de la sociedad: En sede judicial o con
procedimiento correspondiente.
 Renuncia del gerente:
gerente Art. 259 para los directores SA.

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 RESOLUCIONES SOCIALES: (159) Órgano de

gobierno conjunto de los socios. Donde los
socios toman decisiones
 Pcio.
Pcio. Gral.
Gral A) Autonomía de la voluntad de los
socios. B) Elección libre de la forma de
deliberación y adoptar acuerdos sociales. C)
Detallar en el acto constitutivo (159)
 Caso de que no se regule en el contrato (3
clases de sistemas)
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)

 Sistema de consultas (voto por
correspondencia) La gerencia consulta a los
socios a través de un modo fehaciente sobre el
sentido de su voto para determinado tema.
Respuesta por otro con garantía de
autenticidad (plazo 10 dias)
 Declaración conjunta:
conjunta En una sola declaración
escrita, donde todos los socios expresan el
sentido de su voto
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 CASO DE QUE NO SE REGULE EN EL CONTRATO (CONT)

 Asamblea:
Asamblea: Para decidir sobre la aprobación de
los estados contables en las SRL con capital de
$2.100.000 (o superior)=Asamblea obligatoria
1. Convocatoria: Regla SA. Necesidad de
notificación personalmente a cada socio en
dcilio del cto scial.

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 MAYORIA NECESARIA
1. Objeto modificar el contrato social:
social
A) Contrato de establecer la mayoría (como
mínimo debe representar más de la mitad del
capital social.
B) Si en el contrato nada dice, se requiere el voto
de ¾ partes del capital social (160)
C) Caso de que un socio represente la mayoría=
Necesidad de acuerdo con los demás socios.
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 MAYORIA NECESARIA
 Aquellas que no tiene por objeto modificar el
contrato social:
social
A) Contrato debe fijar la mayoría necesaria

B) Si no se establece corresponde la mayoría de

capital presentes en la reunión
C) CASO DE CONSULTA: Mayoría del capital que
respondió a la consulta

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 COMPUTO DE LOS VOTOS:

VOTOS Ambos casos (resoluciones
modificatorias y no modificatorias) cada cuota social da
derecho a un voto
 LIMITACIONES A VOTAR:
VOTAR Cuando los socios tengan
intereses contrario al de la sociedad.
 DERECHO DE RECESO.(Transformacion-
RECESO Fusion- Escision)
Cuando se produzca un cambio fundamental de objeto y
toda decisión que incremente las obligaciones sociales y
responsabilidad de los socios que votaron en contra:
Otorga el derecho de receso a) Designación de
determinados gerentes como condición expresa o haya
socios disconformes por la remoción
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