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LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES
LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES N 26887

















El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos
jurdicos de las sociedades, nos referimos a la Ley N 26887, Ley General de
Sociedades, en adelante LGS que se encuentra vigente desde el ao 1998, dicha norma
con algunas modificaciones que ha sufrido hasta la fecha, deviene en un conglomerado
de reglas jurdicas que forman parte del ordenamiento comercial que busca como fin
mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias.

La Ley General de Sociedades a diferencia de la anterior Ley de Sociedades
Mercantiles, consagra importantes y novsimos institutos y reglas para un mejor manejo
societario. Las principales reglas que son la estructura bsica de todas las formas
societarias reguladas en la Ley 26887, se encuentran en el Libro Primero, desde el 1 al
49. Asimismo tenemos que a partir del Art. 50 en adelante hasta el Art. 303, la
referida norma se ocupa de las cinco formas societarias que reconoce y acepta,
finalmente a partir del Art. 304 regula aspectos complementarios que sin lugar a dudas
es de mucha importancia para un conocimiento cabal de las sociedades mercantiles.

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Sociedad Annima
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A. ".Cuando se trate de
sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo. En la
sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se integra por
aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica
de constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros
son fundadores quienes suscriben el programa de fundacin. Tambin son fundadores
las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo.

Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse
derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en el
estatuto. Cuando se trate de participacin en las utilidades o de cualquier derecho sobre
stas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad
distribuible anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco aos, en
un perodo mximo de diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la
constitucin de la sociedad. En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los
bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica. Dentro del plazo de sesenta
das contado desde la constitucin de la sociedad o del pago del aumento de capital, el
directorio est obligado a revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios. Para
adoptar acuerdo se requiere mayora de los directores. Vencido el plazo anterior y
dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista podr solicitar que se
compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizacin mediante operacin
pericial y deber constituir garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje.

Sociedad Annima Cerrada
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando
tienen o ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico
del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las
acciones de una sociedad annima cerrada. La sociedad annima cerrada se rige por las
reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad
annima, en cuanto le sean aplicables. El accionista slo podr hacerse representar en
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las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o
descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras
personas. En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la
sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del directorio todas
las funciones establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el
gerente general.

Sociedad Annima Abierta
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones: Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles
en acciones; Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; Ms del treinta y cinco por
ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar
dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya
como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacin a dicho rgimen. La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus
acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

Sociedad en Responsabilidad Limitada
Es aquella que se forma por un mnimo de dos (2) y un mximo de cincuenta (50)
socios, que no responden de forma personal por las deudas sociales. Su razn social
puede comprender el nombre de uno o varios socios y debe ser precedida o seguida de
las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o de las nidales "S.R.L.".
Capital: El capital social de las S.R.L. se divide en partes iguales e indivisibles
denominadas cuotas sociales, las cuales no podrn estar representadas por ttulos
negociables ni tener un valor nominal inferior a RDS100.00. El capital social mnimo de
las S.R.L. es de RD$100,000.00; sin embargo, la Secretaria de Estado de Industria y
Comercio tiene la facultad de fijar por va reglamentaria cada tres (3) aos los montos
mnimos y mximos del capital social y de las cuotas sociales de este tipo de entidades.
La dcima parte del Capital Social Autorizado debe estar suscrito y pagado.
Restricciones de transferencia: Las cuotas sociales son libremente transmisibles por va
de sucesin o en caso de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos y libremente
cesibles entre ascendientes y descendientes. Igualmente, la cesin de las cuotas sociales
entre socios es libre, salvo que estatutariamente se establezcan mitaciones.
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La cesin de cuotas sociales a terceros requiere el consentimiento de las 3A partes de
los socios, previo cumplimiento de ciertas formalidades y condiciones.
Administracin y Supervisin. La administracin estar a cargo de uno o varios
gerentes, que debern ser personas fsicas y de manera individual estar(n) investido(s)
de los ms amplios poderes para actuar en nombre de la sociedad en cualquier
circunstancia. Los gerentes no podrn ser designados por ms de seis aos. No es
obligatoria la designacin de un Comisario de Cuentas; de todas formas, se requiere que
los estados financieros de la sociedad sean auditados.
Toma de Decisiones: Cada socio tiene derecho a votar en las decisiones sociales y
dispone de igual nmero de votos al de las cuotas sociales que posea. Las asambleas
generales de socios pueden ser el mbito de aprobacin de las decisiones sociales, pero
no son necesarias para ello.

Sociedad Colectiva
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin
"Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". La persona que, sin ser socio, permite que su
nombre aparezca en la razn social, responde como si lo fuera. La sociedad colectiva
tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios
y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo275.

Sociedades En Comandita
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. La sociedad en comandita
realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los
socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las
expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus
respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta
que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones
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sociales como si fuera colectivo. A la sociedad en comandita simple se aplican las
disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo
indicado en la presente Seccin. Esta forma societaria debe observar, particularmente,
las siguientes reglas: En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital
est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder
de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. La Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar
adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes
la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden
dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el
objeto de la sociedad. La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter
econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio,
pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios.

Sociedades Civiles
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los
socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por
las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes.
En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente
por las deudas sociales.

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven
sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios
y con la indicacin "Sociedad Civil" o su expresin abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R. L.".La
administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por
las siguientes normas:
La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto
social slo puede ser revocada por causa justificada.
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La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser
revocada en cualquier momento
El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la
administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe
rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de
estipulacin, trimestralmente; y,
Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per. Cuando la ley no lo
impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse en alguna
de las sociedades reguladas por esta ley.





















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ANLISIS CRTICO


La reduccin del coste de organizacin y funcionamiento de las sociedades de capital, la
introduccin de algunas normas de modernizacin del derecho de esta clase de
sociedades, reclamadas insistentemente por la prctica, as como la supresin de algunas
de las ms injustificadas diferencias entre el rgimen de las sociedades annimas y el de
las sociedades de responsabilidad limitada.
Asimismo, se procede a la derogacin de la exigencia legal de que determinados
acuerdos de modificacin de los estatutos sociales tienen que anunciarse en peridicos
como requisito necesario para la inscripcin de esa modificacin en el Registro
Mercantil. Tambin se suprime la exigencia de que la disolucin de la sociedad annima
se publique en uno de los diarios de mayor circulacin en el lugar del domicilio social.
Finalmente, se elimina la obligacin de la publicacin en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil, durante el perodo de liquidacin de la sociedad annima, del denominado
estado anual de cuentas.
En esta lnea de actuacin es igualmente importante la admisin de que los estatutos de
las sociedades annimas, en lugar de una rgida estructura del rgano de administracin,
puedan establecer dos o ms modos de organizacin, facilitando as que, sin necesidad
de modificar esos estatutos, la junta general de accionistas pueda optar sucesivamente
por aquel que considere preferible, lo que supone un ahorro de costes del que hasta
ahora slo se beneficiaban las sociedades de responsabilidad limitada.
Y por lo que se refiere a la liquidacin, se pone fin a la exigencia de que, en la
liquidacin de las sociedades annimas, los bienes inmuebles tuvieran que venderse en
pblica subasta. Aunque la doctrina y la jurisprudencia han tratado de restringir el
mbito de este requisito, ya no existen argumentos para mantenerlo por ms tiempo.
En cuanto a la eliminacin de diferencias de rgimen entre las sociedades annimas y
las limitadas procedentes de decisiones de poltica legislativa adoptadas en momentos y
en Leyes distintas, es preciso mencionar la unificacin del contenido de determinadas
disposiciones. As se efecta en relacin con la convocatoria de las juntas; con la
admisibilidad tambin para las sociedades annimas de la posibilidad de introducir en
los estatutos causas de exclusin de accionistas; con la unificacin de las causas legales
de disolucin aplicando a todas las sociedades de capital la relativa a su inactividad; con
la generalizacin de la norma supletoria sobre conversin automtica en liquidadores de
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los administradores de la sociedad; y con la unificacin del rgimen jurdico de los
liquidadores de sociedad cancelada.
En este mismo sentido se lleva a cabo la correccin de la contradiccin entre el plazo
que debe mediar entre la publicacin de la convocatoria de la junta general de
accionistas y el plazo para la celebracin de la junta a solicitud de la minora. Asimismo
se ampla el mbito de las sanciones de las conductas prohibidas en el captulo relativo a
los negocios sobre las propias acciones y participaciones sociales.