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Droit des socits et

rgime de linvestissement
tranger au Maroc
Actualisation au 13 fvrier 2007
MINEFI DGTPE

Prestation ralise sous systme de management de la qualit certifi AFAQ ISO 9001

A lexception de quelques secteurs rglements ou rservs au secteur public,


linvestisseur tranger peut librement crer une socit au Maroc ou acqurir une
participation dans une socit marocaine. Linvestissement peut prendre la forme
dune prise de participation au capital dune socit en cours de formation ou
existante, soit par voie de souscription une augmentation de capital, soit par
lacquisition de titres dj mis. Linvestisseur tranger bnficie de la garantie de
retransfert des revenus gnrs et du montant, le cas chant, du produit de la cession
de son investissement.

I Rgime des
investissements
trangers
La plupart des secteurs sont ouverts aux investissements trangers sans limitation
dans laccs au capital quil peut dtenir 100%. Subsistent cependant des
exceptions qui concernent les professions rglementes rserves aux nationaux et
des secteurs dactivits rservs lEtat ou aux nationaux (production et recherche de
phosphates, acquisitions de terres agricoles, transports ferroviaire de voyageurs et
marchandises, etc.).
Pour un aperu dtaill
des avantages fiscaux :
consulter la Charte de
linvestissement

La promotion de linvestissement tranger est lun des objectifs prioritaires de


politique conomique du Maroc. Elle bnficie dune implication forte du souverain
marocain. Le cadre dattraction de linvestissement tranger est pos par la charte de
linvestissement.

http://www.mcinet.gov.ma

Le rgime incitatif de la Charte de lInvestissement

Consulter galement sur


notre site la fiche de
synthse :

Le Maroc a promulgu, le 8 novembre 1995, une loi-cadre relative l'investissement


qui remplace les neuf codes dinvestissement sectoriels existant jusqualors. Cette
Charte de l'investissement (qui peut tre tlcharge sur le site de la direction des
investissements) runit en un seul texte la plupart des mesures dincitation
linvestissement existant au Maroc. Tous les secteurs dactivit sont concerns
lexception de lagriculture (exclue par lart. 24 de la Charte).

- la fiscalit au Maroc.

Le dispositif incitatif prend essentiellement la forme dexonrations ou rductions


dimpts, droits et taxes : IS, TVA, droits denregistrement, impt des patentes, taxe
urbaine etc. Par exemple :
- sagissant de lIS : exonration dimpt sur les socits pour certaines entreprises
durant les cinq premires annes dactivit suivie dune rduction de 50% du montant
d au titre de cet impt durant les cinq annes suivantes (entreprises exportatrices
etc.) (art. 7 B);
- sagissant de la TVA : exonration des importations de biens dquipement,
matriel, outillage, pices dtaches et accessoires lies un investissement inscrire
dans un compte dimmobilisation.

Rgimes particuliers de la Charte


Les entreprises qui sengagent raliser un investissement portant sur un montant

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Droit des socits et rgime de linvestissement tranger au Maroc


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13/02/2007

total suprieur ou gal 200 millions de dirhams bnficient dune exonration


totale des droits dimportation et de TVA sur les biens dquipement, matriels et
outillages ncessaires la ralisation de leur projet. Cette exonration est valable
galement pour les importations des parties, pices dtaches et accessoires en mme
temps que des biens dquipement ou outillages auxquels ils sont destins. La Loi de
Finances pour le second semestre 2000 tend le bnfice de ce rgime fiscal
privilgi aux mmes importations ralises pas les contractants et sous-contractants
de ces mmes entreprises. Larticle 17 de la Charte permet ces entreprises de signer
un contrat avec lEtat lui accordant une exonration partielle de dpenses
dacquisition du terrain ncessaire la ralisation de linvestissement, dpenses
dinfrastructure externe et frais de formation professionnelle.

II Les principales
socits
commerciales :
la SA et la SARL
La socit anonyme (loi n17-95) (SA)
La loi n17-95 aligne le cadre juridique des entreprises sur les standards
internationaux ; elle pose notamment des obligations de transparence et de contrle
Les diffrents textes
externe, assorties dune responsabilit pnale des dirigeants. La svrit particulire
mentionns dans cette
des dispositions pnales de cette loi a t lorigine dun mouvement de fuite
fiche de synthse peuvent
vers la SARL. Une rflexion est en cours dont les axes sont la suppression du
tre tlchargs
formalisme excessif, la dpnalisation des infractions formelles et un amnagement
ladresse suivante :
des pouvoirs au sein de la socit.
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Rubrique Espace
entreprise/droit des
affaires

Les assembles dactionnaires et leurs pouvoirs


Le nombre des actionnaires (personnes physiques ou morales) ne peut tre infrieur
5. Le capital minimum est de 3 millions de dirhams pour les SA faisant appel public
lpargne et 300 000 dirhams dans le cas contraire. La valeur nominale des actions ne
peut tre infrieure 100 dirhams. Les associs ne supportent les dettes sociales qu'
concurrence de leurs apports.
Les dcisions sont prises en assemble gnrale (ordinaire ou extraordinaire)
convoques par le Conseil dadministration qui fixe lordre du jour et prpare les
projets de rsolution soumis au vote. Les actionnaires ont un droit dinformation
permanent, ce qui suppose un droit de communication de nombreux documents
sociaux. Lassemble peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs
administrateurs ou membre du directoire et procder leur remplacement.
Les organes de gestion
La SA marocaine peut tre gre par un Prsident-Directeur gnral dsign par le
conseil dadministration ou par le Prsident dun directoire dsign par un conseil de
surveillance. Ces organes et leurs pouvoirs sont rgis par la loi : art. 39 76 pour la
SA avec conseil dadministration et art. 77 105 pour la SA avec directoire et conseil
de surveillance.

La socit responsabilit limite (loi n 5-96) (SARL)


La SARL est la forme sociale la plus rpandue au Maroc. Le nombre des associs
doit tre compris entre un associ unique (type EURL franaise) et 50. Les
associs nont pas la qualit de commerant et ne sont engags qu' concurrence de
leurs apports.
Le capital minimum a t ramen de 100 000 10 000 dirhams par la loi 21-05
publie au BO le 2 mars 2006. La part sociale est dau moins 10 Dh. Les apports en

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Le guide simplanter au
Maroc disponible :
- Ubifrance - La librairie
du commerce
international
77 bd Saint Jacques
75014 Paris
Tl : 01 40 73 30 00
Fax : 01 40 73 39 79
http://www.ubifrance.fr/inf
os-marches/librairie.asp
- la Chambre Franaise
de Commerce et
dIndustrie du Maroc
15 av Mers Sultan
Casablanca
Tl : +212 (0)22 20 90 90
Fax : +212 (0)22 20 01 30

13/02/2007

nature doivent tre intgralement librs. Les apports en numraire doivent tre
librs dau moins le quart de leur montant, la libration du surplus devant intervenir
en une ou plusieurs fois dans un dlai ne pouvant dpasser 5 ans compter de
limmatriculation de la socit au Registre du commerce.
Les assembles dassocis et leurs pouvoirs
Les dcisions sont prises en assemble gnrale sauf disposition contraire prvue
dans les statuts. Elles sont convoques par le grant qui fixe lordre du jour. Le grant
peut tre rvoqu par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts des
parts sociales.
Comme dans les SA, diverses infractions pnales sont prvues. Ces dernires sont
toutefois moins nombreuses et moins lourdes.
Gestion de la SARL
La SARL est dirige par un ou plusieurs grants pouvant tre choisis en dehors des
associs. Un grant est responsable, envers la socit ou envers les tiers, des
infractions aux lois applicables aux SARL, des violations des statuts ou des fautes
commises dans sa gestion (art. 67).
Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les
statuts. Dans les rapports avec les tiers en revanche, le grant est investi des pouvoirs
les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit.

III Rgime des


financements et
des bnfices lis
linvestissement
Lart. 16 de la Charte confirme le rgime de convertibilit pour les investissements
trangers raliss au Maroc en devises, dj ouvert par la circulaire n1589 de
lOffice des Changes du 15 Septembre 1992. Ce rgime garantit aux investisseurs
trangers, sans autorisation pralable, lentire libert de raliser leurs oprations
dinvestissement au Maroc (1), transfrer les revenus produits par ces
investissements (2), ainsi que le produit rsultant dune liquidation ou dune cession
de leurs investissements (3).
1) Les investissements trangers peuvent prendre deux formes : investissements en
devises et investissements assimils un investissement en devises.
Les investissements en devises sont ceux financs par la cession de devises Bank
Al-Maghrib, le dbit d'un compte en devises ou d'un compte en dirhams convertibles.
Les investissements assimils un investissement en devises sont ceux raliss
par :
- la part de l'investissement finance par dbit des "comptes convertibles terme" ;
- les consolidations de compte courant d'associs, incorporations de rserves, de
report nouveau, de provisions devenues disponibles ;
- les consolidations de crances commerciales matrialises par l'importation de biens
ou de matriels dont le paiement n'a pas t effectu en devises ;
- les consolidations de crances au titre de lassistance technique trangre,
matrialises par les brevets, licences dexploitation, marque de fabrique et knowhow.
2) Transfert des revenus dinvestissement : les revenus des investissements sont
dfinis comme les dividendes ou parts des bnfices distribus par les socits
marocaines, les jetons de prsence et tantimes, les bnfices raliss par les
succursales au Maroc des socits trangres, les revenus locatifs, les intrts
consacrs par les prts consacrs.

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3) Transfert de produits de cession ou de liquidation des investissements trangers :


les banques peuvent transfrer le produit de lopration, ainsi que le remboursement
en principal des prts contracts. Les transferts portent sur la valeur nominale de
linvestissement, ainsi que sur la plus-value ventuelle. Les cessions intervenant entre
investisseurs trangers peuvent donner lieu rglement directement lextrieur au
moyen des disponibilits ltranger des intresss.
Les transferts se font aprs paiement des impts et taxes en vigueur au Maroc.

IV Engagements
internationaux du
Maroc en matire
dinvestissement

Contacts utiles
En France
Ubifrance offre un service
de hotline rglementaire
http://www.ubifrance.fr/inf
os-marches/infohotline.asp
Au Maroc
Direction des
investissements
32 rue Homaine, angle
avenue Michlifen
Rabat-Agdal
Tl : +212 (0)37 67 33 75
Fax : +212 (0)37 67 34 19
Site internet :
www.invest-inmorocco.gov.ma

Convention franco-marocaine sur la promotion et la protection des


investissements
La France et le Maroc ont sign le 13 janvier 1996 un accord sur la promotion et la
protection rciproque des investissements (APPRI). Cet accord est en vigueur depuis
le 31 mai 1999.
LAPPRI protge lensemble des avoirs : biens meubles et immeubles, droits
rels (hypothques, privilges, usufruit, cautionnement, etc.), actions et obligations,
droits dauteur et de proprit commerciale ou industrielle et concessions accordes
par la loi en vertu dun contrat.
Les investisseurs intresss sont, dune part, les personnes physiques possdant la
nationalit de lune des parties contractantes et dautre part les socits constitues
conformment la lgislation de lEtat contractant o est situ leur sige social.
A noter que dans la pratique la partie marocaine naccorde pas le bnfice de
lAPPRI aux personnes binationales rsidentes au Maroc.
(Lattention est appele sur le fait que le bnfice de lAPPRI exige la preuve de la
nationalit franaise auprs des autorits marocaines. Lobtention du certificat de
nationalit franaise ncessite un dlai plus ou moins long selon la situation
personnelle du requrant).
La convention prvoit que les litiges relatifs la protection de linvestissement
peuvent tre portes devant les juridictions marocaines ou devant le Centre
International pour le Rglement des Diffrends relatifs aux Investissements (CIRDI)
(www.worldbank.org/icsid/index.html). Voir fiche de synthse sur le rglement des
litiges commerciaux au Maroc.

Copyright
Tous droits de reproduction rservs, sauf autorisation
expresse de la Mission Economique de RABAT (adresser
les demandes rabat@missioneco.org).

Auteur :
Mission conomique
Adresse : 1, rue Aguelmane Sidi Ali
RABAT-AGDAL 10000
MAROC
Rdige par : Daniel GROTINO et Christine BRODIAK
Revue par : Jean Alexandre EGEA et Daniel MAITRE
Date de parution :
Version originelle du 1 mai 2002
Version n3 du 13 fvrier 2007

Clause de non-responsabilit
La Mission Economique sefforce de diffuser des
informations exactes et jour, et corrigera, dans la
mesure du possible, les erreurs qui lui seront signales.
Toutefois, elle ne peut en aucun cas tre tenue
responsable de lutilisation et de linterprtation de
linformation contenue dans cette publication qui ne vise
pas dlivrer des conseils personnaliss qui supposent
ltude et lanalyse de cas particuliers.

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