ASIGNATURA:

LEGISLACION COMERCIAL
TEMA III.
CON EL AUXILIO DE LA LEY 479-08 DE SOCIEDADES COMERCIALES Y SUS
MODIFICACIONES (LEY 31-11), ELABORAR UN REPORTE CONTENTIVO DE LAS
RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS S. R. L.

FECHA:
04 de diciembre de 2013

CON

EL AUXILIO

DE

LA LEY

479-08

DE

SOCIEDADES

COMERCIALES Y SUS MODIFICACIONES (LEY 31-11), ELABORAR

UN REPORTE CONTENTIVO DE LAS RESPONSABILIDADES Y
OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS S. R. L.
La modificacin de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, procura, entre otras
cosas, mejorar la redaccin para corregir incongruencias y facilitar su
comprensin e interpretacin; introducir necesarias precisiones en la figura del
comisario de cuentas; simplificar el rgimen de transferencia de cuotas
sociales en las sociedades de responsabilidad limitada, as como, incorporar
como otro tipo societario la sociedad annima simplificada.
Cualquier sociedad que participe en el mercado de valores, ya sea como
emisor, intermediario de valores, o cualquier otra figura establecida en la Ley
del Mercado de Valores, pasar a estar regulada con respecto a sus actuaciones
en este mercado por la presente ley y las regulaciones que emanen de la
Superintendencia de Valores.
La S.R.L sern administradas por uno o ms gerentes los cuales podrn ser
socios o no y que debern ser personas fsicas. Su periodo no exceder los 6
aos. Frente a los socios, los poderes del gerente sern determinados por los
estatutos sociales y a silencio de stos podr llevar a cabo todos los actos de
gestin necesarios en inters de la sociedad. Frente a los terceros, estar
investido con los poderes ms amplios para actuar en todas las circunstancias,
en nombre de la sociedad.

- Las sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por uno o

ms gerentes que debern ser personas fsicas, socios o no.
- Frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos con los poderes ms
amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad,
bajo reserva de los poderes que la Ley les atribuya expresamente a los socios.
- La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones
ejecutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto
social, a menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o
actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dado las
circunstancias. Ninguna persona podr ser gerente simultneamente de ms de
cinco (5) sociedades comerciales de cualquier tipo.

El gerente o los administradores, segn el tipo de sociedad, ser responsable

de establecer y aprobar las polticas, los procedimientos y los controles
necesarios para asegurar la calidad de la informacin financiera contenida en
los estados financieros y en el informe de gestin, as como la calidad de la
informacin financiera que sirva de base para la preparacin de los estados
financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales, accionistas o
terceros.
Segn establece el Artculo 54.Los administradores o gerentes de toda
sociedad, cada ao respecto del ejercicio social anterior, debern rendir
cuenta, en su informe de gestin anual, de las operaciones y de los resultados
de las sociedades subordinadas.

Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los negocios

sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de
sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacin a
alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de
representacin para la actuacin frente a terceros
Artculo 25. Las sociedades comerciales sern administradas por uno o varios
mandatarios, asalariados o gratuitos, que podrn ser o no socios. Esos
mandatarios podrn delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato
de sociedad o los estatutos lo permiten, pero sern responsables frente a la
sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen.

Artculo 26. Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de

los negocios sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el
contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de
representacin a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra
modalidad de representacin para la actuacin frente a terceros.

Prrafo. Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores,

gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos
sociales o en el acto de designacin sern inoponibles a los terceros, pero
tendrn eficacia frente a los socios.

Artculo 27. Cuando una persona jurdica sea administradora, gerente o

representante, actuar a travs de la persona fsica que sea designada. La

persona jurdica y sus administradores sern solidariamente responsables por

la persona fsica designada y asumirn como propias las obligaciones y
responsabilidades derivadas de su condicin de administradora, gerente o
representante.

Artculo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades

debern actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Sern responsables conforme a las reglas del derecho comn, individual o
solidariamente, segn los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya
de las infracciones de la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en
su gestin o por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin
personal hacia los socios o terceros.

Prrafo. (Mod. Por la Ley 31-11). Los administradores, gerentes y

representantes de todas las sociedades comerciales estarn sujetos a las
inhabilitaciones,

prohibiciones

remuneraciones

previstas

para

los

administradores de las sociedades annimas referidas en los artculos 211,

227, 228 y 229, respectivamente, de esta ley, conforme apliquen para cada tipo
de sociedad.

Artculo 29. (Mod. por la Ley 31-11). Los administradores, gerentes y

representantes no podrn participar, por cuenta propia o de terceros, en
actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad, salvo
autorizacin expresa los socios. Tampoco podrn tomar o conservar inters

directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la

sociedad, o por cuenta de sta, a menos que hayan sido expresamente
autorizados para ello por el rgano societario correspondiente, conforme las
reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas
en esta ley.

Artculo 30. (Mod. por la Ley 31-11). Ninguna designacin o cesacin de los
administradores, gerentes o representantes de una sociedad ser oponible a los
terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el
depsito del acta del rgano social que haya aprobado la decisin dentro de los
treinta (30) das que sigan a la adopcin de la medida. Sin embargo, en caso de
renuncia de un miembro del Consejo de Administracin, Gerente o
representante de la sociedad, o en caso de que dicho funcionario se rehusare a
aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios, dicho
administrador, gerente o representante, podr notificar tal hecho al Registro
Mercantil, dentro de los quince (15) das siguientes al plazo concedido a la
sociedad, si esta no ha realizado la comunicacin, y solicitar que se certifique
copia de la comunicacin de su renuncia o negativa, a fin de dar publicidad a
la misma, todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley, los estatutos
sociales o contrato de sociedad.