Casos prticos de Direito das Sociedades

2014-2015 (2. semestre)

CASOS PRTICOS DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS1

CASO 1. (CAPACIDADE; PERSONALIDADE)
Armando e Belchior dedicam-se produo e comercializao de produtos
biolgicos. Necessitando de melhorar a respetiva distribuio, constituem a Frutas,
Lda. para fazer escoar as frutas produzidas. Em janeiro de 2010, Belchior faz uma
doao annima a uma ONG ambiental e a Frutas, Lda. constitui uma hipoteca sobre
a sua sede para garantir uma dvida de Armando decorrente da compra de uma
moderna mquina agrcola para a sua explorao. Tomando conhecimento destes
eventos, os credores desta sociedade vm pedir a declarao judicial da nulidade da
garantia e da doao. Por sua vez, os credores da Frutas, Lda., entretanto declarada
insolvente, pretendem responsabilizar Armando e Belchior pelas respetivas dvidas,
no s na qualidade de scios da Frutas, Lda mas tambm enquanto gerentes desta.
Quid juris?
CASO 2. (CAPACIDADE/OBJETO; SOCIEDADES IRREGULARES)
A sociedade Infotudo, Lda. foi constituda, no dia 1 de fevereiro de 2011,
tendo por objecto a distribuio de produtos informticos. No final de maro, ainda
antes do registo do contrato que s em maio ocorreu , o gerente, perante uma
excelente oportunidade que surgiu, e desejando que a sociedade abandonasse o
negcio dos computadores, adquiriu, em nome da Infotudo, Lda., uma fbrica de
calado sociedade Peles e Calado, Lda. J aps o registo do contrato de
sociedade, a Peles e Calado, Lda. exige Infotudo, Lda. o pagamento do preo da
fbrica, o qual, apesar das insistncias daquela sociedade, nunca chegara a ser pago. A
sociedade recusa o pagamento, alegando que (i) em circunstncia alguma a
sociedade responderia por um acto do gerente que viola o fim da sociedade e que,
por isso, nulo; alm disso, (ii) a responsabilidade pela dvida apenas do gerente
que celebrara o contrato antes de a sociedade ser sequer registada. Perante a recusa, a
Peles e Calados, Lda. dirige-se ao gerente, que, por seu lado, invoca que a
sociedade a nica responsvel desde o registo do contrato. Quid juris? (iii) E se a
dvida tivesse sido constituda no final de janeiro, mesmo antes do contrato de
sociedade ser celebrado? (iv) 5 anos depois, requerida judicialmente a nulidade do
contrato, sendo apontado como fundamento o nmero insuficiente de scios. Quid
iuris?
CASO 3. (ENTRADAS; CAPITAL SOCIAL)
Em setembro de 2012, constituda a sociedade Cookies & Cream, Lda., cujo
objeto social, nos termos dos estatutos, a produo e comercializao de pastelaria e
gelados. O capital social de 147 500. Nos termos do contrato ficou convencionado
que:
(i)
O scio Cavalo Branco, Lda. contribua com o arrendamento de um
prdio no Rossio, avaliado pelo ROC em 70 000 e ficava com uma
quota equivalente a esse valor.
1 Os casos prticos esto redigidos em conformidade com o Acordo Ortogrfico da Lngua Portuguesa.

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(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)
(vii)
(viii)

O scio Sebastio, chef profissional e amante da doaria, comprometiase a pr a sua arte ao servio da sociedade e ficava, por isso, dispensado
de qualquer outra entrada. A sua contribuio foi avaliada em 20 000,
valor atribudo sua quota.
O scio Manuel, proprietrio de um caf que agora iria encerrar, cedia
sociedade a sua posio num contrato de prestao de servios de
limpeza, em condies razoavelmente favorveis, tendo esta contribuio
sido avaliada em 7 500. Esse era tambm o valor da sua quota.
O scio Sancho, que no momento atravessava dificuldades de tesouraria,
entrava com um crdito sobre um seu cliente no valor de 10 000, que foi
avaliado, todavia, em apenas 5 000. Contudo, ficava com uma quota no
valor de 10000.
O scio Afonso entrava em dinheiro: 5 000. Uma vez que, ao contrrio
dos outros, se limitou a financiar a sociedade, sem ter qualquer
interveno na conceo do projeto, teve de aceitar ficar com uma quota
de apenas 2 500. Em todo o caso, conseguiu uma vantagem: apenas teria
de realizar a entrada dali a um ano.
O scio Gonalo, proprietrio de uma galeria de arte, entrava com
10000 (valor da quota) mas, pouco depois, a sociedade adquiriu-lhe um
quadro pelo qual pagou 10 000.
O scio Rodrigo subscrevia uma quota de 20 000, a realizar em dinheiro
quando a sociedade necessitasse de fundos.
O scio Bartolomeu pagava 7 500 em dinheiro (valor da quota), o que
lhe renderia juros mensais a uma taxa equivalente Euribor.

Quid juris?
CASO 4. (ENTRADAS; CAPITAL SOCIAL; PRESTAES PARA ALM DA
ENTRADA; SUPRIMENTOS)
Emanuel e Marante, scios da sociedade annima Clave de Sol, S.A. (CS)
mais conhecida como a Blue Note de Arganil , decidiram expandir o negcio de
agenciamento e edio musical, e lanar-se no mercado de msica ligeira e ligeiroindependente do sul do pas. Para o efeito, em 2010, decidiram aumentar o capital da
CS, dando assim sinais de solvncia e musculatura financeira ao mercado. Cada um
detm 30% do capital social.
(i) Emanuel, que no passado cedera os direitos de explorao comercial da
msica Confessa o teu amor CS por 15 000, mas nunca chegara a cobrar o
preo, pretende agora ficar quite com a sociedade, j que se comprometeu no aumento
do capital a contribuir com 15 000.
(ii) Marante foi mais esperto: entregou sociedade os 15 000 a que se
comprometera por ocasio do aumento, e promoveu o pagamento pela CS de uma
dvida antiga, de 15.000, resultante da venda de uma mesa de misturas em 2005.
(iv) Em 2011, perante novas necessidades de financiamento, Emanuel e
Marante decidiram ligar a Marco e Paulo, os outros dois scios da CS, invocando
uma clusula do contrato segundo a qual os scios poderiam deliberar que lhes
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fossem exigidas contribuies adicionais, at 50 000, em dinheiro, que no

venceriam juros. Marco e Paulo no se recordavam desta clusula e duvidam da sua
legalidade. Recusam-se, por isso, a pagar. Em consequncia, Emanuel e Marante
ameaam expuls-los da sociedade.
(v) Em 2012, j com a CS em declnio, Emanuel decidiu emprestar 125 000
sociedade, mas exigiu a constituio por esta de uma hipoteca sobre um imvel de
que era titular, para garantir a obrigao de reembolso. Num esforo paralelo para a
salvar, tambm em 2012, Marante decidiu vender os direitos de explorao do seu
recente sucesso musical Som de Cristal. O diretor financeiro da CS prometeu pagarlhe imediatamente, mas agora trata Marante com evasivas. Este, no entanto, telefona
e escreve quase semanalmente para a CS, exigindo a cobrana do seu crdito.
(vi) Em 2013, Emanuel alienou o seu crdito de 125 000 a Romana, que
no scia da CS. Em 2014, esta requereu a declarao de insolvncia da CS.
Quid juris?
CASO 5. (CAPITAL SOCIAL)
A sociedade Velocidade Fatal, S.A., constituda com um capital social de
100.000 , tem vindo a diminuir consideravelmente as suas vendas, em virtude da
difcil conjuntura do mercado, a ponto de, em Abril de 2013, os administradores
ficarem sem saber o que fazer perante as contas do exerccio, que demonstram que o
capital prprio da sociedade era pouco mais de 30 000. Quid juris?
CASO 6. (DIREITO AOS LUCROS)
a. Os scios da sociedade Livros Antigos, Lda. deliberam por unanimidade
distribuir a totalidade dos lucros do exerccio pelos scios. Quid juris?
b. Noutro ano, decidem, por maioria simples, realizar um elevado investimento,
empregando para o efeito todos os lucros obtidos. Quid juris?
c. Poderiam ser distribudos lucros durante o exerccio?
d. A clusula 6. do contrato de sociedade, determina que Csar no participa nas
perdas da sociedade. Quid juris?
CASO 7. (DIREITO AOS LUCROS)
Na clusula 10. do contrato da sociedade Expo-Lisboa, Lda., constituda em
2005, com uma durao de 10 anos e capital social de 100 000., foi estabelecido que
todos os resultados obtidos pela sociedade sero levados a reservas, durante a
durao da sociedade.
(i)
A clusula vlida?
(ii)
Poderia uma clusula deste tipo ser introduzida nos estatutos atravs de
alterao ao contrato?
(iii)
Considerando que, em relao ao exerccio de 2011, foram apurados 50
000 de resultados positivos mas que transitaram do exerccio anterior

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(iv)

resultados negativos de 30 000, haveria lucros a distribuir em 2012, caso

todos os scios concordassem em alterar a clusula 10.?
A resposta seria a mesma se, durante o ano de 2012, a gerncia verificasse
que maquinaria essencial para o projeto, avaliada em 500 000, se
perdera definitivamente num acidente, e que este dano no estava coberto
por qualquer seguro?

CASO 8. (DIREITO INFORMAO)

Em fevereiro de 2012, o acionista da sociedade TelePortugal, S.A., Ribeiro,
titular de aes correspondentes a 3% do capital, requereu informaes sobre as
contas dos ltimos 5 exerccios, com vista ao melhor conhecimento da situao
financeira da sociedade. Ribeiro, durante a assembleia geral anual de maro de 2012,
voltou carga, e solicitou ao presidente da mesa que fossem prestadas informaes a
todos os acionistas sobre os ordenados escandalosos dos administradores. Esta
informao no lhe foi prestada.
Ribeiro, furioso, pediu de novo a palavra e exigiu que lhe fossem explicados,
como se de um beb se tratasse, os detalhes tcnicos do novo sistema 4G, que
segundo a administrao iria revolucionar o mercado dos telemveis. O acionista
Constantino esfregou as mos com aquele alarido: tambm acionista e
administrador da OT, S.A., que tambm opera na rea das telecomunicaes, e d-lhe
jeito conhecer os avanos tcnicos da TelePortugal. Quid juris?
CASO 9. (DELIBERAES SOCIAIS)
a. Os cinco scios da sociedade A, Lda. renem-se ocasionalmente na sede da
sociedade e decidem deliberar sobre determinado assunto. O scio B, que votou
vencido por no querer deliberar sobre o tema, invoca agora a nulidade da
deliberao.
b. Numa outra altura, em que o gerente da sociedade B, Lda. no conseguia reunir
todos os scios, decidiu-se deliberar por escrito, tendo sido enviadas cartas com a
proposta de deliberao a todos os scios menos a C, que por esse motivo no
votou. C veio, no entanto, a manifestar, por escrito, o seu acordo quanto
deliberao.
c. O gerente da sociedade C, Lda. convocou, atravs de carta registada com aviso
de recepo, todos os scios, esquecendo-se, porm, de D. O scio E pede a
declarao da nulidade da deliberao.
d. O gerente da sociedade D, Lda. convocou todos os scios com vista a deliberar
sobre assuntos do interesse da sociedade. Aps a deliberao, o scio E, que no
esteve presente, pede a anulao da deliberao.
e. O administrador nico da sociedade E, S.A. redigiu e publicou uma convocatria
para a assembleia geral, que se realizou passado um ms. O acionista F pediu, no
entanto, a declarao de nulidade de todas as deliberaes tomadas.
f. G, H e I, cada um com 2% do capital social da sociedade F, S.A. entendem que
urgente os scios reunirem-se e deliberarem em assembleia geral sobre
determinado assunto. Que podem fazer?
g. J, scio da sociedade G, Lda., no pode estar presente na assembleia geral, por se
encontrar fora do pas, pretendendo nomear o advogado como seu representante.

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h. No decurso da assembleia geral da sociedade H, S.A., o acionista L surpreendeu

todos os outros com uma proposta que no constava da ordem do dia.
i. M, scio-gerente da sociedade I, Lda. pediu o consentimento da sociedade para
exercer uma atividade concorrente com a mesma. A deliberao foi aprovada com
os votos favorveis de todos os scios (incluindo M), exceto o do scio Z, que se
absteve. Z pede agora a anulao da deliberao, invocando que M no podia ter
votado. M defende-se, dizendo que o seu voto foi indiferente para a aprovao. A
sociedade tem 5 scios, cada um com 20% do capital social.
j. Os acionistas da sociedade J, S.A. deliberam prestar uma garantia a uma dvida
de um grande fornecedor. Um credor da sociedade pede a declarao de nulidade
da deliberao, invocando que apenas o conselho de administrao poderia ter
decidido a prestao da garantia.
k. A sociedade O, Lda. delibera vender um imvel por metade do seu valor real.
Um credor contesta a validade da deliberao.
l. Os scios da sociedade P, Lda., descontentes com o sucessivo sentido de voto do
scio N, decidem retirar dos estatutos a clusula que lhe atribui um direito ao
voto duplo.
m. A ata da deliberao da assembleia geral da sociedade Q, Lda. nunca foi
assinada.