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AUDIT DES PARTICIPATIONS


DELTA SYNERGIE
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Rapport de mission - 15 avril 2012




Fnon & Delabrire Associs


Alain FENEON & Franois NOUVION
Avocats au Barreau de Paris
78 avenue Henri Martin 75116 PARIS

INTRODUCTION

I.


CONTEXTE ET OBJECTIF DE LA MISSION


Dans le cadre de la succession du dfunt Prsident Monsieur Omar Bongo Ondimba, vous nous avez demand de raliser un audit juridique des
participations dtenues par la Socit Delta Synergie, et plus particulirement :

- den raliser un recensement en insistant sur les points dattention particuliers devant tre pris en compte par Delta Synergie en tant
quactionnaire, notamment :
o

le niveau de participation au capital ;

les rsultats de la socit et sa politique de distribution de dividende ;

les engagements financiers pris par Delta Synergie vis--vis de chaque filiale (comptes courants, cautions, etc.) ;

o la gouvernance de la socit ;

- dmettre, le cas chant, toutes recommandations utiles dordre juridique sur chaque participation.

Nous souhaitons prciser quil ne sest pas agi pour nous de raliser un audit oprationnel, technique, conomique, comptable/fiscal et stratgique de
chaque entreprise (audits par ailleurs confis pour certaines entreprises des cabinets daudit de la place : Deloitte, PWC, Baker Tilly, etc. dont les
conclusions sont mentionnes dans ce rapport).





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II.
METHODOLOGIE PERSONNES RENCONTREES

Nous avons dans un premier temps collect les documents disponibles et pertinents dans le bureau de la socit Delta Synergie situ dans limmeuble
MALAIKA Libreville, qui ont t classs et rpertoris socit par socit.

Cette documentation a ensuite t complte par :
o

des demandes crites de communication de documents formules auprs de chaque socit, conformment aux Articles 525 et suivants de
lActe Uniforme OHADA sur les Socits Commerciales, que nous avons fait parvenir lensemble des Socits ;

les recherches que nous avons effectues sur une base anonyme auprs du greffe du Tribunal de Premire Instance de Libreville
(Registre du Commerce et du Crdit Mobilier), en particulier avec Madame le Greffier en Chef ;

les investigations que nous avons pu mener sur une base anonyme auprs de diverses Administrations (Services des Impts, DGH Marine
Marchande, etc...) ;

les renseignements que nous avons pu obtenir auprs de tiers (Avocats, Cabinets daudits PWC, Deloitte, Baker Tilly notamment), Notaires
(Me Alfred Bongo Ondimba Me Lydie Relongue), Banques, etc..


Enfin, cette documentation a t complte par les diffrents entretiens que nous avons pu avoir Libreville et Paris avec les Directions Gnrales et
Financires des diffrentes filiales ou leurs reprsentants.

Notre rapport de mission est bas sur ces seuls documents ports notre connaissance, tels quils sont lists en Annexe 1, et ne saurait par nature avoir
un caractre exhaustif.




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III.
CONFIDENTIALITE

Ce rapport confidentiel a t rdig au terme de la mission commande par Delta Synergie, dont celle-ci est le destinataire exclusif. Son contenu ne
saurait tre publi ni communiqu des tiers sans le consentement crit et pralable du Cabinet Fnon & Delabrire.

Le Cabinet se dgage de toute responsabilit si ce document devait tre port la connaissance dun tiers ou sil entre en sa possession par quelque
moyen que ce soit.

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SOMMAIRE
INTRODUCTION.Page 2
BANQUES ET ASSURANCES ....Page 8

BGFI HOLDING CORPORATION ....Page 9


BGFIBANK CONGO.Page 14
FINATRAPage 16
ECOBANK GABON..Page 19
UGB... Page 23
BICIGPage 25
OGAR / OGAR VIE..Page 28
SOLICAR......Page 37
ASSINCO.....Page 40


SECTEUR INDUSTRIEL...Page 43

SOGAFAM .....................Page 44
ANK GABON...........................................................................................................................................................................................Page 50
SOCOBA / EDTPL....................................................................................................................................................................................Page 55
SEGUIBAT.............................................................................................................................................................................................. Page 66
MGV......................................................................................................................................................................................................Page 70
COMPAGNIE DU KOMO..........................................................................................................................................................................Page 74
ETDE......................................................................................................................................................................................................Page 81
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SETEG.....................................................................................................................................................................................................Page 83
SOMIVAB...............................................................................................................................................................................................Page 85
MINES, CARRIERES ET PETROLE..........................................................................................................................................................................Page 86

SOMIPAR...............................................................................................................................................................................................Page 87
MABOUMINE.........................................................................................................................................................................................Page 91
CARRIERES DE MAKORA.........................................................................................................................................................................Page 96
COMILOG.............................................................................................................................................................................................Page 103
PETRO GABON.....................................................................................................................................................................................Page 104
AMEP...................................................................................................................................................................................................Page 108

SECTEUR AGRO ALIMENTAIRE........................................................................................................................................................................Page 109

VHO.....................................................................................................................................................................................................Page 110
SODATO...............................................................................................................................................................................................Page 117
RAGASEL..............................................................................................................................................................................................Page 120
SMAG...................................................................................................................................................................................................Page 127

SECTEUR DES SERVICES...................................................................................................................................................................................Page 128

SGS......................................................................................................................................................................................................Page 129
SAREP GABON......................................................................................................................................................................................Page 134
IMP CONSEIL........................................................................................................................................................................................Page 141
GABON MINING LOGISTICS...................................................................................................................................................................Page 143
AICI GABON..........................................................................................................................................................................................Page 147
RADIO NOSTALGIE AFRIQUE.................................................................................................................................................................Page 149
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SECTEUR AERIEN..........................................................................................................................................................................................Page 154



AIR SERVICES....................................................................................................................................................................................Page 155
GABON AIRLINES..............................................................................................................................................................................Page 163
GABON FRET.....................................................................................................................................................................................Page 171
SN2AG..............................................................................................................................................................................................Page 175

SOCIETES LIQUIDEES OU CEDEES...................................................................................................................................................................Page 182

GATHA INDISTRIAL VENTURE............................................................................................................................................................Page 183
COFRIGAB.........................................................................................................................................................................................Page 186
BOIS TRANCHES................................................................................................................................................................................Page 188
SIAEB................................................................................................................................................................................................Page 189
AFRIQUE RIZ IMPORT........................................................................................................................................................................Page 190
COMPAGNIE DIMPORT EXPORT.......................................................................................................................................................Page 192
AFRICA FORAGES..............................................................................................................................................................................Page 193
ALPAGE.............................................................................................................................................................................................Page 194
EMS DELTA PLUS IFK.......................................................................................................................................................................Page 195
AUTRES..............................................................................................................................................................................................Page 196

RELEVE DES ACTIONS RECOMMANDATIONS...................................................................................................................................................Page 197

INDEX ALPHABETIQUE.................................................................................................................................................................................Page 229

ANNEXE 1....................................................................................................................................................................................................Page 235

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SECTEUR FINANCIER
Banques et Assurances

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95 128

BGFI HOLDING CORPORATION (6,4%)



15 AVRIL 2012

Constat
Filialisation des activits Gabon par
APA approuv le 16 avril 2010

DELTA SYNERGIE
6,4%

BGFI Holding Corporation


100%

BGFIBank Gabon

BGFIBank International

90%
BGFIBank CI Mada
BGFIBank Cameroun
International

65%

BGFIBank GE

BGFI CONGO

10%

65%
BGFIBank RDC

64%

75%

BGFIBank Bnin

100%

64%

FINATRA

Participations
communes
BGFI/DS

6,25%

50%
100%

60%

BGFICapital
100%
Loxia Emf

ASSINCO

15%

*Autres participations minoritaires non


mentionnes

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BGFI HOLDING CORPORATION est une socit anonyme Conseil dAdministration au capital de 103.853.376.000 FCFA divis en 1 573 536 actions
de 66 000 FCFA de valeur nominale. Constitue en avril 1971, elle est immatricule au RCCM de Libreville sous le n 2001 B 00771.

Elle a pour objet principal de veiller la cohsion et au bon fonctionnement du groupe BGFIBank en mettant en uvre les politiques et dcisions du
Groupe, prendre/cder des participations et apporter une assistance technique aux socits du Groupe.
Capital
Le capital de BGFI HOLDING CORPORATION est dtenu par :

Compagnie du Komo (25,01%)


BGD (7,11%)
Carlo Tassara Asset Management (6,76%)
DELTA SYNERGIE (6,40%)
Socit Financire des Vosges (5%)
Divers investisseurs privs (39,08%)
Personnel BGFIBank (10,64%)

Nous relevons que la participation de Delta Synergie, qui tait de 14,4%, a diminu dans le courant des annes 2008 et 2010, compte tenu :

de la cession par bordereaux de transferts1 de 60 000 actions (soit 5,4%) en date du 1er dcembre 2008, au bnfice de :

Mme Yacine Queene BONGO ONDIMBA (12 000 actions)


Mr Omar Denis Junior BONGO ONDIMBA (12 000 actions)
Mme Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA (12 000 actions)

Nous navons pas eu communication ce stade (i) du procs-verbal du Conseil dAdministration de BGFIBank ayant agr ces mutations dactions conformment larticle
7 des statuts, ainsi que (ii) de lautorisation pralable donne par le Conseil dAdministration de DS conformment aux articles 438 et s de lActe Uniforme OHADA sur les
socits commerciales. Il conviendra dobtenir communication de ces documents.

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Mr Nesta BONGO PING (12 000 actions)


Mr Christopher BONGO PING (12 000 actions)

de la dilution de Delta Synergie ayant rsult de son absence de souscription laugmentation de capital de 30 000 036 000 FCFA vote par
lAssemble Gnrale Extraordinaire du 16 avril 2010, ayant eu pour consquence de rduire la participation de DS de 9% 6,40%.

Rsultats/Dividendes
Lexercice 2010 sest sold par un bnfice de 3 554 155 742 FCFA (contre 13 037 456 083 FCFA en 2009). Lcart de rsultat constat entre 2009 et
2010 provient de la filialisation des activits bancaires gabonaises par apport partiel dactifs de celles-ci une filiale ddie, dnomme BGFIBANK
GABON, crant ainsi un dcalage dun an dans la remonte des dividendes.
Cela tant, BGFI HOLDING CORPORATION disposait de rserves suffisantes et a pu distribuer au titre de 2010 un dividende total de 6 490 836 000
FCFA (contre 2 895 000 000 FCFA au titre de 2009).
Il rsulte de nos entretiens avec la direction financire du Groupe BGFI que le rsultat 2011 devrait tre denviron 33 milliards de FCFA et que la
distribution dun dividende brut de 4600 FCFA/action est envisage.

Au titre de sa participation, DS a peru des dividendes bruts de 441 millions de FCFA au titre de lexercice 2009 et 415 millions de FCFA au titre de
lexercice 2010. Un dividende brut de 463 millions de FCFA est attendu au titre de lexercice 2011.

Gouvernance

Le Conseil dAdministration de BGFI HOLDING CORPORATION est compos de :

Monsieur Patrice OTHA (PCA)


Monsieur Henri-Claude OYIMA (ADG)
Madame Martine GOMEZ, Secrtaire Gnral de la Compagnie du KOMO

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Compagnie du Komo, reprsente par Monsieur Christian KERANGALL


Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA
Monsieur Richard Auguste ONOUVIET
Monsieur Marc LIENARD, reprsentant de la Socit Financire des Vosges
Monsieur Claude LE MONNIER Directeur Financier, reprsentant de Carlo Tassara Asset Management
BGD, reprsente par
Monsieur Francis Grard CAZE
Monsieur Marcel ABEKE
Monsieur Thierry Pascault

La socit est dirige par Mr Henri-Claude OYIMA (DG).

Engagements financiers de Delta Synergie


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur BGFI HOLDING CORPORATION. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou
garantie.

Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans BGFI HOLDING CORPORATION ;
Les procs verbaux des assembles gnrales sont communiqus DS. Les procs-verbaux des Conseils dAdministration ne sont, en revanche,
pas communiqus DS qui nest pas Administrateur.
Aucun pacte dactionnaire na t sign.

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2. Observations et recommandations

En termes de rsultats, nous avons not que pour les cinq prochaines annes, BGFI annonce stre fixe pour objectif de porter 15 % la rentabilit de
ses fonds propres. En terme de taille, lobjectif est de porter le total du bilan au-del de la barre des 2.000 milliards de Fcfa en 2015.

Parmi les facteurs qui peuvent concourir ces objectifs, nous avons not :

o que BGFI prsente une situation de liquidit intressante ; aucune des filiales anciennes ou nouvelles nayant recours un refinancement extrieur,

o que BGFI bnficie des placements issus du secteur des assurances, et notamment des rserves techniques de ses filiales ASSINCO et OGAR.

Il paraitrait donc pertinent de maintenir cette participation qui permet dobtenir :

- un dividende lev (en hausse pour 2011),
- et des perspectives dvolution de la valeur de laction.

La Direction financire nous a indiqu quune introduction en bourse ntait pas lordre du jour.


En termes de gouvernance, nous avons relev quil nexiste pas de pacte dactionnaire permettant notamment de fixer les rgles en matire
dorganisation du Conseil dAdministration. Nous relevons galement que DS nest pas, en tant que tel, Administrateur.

Il pourrait le cas chant sembler pertinent de proposer la candidature de DS un poste dAdministrateur lors dun prochain renouvellement, tant
toutefois prcis que le Conseil dAdministration comprend dj son maximum de 12 membres.




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BGFIBANK CONGO (10%)


15 AVRIL 2012

1- Constat
BGFIBANK CONGO est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 10.000.000.000 FCFA divis en 500 000 actions de 20 000
FCFA. Constitue le 5 juillet 2003, elle est inscrite au RCCM de Brazzaville, Congo, sous le numro 07 B 519.

Capital
BGFIBANK CONGO est dtenue par :

BGFI HOLDING CORPORATION (60%)

SCIPA SA (25%)

DELTA SYNERGIE (10%)

SUCCESSION EDITH BONGO ONDIMBA (5%)

Rsultats/Dividendes
BGFIBANK CONGO a ralis un rsultat net bnficiaire de 11 692 722 664 FCFA en 2009 et 8 833 216 041 FCFA en 2010.
Elle a distribu DS un dividende brut de 400 000 000 FCFA au titre de 2009 et 900 000 000 FCFA au titre de 2010.

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Gouvernance

Le Conseil dAdministration de BGFIBANK CONGO est compos de :

Mr Jean-Dominique OKEMBA (PCA)


Mr Henri Claude OYIMA
Mr Narcisse OBIANG ONDO
Mr Francis Grard CAZE
Mr Augustin ETIMA
Mr Brice LACCRUCHE ALIHANGA
BGFI HOLDING CORPORATION

La socit est dirige par Mr Narcisse OBIANG ONDO (DG) et Mr Eric GUYON (DGA).

Engagements financiers de Delta Synergie


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur BGFI CONGO. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans BGFI CONGO;
Les procs verbaux des assembles gnrales ont t communiqus DS. Les procs-verbaux des Conseils dAdministration ne sont, en
revanche, pas communiqus DS qui nest pas Administrateur.
Aucun pacte dactionnaire na t sign.

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95 128

FINATRA (6,25%)


15 AVRIL 2012

1- Constat
La Financire Transafricaine (FINATRA) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 8.000.000.000 FCFA divis en 40 000
actions de 200 000 FCFA. Constitue le 5 juillet 2003, elle est inscrite au RCCM de Brazzaville, Congo, sous le numro 07 B 519.
Elle a pour objet principal le financement crdit de biens dquipement.
Capital
FINATRA est dtenue par :
o
o
o
o
o
o
o
o
o

BGFI HOLDING CORPORATION (64%)


OGAR VIE (8%)
DELTA SYNERGIE (6,25%)
COMPAGNIE DU KOMO (5%)
LA FINANCIERE DE LOGOOUE (5%)
BOSSISSI FINANCES (5%)
HENRI CLAUDE OYIMA (2,75%)
MEDICIS CAPITAL INVESTMENTS (2%)
GET FINANCES (1%)

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FINATRA a procd la fusion absorption de la socit BGFIBAIL en date du 15 octobre 2009, entranant une augmentation de capital de FINATRA
de 4 000 000 000 de FCFA (plus prime de fusion de 1 101 339 803 FCFA) destine rmunrer les actionnaires de BGFIBAIL (BGFIBANK, OGAR VIE et
Mr OYIMA). Il en a logiquement rsult une dilution de la participation de DS dans FINATRA qui est passe de 12,5% 6,25% (i.e. puisque DS ntait
pas prsente au capital de BGFIBAIL dont les actifs ont t apports FINATRA).
Rsultats/Dividendes
FINATRA a ralis un rsultat net bnficiaire de 1 181 043 577 FCFA en 2009 et 1 795 692 392 FCFA en 2010.
Elle a distribu DS un dividende brut de 62 475 000 FCFA au titre de 2009 et 68 722 500 FCFA au titre de 2010.
Gouvernance

Le Conseil dAdministration de FINATRA est compos de :

Mr Henri Claude OYIMA (PCA)


Mme Marie Cline NTSAME MEZUI
Mr Francis Grard CAZE
Mr Jean-Luc LABONTE
DELTA SYNERGIE reprsente par Mr Jrme ANDJOUA
Mme Henriette SAMAISSA
Monsieur Richard Auguste ONOUVIET
COMPAGNIE DU KOMO
OGAR VIE reprsente par Mr Crpin GWODOCK
Mr Brice LACCRUCHE ALIHANGA
Mr Edgar Anon

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La socit est dirige par Mr Malick NDIAYE (DG) et Mr Hygin ANKAMA (DGA).

Engagements financiers de Delta Synergie


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur FINATRA. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.
Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans FINATRA;


Les procs verbaux des assembles gnrales ont t communiqus DS. Les procs-verbaux des Conseils dAdministration ne sont, en
revanche, pas communiqus DS qui nest pas Administrateur.
Aucun pacte dactionnaire na t sign.

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95 147

ECOBANK GABON
(7,5%)
15 AVRIL 2012



1 - Constats


ECOBANK est une socit anonyme au capital de 6.900.000.000 FCFA divis en 69 000 actions de 100.000 FCFA. Constitue en 2007, elle est inscrite
au RCCM de Libreville sous le n2007 B06589.

Elle a pour objet principal lactivit de banque.
Capital
ETI, la socit holding du Groupe ECOBANK en est lactionnaire le plus important, devant DELTA SYNERGIE qui dtient 7,5 % du capital.

Les autres actionnaires significatifs sont AXA GABON et COLINA GABON. Lactionnariat est complt par une trentaine dactionnaires individuels.


ECOBANK procde diverses augmentations de capital (pour des raisons de rglementation bancaire) :


une 1re augmentation de capital de 1 400 000 000 FCFA (19 aot 2010) laquelle DS a souscrit le 15 septembre 2010 en versant
105 000 000 FCFA pour 1050 actions supplmentaires;


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une 2nde augmentation de capital de 3 100 000 000 FCFA, qui sera appele en 2 temps:
1 900 000 000 FCFA souscrire et librer au plus tard le 30 juin 2012, correspondant un montant de 142 500 000
FCFA librer par DS pour maintenir sa participation 7,5%;
1 200 000 000 FCFA souscrire et librer au plus tard le 30 juin 2014, correspondant un montant de 90 000 000
FCFA librer par DS pour maintenir sa participation 7,5%.
=> Il conviendra de bien veiller la souscription par DS ces augmentations de capital, afin de ne pas voir sa participation dilue.

Rsultats/Dividendes
Limplantation du Groupe ECOBANK au Gabon en 2008 est intervenue dans le cadre de la stratgie dexpansion de son rseau ; stratgie qui lui
permet aujourdhui dtre prsent dans plus dune quinzaine de pays africains.

Lexercice 2011 est marqu par les premiers rsultats positifs (+ 612 millions de FCFA) permettant denvisager terme une rmunration du
capital, tant prcis toutefois que jusquen 2014, ECOBANK fera appel ses actionnaires pour de nouvelles augmentations de capital destines
respecter les ratios fixs par la Banque Centrale.
Gouvernance

Le Conseil dAdministration dECOBANK est compos de :

Mr Joseph OWONDAULT BERRE (PCA) ;


La socit ECOBANK TRANSNATIONAL INCOPORATED (ETI) reprsente par Mr Ali MAHAMAT KERIM ;
Mr Jrme Andjoua;
Mr Jean Baptiste SIATE ;
Mr Richard LOWE;
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Mme Gaelle BITHEGUE;


Mr Christophe JOCKTANE.

Engagements financiers de Delta Synergie


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur ECOBANK. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.
Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation initiale dans ECOBANK. Elle ne dispose pas des certificats
affrents aux nouvelles actions souscrites en septembre 2010 (c.f. supra), quil conviendra dobtenir ;
Les procs verbaux des assembles gnrales et Conseils dAdministration ont t communiqus DS.
Aucun pacte dactionnaire na t sign.



2 - Observations et recommandations

Le Groupe ECOBANK apparat de tous les professionnels du secteur bancaire, comme lune des signatures les plus srieuses et prometteuses du
Continent Africain.

Ses dirigeants ont la rputation dtre dexcellents professionnels et la stratgie dexpansion du rseau ne peut quavoir un effet synergique dans les
performances de la banque.

La structure financire dECOBANK GABON est aujourdhui consolide et les premiers bnfices sont attendus avec les exercices 2011 et 2012.

Vous nous avez indiqu souhaiter maintenir la participation existante son niveau en rpondant positivement aux demandes de libration du
capital interviendront en 2012 et 2014.

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Action/Recommandations 1 : Maintenir la participation au capital son niveau actuel en souscrivant aux augmentations de capital dici au 30 juin
2012 (142 500 000 FCFA) et 2014 (90 000 000 FCFA). Le cas chant, renforcer la prsence au Conseil dAdministration ou favoriser la dsignation
dun Administrateur indpendant.


Action/Recommandations 2 : Obtenir copie des nouveaux certificats dactions qui seront mis suite la seconde augmentation de capital.

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95 135

UNION GABONAISE DE BANQUE


(5,2% / 2,6% via OGAR)
15 AVRIL 2012


1 - Constats


LUGB est une socit anonyme au capital de 7.400.000.000 FCFA divis en 740 000 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au RCCM de Libreville
sous le n2002 B01521.

Elle a pour objet principal lactivit de banque.
Capital
UGB est dtenue par :
o
o
o
o
o
o

ATTIJARIWAFA BANK (58,7%)


REPUBLIQUE GABONAISE (26%)
DELTA SYNERGIE (5,2%)
OGAR (4,39%)
BGD (3,75%)
Autres privs gabonais (1,96%)

Rsultats/Dividendes
Lexercice 2010 est marqu par un bnfice de 6,5 milliards de FCFA. La Direction financire de la socit nous a indiqu que le rsultat 2011 devrait
tre compris entre 4 et 5 milliards de FCFA.
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DS a peru un dividende brut de 334 millions de FCFA au titre de 2010 et 165 millions de FCFA au titre de 2009.
Gouvernance
DELTA SYNERGIE nest pas prsente au Conseil dAdministration dUGB, alors quOGAR (qui a pourtant une participation moindre) y dispose dun
sige (voir ci-aprs nos recommandations).
Engagements financiers de Delta Synergie
DS ne dispose pas de crances en compte courant sur UGB. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.
Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation;


Les procs verbaux des assembles gnrales et Conseils dAdministration ont t communiqus DS.
Aucun pacte dactionnaire na t sign.



2 - Observations et recommandations



Action/Recommandations : Il semble anormal que Delta Synergie, troisime actionnaire de rfrence de lUGB, ny dispose pas de sige au Conseil
dAdministration. Il pourrait tre envisag dcrire au Conseil dAdministration de lUGB, qui doit se tenir le 27 avril 2012, afin que celui-ci propose la
prochaine Assemble Gnrale de lUGB la dsignation de DS comme Administrateur.


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Strictement personnel & confidentiel

24


95 138

BICIG
(3,23%)
15 AVRIL 2012

1 - Constat

BICIG est une socit anonyme au capital de 18.000.000.000 FCFA divis en 1 800 000 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au RCCM de Libreville
sous le n2002 B01732.

Elle a pour objet principal lactivit de banque.
Capital
La BICIG est une filiale de BNP PARIBAS dtenue :

- concurrence de 46,67% par BNP PARIBAS,


- de 3,23% (soit 58 069 actions) par DELTA SYNERGIE,
- et de 50,10% par dautres intrts gabonais.
Rsultats/Dividendes

La BICIG constitue le premier rseau bancaire du march gabonais ; sa solidit financire est garante dune rentabilit prenne et ce bien que le
rsultat net soit la baisse depuis 2008.

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Strictement personnel & confidentiel

25

- RBE (en MFCFA) :


2008 : 11 376
2009 : 6 956
2010 : 5 790

- Rsultat net (en MFCFA):


2008 : 6 295
2009 : 4 612
2010 : 1 223

Elle na distribu aucun dividende au titre des 3 derniers exercices.
Engagements financiers de Delta Synergie
DS ne dispose pas de crances en compte courant sur UGB. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.
Gouvernance

Le Conseil dAdministration de BICIG est compos de 11 membres dont 5 reprsentants du Groupe BNP PARIBAS et 6 administrateurs
reprsentant les intrts gabonais.


DELTA SYNERGIE nest pas reprsente au Conseil dAdministration et il reste par ailleurs un poste dadministrateur indpendant pourvoir.

La BICIG a pour Administrateur Directeur Gnral Monsieur Claude AYO-IGUENDHA et pour Administrateur Directeur Gnral Adjoint
Monsieur Michel DUBOIS. Ce dernier est assist de Madame Carole MEYO, Directrice Centrale de la Conformit. Nous avons t reus le 27
fvrier 2012 par Monsieur DUBOIS et Madame MEYO, lesquels nous ont remis les rapports 2008, 2009 et 2010.

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Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation;


Des rapports annuels 2008, 2009 et 2010;
Aucun pacte dactionnaire na t sign.


2 - Observations et recommandations

Sagissant du Conseil dAdministration, la socit DELTA SYNERGIE est le premier actionnaire de la BICIG et donc premier actionnaire hors
BNP PARIBAS et lEtat. Il paratrait cohrent quun poste dadministrateur lui soit rserv.

Cette proposition pourrait tre faite loccasion de lAssemble Gnrale Annuelle qui doit se runir le 14 juin prochain. Conformment
lusage, il serait prfrable dores et dj den informer le Prsident du Conseil dAdministration et les administrateurs. De mme, un poste
dadministrateur indpendant est pourvoir.

Lentretien que nous avons eu le 27 fvrier 2012 avec Monsieur Michel DUBOIS, Directeur Gnral Adjoint et Madame MEYO, Directrice
Centrale de la Conformit, laisse supposer que les comptes de la BICIG devraient se redresser en 2011 condition toutefois que la BICIG ait
pu maitriser ses frais de gestion. Le rsultat net de 2010 ayant t notamment affect par un niveau lev de provision.

Prennit de linvestissement

Le Groupe BNP PARIBAS pourrait tre intress par le rachat des 3,23% de DELTA SYNERGIE ce qui lui permettrait, avec lapport dun ou
deux petits actionnaires, de prendre la majorit du capital. Il convient en effet dobserver que loffre faite par BNP PARIBAS lEtat Gabonais
daugmenter sa participation dans le capital de la BICIG na pas pour linstant t suivie deffet.


Action/Recommandations : Il convient de proposer avant la prochaine Assemble Gnrale du 14 juin 2012 de dsigner DELTA SYNERGIE en
qualit dadministrateur ; une dmarche pralable doit tre entreprise en ce sens auprs du Prsident du Conseil dAdministration et des
administrateurs actuels de BNP PARIBAS. La dgradation des rsultats au cours des deux dernires annes devrait, si elle se poursuivait, tre
observe avec vigilance dans la perspective ventuelle dune sortie du capital.
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Strictement personnel & confidentiel

27

95 102

OGAR (60,69%) / OGAR VIE


15 AVRIL 2012


I - Constats

MEDICIS 15,74%
ETAT GABONAIS 8,52%
UGB 3,83 %
AUTRES 17,41%

DELTA SYNERGIE

60,69%

39,31%


OGAR

Gabon

75 %

OGAR VIE

SAS OGAR OGARVIE


France

(en liquidation depuis juin 2011)

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Strictement personnel & confidentiel

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1. OGAR

La socit Omnium Gabonais dAssurance et de Rassurance (OGAR) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de
2.208.000.000 FCFA divis en 46.000 actions de 48.000 FCFA. Elle est inscrite au RCCM sous le numro 2002 B 01739 (Libreville).
Elle a pour objet principal la ralisation de toutes oprations dassurance et rassurance.
Capital
OGAR (qui dtient elle-mme 75% de la socit OGARVIE) est dtenue par :

DELTA SYNERGIE (60,69%)


MEDICIS (15,74 %)
ETAT GABONAIS (8,52 %)
UGB (3,83%)
BGD (3,50%)
Autres (13,91%)

Rsultats/Dividendes

o Lexercice 2011 sest sold par une amlioration des performances de la socit :

+ 9% de CA par rapport 2010

+16% de bnfice par rapport 2010 (1.253.972.996 FCFA)

Le taux de rendement des capitaux propres de la socit est de 42% et le rendement sur opration de 5%.
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29


Un dividende brut de 1 000 000 000 FCFA (soit 606 Millions pour DS) est propos. Pour mmoire, aucun dividende na pu tre distribu au
titre des exercices 2009 et 2010 compte tenu des pertes de lexercice 2009.

Engagements financiers de Delta Synergie


DS ne dtient aucun compte courant dassoci auprs de OGAR. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.
Gouvernance

LAssemble Gnrale du 8 mai 2007 (dont nous ne disposons pas de la copie) a dcid de renouveler le mandat des Administrateurs pour une
nouvelle priode de 6 ans, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de 2012 de :


-
-
-
-
-
-
-
-
-

Monsieur Henri-Claude OYIMA - Prsident


La socit DELTA SYNERGIE, reprsente par Monsieur Jrme ANDJOUA
UGB, reprsente par Monsieur Bennis REDOUANE
MEDICIS, reprsente par Madame Henriette SAMAISSA
REPUBLIQUE GABONAISE reprsente par M. Alain Paul NDJOUBI OSSAMY
Monsieur Edouard-Pierre VALENTIN
Monsieur Marcel DOUPAMBY MATOKA
Monsieur Andr Paul-APANDINA
BGD (AGO 10.05.2010), reprsente Monsieur Roger OWONDO MBA

Il convient de prciser galement quil ressort dun PV de dlibration du Conseil dAdministration du 28 juillet 2011 (PV non encore sign mais
dont il conviendra dobtenir copie) que le Prsident a propos de faire nommer la prochaine Assemble Gnrale (prvue prochainement)
deux nouveaux Administrateurs reprsentant DS en la personne de :


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Strictement personnel & confidentiel

30

-
-

Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA et


Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA.

Ainsi, le Conseil dAdministration dOGAR comprendra dsormais 11 membres :


-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Monsieur Henri-Claude OYIMA Prsident du Conseil dAdministration


Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA
La socit DS reprsente par Monsieur Jrme ANDJOUA
Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA
Monsieur Marcel DOUPAMBY MATOKA
Monsieur Andr Paul-APANDINA
Monsieur Edouard Pierre VALENTIN
La BGD reprsente par Monsieur Marcel DOUPAMBY
LIGB reprsente par Monsieur Redouane BENNIS
La socit MEDICIS reprsente par Monsieur Henri-Claude OYIMA
LEtat gabonais reprsent par Monsieur Alain Paul NDJOUBI-OSSAMY


Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans OGAR ;


Les procs verbaux des conseils dadministration et assembles gnrales sont communiqus DS lappui de chaque nouvelle runion;
Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.

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Strictement personnel & confidentiel

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2. OGAR VIE
La socit Omnium Gabonais dAssurance et de Rassurance Vie (OGAR-VIE) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de
1.600.000.000 FCFA divis en 50.000 actions de 32.000 FCFA. Elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro 2002 B 01737.
Elle a pour objet principal la ralisation de toutes oprations dassurance et rassurance sur la vie.
Capital (rappel : OGAR dtient 75% du capital dOGAR VIE)
DS ne dtient plus dactions directement dans OGAR VIE. Il apparat en effet dune note de Crdit du 12 dcembre 2001 que DS aurait vendu OGAR
10.223 actions OGARVIE au prix de 11.177 FCFA (soit un total de 114.262.471 FCFA).
Il conviendra dinterroger directement la direction dOGARVIE afin dobtenir communication du dossier titre dOGARVIE et ainsi vrifier que les
bordereaux de cession et certificats nominatifs ont bien t mis, la note de crdit portant mention rglement par chque rception contre
remise du certificat nominatif correspondant .
Rsultats/Dividendes

o Lexercice 2010 sest sold par un bnfice de 603.365.450 FCFA (contre un bnfice en 2009 de 324.212.428 FCFA). Un dividende brut de
500.000.000 FCFA a t distribu ses actionnaires, essentiellement OGAR (qui dtient 75%);

o Pour lexercice 2011, la direction de la socit a relev une trs forte croissance de lensemble des indicateurs de la socit sur le premier
semestre (c.f. rapport dactivit au 30/06/2011) :

o Une augmentation de + 64 % du rsultat net ralis au 30/06/2011 par rapport au ralis au 30/06/2010 ;
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Strictement personnel & confidentiel

32

o
o
o

Par rapport au budget qui avait t fix pour 2011, le rsultat net intermdiaire est suprieur de 100% au 30/06/2011 ;
Une augmentation de + 5% du chiffre daffaires au 30/06/2011 par rapport lobjectif annuel de production ;
Sur la base de ces indicateurs intermdiaires, le taux de rendement des fonds propres de la socit (Rsultat net/fonds propres) est
de 29% et le rendement sur opration (Rsultat net/Chiffre daffaires) est de 18% (contre 10% en 2010).

Engagements financiers de Delta Synergie


DS ne dtient aucun compte courant dassoci auprs de OGARVIE. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.
Gouvernance

o LAssemble Gnrale du 8 mai 2007 (dont nous ne disposons pas de la copie) a dcid de renouveler le mandat des Administrateurs pour
une nouvelle priode de 6 ans, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de 2012 de :

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Monsieur Henri-Claude OYIMA - Prsident


La socit DELTA SYNERGIE, reprsente par Monsieur Jrme ANDJOUA
UGB, reprsente par Monsieur Bennis REDOUANE
MEDICIS, reprsente par Madame Henriette SAMISSA
OGAR, reprsente par Monsieur Bernard BARTOSZEK
Monsieur Edouard-Pierre VALENTIN
Monsieur Marcel DOUPAMBY MATOKA
Monsieur Andr Paul-APANDINA
Monsieur Gustave BONGO
BGD (AGO 10.05.2010), reprsente Monsieur Roger OWONDO MBA

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Strictement personnel & confidentiel

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Nous disposons dun PV du Conseil dAdministration (PV non encore sign mais dont il conviendra dobtenir copie) en date du 28 juillet
2011 aux termes du quel le Prsident du Conseil dAdministration propose de faire nommer la prochaine Assemble Gnrale deux
nouveaux Administrateurs reprsentant DS en la personne de :


-
-

Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA et


Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA.

Cette proposition est justifie par le fait que DS dtient 60% des actions et des droits de vote dOGAR lui-mme dtenant 75% des actions et
des droits de vote dOGAR VIE.


Ainsi, le Conseil dAdministration dOGAR VIE comprendra dsormais 12 membres :

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Monsieur Henri-Claude OYIMA - Prsident


Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA
La socit DS reprsente par Monsieur Jrme ANDJOUA
Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA
UGB, reprsente par Monsieur Bennis REDOUANE
MEDICIS, reprsente par Madame Henriette SAMAISSA
OGAR, reprsente par Monsieur Bernard BARTOSZEK
Monsieur Edouard-Pierre VALENTIN
Monsieur Marcel DOUPAMBY MATOKA
Monsieur Andr Paul-APANDINA
Monsieur Gustave BONGO
BGD (AGO 10.05.2010), reprsente Monsieur Roger OWONDO MBA

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Strictement personnel & confidentiel

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2 - Observations et recommandations

Il nous a t indiqu oralement quun projet de cession dun certain nombre dactions dtenues par OGAR dans OGARVIE BGFIBANK aurait t propos.

Outre le fait que lopportunit de cder ces actions (ou leur valorisation) devrait tre apprcie au regard des augmentations trs significatives des
indicateurs de performance de la socit en 2011, nous ferons les observations suivantes :

i) Un agrment pralable du Conseil dAdministration dOGAR VIE est ncessaire : aux termes de lart.11 des statuts dOGAR VIE la cession des actions
des tiers trangers la socit (i.e. nous comprenons que BGFIBANK nest pas actionnaire dOGAR VIE) doit obligatoirement tre agre par le Conseil
dAdministration de OGAR VIE. A cet effet, la cession projete doit tre notifie la socit par LRAR ou par acte extrajudiciaire en indiquant les noms,
prnoms, qualit et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage ainsi que le prix.

Laccord du Conseil dAdministration dOGAR VIE rsulte soit dune notification de sa rponse, soit du dfaut de rponse dans le dlai de 3 mois compter
de la demande.

ii) Un agrment pralable des Conseil dAdministration de OGAR (actionnaire cdant) et BGFIBANK (acqureur potentiel) est galement ncessaire : un
acte de cession des actions OGAR VIE conclure entre OGAR et BGFIBANK ncessiterait lagrment pralable de cette convention rglemente (art 438 et s
de lacte uniforme OHADA sur les socits commerciales) par leurs conseils dadministration respectifs, dans la mesure o BGFIBANK et OGAR ont des
Dirigeants et Administrateurs en commun, qui ne pourraient dans cette hypothse participer au vote.

Ces Administrateurs et Dirigeants communs aux deux socits, qui ne pourraient participer au vote du Conseil dAdministration pour autoriser une telle
cession, sont Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA, Monsieur Henri-Claude OYIMA et Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA.

Une telle autorisation devrait donc tre accorde la majorit des Administrateurs suivants dOGAR :

Monsieur Marcel DOUPAMBY MATOKA

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Strictement personnel & confidentiel

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-
-
-
-
-
-
-

Monsieur Andr Paul-APANDINA


Monsieur Edouard Pierre VALENTIN
La BGD reprsente par Monsieur Marcel DOUPAMBY
LIGB reprsente par Monsieur Redouane BENNIS
La socit MEDICIS reprsente par Monsieur Henri-Claude OYIMA
La socit DS reprsente par Monsieur Jrme ANDJOUA
LEtat gabonais reprsent par Monsieur Alain Paul NDJOUBI-OSSAMY


Il appartient ensuite aux Assembles Gnrales annuelles de chaque socit dapprouver cette convention, sans que les intresss ne puissent prendre part
au vote sils sont actionnaires.

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95 103

SOLICAR
(55%)
15 AVRIL 2012

1 Constats

La Socit librevilloise de courtage dassurances et de rassurances (SOLICAR) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de
50.000.000 FCFA divis en 5.000 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au Registre de commerce et de crdit mobilier sous le numro 2000 B
00226 (Libreville).

SOLICAR exerce une activit de courtage dassurance et de rassurance.
Capital
SOLICAR est dtenue par :

DELTA SYNERGIE (55%),


BGFIBANK (20 %),
Crystal Finances (20 %),
Monsieur Norbert OKOUMA (5 %).

Rsultats/Dividendes
Les bilans des deux derniers exercices clos dont nous disposons (2008 et 2009) font apparatre un rsultat net bnficiaire de 126.182.090 FCFA
pour lexercice 2008 et de 10.249.684 FCFA pour lexercice clos le 31 dcembre 2009.
SOLICAR na distribu aucun dividende au cours des cinq derniers exercices.
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Engagements financiers de DELTA SYNERGIE


Au vu de la documentation dont nous disposons, DELTA SYNERGIE ne dtient aucun compte courant dassoci auprs de SOLICAR. Elle na notre
connaissance accord aucune caution ou garantie.
Gouvernance

Le conseil dadministration de SOLICAR est compos comme suit :


-
-
-
-

Monsieur Norbert OKOUMA, Prsident Directeur Gnral,


DELTA SYNERGIE, reprsente par Monsieur Henri-Claude OYIMA,
BGFIBANK, reprsente par Monsieur Henri-Claude OYIMA,
CRYSTAL FINANCE, reprsente par Monsieur Norbert OKOUMA,

SOLICAR est dirige par Messieurs Norbert OKOUMA (PDG) et Patrick GOCKOT BAYENDE (DGA).

Evnements notables

SOLICAR semble avoir connu dimportantes difficults puisque, le 18 mars 2011, son directeur gnral convoquait les administrateurs un CA en
date du 7 avril 2011. Celle-ci devait notamment permettre darrter les tats financiers, dvoquer lorganisation de la direction gnrale, et
dexaminer les questions soumettre lAG des actionnaires (notamment approbation des comptes et conventions rglementes).

Nous navons pu disposer des PV du CA du 7 avril 2011 et de lAG layant suivi, qui semblent toujours en cours de rdaction.
Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

DELTA SYNERGIE ne dispose pas des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans SOLICAR, ni mme dune copie des
registres de la socit.

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Sagissant de la documentation comptable, DELTA SYNERGIE dispose des tats financiers relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009. En revanche,
la documentation ayant trait lexercice 2010 fait dfaut.
DELTA SYNERGIE ne dispose pas des PV des CA et AG des trois derniers exercices (le seul acte disponible est le PV dAG du 9 aot 2006)
Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.



2 Observations et recommandations

Faiblesse de la documentation disponible. La documentation relative SOLICAR dont dispose DELTA SYNERGIE est particulirement faible.

Action / Recommandation. Il convient de se procurer les PV des AG et CA des trois exercices prcdents, et tout particulirement ceux du CA du
7 avril 2011 et de lAG layant suivi, afin de parvenir une comprhension satisfaisante de la situation de la socit.
La socit doit en outre mettre en place un dossier titres et communiquer DS ses certificats dactions.


Distribution de dividendes. SOLICAR na pas distribu de dividendes au titre des derniers exercices. Il apparat pourtant que la socit dispose de
capacits de distribution.

Action / Recommandation. Il convient denvisager la possibilit de distribution de dividendes si la trsorerie de la socit le permet, la socit
disposant en principe de capacits de distribution.




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95 125

ASSINCO
(17%)
15 AVRIL 2012


1 - Constats
Assurances Industrielles et Commerciales (Assinco) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 2.000.000.000 FCFA divis
en 20.000 actions de 100.000 FCFA. Constitue en janvier 1997, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le n2007 B 05810.
Assinco a pour objet principal la ralisation doprations dassurances.
Capital
Assinco est actuellement dtenue par :

Compagnie du Komo (26%) => participation en cours de cession BGFIBANK (c.f. nos commentaires infra)
BGD (17%) => participation en cours de cession BGFIBANK (c.f. nos commentaires infra)
BGFIBANK (17%) => participation qui sera porte 60% suite aux acquisitions en cours
DELTA SYNERGIE (15%)
Bossissi Finances (9,99%)
Medicis (9%)
Lekabi Investissement (5%)
Autres (1,01%)

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Rsultats/Dividendes
Lexercice 2010 sest sold par un bnfice de 897.026.656 FCFA (contre 601.139.861 FCFA en 2009).
Au titre de sa participation de 15%, DS a peru des dividendes nets se montant 31 MFCFA en 2009, 38 MFCFA en 2010 et 43 MF en 2011.
Gouvernance

Le Conseil dAdministration dAssinco est compos de


o
o
o
o
o
o
o
o
o
o

Compagnie du Komo, reprsente par Mr Kerangall


BGFI HOLDING CORPORATION, reprsente par Mr Laccruche
BGD, reprsente par Mr Mounzebi
DELTA SYNERGIE, reprsent par Jrme Andjoua
Bossissi Finances, reprsente par Mme Ba
Medicis, reprsente par Mr Onouviet
Lekabi Investissements, reprsente par Mme Ba
Mr Onouviet
Le temps des moissons, reprsente par Mr Mounzebi
Mr Ayo-Iguendha

La socit est dirige par Madame Eugnie DENDE (DG).

Engagements financiers de Delta Synergie


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur Assinco. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

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Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

Nous disposons dune documentation juridique complte de la socit.


Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.



2 - Observations et recommandations

Il nous a t indiqu que BGFIBANK avait fait lacquisition des participations dAssinco dtenues par CDK et la BGD, devenant ainsi actionnaire
majoritaire hauteur de 60%, sous rserve de lautorisation du Ministre de lEconomie et des Finances dont il nous a t indiqu quelle tait en
cours dobtention.









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SECTEUR INDUSTRIEL





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43


95 108

SOGAFAM (60%)
15 AVRIL 2012


1 - Constats
La Socit Gabonaise de Fabrication de Mdicaments (SOGAFAM) est une socit anonyme avec Administrateur Gnral au capital de
600.000.000FCFA divis en 60.000 actions de 10.000 FCFA. Elle a t constitue en janvier 2005 et est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro
2005 B04006.
Elle a pour objet principal la prparation, la fabrication, la transformation et la vente de produites pharmaceutiques ; en particulier la production
sous forme sche (comprims, glules) de mdicaments gnriques.
Cette socit est actuellement en situation de cessation dactivits, le Comit de Privatisation intervenant au nom de lEtat pour lui trouver un
repreneur (compte tenu des engagements financiers pris par lEtat son gard, c.f. infra).

Capital
Lors de sa constitution, le capital de SOGAFAM se montait 200 000 000 FCFA et tait dtenu par :

DELTA SYNERGIE (60%)

PROPHAREX (40%), socit de droit belge reprsente par Mr Jean-Franois CAPART


Nota : daprs les informations dont nous disposons, PROPHAREX serait depuis un an confronte des difficults de trsorerie suite un
manque de chiffre daffaires rcurrent. En 2009, PROPHAREX a enregistr une perte de 1,15 millions duros et en consquence, pour viter
la faillite, a dpos en juin 2010 une demande de mise sous sauvegarde de la justice belge. Une ngociation tait notamment en cours

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Strictement personnel & confidentiel

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avec la Rgion Wallonne pour convertir la crance de celle-ci en capital, reporter les arrirs de loyer de lusine PROPHAREX, et permettre le
redmarrage de celle-ci.

Selon les documents trs limits mis notre disposition (voir Annexe), une assemble gnrale extraordinaire du 08 aot 2005 a port ce capital
600 000 000 FCFA mais nous navons pas pu obtenir dinformations quant un ventuel changement de la rpartition de celui-ci. Le Cabinet
DELOITTE ayant t dsign en qualit de premier Commissaire aux Comptes, nous lavons contact mais celui-ci na pas pu nous fournir
dexplications ce sujet ni les documents sociaux correspondants (PV dassemble gnrale, bulletins de souscription, etc.). Des recherches
complmentaires devront tre effectues sur ce point.
Rsultats/Dividendes
La socit a ralis une perte de 248 millions de FCFA en 2006 puis de 7 millions de FCFA en 2007. Ayant cess son activit en 2008, elle na jusquici
jamais t en mesure de distribuer de dividende.
PWC, mandat par le Comit de Privatisation, indique que celle-ci na jamais tenu de comptabilit probante certifie par les Commissaires aux
Comptes, ni convoqu/tenu aucune assemble gnrale depuis 2005.
Engagements financiers de Delta Synergie
DS na effectu aucune avance en compte courant SOGAFAM. Aucune caution de DS na t porte notre attention.
Gouvernance
Monsieur Jean-Franois CAPART a t dsign en qualit dAdministrateur Gnral de la socit dans lacte constitutif, et ce, pour une dure de
deux ans, se terminant lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes de lexercice 2007, soit au cours du premier semestre
2008. Celui-ci aurait en tout tat de cause dmissionn le 15 mars 2008.

Aucune Assemble Gnrale ne lui a dsign un remplaant ce jour.
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45

Point sur la documentation juridique


Nous ne disposons daucune documentation juridique concernant SOGAFAM, lexception des statuts de la socit mis jour par lAssemble
Gnrale Extraordinaire du 08 aot 2005 et du rapport de PWC.

Evnement notable : Audit stratgique du Comit de Privatisation
i) Nous avons pu obtenir communication du rapport daudit comptable et financier, organisationnel, stratgique et technique ralis le 5 septembre
2011 par le cabinet PWC la demande du Comit de Privatisation, duquel il ressort principalement les constats suivants :

o Dun point de vue comptable et financier :

labsence de tenue dune comptabilit probante depuis lorigine de la socit ainsi que dune certification par les Commissaires aux
Comptes ;

labsence dencaissement par SOGAFAM de 2 milliards de FCFA sur les 4 milliards de FCFA (de subvention 2) engags par lEtat
pour SOGAFAM entre 2006 et 2008 ;
Nota : le Comit de Privatisation nous a quant lui indiqu oralement que lEtat aurait par ailleurs avanc les cots (i) de
terrassement et de construction pour un total de 6 milliards de FCFA (comprenant la subvention voque ci-dessus pour 2
milliards de FCFA) et (ii) du plan social de SOGAFAM hauteur de 330 millions de FCFA.

labsence de justificatifs de paiements de 1,5 milliard de FCFA effectus par SOGAFAM sur ordre de son actionnaire PROPHAREX et
au profit de celle-ci, tant prcis que cette dernire a dpos en juin 2010 une demande de mise sous sauvegarde de la justice
belge compte tenu de ses difficults financires ;

labsence de rentabilit commerciale du projet (compte tenu du modle conomique retenu), malgr le potentiel technique de
loutil de production ;

Le terme subvention utilis par le cabinet PWC est ambigu dans la mesure o il rsulte de nos entretiens avec le Comit de Privatisation que celui-ci le considre plutt
comme une avance remboursable (ou ventuellement incorporer au capital).

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46

Dun point de vue organisationnel :

labsence de tenue des Conseils dAdministration et Assembles gnrales ;

labsence de direction effective de la socit prsente au Gabon et la dpendance totale de SOGAFAM vis--vis de son
fournisseur/actionnaire PROPHAREX.

Dun point de vue stratgique et commercial :

labsence de stratgie commerciale formalise le projet semble jusquici plus ax sur des objectifs sociaux que de rentabilit ;

le dfaut daccord sign avec les trois principaux distributeurs locaux de mdicaments (OPN, COPHARGA et FARMAGABON).


Dun point de vue oprationnel et technique

la cessation dactivit de lusine par ailleurs dpourvue dlectricit, engendrant un risque de dtrioration des stocks et
quipements techniques ;

limpossibilit de diligenter laudit technique devant tre ralis par Bureau Veritas en labsence dlectricit et de personnel
technique.



Nota : dans ce cadre, PWC a notamment mis pour recommandation :
o

la ralisation dune rduction de capital permettant de constater la sortie des anciens actionnaires, dont Delta Synergie ;

suivie dune augmentation de capital permettant de recomposer lactionnariat de SOGAFAM ;

adopter une organisation collgiale (Conseil dAdministration) en remplacement de lorganisation actuelle reposant sur lAdministrateur
Gnral ;

ainsi que la mise en uvre de dune nouvelle stratgie commerciale et marketing, tenant compte dobjectifs de rentabilit plutt que
dobjectifs sociaux.

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47

2 - Observations et recommandations
Sur les perspectives de reprise de la socit :
Deux repreneurs potentiels ont ce jour t identifis pour SOGAFAM :
o

lun, en contact avec le Comit de Privatisation : Mr Mahen Gowressoo, DG du groupe SAMLO (Ile Maurice) ainsi que Mr Anan Juddoo
(JUDDOO Consulting) ;

o lautre actuellement en contact avec DS.



Lors de notre entretien avec le Comit de Privatisation, nous lui avons indiqu quun scnario alternatif celui propos par PWC (qui impliquerait une sortie
pralable de DS de SOGAFAM) pourrait consister pour lEtat :
o

incorporer au capital de SOGAFAM la seule crance rsultant de la prise en charge du plan social, savoir 330 millions de FCFA ;

louer SOGAFAM les constructions quil a finances hauteur de 6 milliards de FCFA (montant confirmer).
Nota : le rapport PWC indique qu il ne nous a pas t fourni de titres de proprit relatifs lusine ou au terrain occup par la socit. Ces
actifs seraient toujours la proprit de lEtat Gabonais. Par consquent lusine na pas t inscrite lactif de SOGAFAM .


Ce faisant, lentre au capital de lEtat ne se ferait qu hauteur de 330 millions de FCFA et laisserait le cas chant la possibilit pour DS de rester au capital
de SOGAFAM dans des proportions satisfaisantes.

Le Comit de Privatisation sest montr ouvert une telle restructuration.

Action/Recommandation 1 : Compte-tenu de la participation majoritaire de DELTA SYNERGIE et de linvestissement dj ralis par lEtat, il nous
apparat que des contacts complmentaires doivent tre entrepris :
o

pour connatre les intentions du partenaire belge actuel (PROPHAREX) et les conditions de son retrait au profit dun nouveau partenaire ;

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pour confirmer avec le Comit de Privatisation que le scenario alternatif propos par DS (i.e. entre de lEtat seulement hauteur de 330 millions
de FCFA et location) pourrait tre envisag.

Action/Recommandation 2 : Mme si ce point a t oralement voqu lors de notre sance de travail avec le Comit de Privatisation, il est impratif,
en vue dun plan de reprise, que les conditions ncessaires3 la ralisation de laudit technique des installations command au Bureau Veritas soient
runies et que laudit puisse tre effectu dans les meilleurs dlais. DS pourrait le cas chant crire au Comit de Privatisation sur ce point.

Action/Recommandation 3 : sur la base des recommandations faites par PWC et laudit technique qui sera ralis par Bureau Veritas, le partenaire
potentiel pourra tablir un business plan et une proposition argumente pourra tre faite au Comit de Privatisation.

Action/Recommandation 4 : en termes de documentation juridique, une restructuration de la socit devra donner lieu au pralable une importante
rgularisation, savoir :
o
o

Tenue des assembles gnrales et conseils dadministration dapprobation des comptes de la socit depuis sa constitution ;
Prparation dun dossier titre et mission de certificats dactionnaire au nom de DS.

Sur les transactions effectues par PROPHAREX (coactionnaire de DS) ayant donn lieu des rserves significatives de PWC :
Action/Recommandation 5 : afin de lever toute ambigit qui pourrait tre lie son absence du Gabon lors du rapport daudit de PWC, il convient
dinterroger Monsieur CAPART (Administrateur Gnral lpoque des faits) sur les difficults mises en avant par PWC:
o
o

labsence dencaissement par SOGAFAM de 2 milliards de FCFA de subvention accorde par lEtat et la destination de ces sommes ;
les justificatifs des paiements de 1,5 milliards de FCFA effectus par SOGAFAM sur ordre direct et au bnfice de son actionnaire belge
PROPHAREX.

A savoir le rtablissement de llectricit et la mise disposition du personnel technique.

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95 145

ANK GABON
(51%)
15 avril 2012

1 Constats
La socit ANK GABON est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 2.000.000.000 FCFA divis en 200.000 actions de
10.000 FCFA. Constitue le 8 juin 2007, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro 2007 B 06078.
Elle a pour objet principal de procder la fabrication et la transformation de fcule, damidon et de drivs base de fcule damidon, en
particulier par la ralisation dun projet agro-industriel Lconi.
ANK Gabon a arrt ses activits fin 2009. A la demande de son PCA, un rapport daudit complet sur la situation juridique et comptable de la socit
a t effectu au 31 octobre 2009 par le Cabinet Baker Tilly.
Un business plan a t labor pour la priode 2011-2015 par Baker Tilly (Septembre 2011), qui reste financer.
Capital
ANK GABON est dtenue par :
o

M.I. INVESTMENT, socit de droit marocain (50,75%)

DELTA SYNERGIE (39,2%) => participation porte 51% suite un coup daccordon (en cours, voir infra)

Monsieur LEMBOUMBA LEPANDOU (10,05%)

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50

Coup daccordon : il nous a t oralement indiqu que DS aurait souscrit une augmentation de capital dANK Gabon hauteur de 2 milliards de
FCFA portant sa participation 51%, suivie dune rduction de capital motive par des pertes ayant apur celles-ci et reconstitu les capitaux
propres de la socit. Cette opration est confirmer en fonction des procs-verbaux dassembles gnrales (et DNSV) non communiques ce
jour.
Rsultats/Dividendes
ANK ne ralise pas de chiffre daffaires et a ralis des pertes de 1,2 milliard de FCFA (2010) et 2,2 milliards de FCFA (2009), pour une situation nette
ngative de 2 milliards de FCFA au 31/12/2010 (contre 836 millions au 31/12/2009).
o

Obligation lgale de reconstitution des capitaux propres : conformment larticle 664 de lacte uniforme OHADA sur les socits
commerciales, le Conseil dAdministration dANK GABON avait lobligation de convoquer une Assemble Gnrale dans les quatre mois suivant
lapprobation des comptes de lexercice 2009, afin de dcider de la poursuite de lactivit ou la dissolution de la socit. Dans lhypothse
dune poursuite de lactivit, les capitaux propres (ngatifs de 2 milliards de FCFA au 31/12/2010) bien infrieurs au minimum requis par
larticle 664 de lActe uniforme OHADA qui est de + 1 milliard (i.e. 50% du capital social) devront tre reconstitus au plus tard le 31/12/2012
afin de porter les capitaux propres un montant au moins gal la moiti du capital social (i.e. au moins + 1 milliard de FCFA).
Nous comprenons toutefois, mais cela reste confirmer, quun coup daccordon aurait t ralis, reconstituant les capitaux propres de la
socit (c.f. supra).

Le business plan prsent par le cabinet Baker Tilly sur la priode 2011-2015 est bas sur les hypothses suivantes :

Subvention de lEtat hauteur de 2,5 milliards de FCFA (ayant fait lobjet dune demande officielle de Mr LEMBOUMBA auprs de
Monsieur le Prsident de la Rpublique) ;

Restructuration de la dette BGFI de 3 milliards de FCFA ( ngocier) ;

Apports supplmentaires de fonds des actionnaires hauteur de 1 milliard de FCFA ( valuer) ;

Exonration dIS ( obtenir).

Le cabinet daudit estime que des bnfices pourraient tre raliss compter de 2013 (2,4 milliards de bnfices prvisionnels en 2013
pour un CA prvisionnel de 7,9 milliards).
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51

Gouvernance

Le Conseil dAdministration dANK GABON est compos de :


Mr Franois BANGA EBOUMI (PCA)
DELTA SYNERGIE, reprsente par Mr Jrme ANDJOUA
Monsieur Ari BOUHADANA

Nota : le Conseil dAdministration dANK Gabon du 4 juin 2010 a dcid de proposer la prochaine assemble gnrale la rvocation de
Messieurs TIROSH et RETTER, ainsi que de la socit M.I. INVESTMENT, de leurs mandats dAdministrateurs, compter tenu de limportance
des constats effectus au sein de la socit .
N.B : le rapport daudit Baker Tilly relevait notamment :
-

un virement de 1,3 milliard du 29 aot 2009 en rglement de la facture pro forma nA800008 avances sur commandes
dimmobilisations de la socit MRCO ltd, pour laquelle il est indiqu nous navons pas obtenu la facture concerne et ne savons pas
si les matriels facturs ont t livrs .
Il relevait en outre qu il y a une incertitude sur le solde du compte de la socit MRCO, principal fournisseur des matriels de la
socit , malgr plusieurs demandes, nous navons pas obtenu un relev de compte provenant de cette socit .
La socit MRCO Ltd est une socit immatricule Chypre.

labsence de facture originale pour lassistance technique facture par MI INVESTMENT.

(voir ci-dessous nos recommandations).

La socit est dirige par Mr Ari BOUHADANA (DG)


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52

Engagements financiers de Delta Synergie


DS dtenait (au 31 octobre 2009) une crance en compte courant de 1 769 736 000 FCFA ( rajuster au 31 dcembre 2011). Aucune caution de DS
na t porte notre attention.
Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie
DS dispose dune documentation relativement complte concernant cette socit (voir annexe).
Les lments suivants sont toutefois manquants (et devront donc tre demands la direction de ANK GABON) :
Procs-verbal signs de lAssemble Gnrale ayant rvoqu les Administrateurs et ayant ralis une opration de coup daccordon
restaurant les capitaux propres de la socit (ainsi que la DNSV constatant laugmentation de capital);
Certificats dactions et copie des registres de la socit.

2 - Observations et recommandations

Sagissant des perspectives de reprise de lactivit : le rapport du cabinet Baker Tilly au 31 octobre 2009 faisait tat de lavancement oprationnel
du projet dans les termes suivants : un travail trs important depuis le dbut du projet en 2007 a t abattu ce jour. Plusieurs hectares de
tubercules de manioc ont t plants et lusine sera vraisemblablement oprationnelle au premier trimestre de 2010.
Cela tant, lors de notre rencontre avec la direction financire de BGFI, celle-ci a mis des doutes quand aux dbouchs commerciaux de ce projet,
qui mriteront dtre levs (le cas chant par la ralisation dune tude de march).
Action/Recommandation 1: En fonction de lorientation stratgique que souhaitera prendre DS sur ce dossier (selon les rsultats, le cas chant,
dune tude de march complmentaire), une reprise de lactivit conforme aux hypothses du business plan ncessitera dentrer en contact:

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53

avec lEtat pour ngocier une subvention hauteur de 2,5 milliards de FCFA (i.e. en faisant suite la demande officielle faite par
Mr LEMBOUMBA) et une exonration dIS ;

avec la BGFI pour restructurer la dette actuelle dANK qui se monte 3 milliards de FCFA ;

avec les coactionnaires (MI Investment et Mr LEBOUMBA) afin de dfinir la rpartition des apports supplmentaires de 1 milliard de
FCFA ncessaires la reprise du projet.

Action/Recommandation 2 : en termes de documentation juridique et dans loptique dun plan de reprise dactivit, il convient dobtenir:
o
o

Copie des procs verbaux enregistrs de lassemble gnrale ayant vote le coup daccordon (et DNSV correspondante);
Prparation dun dossier titre et mission de certificats dactionnaire au nom de DS.

Sagissant des paiements non justifis faits la socit chypriote MRCO pour 1,3 milliard de FCFA
Action/ Recommandation 3: il convient (i) de runir la documentation contractuelle affrente aux livraisons qui devaient tre effectues par MRCO
(nous ne disposons que des factures) et (ii) de contacter directement celle-ci Chypre pour lui demander de produire les justificatifs des livraisons
correspondant aux virements effectus. A dfaut, nous pourrons engager pour ANK GABON des poursuites judiciaires contre cette socit en vue du
remboursement des sommes ainsi vires (1,3 milliard de FCFA).

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95 113

SOCOBA - EDTPL
(50%)

15 AVRIL 2012

1 Constats


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La socit de Construction de btiments entreprise de dragages et de travaux publics de la Lowe (SOCOBA) est une socit anonyme avec conseil
dadministration au capital de 1.350.000.000 FCFA divis en 1.35.000 actions de 10.000 FCFA. Elle a t constitue le 1er juillet 1964 et est inscrite au
RCCM de Libreville sous le numro 2001 B 00746.

Elle a pour objet principal ldification, la rparation ou la dmolition de tous btiments et ouvrages divers.

Capital
DS est actionnaire 50% de SOCOBA-EDTPL, aux cots de la Socit SOEPAR (Famille BALOCHE) qui en dtient galement 50%.
Nota : Cette rpartition 50/50 est susceptible de poser des difficults puisquen cas de dsaccord aucune majorit ne se dgage. Aucun pacte
dactionnaire na t port notre connaissance, qui pourrait permettre de rsoudre dventuelles difficults.
Nous comprenons que les discussions intervenues en 2011 sur une cession de cette participation par DS nont pas abouties.

Rsultats/Dividendes
SOCOBA-EDTPL a ralis des rsultats de 450 MF en 2008 (CA : 50 milliards FCFA), puis 94 MF en 2009 (CA : 27 milliards FCFA) et enfin 412 MF en
2010 (CA : 38 milliards FCFA)

Depuis 2007 (dividende de 270 MF), SOCOBA EDTPL na distribu aucun dividende et a systmatiquement affect en report nouveau
lensemble des bnfices raliss en 2008, 2009 et 2010.

Le Commissaires aux comptes de SOCOBA (PWC) a, dans son rapport sur les comptes 2010, mis des rserves significatives, savoir:

Une premire rserve portant sur des rglements non-justifis pour 3,9 milliards de FCFA (dont 1,7 milliard ayant dj fait lobjet de
rserves au titre de lexercice 2009) ;

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La direction de SOCOBA na, ce jour, pas pu justifier ces rglements et sest borne indiquer quil sagit de travaux raliss
par une socit dnomme Socit Routire de lOgoou pour laquelle elle sest engage communiquer lensemble des
justificatifs.

Dans ces conditions, le Commissaire aux Comptes a demand la socit de reclasser comptablement ces rglements
dans un compte de dette envers SOCOBA de la Socit Routire de lOgoou (i.e. dette de remboursement des montants
verss ou dexcution des travaux) dans lattente des justificatifs promis.
DS nentend par consquent approuver les comptes de 2010 que sous la rserve expresse de ce reclassement comptable, qui
devra donner lieu production de lensemble des justificatifs des rglements effectus la Socit Routire de lOgoou, lors
de larrt des comptes 2011 (en cours).
Nous avons effectu des recherches auprs du RCCM de Libreville concernant la Socit Routire de lOgoou , qui ne
semble pas tre immatricule au RCCM de Libreville.

Une seconde rserve portant sur des produits non comptabiliss comme tels ce jour (i.e. simplement comptabiliss en compte
dattente ) pour 2,3 milliards de FCFA : nous comprenons que le Conseil dAdministration a dcid de les laisser par prudence en
compte dattente au titre de 2010. Ce dbat doit tre repris au titre de lexercice 2011.

Nota : De telles rserves, tout fait inhabituelles et susceptibles de modifier de faon significative les rsultats de la socit, devront faire lobjet
dune revue par un expert comptable indpendant charg de remettre au Conseil dAdministration de la Socit un rapport spcifique sur cette
question (voir ci-aprs nos recommandations).

Engagements financiers de Delta Synergie


DS dtient une crance en compte courant de 260 Millions de FCFA sur SOCOBA-EDTPL.
Note : lors de lacquisition des actions SOCOBA par DS par contrats du 21 dcembre 2000 et 3 juin 2002, DS a d fournir plusieurs garanties (cautions
et lettres de confort) des engagements de SOCOBA auprs de la BNP et de lUGB. SOCOBA nous a oralement indiqu que ces garanties avaient expir,
ce que nous ne sommes pas en mesure de vrifier dans le cadre de la prsente mission.

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Gouvernance

Le Conseil dAdministration de SOCOBA-EDPTL est compos de :

Mr Jean-Claude BALOCHE (PDG)


Mme Flore BALOCHE BONGO ONDIMBA
Mr Christian BONGO
Mr Arthur BONGO ONDIMBA
DELTA SYNERGIE, reprsente par Mr Jrme ANDJOUA
Mr Guy BROYART

Lensemble de ces mandats arrivent expiration en 2012, le jour de lAssemble Gnrale qui sera appele statuer sur les comptes de
lexercice 2011 qui doit se tenir dici le 30 juin 2012.

La socit est dirige par Mr Jean-Claude BALOCHE (PDG) et Mr Guy BROYART (DGA).

Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans SOCOBA-EDPTL ;


Les procs verbaux des conseils dadministration et assembles gnrales sont communiqus DS, tant toutefois prcis que le procs-verbal
dassemble gnrale dapprobation des comptes de lexercice 2010 na pas pu tre sign ce jour, dans lattente de linscription des rserves
des commissaires aux comptes dans le procs verbal conformment aux demandes formules par DS;
Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.

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2 - Observations et recommandations
2.1 Sur les rserves significatives formules par les Commissaires aux Comptes (PWC)
Action/Recommandation 1: en vue de la prparation de larrt des comptes 2011, DS devrait demander quun rapport spcial indpendant soit
rdig sur les rserves faites par le commissaire aux comptes, et ainsi demander la Direction de SOCOBA quun expert comptable extrieur soit
dsign afin de procder des vrifications et contrles approfondis sur cette question, tant auprs de la socit que de tiers celle-ci, en vue (i) de
se faire communiquer lensemble des justificatifs promis et (ii) dmettre un rapport spcifique et dtaill sur ces oprations, lattention du
Conseil dAdministration et en prvision de larrt des comptes 2011.
Nous vous avons fait parvenir un projet de courrier en ce sens, envoyer la Direction Gnrale de SOCOBA.

2.2 Sur la gouvernance de la socit
2.2.1 Expiration des mandats des Administrateurs
Les mandats des Administrateurs actuels arrivent expiration en 2012 (expiration du mandat de 6 ans4), le jour de lAssemble Gnrale qui sera
appele statuer sur les comptes de lexercice 2011. Cette Assemble doit se tenir au plus tard le 30 juin 2012.
Action/Recommandation 2 : Il pourrait tre envisag de demander ce que de nouveaux Administrateurs soient nomms lors de la prochaine
Assemble Gnrale de SOCOBA-EDTPL, qui pourraient le cas chant tre choisis pour leur indpendance ainsi que leur comptence avre en
matire comptable et financire.
Cela pourrait notamment sinscrire dans le cadre de la ngociation dun pacte dactionnaire destin notamment encadrer la gouvernance de la
socit dtenue 50/50 avec SOEPAR (Famille Baloche). Si cette option devait tre reconnue, un courrier en ce sens devra tre prpar lattention
du PDG de SOCOBA-EDPTL dans les plus brefs dlais.


4

De 4 ans pour DS et Mr Broyart.

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2.2.2 Sur la tenue des Conseils et Assembles

Action/Recommandation 3: Afin de prparer au mieux la tenue des Assembles Gnrales et Conseils dAdministration, il convient de demander,
ds rception de la convocation, la communication des rapports (CAC et Conseil dAdministration notamment) qui seront prsents ainsi que les
projets de PV ou de rsolutions.
Conformment larticle 525 de lActe Uniforme OHADA sur le droit des socits, tout actionnaire peut prendre connaissance de ces documents
dans les quinze jours qui prcdent toute assemble gnrale.
Sagissant des Conseils dAdministration, mme sil nexiste pas dobligation statutaire spcifique de communiquer (avec la convocation) la
documentation affrente au Conseil, cela peut tre demand la Direction Gnrale de la socit ds rception des convocations.

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2.2 Sur les filiales de la socit SOCOBA EDTPL


CODER :
CODER a t cre en 2008 conjointement par SOCOBA EDTPL (via sa filiale dinvestissement COMPAGNIE DE LA LOWE ) et le groupe
SOVOG, chacun en dtenant initialement 50%.
CODER a obtenu auprs de lEtat des concessions en vue de la construction et lexploitation (pendant 30 ans) de deux barrages
hydrolectriques (FE II et Chutes de lImpratrice).
Il nous a t indiqu que les financements ncessaires pour la construction de ces barrages se montent 200 millions deuros et seraient
assurs par des bailleurs de fonds internationaux, savoir :
-

Banque Africaine de Dveloppement (BAD) ;

FMO (Hollande);

DEG (Allemagne) ;

Actis (UK).

Nous comprenons des documents en notre possession (PV dAGE du 12 avril 2011 et rapport du CA du 11 juillet 2011) ainsi que de notre
entretien avec Monsieur BALOCHE, que la participation de SOCOBA EDTPL (via la COMPAGNIE DE LA LOWE) dans CODER a trs
significativement diminu depuis avril 2011, passant de 50% 9,99% en raison daugmentations successives depuis avril 2011 du capital
social de CODER, le portant de 4 30 milliards de FCFA).

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SOCOBA-EDTPL, via sa filiale COMPAGNIE DE LA LOWE , a en effet dcid de ne pas souscrire ces augmentations de capital et donc
accept une dilution trs significative de sa participation. Les augmentations de capital se dtaillent comme suit :

Cie de
la Lowe

05/03/2009

11/06/2010

12/05/2011

11/07/2011

Cie de
la Lowe

JC Baloche
Ondimba

J.
Anjoua

Pangola
Afrique

Sedep

D.
Auroy

L. Traore
Mantion

SC.
Vahitahi

Miro

SCI
Maximi

Domah

Barroux

Totaux

Capital en
FCFA :
500 000 000

Actions dtenues

24 998

19 993

5 000

50 000

Part au K (%)

50%

40%

10%

0,002

0,002

0,002

0,002

0,002

0,002

0,002

100%

Augmentation
de capital de
3.5 milliards FCFA

Actions dtenues

199 984

159 952

40 000

400 000

Part au K (%)

49,9%

0,002

0,002

39,9%

10%

0,002

0,002

0,002

0,002

0,002

0,002

100%

Augmentation
de capital de
6.5 milliards FCFA

Actions dtenues

299 984

350 007

349 945

1 000 000

Part au K (%)

29,9%

0,0008

0,0008

35%

35%

0,0008

0,0008

0,0008

0,0008

0,0008

0,0008

100%

Augmentation
de capital de
20 milliards FCFA

Actions dtenues

299 984

21 619

873 093

1 805 248

3 000 000

Part au K (%)

9,9%

0,0003

0,0003

0,72%

29,1%

0,0003

0,0003

0,0003

0,0003

60,1%

0,0003

100%

Compte tenu de ces augmentations de capital successives, la participation de SOCOBA (Cie de la Lowe) dans ce projet a t dilue et
est passe de 50% 9,99% depuis mai 2011. Corrlativement, le Groupe SOVOG dtient donc aujourdhui 90% de ce projet, par
lintermdiaire :

de la SCI Maximi (60,1%), immatricule Tahiti, dtenue elle-mme 90% par Mr Auroy (et 10% par Mr Mantion)

de la SAS SEDEP (29,1%), galement immatricule TAHITI, socit mre du groupe SOVOG ;

PANGOLA AFRIQUE (0,72%), immatricule Wallis et Futuna.

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62


Lors de nos diffrents entretiens, il nous a t indiqu par Messieurs AUROY et BALOCHE que la dilution de DELTA SYNERGIE se justifiait
par le fait que la politique dinvestissement des bailleurs de fonds internationaux (notamment la BAD) finanant la construction des
barrages ne leur permettait pas daccepter que DELTA SYNERGIE, compte tenu de son actionnariat, puisse bnficier indirectement de
leurs financements.
Cela tant, nous constatons que Delta Synergie est toujours au capital, mme si sa participation a t dilue.

Il apparait que ces diffrentes augmentations de capital ayant dilu DELTA SYNERGIE ont entran lentre de trois socits du
groupe SOVOG dont les associs ne sont pas entirement connus ce stade :

SCI Maximi (60,1%), immatricule Tahiti, dtenue elle-mme 90% par Mr Auroy (et 10% par Mr Mantion) ;

de la SAS SEDEP (29,1%), galement immatricule TAHITI, socit mre du groupe SOVOG dont nous ne connaissons
prcisment lactionnariat;

PANGOLA AFRIQUE (0,72%), immatricule Wallis et Futuna dont nous ne connaissons prcisment lactionnariat.


Action/Recommandation La situation de CODER, et plus particulirement la restructuration capitalistique ayant dilu SOCOBA (et donc
DELTA SYNERGIE) au profit du groupe SOVOG, appelle tre approfondie afin notamment de connaitre lidentit prcise des associs de
SEDEP et de PANGOLA AFRIQUE.
Nous supposons que le dtail des associs a galement d tre communiqu aux bailleurs de fonds internationaux finanant le projet.
Absence de cohrence entre actionnariat et gouvernance. La dilution de SOCOBA/COMPAGNIE DE LA LOWE (et donc indirectement de
DELTA SYNERGIE, c.f. supra) est incohrente avec lvolution de la gouvernance de CODER. En effet, alors mme que la participation au
capital de CODER de SOCOBA/COMPAGNIE DE LA LOWE est marginalise, le poids des reprsentants de ces socits au conseil
dadministration demeure prpondrant.
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63

Le conseil dadministration de CODER compte en effet :


-
-
-

Monsieur Jean-Claude BALOCHE ONDIMBA,


Madame Flore BALOCHE BONGO ONDIMBA, dsigne Administrateur lors de lAG du 11 juin 2010 en remplacement de M.
Jrme ANDJOUA, qui nous a indiqu ne pas avoir t inform de cette dcision,
Monsieur Christian BONGO ONDIMBA,

reprsentant eux trois la moiti du conseil dadministration de CODER. Ce point mriterait galement dtre clairci.

Rgularit des dcisions. Il apparat par ailleurs que les oprations affectant le capital de CODER auraient t proposes et dcides
loccasion dassembles gnrales auxquelles Monsieur Jrme ANDJOUA, Administrateur et actionnaire de CODER, naurait pas t
convoqu.
De mme, le remplacement au poste dadministrateur de Monsieur Jrme ANDJOUA par Madame Flore BALOCHE semble avoir t
dcid lors dune assemble gnrale laquelle M. ANDJOUA naurait pas t convoqu (AG du 11 juin 2010).


Action/Recommandation Pour le cas o le dfaut de convocation de Mr Andjoua aux Assembles ayant dcid (i) laugmentation de
capital et (ii) son remplacement par Mme Flore BALOCHE BONGO ONDIMBA au Conseil dAdministration de CODER serait confirm, les
dispositions de larticle 303 de lActe uniforme (OHADA) relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt
conomique auraient vocation trouver application. Il existerait ce titre des arguments permettant de soutenir la nullit des dcisions
concernes.



SOCOBA GUINEE EQUATORIALE :
Lactivit de SOCOBA GE na pas donn satisfaction et a t cde par SOCOBA EDPTL dans le courant de lexercice 2008.
Nous avons pu obtenir lacte de cession du 9 mai 2008 par lequel SOCOBA EDPTL:

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64

a cd Mr Jsus ENDAMANA NDONG BIKIE 80% de SOCOBA GE pour un prix symbolique de 8 MFCFA SOCOBA GE changeant de
nom pour devenir SOCOGE ;
sest engage corrlativement abandonner son compte courant dans cette socit de 1,1 milliard de FCFA ;
sest engage cder la mme personne les 20% restant raison de 10% le 31/12/2008 et 10% le 31/12/2009.

Labandon de crances ralis concomitamment la cession de 80% des actions de la socit, pour leur valeur nominale, a t justifi par
limportance des dettes de SOCOBA GE, ce que nous ne sommes pas en mesure de vrifier sauf demander une expertise de gestion sur ce
point.

Action/Recommandation: Nous continuons nos investigations en Guine Equatoriale afin de connaitre la nature exacte des activits de la
socit SOCOGE ainsi que sa direction actuelle, et dans quelle mesure son activit sest poursuivie. Cela tant, les recherches de ce type en
Guine Equatoriale sont dlicates.
En vue de la prparation du prochain conseil dadministration, DS pourrait demander ce quun point soit fait sur cette question, en
particulier sur la ralisation effective des cessions de 10% qui devaient intervenir en 2008 et 2009 et dont il na pas t fait mention dans les
prcdents conseils tenus au titre de ces exercices.

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95 105

SEGUIBAT
(47%)
15 AVRIL 2012



















1 Constats

SEGUIBAT est une socit anonyme de droit quato-guinen au capital de 1.000.000.000 FCFA. Son sige social est situ Malabo (route de
lAroport). Ses statuts ont t tablis le 18 juin 2002 par Me Pedro EYANG, notaire Malabo.

La socit intervient tant dans le domaine du btiment (urbanisme, construction de logements, amnagements touristiques, btiments civils et
industriels) que dans celui des travaux publics (infrastructure, terrassement, dforestation, ouvrages d'art...). Elle a notamment ralis le Palais
prsidentiel de Malabo, lHtel de Bahia 2, limmeuble Soraya, les villas du parlement de la CEMAC et de nombreux immeubles de bureaux et
dhabitations, tant sur lle de Malabo qu Bata.


Capital
Il ressort des statuts de SEGUIBAT dont nous avons pu avoir lecture et des informations que nous avons pu recueillir que la socit est dtenue par :

ABAYAK (45 %) socit de droit equto-guinen


DELTA SYNERGIE (45 %),
M. Kassem HEJEIJ (10%).


Selon Me. Rasseck BOURGI, avocat M. HEJEIJ, DELTA SYNERGIE aurait cd en 2006 sa participation. Dans ce cadre, le paiement dune somme de
2,5 3 milliards de FCFA aurait t effectu Libreville par une dlgation quato-guinenne conduite par M. MANGUE.

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Il nous semble quune ventuelle cession des actions de DELTA SYNERGIE au profit de la socit ABAYAK nest pas cohrente avec labsence de
prsentation dune documentation attestant de la cession : il est en effet peu vraisemblable que la sortie de DELTA SYNERGIE du capital de
SEGUIBAT nait pas t formalise par un acte de cession dactions ou constate par Me EYANG, notaire de la socit.

Au surplus SEGUIBAT a, selon les informations fournies par DS reu de substantielles dividendes en 2007 et 2008, ce qui est manifestement
incohrent avec une cession.

Les indications fournies donc par Me BOURGI nemportent donc pas la conviction.

Rsultats/Dividendes
La socit a connu un chiffre daffaires en constante augmentation depuis 2003 : son chiffre daffaires est ainsi pass de 4,6 milliards de FCFA en
2003 131 milliards de FCFA en 2010.
Elle a vers DELTA SYNERGIE : en 2006, un dividende de 300 millions de FCFA au titre de son exercice 2005 ; en 2007, un dividende de 250 millions
de FCFA au titre de son exercice 2006 ; en 2008, un dividende de 500 millions de FCFA au titre de son exercice 2007.
Depuis 2007, la socit SEGUIBAT a cess de verser des dividendes DELTA SYNERGIE bien que ses rsultats aient t en nette augmentation.

Gouvernance
Les informations dont nous avons pu avoir connaissance, notamment la suite de notre entretien avec Me Rasseck BOURGI, permettent dindiquer
que :
-

le PCA actuel de SEGUIBAT est Madame Constancia MANGUE ;

son DGA est Monsieur Juan Pablo ROMERO.


Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

DELTA SYNERGIE ne dispose pas de documentation pertinente relative SEGUIBAT (statuts, PV dAG et de CA, comptes sociaux).
Malgr des demandes formules auprs de la socit SEGUIBAT, cette dernire na pas communiqu la documentation sociale requise.

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67

Nous avons galement tent, mais en vain, de joindre M. Kassem HEJEIJ, dirigeant de SEGUIBAT. Nous avons toutefois obtenu un rendez-vous
avec son conseil Matre BOURGI et chang plusieurs entretiens tlphoniques.
Dans le cadre de nos investigations, nous avons pu avoir lecture des statuts de SEGUIBAT.



2 Observations et recommandations

Lopacit de la socit SEGUIBAT et limpossibilit de joindre ses dirigeants ou dobtenir les documents sociaux pertinents, de mme que le
caractre inexpliqu de la cessation du versement de dividendes DELTA SYNERGIE, appelleraient en principe prendre des mesures permettant
daccder linformation ncessaire et, le cas chant, dengager les recours appropris.

Deux actions seraient envisageables :

Dsignation dun mandataire ad hoc

Nous vous avons soumis un projet de requte aux fins de dsignation dun mandataire ad hoc, conformment aux prvisions de larticle 516 de
lActe uniforme (OHADA) sur les socits commerciales. Ce mandataire aurait pour mission de convoquer lAG des actionnaires de SEGUIBAT avec
notamment pour ordre du jour : la prsentation du rapport du CA sur la marche de la socit entre 2009 et 2011, lapprobation des comptes relatifs
cette priode, la nomination dadministrateurs reprsentant DELTA SYNERGIE

Assignation en rfr afin dobtenir la communication des documents sociaux

Nous vous avons galement soumis un projet dassignation en rfr visant la communication sous astreinte des documents sociaux et la
dsignation dun expert de gestion.

Cela tant, lors de notre entretien, Me BOURGI a fait part de la volont des dirigeants dABAYAK dentrer directement en contact avec ceux de
DELTA SYNERGIE.

En consquence, les actions juridictionnelles ont t suspendues.
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Action/Recommandation: Rencontrer layant droit conomique de la socit ABAYAK, co-actionnaire.
A dfaut et pour le cas o cette rencontre naurait donn aucun rsultat engager au plus tt les deux actions judicaires prconises :
dsignation dun mandataire ad hoc et assignation en rfr afin de communication des documents sociaux.






















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95 105

MANUFACTURE GABONAISE DE VETEMENTS (MGV)


(34,68%)
15 AVRIL 2012

1 - Constats
La Manufacture Gabonaise de Vtements (MGV) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 1.350.000.000 FCFA divis en
135.000 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro 2005 B 01436.
Elle a pour objet principal la fabrication, confection, de vtements en tous genres.
Capital
Suite une augmentation de capital de 1,2 milliard de FCFA ralise en juin 2007, son capital est dsormais rparti comme suit :
DELTA SYNERGIE : 34,68 %
Succession de Madame Edith-Lucie BONGO ONDIMBA: 16,02%
Monsieur Omar BONGO ONDIMBA Junior: 10,08%
Madame Yacine BONGO ONDIMBA: 10,67%
Monsieur Ali BONGO ONDIMBA: 9,25%
BGFIBANK: 9,35%
Socit ALPHALINE: 9,24%

o
o
o
o
o
o
o

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Rsultats/Dividendes
MGV na distribu aucun dividende depuis 2006. Compte tenu des pertes constates au cours des derniers exercices (les derniers comptes
communiqus datent de 2009), les capitaux propres de MGV sont infrieurs la moiti du capital social de la socit : les capitaux propres slvent
329.000.000 de FCFA pour un capital social de 1.350.000.000 de FCFA.

LAssemble Gnrale Mixte du 30 juin 2010 (dont le PV, non sign ce jour, devra tre communiqu) a :

dcid de poursuivre lactivit de MGV malgr la perte de plus de la moiti des capitaux propres,
rappel lobligation lgale de MGV :

i)
soit de rduire, avant le 31 dcembre 2012, son capital, dun montant au moins gal celui des pertes qui nont pas
pu tre imputes ;

ii)
soit de reconstituer les capitaux propres concurrence dune valeur au moins gale la moiti du capital5.

Voir ci-dessous nos recommandations sur ce point.
Engagements financiers de Delta Synergie
Compte tenu de laugmentation de capital effectue par compensation avec le compte courant de DS (AG du 15 juin 2007) hauteur de
408 170 000 FCFA, DS dispose aujourdhui dune crance en compte courant sur MGV de 28.786.561 FCFA. Nous navons connaissance daucune
caution ou garantie accorde par DS.

5

Aux termes de lart. 665 de lActe Uniforme sur les socits la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue, de rduire son capital. La perte tant constate en 2010, la rduction du capital doit se faire au plus tard le 31 dcembre 2012 et non comme indiqu dans le PV le 31 dcembre
2013.

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71

Gouvernance

Le Conseil dAdministration de MGV est compos de :


o
o
o
o

Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA, PCA


Monsieur Ali BONGO ONDIMBA, Administrateur
DELTA SYNERGIE, reprsente par Monsieur Jrome ANDJOUA
la socit BGFIBANK, reprsente par Monsieur Henri Claude OYIMA

LAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011 doit galement statuer sur le renouvellement du
mandat des administrateurs de la socit.

Le Directeur Gnral est Madame Carine BONGO ONDIMBA.

Point sur la documentation juridique


i) Lors de notre rencontre avec la direction de la socit, la documentation sociale disponible - i.e. concernant les exercices 2008 et 2009
notamment - nous a t remise (voir liste ci-joint en Annexe). La documentation concernant les exercices 2010 et 2011 nest pas disponible ce
jour, aucun conseil dadministration ni assemble gnrale nayant t convoque ou tenue depuis le 10 juin 2010.
ii) Nous relevons que DS ne dispose pas des certificats dactions nominatives ni dune copie du registre des mouvements de titres de la socit MGV,
qui ntaient pas disponibles lors de notre rencontre avec les dirigeants de la socit. Il conviendra de demander la socit de mettre en place
cette documentation (voir ci-dessous nos recommandations).


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2 - Observations et recommandations
Action/Recommandation 1: Afin dapprcier lopportunit deffectuer une recapitalisation de MGV dici le 31 dcembre 2012 (ou une rduction du
capital sans recapitalisation), ce qui est rendu obligatoire par les dispositions prcites de lacte uniforme OHADA sur les socits commerciales, il
nous semble ncessaire que le prochain Conseil dAdministration dcide de llaboration dun business plan complet de la socit pour les
prochaines annes dexploitation, qui seront prsentes ultrieurement au CA.
Action/Recommandation 2 : Une restructuration de la socit ncessitera au pralable (i) que des conseils dadministration et assembles
gnrales dapprobation des comptes (2010 et 2011) soient tenus et (ii) la mise en place dun dossier titre (Certificats dactions, registres de
mouvements) jour, afin que DS dtienne la preuve matrielle de lexistence de sa participation.







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95 127

COMPAGNIE DU KOMO (CDK)


(15%)
15 avril 2012

1 - Constats
GBS FINANCE

SOGAFRIC HOLDING

75 %

10 %

DELTA SYNERGIE

15 %


COMPAGNIE DU KOMO

99,89 %
25%

SODIM TP

TOYOTA GABON
SOGAFRIC SERV

BGFI HOLDING
CORPORATION

96,2%
99,91%

5%

6,4%

6,25%

Participations
communes
CDK/DS

10%

FINATRA

99,75%
GESPARC

98,68
%

Rio Bengo Imm Angola

BTA SERVICES Angola

SOGI
100%

15%
94,94%

MABOUMINE

%
99,89%

ELECTRA

99,97%

SAFRIC Angola

*Autres participations minoritaires non mentionnes


uniquement


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La Compagnie du Komo (CDK) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 9.119.800.000 FCFA divis en 911.980 actions de
10.000 FCFA. Immatricule le 25 avril 1995, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le n2000 B 00153.
Elle a pour objet la prise de participations dans toutes entreprises ou socits.
Capital
CDK est dtenue par 3 actionnaires principaux ayant conclu un pacte dactionnaires (non dat) :

SOGAFRIC holding (75%), socit gabonaise dtenue par Messieurs Boutonnet, Kerangall, Renoux et Mme Gomez
DELTA SYNERGIE (15%)
GBS FINANCES (10%), socit luxembourgeoise elle-mme reprsente par une socit AMSAM Management Ltd
Autres (Messieurs Boutonnet, Kerangall, Renoux et Oyima, disposant dune action chacun)

Rsultats/Dividendes
Lexercice 2010 sest sold par un bnfice de 5,3 milliards de FCFA (contre 2,1 milliards en 2009).
Au titre de sa participation de 15%, DS a peru des dividendes nets se montant 639 millions de FCFA en 2011 (contre 395 millions de FCFA en
2009 et 383 millions de FCFA en 2010).

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Gouvernance

Le Conseil dAdministration de CDK est compos de

Monsieur Christian KERANGALL ;


SOGAFRIC HOLDING, reprsente par Mr Robert BOUTONNET ;
Monsieur Romain BOUTONNET ;
Monsieur Christian RENOUX ;
Monsieur Henri-Claude OYIMA ;
Madame Martine GOMEZ.

Nota : DS nest pas membre du Conseil dAdministration de CDK (voir ci-aprs nos recommandations).

La socit est dirige par Monsieur Christian KERANGALL (PDG) et Monsieur Romain BOUTONNET (DGA).

Engagements financiers de Delta Synergie


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur CDK, celles-ci ayant t intgralement rembourses. Elle na notre connaissance accord
aucune caution ou garantie.
Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

DS dispose des certificats dactions nominatives correspondant sa participation de 15% dans CDK ;
Les procs verbaux des assembles gnrales sont communiqus DS. Les procs-verbaux des Conseils dAdministration ne sont, en revanche,
pas communiqus DS qui nest pas Administrateur.
Un pacte dactionnaire a t sign (c.f. infra).

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2 - Observations et recommandations
Sagissant du Conseil dAdministration de CDK : vous nous avez indiqu quune demande de nomination dun reprsentant de DS au Conseil
dAdministration de CDK a t formule en juin 2011 auprs de CDK, qui ny a donn aucune suite ce jour.

o En application de lacte uniforme OHADA sur les socits commerciales, DS nest lgalement pas en mesure, avec 15% du capital, dexiger
une prsence au Conseil dAdministration de CDK.

Note : nous indiquerons toutefois que DS a toujours la possibilit, en tant quactionnaire dtenant plus de 0,5% du capital, de requrir
linscription lordre du jour dune assemble gnrale un projet de rsolution prvoyant la nomination dun administrateur, qui devra
obligatoirement tre soumis au vote de lAssemble Gnrale sous peine de nullit de celle-ci (art 520 de lacte uniforme OHADA sur les
socits commerciales).

=> Mme si DS ne dispose pas dune majorit en Assemble Gnrale susceptible dtablir la nomination dun Administrateur, le fait de
requrir linscription dune telle nomination lordre du jour (et sa mise au vote de lAG) constitue un moyen de pression pouvant
savrer utile.


Action/Recommandation : lors de la prochaine assemble gnrale de CDK, si dici l aucun mandat dAdministrateur na pu tre obtenu
par DS (voir ci-dessous le pacte dactionnaire), il pourrait tre envisag dutiliser ce moyen de pression et de requrir linscription lordre
du jour et la mise au vote de la nomination de DS en tant quAdministrateur (reprsente par son Directeur Gnral, Monsieur Andjoua, ou
toute autre personne de son choix).

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77

Conformment larticle 3 du pacte dactionnaires de CDK, le Conseil dAdministration de CDK doit obligatoirement comprendre parmi
ses membres un reprsentant des actionnaires minoritaires [ savoir DS et GBS Finances]. Le choix de ce reprsentant sera laiss la libre
apprciation de la socit GBS Finances .


Nous navons aucune trace du choix du reprsentant des actionnaires minoritaires fait par GBS Finances (nous ne connaissons pas non plus
les reprsentants lgaux de cette socit luxembourgeoise). On ne peut toutefois pas exclure que ce reprsentant soit Monsieur OYIMA,
Administrateur et propritaire dune action de CDK. Monsieur Oyima a, en effet, dj reprsent dans le pass la socit GBS Finances et
notamment sign des feuilles de prsence dassembles gnrales au nom de GBS Finances.

Nous navons toutefois aucune garantie que Monsieur Oyima soit bien le reprsentant des actionnaires minoritaires (i.e. DS et GBS Finances)
au Conseil dAdministration de CDK, en labsence de documentation juridique disponible ce stade sur ce point particulier.

Action/Recommandation : DS a dores et dj crit son co-associ minoritaire au sein de CDK, GBS Finances, afin de lui demander de
choisir DS (qui devra dsigner un reprsentant permanent au Conseil dAdministration de CDK) comme Administrateur de CDK
reprsentant les actionnaires minoritaires, en plus des Administrateurs dj en place (dont Monsieur OYIMA), conformment larticle 3
du pacte dactionnaire.
Mme si le succs dune telle dmarche ne peut tre garanti, elle permettra tout le moins de clarifier lidentit exacte du reprsentant
des actionnaires minoritaires au Conseil dAdministration de CDK et le cas chant obtenir son soutien pour la nomination dun nouvel
Administrateur.
GBS na pas rpondu ce courrier ce jour.

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78


Sagissant des prestations de services rendues par SOGAFRIC HOLDING aux socits du groupe

Nous comprenons que conformment au nouveau rgime fiscal des groupes de socits institu compter de 2011 par loi de finances pour 2011,
SOGAFRIC HOLDING sest constitue comme socit tte de groupe et exerce par consquent, conformment larticle 11-c de ladite loi, une
activit au profit des autres socits du groupe relevant exclusivement des domaines suivants :

prestations de services de nature notamment technique, comptable, financire, administrative, informatique, juridique, ressources humaines,
et commerciale correspondant des fonctions de direction, de gestion, de coordination et de contrle des socits du groupe ;

recherche et dveloppement au seul profit du groupe ;

gestion de la trsorerie intragroupe. .



En tant que socit tte de groupe, SOGAFRIC HOLDING se voit contrainte facturer des services aux diffrentes filiales de CDK (SODIM TP,
TOYOTA GABON, GESPARC, etc), grevant ainsi leur rsultat et par suite le bnfice distribu CDK.

Ces prestations de services, rendues dans le cadre de la mise en place de ce nouveau rgime, doivent donner lieu :

1/ Dans chaque filiale de CDK (art 438 et s de lacte uniforme OHADA sur les socits commerciales):

- une autorisation pralable du Conseil dAdministration de la filiale ;
- puis une approbation par CDK (lors de lassemble gnrale annuelle) de ces conventions et du rapport spcial des
commissaires aux comptes fait sur ce point particulier.

2/ Dans les comptes consolids prsents par CDK, une information spcifique conformment aux principes du systme comptable OHADA6.

Voir Norme comptable internationale IAS 24 Information relative aux parties lies .

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79


Action/Recommandation : Dans le cadre de la mise en place du rgime spcifique des groupes contraignant SOGAFRIC HOLDING facturer
diverses prestations aux filiales de CDK, et afin de permettre DS dexercer un contrle sur ces prestations de services, il pourrait tre envisag
que DS demande au reprsentant des minoritaires, Monsieur OYIMA, de solliciter le Conseil dAdministration de CDK afin que celui-ci puisse:
- inclure dans son rapport de gestion (qui sera prsent lassemble gnrale) un paragraphe spcifique dtaillant les conventions
rglementes conclues entre les filiales de CDK et SOGAFRIC HOLDING, ayant donn lieu approbation par CDK lors des assembles gnrales
des filiales sur rapport du Commissaire aux Comptes ;
- dtailler, dans les comptes consolids qui seront prsents lassemble gnrale des actionnaires, les conditions des transactions intervenues
entre les filiales et SOGAFRIC HOLDING, conformment aux principes comptables applicables entre parties lies non consolides par intgration.


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80


95 136

ETDE
(17%)
15 avril 2012

1 - Constats
ETDE est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 539.875.000 FCFA divis en 30.850 actions de 17.500 FCFA. Inscrite au
RCCM de Libreville sous le n 2003 B02420.
ETDE a pour objet principal la ralisation de travaux dlectrification, canalisations, adduction deau, vente/installation dascendeurs, de
climatisations et groupes convertisseurs.
Capital
ETDE est actuellement dtenue par :
ETDE France (84.41%)
DELTA SYNERGIE (4.54%)
Crystal Finances (3,25%) => cette participation a t acquise par Crystal Finances auprs de DS le 3 juillet 2002
Autres (7,8%)

Rsultats/Dividendes

Lexercice 2010 sest sold par un bnfice de 1.065.982.538 FCFA (contre 459.675.465 FCFA en 2009). Au titre de sa participation de 4,54 %, DS a
peru des dividendes nets se montant 88 MFCFA en 2010 et 54 MF en 2011 ;
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Strictement personnel & confidentiel

81

Gouvernance
Le Conseil dAdministration est compos de :

Mr Queyranne, PCA
Mr Roques
Mr Derippe
DELTA SYNERGIE, reprsent par Jrme Andjoua

Engagements financiers de Delta Synergie


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur ETDE ;
Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie

Nous disposons dune documentation juridique complte de la socit.

Aucun pacte dactionnaires na t sign.


2 - Observations et recommandations

Il nous a t indiqu que ETDE serait dispose ouvrir davantage son capital DS, ce qui pourrait constituer une opportunit intressante en
fonction des rsultats et perspectives de dveloppement qui seront notamment prsents lors du conseil dadministration arrtant les comptes
2011.


Action / Recommandation : Il convient de revenir vers ETDE afin de connatre le prix pour lequel les actions pourraient tre ngocies. Nous
prparerons un courrier en ce sens si cela correspond aux orientations stratgiques de DS.
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Strictement personnel & confidentiel

82


95 152

SETEG
15 avril 2012


1 - Constats


1.1 - Sur lactionnariat DS

Au cours de notre sjour Libreville des 27 et 28 fvrier, nous avons pu rencontrer le Directeur Administratif et Financier de SETEG, Monsieur AMADOU.

Celui-ci nous a trs aimablement ouvert le Registre des actionnaires dans lequel nous avons pu constater que DS tait sortie du capital en mars 2001 en
cdant ses actions Monsieur DUJACQUIER.

Cette information est confirme par le procs-verbal du Conseil dAdministration du 15 mars 2011 dans lequel Monsieur H.C OYIMA annonce galement la
dmission de son mandat dadministrateur ; dmission rendue effective lors du Conseil dAdministration suivant du 4 avril 2001.

Nous avons constat que dans les mois suivants, SETEG avait procd une rduction de capital de 390 10 millions de FCFA, puis une nouvelle
augmentation ( coup daccordon ), en opposant des pertes par annulation dactions et en partant sur de nouvelles bases.


1.2 - Sur la situation ce jour


A ce jour, SETEG a continu dvelopper son activit par lexploitation de petites centrales lectriques et la distribution dlectricit.

Notre impression fut excellente : locaux bien tenus, matriel en bon tat, personnel de qualit et clart des informations sociales.

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Strictement personnel & confidentiel

83

SETEG est par ailleurs pressentie par lEtat Gabonais pour plusieurs projets de concessions dnergie lectrique, ce secteur offrant dimportantes
opportunits.


2 Perspectives


Nous sommes convaincus du potentiel de dveloppement de SETEG, notamment du fait des projets nergtiques de lEtat Gabonais et de la ncessaire
construction de nouvelles centrales lectriques.

A ce titre, SETEG peut constituer une alternative la SEEG et dvelopper une activit rentable en sintressant tout particulirement llectricit
industrielle.

Nous sommes convaincus du potentiel de dveloppement de SETEG et de lintrt quil y aurait pour DS de rentrer nouveau dans son capital.

Le DAF nous a indiqu que cette perspective lui apparaissait tout fait envisageable.



Action/Recommandations : Ngocier avec le DG de SETEG et ses actionnaires en vue den renforcer les fonds propres loccasion dune prochaine
augmentation de capital laquelle participerait DS de manire significative.

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Strictement personnel & confidentiel

84

95 137

SOMIVAB
(2,68%)
15 avril 2012



















1 Constats

Compte tenu du caractre extrmement limit du montant de la participation, nous nous bornerons indiquer que :

La Socit de Mise en Valeur du Bois (SOMIVAB) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 852.640.000 de FCFA divis
en 85.264 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au Registre de commerce et de crdit mobilier de Libreville sous le numro 2004 B 03725.

Elle a pour objet principal lexploitation forestire.

DELTA SYNERGIE dtient 2 287 actions, qui ont donn lieu la perception de dividendes nets de 7 millions de FCFA en 2009 et en 2010.
DS dispose du certificat daction correspondant.

DELTA SYNERGIE se trouve par ailleurs Administrateur de la Socit, reprsent par Monsieur Jrme ANDJOUA.




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Strictement personnel & confidentiel

85



MINES, CARRIERES ET PETROLE


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Strictement personnel & confidentiel

86



95 112

SOCIETE MINIERE DE PARTICIPATIONS (SOMIPAR)


(25%)
15 AVRIL 2012

1 - Constats
La Socit minire de participations (SOMIPAR) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 2.727.730.000 francs CFA
(FCFA), divis en 272.730 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au Registre de commerce et du crdit mobilier (RCCM) sous le numro 2005 B
01226 (Libreville).
Capital
SOMIPAR est dtenue par :
o

DELTA SYNERGIE (25%)

BOISSISSI France (28,79%)

MEDICIS (28,79%)

FINANCE DE LOGOOUE (9,17%)

BIALICO (3,48%)

CRYSTAL FINANCE (2,75%)

o JET FINANCE (2,02%)


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Strictement personnel & confidentiel

87

Participation de SOMIPAR dans la socit MABOUMINE : SOMIPAR dtient 20% du capital de MABOUMINE.


DELTA SYNERGIE

25%


SOMIPAR

20%

MABOUMINE



Ainsi, au travers de SOMIPAR, DS dtient indirectement 5% du capital social de MABOUMINE.


A ce jour, SOMIPAR doit verser en compte courant MABOUMINE 1.197.842.465 FCFA (i.e. moins pay au 31 dcembre 2011), auxquels sajoutent
3.117.107.664 FCFA (quote-part correspondant sa participation au budget 2012 telle quarrte par le Conseil dadministration de MABOUMINE
du 29 fvrier 2012), soit un total payer de 4.314.950.129 FCFA.
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Strictement personnel & confidentiel

88



Consquences de laugmentation de capital dcide par lAG du 21 juin 2010 : lAG du 21 juin 2010 a dcid de procder une augmentation de
capital de SOMIPAR, celui-ci passant de 2.000.000.000 FCFA 2.727.300.000 FCFA. La souscription des nouvelles actions mises a t rserve DS,
ainsi quaux socits Medicis et Bossissi Finances, compte tenu des avances en compte courant consenties par elles pour rpondre aux appels de
fonds de la socit MABOUMINE .

o Il ressort de nos discussions avec Monsieur Arthur NGANIE que la dilution de la part de DS au capital de SOMIPAR sexplique par une
disproportion dans leur compte courant. DELTA SYNERGIE disposait en effet avant cette augmentation dun compte-courant de
111.700.000 FCFA alors que Bossissi Finances disposait dun compte courant de 290.300.000 FCFA et Medicis de 325.300.000 FCFA.

Cest ainsi que dans le cadre de la nouvelle rpartition, la participation de DELTA SYNERGIE est passe de 28,50% 25% pour un
nominal dactions souscrites de 681.700.00 FCFA.

Engagement de SOMIPAR dans le projet MABOUNIE
Depuis sa cration, SOMIPAR a eu sengager financirement dans le projet Mabouni , dabord dans Somimo (1998/2003) puis compter de
2005 dans MABOUMINE.

Sa participation a t de :

- pour Somimo :
826.690.910 FCAF
- pour Maboumine : 2 295.461.627 FCFA.

Dans MABOUMINE, les comptes courants associs sont rmunrs au taux de 6,5% par an. Fin 2011 les intrts de ce compte slevaient
713.906.687 FCFA.

DS na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

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Strictement personnel & confidentiel

89

Dissolution et liquidation de SOMIPAR


Les actionnaires de SOMIPAR on dcid de sa dissolution et liquidation. M. Henri-Claude OYIMA agit en qualit de liquidateur. La procdure de
dissolution et liquidation est actuellement poursuivie avec le concours du cabinet Deloitte.

=> Cette dissolution/liquidation de SOMIPAR devra avoir pour consquence pour DS de se voir transfrer 5% du capital de SOMIPAR et non 5,7%
comme cela aurait pu tre le cas avant la dernire augmentation de capital.

2 - Observations et recommandations
Nous avons pu obtenir dune part la synthse des travaux de rattrapage de la comptabilit et de rvision des comptes pour les exercices 2003
2009 et dautre part, la synthse des travaux de rvision pour lexercice 2010 ainsi que le procs-verbal de dlibration de lAssemble Gnrale
Mixte portant le capital de 2.000.000.000 FCFA 2.727.300.000 FCFA.

Documentation postrieure lAssemble Gnrale Mixte du 21.06.2010

Nous avons pu obtenir la copie du procs-verbal des dlibrations de lAssemble Gnrale Mixte du 21.06.2010 ainsi que celle du projet de rapport
du Cabinet Deloitte pour lexercice 2010, portant synthse des travaux de rvision des comptes pour discussion en fvrier 2011. Il ressort
notamment de ces documents que SOMIPAR na pas pay dimpts sur les socits depuis sa cration. Les exercices non prescrits fiscalement (2007
2010) font encourir un risque fiscal en principal (hors pnalits ventuelles), de KFCA 3 936.


Action / Recommandation : la procdure de dissolution et de liquidation de SOMIPAR engage avec le concours du Cabinet Deloitte se poursuit
normalement et devrait aboutir au terme de lexercice 2012.

Nous renvoyons pour le surplus nos observations concernant la Minire de Mabounie (95143)

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Strictement personnel & confidentiel

90


95 143

LA MINIERE DE LA MABOUNIE
(5% + 5% via SOMIPAR)

15 avril 2012


1 - Constats
La Minire de la Mabounie (MABOUMINE) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 150.000.000 francs CFA (FCFA),
divis en 15.000 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au Registre de commerce et du crdit mobilier (RCCM) sous le numro 2005 B 04028
(Libreville).
Capital
Maboumine est actuellement dtenue par :
o

COMILOG (60%)

SOMIPAR (20%)

COMPAGNIE DU KOMO (15%)

DELTA SYNERGIE (directement 5%) - DS dtient galement 25% de SOMIPAR, elle-mme actionnaire hauteur de 20% de MABOUMINE,
soit indirectement 5% du capital de MABOUMINE. Au total, DS dtient donc directement et indirectement 10% du capital social de
MABOUMINE.

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91

Rsultats/Dividendes
La socit est en phase dinvestissement.
Elle ne ralise aucun chiffre daffaires ce stade.
Gouvernance

Le Conseil dAdministration est compos de :


o
o
o
o
o
o
o
o
o
o

Mr Christian KERANGALL, PCA


Mr Henri-Claude OYIMA
COMILOG, reprsente par Mr Marcel ABEKE
SOMIPAR, reprsente par Mr Arthur NGANIE
CDK, reprsente par Mr Christian KERANGALL
DELTA SYNERGIE, reprsent par Mr Jrme ANDJOUA
Mr Philippe VECTEN
Mr Vincent TRELUT
Mr Michel GRANGET
Mr Michel LIMOUSIN

La socit est dirige par Monsieur Arthur NGANIE (DG)

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92

Engagements financiers
Comptes courants dassocis au 31 dcembre 2011 et participation au budget 2012 (tel quarrte par le CA du 29 fvrier 2012) :


Participation au budget
2012 (calcule au prorata
de la part de capital)

Avances en CCA*
MABOUMINE -
31/12/11

Trop ou moins pay


(calcul au prorata
de la part de
capital)

Total restant
payer en FCFA

Quote-
part DS

D par DS

(A)

(B)

(C)

D = C - B

(E)

(D X E)

779.276.916 FCFA

574.211.845 FCFA

100%

574.211.845 FCFA

3.117.107.664 FCFA

4.314.950.129 FCFA

25%

1.078.737.532
FCFA

Avances de
DS


1.078.391.094 FCFA

205.065.071 FCFA
(trop pay)

Avances de
SOMIPAR

-1.197.842.465
FCFA

2.295.461.627 FCFA

(moins pay)
* Compte Courant
dAssoci CCA

1.652.949.377
FCFA


=> DS est donc redevable dun montant de 1.652.949.377 FCFA au titre du budget 2012.


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93

Perspectives conomiques : il ressort de notre rencontre avec Monsieur Arthur NGANIE que le march de lenrichissement du Niobium est
actuellement dtenu 80% par les brsiliens. Les tudes menes en 2005/2007 sur le Niobium gabonais ont rvl que celui-ci avait des proprits
radioactives, ce qui excluait la poursuite des recherches en ce sens.
Dautres procds ont alors t envisags, notamment par hydromtallurgie. Ces tudes de laboratoire se rvlent aujourdhui positives et la
dcision a t prise de poursuivre les travaux par la construction dune usine pilote horizon de 2014. Ce dveloppement fera ainsi passer les
tudes au stade du gramme au stade du kilo.
Si la poursuite de ces recherches savrait concluante, un nouveau stade pourrait tre envisag pour 2016 partir de lextraction des lments du
pilote et la cration dune usine capable de traiter en tonnes heures.
Il conviendra par le mme temps de rsoudre le problme du traitement des rejets dans lenvironnement du fait de lutilisation de quantits
importantes dacide sulfurique.
Sur un plan financier le programme quinquennal se chiffre un montant total de 2 000 milliards de FCFA, ce qui supposerait pour DELTA
SYNERGIE dans ltat actuel de sa participation une charge future quelle ne pourrait supporter (soit environ 200 milliards de FCFA financer par
DS sur cinq ans compte tenu de sa participation de 10%).
Au surplus, pour mener ce projet terme, il est essentiel de possder une exprience et une technicit avres dans le domaine de lexploitation
minralire que seul ERAMET est susceptible dapporter.

Cadre juridique : la demande de renouvellement du permis de recherches minires a t introduite par MABOUMINE en juin 2011 pour une dure
de 3 ans (2011-2014). Larrt ministriel est parvenu la socit. La socit attend dsormais le dcret dfinitif.
Un projet de convention minire a par ailleurs t dpos le 26 dcembre 2011 au Ministre des Mines.

Entre de lEtat gabonais au capital de MABOUMINE : le Gouvernement du Gabon a pris la dcision dentrer dans le capital de MABOUMINE par
acquisition dactions existantes. La part de capital quenvisage de prendre la Rpublique gabonaise est de 25%. Lopration est actuellement en
cours : MABOUMINE attend la position du Ministre des Finances sur les modalits de cette entre au capital.

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94

Une expertise doit tre diligente par MABOUMINE afin de valoriser la socit et assurer un traitement quitable des actionnaires.

2 - Observations et recommandations

Liquidation de SOMIPAR et effets sur la part de DS dans le capital de MABOUMINE : SOMIPAR, travers laquelle DS dtient indirectement 5% du
capital de MABOUMINE, est actuellement en phase de liquidation : M. Henri-Claude OYIMA agit en qualit de liquidateur. Le cabinet Deloitte est en
charge de la ralisation juridique des oprations.

Action / Recommandation 1 : En toute logique la liquidation de SOMIPAR devrait avoir pour consquence une attribution DS de 5% du capital de
MABOUMINE, sous rserve pour DS de sacquitter, au prorata de sa quote-part de capital dans SOMIPAR, des dettes en compte courant dassoci de
SOMIPAR vis--vis de MABOUMINE7.
Il convient de suivre les oprations de liquidation de SOMIPAR afin de sassurer du complet transfert DS des actions MABOUMINE (5%)
actuellement dtenues par SOMIPAR, en particulier que des certificats dactions nouveaux soient mis ce titre au nom de DS.

Entre au capital de lEtat gabonais : le prsident du Conseil dadministration de Maboumine demandera aux diffrents actionnaires dindiquer la
quote-part de participation quils sont disposs cder lEtat. DS sera donc appele se dterminer sur ce point.

Action / Recommandation 2 : En fonction de loffre qui sera faite, DS devra prendre la dcision de cder, ou non, tout ou partie de ses actions
MABOUMINE lEtat, en tenant compte des cots extrmement levs lis au dveloppement du projet.
Nous sommes davis quelle conserve sa participation actuelle, mais se laisse diluer dans le cadre des augmentations de capital futures.

7

Le Conseil dadministration de MABOUMINE estime que la clause dagrment des nouveaux actionnaires, associe aux dispositions des statuts qui noncent le principe de lengagement
social des actionnaires en fonction du niveau de leur participation devraient garantir la reprise de la dette sociale de [SOMIPAR] et, ainsi, assurer le respect du principe de lgalit des
actionnaires .

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95

95 123

LES CARRIERES DE MAKORA (LCM)


(13%)
15 avril 2012


1 Constats
La socit les Carrires de Makora (LCM) est une socit anonyme avec conseil dadministrations au capital de 690.000.000 FCFA divis en 6.900
actions de 100.000 FCFA. Constitue le 5 septembre 2007, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro 2007 B 06346.

Elle a pour objet principal lexploitation de carrires, en particulier au bnfice de la socit ENTRACO.
Capital
Le capital de LCM est compos comme suit :

FINCAP, socit autrichienne de Mr Ren BRENAC (44,35%)


Jacques ALQUIER (21,74%)
Jean-Pierre LEMBOUMBA-LEPANDOU (13,04%)
DELTA SYNERGIE (13,04%)
ENTRACO (3,48%)

=> Cette rpartition du capital rsulte de nombreuses oprations intervenues en 2008 et 2009 ayant eu pour consquence de diminuer la
participation de DS qui est passe de 30% 13,04% dans cette priode (voir ci-dessous).
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La socit LES CARRIERES DE MAKORA (LCM) a initialement t constitue le 5 septembre 2007 entre les actionnaires suivants :

DELTA SYNERGIE (30%)
Ren BRENAC (30%)
Jacques ALQUIER (25%)
Jean-Pierre LEMBOUMBA-LEPANDOU (10%)
ENTRACO (4%)
Alter Finances, socit des Iles Vierges Britanniques dtenue par Mr BRENAC (1%)
o

Courant 2008 (les actes ne sont pas dats), DS a procd :

dune part des cessions dactions, savoir : (i) de 600 actions (soit 10%) de LCM au profit dAlter Finances (Mr Brenac)
pour la valeur nominale des actions soit 60MF et (ii) de 300 actions (soit 5%) au profit de Monsieur LEBOUMBA LEPANDOU
pour leur valeur nominale de 30 MF.
La participation de DS est donc passe de 30% 15%.

dautre part, une avance en compte courant (formalise par un contrat non dat) de 800 Millions de FCFA.

Courant 2009 :

les participations de Monsieur BRENAC ( lexception de 300 actions) et dAlter Finances ont t regroupes au sein dune
socit autrichienne dnomme FINCAP, dtenue par Mr BRENAC ;

une assemble gnrale extraordinaire de LCM (tenue le 6 mai 2009) a vot une augmentation de capital rserve la
socit FINCAP de 90 MFCFA, ce qui a eu pour consquence de diluer la participation de DS pour la faire baisser de 15%
13,04%.

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Rsultats/Dividendes


o LCM a ralis des pertes de 770 millions de FCFA en 2010 et 449 millions de FCFA en 2009. Le bilan de lexercice clos le 31 dcembre 2010 fait
apparatre un total des capitaux propres ngatif de -499.525.661 FCFA.

Lors de notre entretien avec le Directeur Gnral et le Directeur Financier, il nous a t indiqu que le rsultat 2011 serait lquilibre, et que
des bnfices sont attendus pour les annes ultrieures compte tenu :

-

dune rorganisation du systme dextraction de la carrire, pour ladapter son environnement et viter les pannes rptition qui
ont largement perturb lexploitation => les machines dextraction sont actuellement transformes pour adopter un systme digital plus
adapt au climat ;

du bon carnet de commandes de la socit ENTRACO, qui a vocation ne sapprovisionner quauprs des Carrires de Makora.

Obligation lgale de reconstitution des capitaux propres : LCM, qui a t constitue en 2007, na jamais distribu de dividende et prsente
des capitaux propres ngatifs de 499,5 MFCFA, bien infrieurs au minimum requis par larticle 664 de lActe uniforme OHADA qui est de + 345
MFCFA (i.e. 50% du capital social).
Lassemble Gnrale mixte du 13 dcembre 2010 a dcid la poursuite dactivit, mais conformment aux dispositions lgales prcites une
recapitalisation de la socit devra tre effectue avant le 31 dcembre 2012 afin de porter les capitaux propres un montant au moins gal
la moiti du capital social (i.e. au moins + 345 MF).

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Engagements financiers de DELTA SYNERGIE



o Le total des comptes courants dassocis de LCM slve 2.256.666.665 FCFA. La rpartition de ce montant est la suivante :

FINCAP

1.016.666.665 FCFA

45,05%

DS

890.000.000 FCFA

39,44%

M. Ren BRENAC

150.000.000 FCFA

6,65%

M. Jean-Pierre LEMBOUMBA

100.000.000 FCFA

4,43%

ENTRACO

100.000.000 FCFA

4,43%

2.256.666.665 FCFA

100%

TOTAUX

Nous relevons une inadquation entre comptes courants dassocis et actionnariat : la rpartition des comptes courants dassocis ne reflte
pas la rpartition de lactionnariat de la socit. Ainsi, DS, qui dtient 900 actions, soit 13,04% du capital social, a contribu hauteur de
39,44% en compte courant. (voir ci-aprs nos recommandations sur ce point).
(DS na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.
o

Rmunration et remboursement des avances en compte courant : la convention de compte courant signe entre DS et LCM prvoit un taux
dintrt annuel de 8% et un remboursement en trois chances : 31 janvier 2012 (266.000.000 FCFA) ; 31 janvier 2013 (267.000.000 FCFA) ; 31
janvier 2014 (267.000.000 FCFA). Les paiements dus nont pas t effectus.
Lors de nos diffrents entretiens avec le DAF dbut fvrier 2012 puis avec le Directeur Gnral en mars 2012, ceux-ci nous ont indiqu
que LCM nest pas en mesure de rembourser cette avance en compte courant (ainsi que les intrts), ni court ni moyen terme.

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Strictement personnel & confidentiel

99

Gouvernance

Le conseil dadministration de LCM est compos comme suit :


-
-
-
-

Monsieur Jacques ALQUIER, PDG,


DELTA SYNERGIE, reprsente par M. Jerme ANDJOUA,
Monsieur Ren BRENAC
Monsieur LEMBOUMBA-LEPANDOU

LCM est dirige par Monsieur Jacques ALQUIER, PDG.

Point sur la documentation


DELTA SYNERGIE dispose dune documentation complte.

Aucun pacte dactionnaires na t sign.




2 - Observations et recommandations


Avances en compte courant et capitaux propres

o

Non remboursement des avances. Le remboursement du premier tiers de lavance en compte courant de DS devait tre effectu le 31
janvier 2012. LCM a t dfaillante et nest pas en mesure, court et moyen terme, deffectuer ce remboursement selon le DAF.

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Strictement personnel & confidentiel

100

Incapacit de la socit reconstituer ses capitaux propres. Les plus rcentes informations obtenues quant la situation financire
actuelle de LCM confirment lincapacit de la socit, court et moyen terme, reconstituer ses capitaux propres. Or, il sagit ici dune
obligation lgale.



Action / Recommandation 1: incorporation au capital des avances en compte courant

Lassainissement des comptes de LCM et la mise en conformit de ses comptes avec ses obligations lgales napparaissent aujourdhui
possibles que par lincorporation au capital des avances en compte courant.

Un courrier en ce sens a t envoy par DS la Direction Gnrale de la socit, qui a inscrit ce point lordre du jour du prochain Conseil
dAdministration.

Lopration devra permettre par ailleurs de parvenir une rpartition du capital social refltant les efforts financiers consentis par chacun des
associs, et en particulier DS. Cela permettrait DS de remonter 33,26% du capital (contre 13,04% actuellement), ce qui serait plus
conforme ses investissements financiers.

La rpartition du capital social aprs incorporation celui-ci de lintgralit des avances en compte courant (soit 690.000.000 FCFA +
2.256.666.665 FCFA) pourrait tre la suivante :

Part du capital social

Valeur nominale (FCFA)

FINCAP

44,89%

1 322 666 665,00

DS

33,26%

980 000 000,00

M. Jean-Pierre LEMBOUMBA

6,45%

190 000 000,00

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Strictement personnel & confidentiel

101

M. Ren BRENAC

6,11%

180 000 000,00

M. Jacques ALQUIER

5,09%

150 000 000,00

ENTRACO

4,21%

124 000 000,00

100%

2 946 666 665,00

TOTAUX

Contrat de vente liant LCM ENTRACO

Il nous a t indiqu que des tarifs de vente prfrentiels sont pratiqus par LCM au profit dENTRACO. Le contrat de vente en vertu
duquel ces tarifs sont pratiqus est une convention rglemente au sens de larticle 438 de lActe uniforme (OHADA) relatif au droit des
socits. Il est soumis autorisation pralable du conseil dadministration . Ce contrat na pas t approuv par le conseil
dadministration.
Le contrat de vente de matriaux liant LCM ENTRACO nest pas approuv par le conseil dadministration de LCM. Or, le droit OHADA
impose une telle approbation.


Action / Recommandation 2: autorisation de la convention de vente conclue avec ENTRACO

Il convient de rgulariser cette situation en faisant approuver la convention et les tarifs pratiqus, et ce, lors de la prochaine runion du
conseil dadministration.

Nous avons relev ce point auprs du Directeur Gnral et du Directeur Financier de LCM, qui se sont engags prsenter cette convention
lautorisation du prochain Conseil dAdministration et lapprobation de la prochaine Assemble Gnrale.

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Strictement personnel & confidentiel

102


95 141

COMILOG
(0,03%)
15 avril 2012



















1 Constats

Compte tenu du caractre extrmement limit du montant de la participation, nous nous bornerons indiquer que :

La Compagnie Minire de lOgoou (COMILOG) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 40.811.592.500 de FCFA divis
en 2 332 091 actions de 17.500 FCFA. Elle est inscrite au Registre de commerce et de crdit mobilier de Franceville sous le numro 42.

Elle a pour objet principal la lextraction et la vente de produits miniers (manganse).

DELTA SYNERGIE dtient 600 actions, qui ont donn lieu la perception de dividendes brut de (i) 50,6 millions de FCFA au titre de 2009 et (ii)
33,7 millions au titre de 2010.

DS dispose du certificat daction correspondant.

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Strictement personnel & confidentiel

103


95 124

PETROGABON
(17%)
15 AVRIL 2012

1 - Constats

La socit PetroGabon est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 8.000.000.000 FCFA divis en 800.000 actions de 10.000
FCFA. Constitue le 3 septembre 2001, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le n 2001 B 01054.
Elle a pour objet principal la distribution de produits ptroliers.

Capital
PetroGabon est dtenue par :

Mr Jean-Baptiste Bikalou (20%)


DELTA SYNERGIE (17%)
Bossissi Finances (15,5%)
Crystal Finances (14,5%)
Medicis (13%)
Elun (10%)
Guidombina (6,5%)
Autres (3,5%)


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Strictement personnel & confidentiel

104

Le capital social a t port 8 milliards de FCFA par dcision de lassemble gnrale du 5 dcembre 2011, par incorporation du report nouveau
(au prorata des pourcentages de dtention existants), le pourcentage de dtention de DS restant inchang ;
Rsultats/Dividendes

Lexercice 2010 sest sold par un bnfice de 2.101.000.000 FCFA (contre 1.407.000.000 FCFA en 2009)
Au titre de sa participation de 17%, DS a peru des dividendes nets se montant 54 MFCFA en 2009, 54 MFCFA en 2010 et 101 MF en 2011.

Gouvernance

Le Conseil dAdministration de PetroGabon est compos de :


o Jean-Baptiste Bikalou
o DELTA SYNERGIE, reprsent par Jrme Andjoua. Lextrait RCCM mentionne que Monsieur Oyima reprsente DS au Conseil
dAdministration, ce que nous avons demand PtroGabon de rectifier
o Bossissi Finances, reprsente par Mr Ngondet
o Crystal Finances, reprsente par Mme Essangabela MPiga
o Medicis, reprsente par Mme Henriette Samaska
o Elun, reprsente par Mme Doumba Moumboulou
o Mr Claude Ayo-Iguendha

La socit est dirige par Monsieur Jean-Baptiste Bikalou, PDG

Engagements financiers de Delta Synergie


DS ne dispose pas de crances en compte courant sur PetroGabon. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

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Strictement personnel & confidentiel

105

Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie


Nous disposons dune documentation juridique complte de la socit. PetroGabon na toutefois pas constitu de dossier titres (DS ne dispose
donc pas de certificats dactions), ce que nous avons fait remarquer sa direction juridique qui nous a indiqu que cette situation serait rgularise
trs prochainement.

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Strictement personnel & confidentiel

106

2 - Observations et recommandations

Par dcision du 5 dcembre 2011, PetroGabon a dcid de changer sa dnomination en Petro Gabon Holding SA , en prparation dune
restructuration de la socit (courant 2012) visant la constitution dun groupe de socits comme suit :

DELTA SYNERGIE

Petro Gabon Holding SA

17% (% inchang aprs restructuration)


Apport partiel dactifs
(prvu courant 2012)

100%

PetroGabon
Upstream*

100%

100%

PetroGabon
Marketing*

PetroGabon
Trading*

100%

* Constitues en
dcembre 2011

PetroGabon
Logistique*







Action / Recommandation :
Lors de la prochaine assemble gnrale devant approuver la rorganisation du groupe, il conviendra de bien veiller ce que celle-ci sopre
comme dcrit ci-dessus, permettant Delta Synergie de conserver inchange sa participation de 17% dans la holding, et par suite
indirectement dans lensemble des nouvelles socits du groupe en particulier PetroGabon Upstream, dont nous comprenons que lobjectif
est dobtenir des intrts dans des Contrats Ptroliers susceptibles de gnrer des revenus importants ;

Sassurer de la mise en place du dossier titre et obtenir les certificats dactions correspondants aux 17% dtenus dans PetroGabon Holding.
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Strictement personnel & confidentiel

107


AMEP
(20%)
15 avril 2012



















1 Constats

Delta Synergie ne dtient aucun document ni information sur cette socit, qui interviendrait dans le secteur ptrolier et dont elle serait actionnaire
hauteur de 20%.

Nos recherches auprs du greffe du Tribunal de Premire Instance de Libreville (RCCM) ainsi quauprs de nos contacts la Direction Gnrale des
Hydrocarbures (sur une base anonyme) nont rien donn.














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108



SECTEUR AGRO- ALIMENTAIRE





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109



95 107

VITICULTURE DU HAUT OGOOUE (VHO)


(50%)
15 AVRIL 2012

1 - Constats
La socit Viticulture du Haut Ogooue (VHO) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 500.000.000 FCFA divis en
50.000 actions de 10.000 FCFA. Elle a t constitue le 30 septembre 2004 et est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro 2004 B03739.
Elle a pour objet principal la production et la commercialisation de vin au Gabon.

Capital
VHO est dtenue par :

DELTA SYNERGIE (50%)


PANGOLA AFRIQUE SARL, RCS de Wallis et Futuna (29,998%)=> participation acquise le 19/10/2010*
Dominique Auroy (5%)*
SOVOG (5%)*
ITINERAIRE SERVICES (5%)*
BROSSETTE NETTOYAGE (5%)*
Dr Andzembe (0.002%)


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110

* Nota : lactionnariat du groupe SOVOG a trs significativement volu depuis la cration de VHO en 2004, constitue initialement par
AMPELIDACEES (Polynsie Franaise), SCPI (Polynsie Franaise) et SOVOG, qui ont progressivement cd leurs actions dans VHO dautres
socits membres du groupe SOVOG, en particulier la socit PANGOLA AFRIQUE SARL (c.f. ci-dessus). Les statuts de SOVOG ne prvoyant pas de
clause dagrment de nouveaux actionnaires, ces cessions ont t effectues librement.

Rsultats/Dividendes
Au titre de sa participation de 50%, DS na ce jour peru ce jour aucun dividende de VHO, qui na ralis aucun rsultat jusquau 31/12/20108
mais qui, selon son PDG Mr Auroy, prsente aujourdhui des rsultats positifs sur la base de deux rcoltes par an. VHO produit des bouteilles et les
commercialise.
Les comptes nont pas t arrts par le Conseil dAdministration ni approuvs par lAssemble Gnrale depuis 2006. Il nous a toutefois t indiqu
que les comptes et les rapports du commissaire aux comptes sont prts (nous en attendons communication).

Engagements financiers de Delta Synergie



Au 19/01/2011, la direction de VHO a communiqu DS un dtail des comptes courants se prsentant comme suit :

SOVOG
742.8
ITINERAIRE SERVICE
105.6
BROSSETTE NETTOYAGE
172.8
AMPELIDACEES
444
PANGOLA
1009.1

Nous avons eu communication des comptes 2009 et dun projet de procs-verbal dassemble gnrale dapprobation des comptes 2010 (non communiqus) indiquant
que le rsultat 2010 est nul.

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Strictement personnel & confidentiel

111

SOUS-TOTAL (groupe SOVOG )



DELTA SYNERGIE
SOUS-TOTAL

2474.3

1800
1800


Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

Mr Auroy indiquait le 18 janvier 2011 ncessiter de DS des avances supplmentaires en compte courant immdiat pour 450 MFCFA, afin selon lui
de rtablir nos participations parts gales .

Budget 2011/2012 : afin de poursuivre le dveloppement de la socit, Mr Auroy demandait galement DS (le 18 janvier 2011) de financer
hauteur de 50%, soit 800 MFCFA supplmentaires la charge de DS:

- les frais de fonctionnement de VHO : 300 MFCFA/an pour 2011 et 2012 ;
- les investissements du programme (rduit 5 ha) se montant 1 milliard de FCFA.

A ce jour, DS na pas donn suite ces sollicitations davances supplmentaires en compte courant dun total de 1 250 MFCFA.

Gouvernance

Le Conseil dAdministration de VHO est compos de :

Mme Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA (PCA)


Mr Dominique Auroy
DELTA SYNERGIE, reprsente par Mr Jrme ANDJOUA
SOVOG, reprsente par Mr Traore MANTION

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112

La socit est dirige par Mr Dominique Auroy (DG), Mr Mantion (DGA) et Mr Andzembe (DGA).

Point sur la documentation juridique

Nous disposons dune documentation juridique relativement limite concernant VHO (voir ci-joint en Annexe), qui na tenue quune seule
Assemble Gnrale et un seul Conseil dAdministration depuis 2007. Les comptes et rapports des CAC restent en attente de communication.

Nous relevons que DS ne dispose pas des certificats dactions nominatives ni dune copie du registre des mouvements de titres de la socit
VHO, qui ntaient pas disponibles lors de notre rencontre avec les dirigeants de la socit. Il conviendra de demander la socit de mettre en
place cette documentation (voir ci-dessous nos recommandations).

Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.


2 - Observations et recommandations

Sagissant des avances en comptes courants ralises par le Groupe SOVOG VHO, Mr Auroy sappuie sur les comptes courants comptabiliss
par ses services (tablis par le chef comptable du groupe SOVOG) pour faire valoir que son groupe aurait financ VHO hauteur de 2,4 milliards de
FCFA contre 1,8 milliard de MFCFA financs par DS, ce qui justifierait que DS apporte des fonds supplmentaires en compte courant.

Cela tant, il apparait que ces comptes courants ont (en partie) pour origine :

(i)
des contrats de services et de mise disposition de personnel, passs entre VHO et les autres socits du groupe SOVOG (SOVOG,
ITINERAIRE SERVICE, BROSSETTE NETTOYAGE, AMPELIDACEES ET PANGOLA), pour lesquels nous comprenons quaucune procdure
dautorisation des conventions rglementes na t suivie alors que ces socits ont des dirigeants en commun (Mr Auroy, Mr Mantion)
les contrats de services et leurs conditions nont donc pas t examins en Conseil dAdministration ou en Assemble Gnrale ; Aucun
rapport de CAC ne nous a t communiqu sur ces conventions ;

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113

(ii)

(iii)

le montant des comptes courants na ce jour pas pu tre arrt par le Conseil dAdministration ni lAssemble Gnrale, qui nont pas t
appels se prononcer sur les comptes depuis au moins 2006 ;

les documents communiqus montrent que dans le pass, la trsorerie de VHO a pu tre utilise par les autres socits du groupe SOVOG
(dans lesquelles DS nest pas actionnaire), ce qui pose question dans la mesure o de tels prts nont notre connaissance pas t
autoriss par DS dans le cadre de la procdure des conventions rglementes.

Ainsi, par exemple, les lments comptables communiqus par VHO montrent que celle-ci a dans le pass prt 1,3 milliard de FCFA
SOVOG - qui les lui aurait ensuite rembourss (ce qui reste valider) selon les critures comptables communiques. Ce point
particulier mriterait dtre trs prcisment vrifi.



Action/Recommandation 1: Evaluer la consistance des apports en compte courant du Groupe SOVOG :
o Option 1 : il convient de dsigner un expert comptable indpendant afin dtablir lattention du Conseil
dAdministration un rapport circonstanci sur les comptes courants de la socit VHO. Le Directeur Gnral de VHO devra tre
sollicit pour donner son accord pour que lexpert puisse procder des vrifications et contrles approfondis sur cette
question, tant auprs de la socit que de tiers celle-ci. Lors de notre rendez-vous avec Mr Auroy tenu dernirement
Libreville, celui-ci nous a indiqu quil ne voyait aucun inconvnient une telle mission.
Un courrier en ce sens a t envoy VHO, qui ny a pas rpondu jusqu prsent.

o Option 2 : dfaut dobtenir quun tel rapport dtaill soit tabli, il pourrait le cas chant tre envisag de mettre en
uvre la procdure judiciaire d expertise de gestion telle que prvue par les articles 159 et 160 de lActe uniforme OHADA
sur les socits commerciales = > un expert peut dans ce cadre tre nomm afin de prsenter un rapport sur une ou plusieurs
oprations de gestion. Cette expertise est ordonne par le Prsident du Tribunal de Premire Instance de Libreville sur demande
de tout actionnaire dtenant au moins 20% du capital (ce qui est le cas de DS). Le Juge dtermine dans cette hypothse ltendue
de la mission et les pouvoirs des experts, dont les honoraires sont supports par la socit.

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114


Sagissant des perspectives de lexploitation et des investissements demands DS : lors de notre rendez-vous avec Mr Auroy, celui-ci sest engag
prsenter DS un business plan dtaill pour le dveloppement de lexploitation (document non communiqu ce stade).


Action/Recommandation 2: Evaluer la pertinence du projet :

Lorsque ce business plan sera tabli, il conviendra selon nous de le faire revoir par un expert qualifi du domaine viticole, afin dtre en mesure de
dcider de la poursuite de la participation de DS dans les investissements de VHO. Une alternative serait de chercher un partenaire capitalistique
ayant une connaissance du secteur viticole et prt sengager aux cots de DS.

Nous pourrons vous assister dans la recherche dun expert comptent.

Sagissant des comptes de VHO : lors de notre dernier entretien avec Mr Auroy Libreville, celui-ci nous a indiqu quil souhaiterait runir un
Conseil dAdministration et une Assemble Gnrale, dans lexploitation viticole du Haut-Ogoou, afin :

o darrter et approuver les comptes 2010 et 2011 de VHO;

o de voter les budgets dinvestissements pour les prochaines annes, en fonction du business plan que Mr Auroy sest engag communiquer
(non communiqu ce stade).


Action/Recommandation 3: pralablement toute runion du Conseil dAdministration de la socit, il est selon nous impratif que :

o le rapport de lexpert indpendant sur les comptes courants de VHO ait t mis afin quil puisse en tre tenu compte pour larrt
des comptes annuels ;
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115


o le business plan propos ait t revu par un expert qualifi du domaine viticole mandat par DS, qui le cas chant pourrait se
dplacer pour visiter lexploitation.



Action/Recommandation 4 : Toute restructuration de VHO ncessitera que (i) des Conseils dAdministration et Assembles Gnrales dapprobation
des comptes (de 2007 2011) soient tenus et (ii) que la socit mette en place un dossier titre (Certificats dactions, registres de mouvements)
jour, afin que DS dtienne la preuve matrielle de lexistence de sa participation.




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SODATO
(40%)
15 avril 2012



















1 Constats

La Socit de Dveloppement Agro-Touristique de lOgoue (SODATO) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de
500.000.000 de FCFA divis en 5.000 actions de 10.000 FCFA. Immatricule le 21 dcembre 2000, elle est inscrite au Registre de commerce et de
crdit mobilier de Libreville sous le numro 2000 B 00411.

Elle a pour objet principal lexploitation et la commercialisation de produits agricoles et dlevage.

Nous comprenons que cette socit est en cessation dactivit.

Capital
SODATO est dtenue par :

Messieurs Arthur BONGO/Soleman ABDI IDD (60 %),

DELTA SYNERGIE (40 %).


Nous relevons que par dcision de lassemble gnrale extraordinaire du 18 novembre 2002, SODATO a port son capital de 10 000 000 FCFA
500 000 000 de FCFA (i) par incorporation des comptes courants dassocis de Mrs Arthur BONGO et Soleman ABDI IDD (sans que le dtail de la
rpartition ne soit indiqu) et (ii) par apport en numraire de Delta Synergie hauteur de 200 000 000 FCFA.

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117

Rsultats/Dividendes
Nous navons aucune information sur les comptes de cette socit, qui serait en cessation dactivit.

Il rsulte de la comptabilit de DS quaucun dividende na t reu au titre des 5 dernires annes.
Engagements financiers de DELTA SYNERGIE
DELTA SYNERGIE dtient une crance en compte courant dassoci de 750 000 000 FCFA sur SODATO, en plus du capital investi se montant
200 000 000 de FCFA au titre de laugmentation de capital dcide le 18 novembre 2002. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou
garantie.
Gouvernance

Le conseil dadministration de SODATO est compos comme suit :


-
-
-
-

Monsieur Arthur BONGO, PDG


Monsieur Soleman ABDI IDD,
Madame Yolande ASSELE,
DELTA SYNERGIE, reprsente par M. Jacques PIGOT

Nota : nous ne connaissons pas Mr Pigot, qui notre connaissance na jamais t reprsentant lgal de DS.

SODATO est dirige par Monsieur Arthur BONGO, PDG

Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

A ce jour, le Directeur Gnral de la socit (Mr Arthur Bongo) na pas rpondu au courrier de demande de communication de documents envoy
par DS.

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118

Nous navons notre disposition que la seule documentation juridique retrouve au greffe du RCCM, ce qui est tout fait limit (voir Annexe).


2 Observations et recommandations

Action/Recommandation : la documentation juridique et comptable doit tre rcupre auprs de Monsieur Arthur BONGO. Si la socit savre
tre en cessation des paiements et ne peut notamment pas rembourser Delta Synergie son compte courant dassoci, il conviendra den
demander la liquidation auprs du Tribunal de Premire Instance de Libreville.

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119


95 103

RAGASEL
(29 %)
15 avril 2012


1 Constats

La Raffinerie gabonaise de sel et drivs (RAGASEL) est une socit anonyme avec conseil dadministration, cre le 21 avril 2004, au capital de
1.952.000.000 FCFA divis en 195.200 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au Registre de commerce et de crdit mobilier sous le numro 2007 B
03778 (Libreville).

RAGASEL a pour objet limportation de sel brut, le raffinage et lemballage de sel, la production, la vente et lexportation de produits drivs du sel.
Cette socit est dite mono produit .

La socit a galement constitu une filiale 100% ayant un objet totalement distinct, BONPHARMA, constitue le 27 novembre 2007. Celle-ci tend
plutt vers des objectifs sociaux damlioration de la sant publique (plutt que de rentabilit), par la construction (non acheve) puis lexploitation
dune usine de fabrication de srum, iode et eau distille.

Linstallation de la fabrique de sel par RAGASEL a t finance par un prt de la banque espagnole BBVA de 4,5 milliards de FCFA garanti par
lEtat Gabonais ;

Linstallation de lusine de BONPHARMA a t finance par un prt BBVA de 5,2 milliards de FCFA galement garanti par lEtat Gabonais.

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Strictement personnel & confidentiel

120

Capital
RAGASEL est dtenue par :

JEMFOL SL (41%), socit de droit espagnol,


DELTA SYNERGIE (29 %),
Madame Nathalie MUJICA RAMIREZ (17%).
Monsieur Jean-Claude BALOCHE (6 %),
Monsieur Blaise LOUEMBE (2 %),
Madame Franoise YANIMA (2 %),
ALPHALINE (2%),
AKOA Participations (2%),

Augmentation de capital. LAG du 21 novembre 2008 a dcid daugmenter le capital social pour le porter de 656.000.000 FCFA 1.952.000.000
FCFA. La souscription des nouvelles actions a t rserve aux socits JEMFOL SL et DELTA SYNERGIE ainsi qu Monsieur Jean-Claude BALOCHE.
Rsultats/Dividendes
Les rsultats de RAGASEL ont t ngatifs en 2007 (-17.944.247 FCFA), 2008 (-743.353.595 FCFA) et 2009 (-140.670.595 FCFA). En revanche, la
socit a connu en 2010 un rsultat net positif de 15.667.123 FCFA.
Aucun dividende na t distribu depuis sa cration.
Il convient nanmoins de souligner que le rapport tabli par le cabinet BAKER TILLY relve que la situation financire telle quapparaissant dans la
comptabilit de RAGASEL nest pas fiable, notamment en raison de la confusion entre les charges relatives sa filiale BONPHARMA et celles
concernant RAGASEL. Le rapport parvient, la suite dun retraitement des tats financiers, des rsultats nets sensiblement diffrents :
-17.944.247 FCFA pour lexercice 2007, -590.670.577 FCFA pour 2008, -743.353.595 FCFA pour 2009, et -424.332.877 FCFA pour 2010.
Soit une perte totale de 1.776.301.296 FCFA en quatre ans.
Engagements financiers
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Strictement personnel & confidentiel

121

DELTA SYNERGIE ne dtient aucun compte courant dassoci auprs de RAGASEL. Aucune caution ou garantie de DS na t porte notre
connaissance.

Deux emprunts ont t conclus par RAGASEL auprs de la BBVA le 26 janvier 2005 : lun, de 5,2 milliards de FCFA, pour la construction de la
fabrique deau distille (BONPHARMA) ; lautre, de 4,5 milliards de FCFA pour la construction de lusine de raffinage de sel. Lun et lautre
emprunt ont t garantis par lEtat gabonais.
La garantie ayant trait la construction de la fabrique deau distille a t appele (5,2 milliards de FCFA).
Crance de lEtat. La garantie premire demande souscrite par lEtat gabonais en raison du financement de la cration de la fabrique deau
distille a t appele. LEtat sacquitte par consquent actuellement du paiement de la somme de 5,2 milliards de FCFA. Il est donc, ce
titre, dsormais crancier de RAGASEL hauteur de cette somme.

Gouvernance

Le conseil dadministration de RAGASEL est compos comme suit :


-
-
-
-
-

Monsieur Ambroise NGOYE-MBONGO, PCA,


DELTA SYNERGIE, reprsente par Monsieur Henri-Claude OYIMA,
Monsieur Jose PEREZ DE LIS ALVAREZ,
Monsieur Ramon Jesus PEREZ DE LIS,
Monsieur Luis Victor MONTERO VICENTE.

RAGASEL est dirige par :


-
-
-

Monsieur Antoine DAVID, DG,


Monsieur Ramon Jesus PEREZ DE LIS, DGA,
Monsieur Luis Victor MONTERO VICENTE, DGA.


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Strictement personnel & confidentiel

122

Conventions rglementes : il apparat que lun des administrateurs de RAGASEL, Monsieur Jos PEREZ DE LIS dirige par ailleurs la socit
TECHNICAS NAVALES, fournisseur exclusif dquipements de RAGASEL. Or, les conventions liant les deux socits nont pas t soumises la
procdure prvue aux articles 438 et suivants de lActe uniforme (OHADA) relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt
conomique.

Evnements notables (audit stratgique command par le Comit de Privatisation)


Un audit oprationnel, technique, conomique et stratgique a t conduit par le cabinet BAKER TILLY la demande du Comit de Privatisation. Son
rapport indique notamment que RAGASEL fait aujourdhui face aux consquences des faiblesses de planification du projet : dimensionnement
inadquat de loutil de production, surestimation du chiffre daffaires prvisionnel, absence de prise en compte des frais financiers, sous-valuation
des cots de main duvre.
Le cabinet BAKER TILLY recommande une restructuration avec entre de lEtat au capital (voir nos observations plus bas)

Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

Sagissant des documents sociaux principaux, DELTA SYNERGIE ne dispose pas des PV des CA et AG postrieurs lAG du 11 juillet 2008.
DS ne dispose pas des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans RAGASEL.
Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.

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Strictement personnel & confidentiel

123

2 Observations et recommandations

Assainissement et plan de relance propos par Baker Tilly.

i) Lassainissement pralable et ncessaire la relance de RAGASEL est estim par le rapport du cabinet BAKER TILLY 500.000.000 FCFA.

ii) Le plan de relance propos suppose ensuite :

la remise en tat des installations (cot : 1,3 milliard) ;

le financement du stock et du fonds de roulement (cot entre 800 millions et 1,5 milliard de FCFA).

iii) Le scnario propos par Baker Tilly suppose lincorporation au capital de la crance de 4,5 milliards de FCFA dtenue par lEtat sur RAGASEL.
Lopration se traduirait par une dilution de la participation de DELTA SYNERGIE dans RAGASEL.
Celle-ci passerait de 29,1% 8,8% :

SIMULATION
AUGMENTATION DE K.

Jemfol SL
DELTA SYNERGIE
M. JC Baloche
M. B. Louembe
Mme F. Yanima
ALPHALINE
AKOA PARTICIPATIONS
Mme N. Mujica-Ramirez
Etat gabonais

K. actuel :
Total actions
Actions dtenues
81 000
56 900
11 380
3 280
3 280
3 280
3 280
32 800
-
195 200

1 952 000 000


195 200
Part (%)
41,5
29,1
5,8
1,7
1,7
1,7
1,7
16,8
0
100

K. aprs incorpo. :
Total actions
Actions dtenues
81 000
56 900
11 380
3 280
3 280
3 280
3 280
32 800
450 000
645 000

7 152 000 000


715 200
Part (%)
12,5%
8,8%
1,7%
0
0
0
0
5
69,7%
100


iv) Baker Tilly prconise en outre une sparation de RAGASEL et de sa filiale BONPHARMA.

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Strictement personnel & confidentiel

124

Lors de notre entretien avec le Comit de privatisation, nous avons propos un autre scnario qui pourrait consister pour lEtat :
o

devenir propritaire des installations finances grce lemprunt garanti,

o louer ces installations RAGASEL.



Un tel scnario apparat dautant plus intressant que, comme le relve le rapport BAKER TILLY, les installations et les quipements sont neufs et
durables .

La russite de cette opration permettrait la fois RAGASEL de continuer bnficier des outils essentiels de son activit et DELTA SYNERGIE
de ne pas tre dilue en cas dentre dans le capital de lEtat gabonais par incorporation de la crance quil dtient.

Le Comit de privatisation sest montr ouvert une telle perspective.


Action / Recommandation 1 : Il convient de dterminer lequel de ces scnarios correspond le mieux la stratgie de DELTA SYNERGIE.



Nouveaux partenaires. Le Comit de Privatisation est en contact avec un investisseur intress par une entre au capital de RAGASEL.



Action / Recommandation 2 : Il convient denvisager la possibilit et les conditions de la sortie de la socit JEMFOL SL du capital de RAGASEL et
de lentre ventuelle dun nouvel investisseur qui viendrait participer, ce titre, aux oprations dassainissement et de relance de RAGASEL
auprs de DS, si tel est lorientation stratgique de DS.



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125

Monopole dapprovisionnement en sel. A limage des dcisions prises au niveau tatique sagissant de lapprovisionnement du Gabon en sucre confi
SUCAF, un monopole accord RAGASEL pour les besoins en sel du march gabonais a t voqu lors de nos changes avec le Comit de
privatisation, qui ne sest pas montr ferm une telle approche.


Action / Recommandation 3 : Il convient duvrer dans un sens permettant RAGASEL dobtenir, des pouvoirs publics, un tel monopole.


Documentation :


Action / Recommandation 4 : toute restructuration de la socit supposera au pralable (i) que soient tenus les conseils dadministration et
assembles gnrales dapprobation des comptes (2007 2011) et (ii) quun dossier titre soit mis en place pour justifier de la proprit des
actions de DS.

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126


95 137

SMAG
(1,75%)
15 avril 2012



















1 Constats

Compte tenu du caractre extrmement limit du montant de la participation, nous nous bornerons indiquer que :

La Socit Meunire et Avicole du Gabon (SMAG) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 2.000.000.000 de FCFA
divis en 400 000 actions de 5.000 FCFA. Elle est inscrite au Registre de commerce et de crdit mobilier de Libreville sous le numro 599 B.

Elle a pour objet principal la vente de produits meuniers et avicoles.

DELTA SYNERGIE dtient 6 991 actions qui ont donn lieu la perception de dividendes nets de (i) 4,9 millions de FCFA en 2009 et (ii) 7,4 millions en
2010.

DS ne dispose pas du certificat daction correspondant, mais seulement dun courrier du Directeur Financier de la SMAG linformant du nombre de
titres dtenus.
Action/Recommandation : il convient dcrire la SMAG afin dobtenir copie des certificats daction.



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127



SECTEUR DES SERVICES



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128


95 101



1 Constats

SOCIETE GABONAISE DE SERVICES (SGS)

(69,3%)

La Socit Gabonaise de Services (SGS) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 70.500.000 francs CFA (FCFA) divis en
7.050 actions de 10.000 FCFA. Elle a t constitue en 1975 (en application de la loi du 24 juillet 1867) et est inscrite au Registre de Commerce et du
Crdit Mobilier (RCCM) de Libreville sous le numro 2001 B 00613.

Elle a pour objet principal la surveillance et le gardiennage, ainsi que le transport de fonds.
Capital
SGS est dtenue par :

DELTA SYNERGIE (69,3%)


Madame Jacqueline RAWIRI (9,2 %)
la succession de Monsieur MPOHOT-EPIGAT (9,2 %)
Monsieur Louis-Marie de BETHENCOURT (9,2 %)
Madame H. COURCY (3 %)

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Strictement personnel & confidentiel

129

Rsultats/Dividendes
Le bilan de lexercice clos le 31 dcembre 2010 a fait apparatre un rsultat net de 257.580.887 Francs CFA, en baisse de 59% essentiellement due
un rajustement exceptionnel de la provision ISR qui tait minore.
Evolution prvisionnelle : le rapport de gestion du Conseil dAdministration du 20 juin 2011 anticipe une augmentation sensible du rsultat net en
2011 (482 M FCFA), 2012 (1.676 M FCFA) et 2013 (1.425 M FCFA), sur une hypothse daugmentation du chiffre daffaires de 3% et la mise en place
dune politique de rduction des cots.
Les dividendes mis en paiement en 2007, 2008 et 2009 slvent respectivement 369 MFCFA, 396 MFCFA et 440 MFCFA 9.
Aucun dividende na t distribu depuis 2009.
Engagements financiers de Delta Synergie
DS ne dtient aucun compte courant dassoci auprs de SGS. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.
Gouvernance

Le Conseil dAdministration de SGS est compos de :


-
-
-
-

Monsieur Ernest MPOUHO-EPIGAT Prsident du Conseil dAdministration


La socit Delta Synergie, reprsente par Monsieur Henri-Claude OYIMA
Mme Jacqueline RAWIRI
Monsieur Laurent BORET

Deux membres du Conseil dAdministration voient leur mandat expirer en 2012 (juin 2012), M. Ernest MPOUHO-EPIGAT, galement Prsident du
Conseil dAdministration, et Madame Jacqueline RAWIRI. Le mandat des Commissaires aux comptes (PWC) prend galement fin cette date.

9

Nous relevons cet gard que le tableau communiqu par DS lappui de son arrt des comptes 2010 mentionne quaucun dividende na t peru en 2007 et 2008, ce
quil conviendra de vrifier dans la comptabilit de DS.

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130

Le Directeur Gnral de la socit nomm par le conseil dadministration du 10 mars 2010 (Mr VIRFEU) nest plus en poste et doit tre
remplac. Le Directeur Gnral Adjoint de la socit est Mr Philippe Noel.

Evnement notable : Mission de structuration PWC



Le Cabinet PRICE WATERHOUSE COOPERS (PWC) sest vu confier une mission dassistance la structuration de SGS (audit comptable/financier et
organisationnel), dont les conclusions/recommandations intermdiaires ont t prsentes au Conseil dAdministration du 8 avril 2011, qui les a
approuves.

Il nous a t indiqu que les conclusions dfinitives nont pas encore t communiques ce jour.

Cette mission a dores et dj permis de mettre en lumire plusieurs dysfonctionnements comptables et financiers :

o un retard dans le recouvrement des crances clients (863.047.196 FCFA ayant un an ou plus),
o loctroi de primes injustifies certains membres du personnel,
o labsence dinventaire des immobilisations,
o labsence de contrat de travail pour lensemble des 5000 gardiens,
o labsence dinventaire de caisse,
o la surestimation du montant de limpt sur les revenus des capitaux mobiliers (IRCM), correspondant une sous-estimation corrlative des
indemnits de fonctions et dividendes verss (en particulier DS).
Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie et les difficults rencontres

DS ne dispose pas des certificats dactions nominatives correspondant sa participation dans SGS, ni mme dune copie des registres de la
socit ;
Sagissant de la documentation concernant les organes sociaux, les procs verbaux des conseils dadministration des trois derniers exercices ont
pu tre communiqus mais DS reste en attente de la communication des PV dassembles gnrales pour lesquels seul celui dapprobation des
comptes de lexercice 2008 a t fourni ;

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131

Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.


Nous avons cherch rencontrer, sans succs, le PCA de la socit avec lequel un rendez-vous sera prochainement pris.



2 Observations et recommandations

Suites de la mission de restructuration mene par PWC :

Action/recommandation 1: le rapport prsent par PWC le 8 avril 2011 est un rapport intermdiaire. Il convient de prendre connaissance du
rapport dfinitif de la mission et de sassurer que le Conseil dAdministration lapprouve et opre un suivi des recommandations effectues.

Gouvernance : Delta Synergie, qui dtient 69,3 % du capital de SGS, na quun seul reprsentant au Conseil dAdministration de SGS (Monsieur
Henri-Claude OYIMA). Delta Synergie a naturellement vocation tre mieux reprsente au sein de ce conseil, notamment afin de peser utilement
sur les choix oprs ainsi que le suivi de la mise en place des recommandations faites par PWC.
Larrive chance des mandats de deux administrateurs en 2012 est loccasion de nommer, tout le moins, un second administrateur
reprsentant les intrts de Delta Synergie qui reprsente ce jour seulement 1/4 du conseil.

Action/Recommandation 2: Il conviendra de demander au PCA de la socit que la dsignation dun ou plusieurs administrateurs soit inscrite
lordre du jour de la prochaine assemble gnrale de SGS, DS ne disposant ce jour que dun quart des voix au Conseil dAdministration pour une
participation au capital de 69,3%.

Encadrement oprationnel : le succs et la croissance de SGS reposent notamment sur un management oprationnel bicphal, associant les
comptences techniques de gestionnaires dune part et celles de professionnels issus spcifiquement du monde de la scurit/dfense dautre part.
Le maintien de cet quilibre, notamment par la dsignation dun directeur gnral reconnu pour son exprience avre, pourrait tre le gage dune
volution optimale de la socit. Le rapport de mission de PWC prsentait dailleurs la ncessit pour le responsable final davoir le profil de
rel gestionnaire (exprience avre) .


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132



Action/Recommandation 3: en vue du prochain Conseil dAdministration de la socit, DS devra prendre position sur lopportunit de dsigner un
nouveau Directeur Gnral oprationnel reconnu pour son exprience avre (ex : issu du monde de la scurit/dfense) ou si cette fonction peut
tre galement exerce par une personne exerant dj une fonction au sein de la socit. Le rapport PWC recommande que le Responsable
final de la SGS ait le profil de rel gestionnaire .



Action/Recommandation 4: DS devra demander (i) communication des procs-verbaux des trois dernires assembles gnrales (non disponibles
ce jour) et (ii) la mise en place dun dossier titre en vue de la communication des certificats daction matrialisant sa participation.

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133


95 104

SAREP GABON
(54%)

15 avril 2012

1 - Constats
La Socit Africaine de Remorquage Portuaire du Gabon (SAREP GABON) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de
500.000.000 FCFA divis en 50.000 actions de 10.000 FCFA. Elle a t constitue le 7 mars 2002 et est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro
2002 B 01539.
SAREP a pour activit le remorquage des navires entrant dans le port de Libreville. Cette socit est en parfaite activit et ralise un chiffre daffaires
denviron 1 milliard de FCFA par an pour ses prestations de remorquage. Elle a, ce titre, conclu un contrat avec lOPRAG (via son concessionnaire
GPM).
Capital
SAREP GABON a t constitue entre les actionnaires suivants :

DELTA SYNERGIE (54%)


SCI KABALA reprsente par Mr Maixent ACCROMBESSI (10%)
Socit Financire de lOGOOUE reprsente par Mr Emile DOUMBA (10%)
BOSSISSI FINANCES reprsente par Mme Aminata BA (10%)
SCI NDIWOU reprsente par Mme Pauline BAILLY (8%)

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134

Monsieur Franois CABRESIN (8%) galement Directeur Gnral (voir Infra)

DS a libr du capital la souscription (67,5 MF) et demand la libration des restants (202,5 MF) par imputation avec le compte courant
rsultant de sa contribution au financement de lachat des remorqueurs, selon les termes dun courrier envoy par Monsieur Oyima Monsieur
Christian Bongo, PCA de SAREP (courrier dat du 31 dcembre 2003).
Nous navons ce jour aucun lment notre disposition nous permettant de penser que ces actions ne sont plus la proprit de DS.
Rsultats/Dividendes

SAREP GABON na distribu aucun dividende sur les six derniers exercices et na, notre connaissance, convoqu DS aucune Assemble
Gnrale ni Conseil dAdministration dans cette mme priode.
i) Cela tant prcis, SAREP GABON nest pas en cessation dactivit. Elle dispose dun Numro didentification fiscale NIF actif dmontrant
quelle dclare son chiffre daffaire lAdministration des impts, ainsi quun compte en banque (BGFIBANK) fonctionnant rgulirement selon les
informations obtenues.
Un prcdent NIF de la socit a t mis en cessation dactivit (et remplac par un nouveau NIF fonctionnant normalement), ce qui a pu dans le
pass conduire considrer que cette socit avait cess son activit et ainsi provisionner 100% les titres de SAREP au bilan de DS.
ii) Mme si la Prsidence de la socit na pas souhait ce stade nous communiquer les documents relatifs lactivit de SAREP GABON (voir ci-
dessous), les informations suivantes ont pu nous tre oralement fournies par son Directeur Gnral (celles-ci devront tre confirmes une fois que
la documentation de la socit aura pu tre obtenue) :

Sur lactivit de la socit : SAREP GABON a initialement sign avec lOPRAG un contrat lui confiant le remorquage des navires entrant dans
le port de Libreville, pour un montant denviron 1 milliard de FCFA par an. Ce montant aurait t rduit de 20% (i.e. 780 MFCFA HT / an),
sur courrier du PCA de lOPRAG.

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Strictement personnel & confidentiel

135

Compte tenu des prestations complmentaires ( prestations spot ) factures par SAREP GABON, cette socit ralise un chiffre daffaires
annuel denviron 950 MF, gnrant jusquici un rsultat nul compte tenu de ses charges (amortissements des remorqueurs et matriel).
SAREP GABON disposerait actuellement dune trsorerie denviron 400 MFCFA.

Sur les perspectives de dveloppement : pour 2012, compte tenu de la fin de la priode damortissement des remorqueurs, un rsultat
denviron 150 MFCFA est attendu.
Le Directeur Gnral de la socit nous a en outre indiqu tre actuellement en contact avec la socit COMILOG pour assurer pour elle le
remorquage des navires minraliers, ce qui porterait le CA annuel de SAREP 1,5 milliard de FCFA mais ncessiterait corrlativement
dinvestir dans un 4e remorqueur (cot envisag de linvestissement : 1,5 milliard de FCFA). Il nous a t indiqu que de nombreux
oprateurs du port de Libreville (notamment le groupe Bollor) souhaitent entrer au capital de SAREP et participer au dveloppement de
cette socit.

Engagements financiers de Delta Synergie


Les trois remorqueurs de SAREP GABON auraient t financs initialement par DS hauteur de 2,1 milliards de FCFA, qui ont t ports en
comptabilit dans un compte courant au nom de DS. Ces comptes courants auraient, selon Monsieur Cabresin (DG de SAREP GABON), ce jour t
rembourss par SAREP hauteur de 1,7 milliard de FCFA.
Nota : aucun compte courant (ni a fortiori aucun remboursement de celui-ci) na ce jour t comptabilis au niveau de DS, qui selon nos
informations nen a jamais eu connaissance.
DS na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

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136

Gouvernance

SAREP GABON a pour membres du Conseil dAdministration (selon le dernier extrait RCCM jour) :
o
o
o
o
o
o
o

Monsieur Christian BONGO, PCA


Monsieur Franois CABRESIN, DG
DELTA SYNERGIE, Administrateur
BOSSISSI FINANCES, Administrateur
SCI KABALA, Administrateur
Socit Financire de lOGOOUE, Administrateur
SCI NDIWOU, Administrateur

Ces mandats sont arrivs expiration, aucune assemble gnrale ni aucun conseil dadministration nayant notre connaissance t tenus au
cours des six derniers exercices pour les renouveler.
Point sur la documentation juridique et les difficults rencontres
i) DS dispose de son bulletin de souscription au capital de SAREP ainsi que de la liste (notarie) des souscripteurs attestant sa souscription 54% du
capital de SAREP en fvrier 2002.
Elle ne dispose en revanche daucune assemble ni conseil dadministration postrieure au 13 novembre 2003, ni daucune convocation ce titre.
Nos recherches auprs du RCCM montrent quaucun document social (PV AG, PV CA) na t dpos au titre des six derniers exercices.
ii) Malgr plusieurs courriers envoys par DS au Directeur Gnral puis au PCA de la socit, la signature du DG puis du PCA de DS, demandant, en
tant quactionnaire, la communication de la documentation sociale, aucun document na ce jour t communiqu.
iii) Le PCA de SAREP GABON, Monsieur Christian Bongo, a oralement indiqu quune fiche descriptive serait communique prochainement par
SAREP GABON (non disponible ce jour), qui ferait notamment le point sur :
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137

la proprit des remorqueurs (voir nos recommandations ci-dessous) ;

leur financement, en particulier le remboursement par SAREP de ses comptes courant (voir galement nos recommandations ci-dessous).


2 - Observations et recommandations
Action/Recommandation 1 (en vue de lobtention de la documentation concernant la socit) : Compte tenu de limpossibilit, ce jour, davoir
accs la direction de la socit ainsi quaux documents sociaux affrents la priode 2003-2012 (PV, comptes sociaux, rapports des CAC, etc.) et si
cette situation devait perdurer, il pourrait tre envisag alternativement que DS :
o

demande au Prsident du Tribunal de Premire Instance de Libreville, statuant bref dlai, dordonner sous astreinte SAREP GABON de
communiquer les documents qui lui ont t demands, en application de larticle 528 de lacte uniforme OHADA sur les socits
commerciales ;

demande au Prsident du Tribunal de Premire Instance de Libreville, en tant quactionnaire reprsentant plus de 10% du capital social,
la dsignation dun mandataire en vue de la convocation bref dlai dune assemble gnrale conformment larticle 516-2 de lacte
uniforme OHADA sur les socits commerciales. Cette assemble gnrale pourrait avoir pour ordre du jour :

lexamen des comptes des exercices 2002 2011 ainsi que des conventions rglementes conclues, ou stant poursuivies,
au cours de ces exercices ;

le renouvellement ou la nomination des membres du Conseil dAdministration.

Action/Recommandation 2 (sur la proprit des remorqueurs) : il apparait de nos recherches que SAREP GABON est bien le propritaire des
remorqueurs, compte tenu notamment des lments suivants :
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Strictement personnel & confidentiel

138

Les contrats dacquisition des trois remorqueurs sont signs par Mr Cabresin pour SAREP GABON (le 19 novembre 2001) ;

Les remorqueurs sont inscrits lactif de la socit (dans les seuls comptes mis notre disposition, i.e. au 31/12/2002) ;

les certificats de navigabilit que nous avons obtenus auprs de la Direction Gnrale de la Marine Marchande (dats du 17 janvier
2012 et valables 1 an) sont tablis au nom de SAREP GABON.

Si la proprit des remorqueurs venait tre conteste, il conviendrait de procder immdiatement leur saisie conservatoire sur le fondement des
articles 119 et 120 du Code de la Marine Marchande de la CEMAC, qui doit tre autorise par ordonnance sur requte du Prsident du Tribunal de
Premire Instance de Libreville aprs avis des autorits maritimes gabonaises.
Action/Recommandation 3 (sur les comptes courants) : selon les indications orales communiques par Mr Cabresin (DG de SAREP GABON), les trois
remorqueurs de SAREP GABON auraient t financs initialement par DS hauteur de 2,1 milliards de FCFA, qui ont t ports en comptabilit dans
un compte courant au nom de DS. Ces comptes courants auraient, selon Mr Cabresin), ce jour t rembourss par SAREP GABON hauteur de 1,7
milliard de FCFA.
Dans la mesure o, selon nos informations, DS na pas comptabilis de compte courant vis--vis de SAREP GABON ni peru de remboursement ce
titre (point confirmer), il nous semblerait utile de solliciter lexpertise dun expert comptable indpendant charg de remettre au Conseil
dAdministration de SAREP GABON un rapport spcial sur (i) les modalits de financement des remorqueurs, (ii) la comptabilisation de la dette
correspondante pour SAREP GABON ainsi que (iii) les conditions et modalits de son remboursement ce jour.
Action/Recommandation 4 (en vue de la scurisation de la participation SAREP) : une fois que la documentation sociale aura pu tre obtenue, il
conviendra le cas chant :
o

de rgulariser la situation de la socit tant du point de vue comptable que de celui de sa gouvernance, et ainsi demander la convocation
dun conseil dadministration et dune assemble gnrale en vue notamment de (i) lapprobation des comptes de la socit et (ii) du
renouvellement (ou nouvelles nominations) des dirigeants et des administrateurs ;

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Strictement personnel & confidentiel

139

dapprcier lopportunit et les conditions des investissements futurs de la socit, en particulier de lachat par SAREP GABON dun 4e
remorqueur afin de pouvoir assurer les prestations promises COMILOG et ainsi augmenter son chiffre daffaires (cot envisag de
linvestissement : 1,5 milliard de FCFA). Le cas chant, le financement du nouveau remorqueur pourrait tre assur par une augmentation
de capital de SAREP, qui pourrait le cas chant aboutir une dilution des autres actionnaires.
Nota : SAREP intresse de nombreux operateurs du Port (notamment le groupe Bollor)

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Strictement personnel & confidentiel

140


95 110

IMP CONSEIL
(35%)
15 avril 2012

1 Constats

IMP CONSEIL est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 10.000.000 de FCFA divis en 1.000 actions de 10.000 FCFA. Elle
est inscrite au Registre de commerce et de crdit mobilier sous le numro 2007 B 03778 (Libreville).

IMP CONSEIL exerce une activit dagence immobilire.
Capital
IMP CONSEIL est dtenue par :

DELTA SYNERGIE (35 %),


BGFIBANK (20 %),
MEDICIS CAPITAL INVESTMENTS SA (15 %),
RAMSES SCI (15 %),
Madame Isabelle MARTEL (15 %).

Rsultats/Dividendes
IMP CONSEIL a enregistr un rsultat net de 85.091.080 FCFA pour lexercice clos le 31 dcembre 2010.
75.000.000 FCFA ont t distribus au titre des dividendes et 10.091.080 FCFA ont t affects la rserve libre.
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Strictement personnel & confidentiel

141

Engagements financiers de DELTA SYNERGIE


DELTA SYNERGIE ne dtient aucun compte courant dassoci auprs de IMP CONSEIL. Elle na notre connaissance accord aucune caution ou
garantie.
Gouvernance

Le conseil dadministration dIMP CONSEIL est compos comme suit :


-
-
-
-
-

Madame Isabelle MARTEL, PCA,


DELTA SYNERGIE, reprsente par M. Jerme ANDJOUA,
MEDICIS CAPITAL INVESTMENTS SA, reprsente par M. Henri-Claude OYIMA,
BGFI HOLDING CORPORATION SA, reprsente par M. Brice LACCRUCHE ALIHANGA,
RAMSES SCI, reprsente par M. Christian BONGO.

IMP CONSEIL est dirige par Madame Isabelle MARTEL, DG.

Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

La documentation juridique dtenue par DELTA SYNERGIE est globalement satisfaisante.


Des lments manquent nanmoins : le PV de lAG du 21 juin 2011 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes.
Aucun pacte dactionnaire ne nous a t communiqu.




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Strictement personnel & confidentiel

142


95 151

GABON MINING LOGISTICS (30%)

15 avril 2012


1. Constats
La socit GABON MINING LOGISTICS (GABON MINING) est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 1.750.000.000 francs
CFA (FCFA), divis en 175.000 actions de 10.000 FCFA. Elle est inscrite au Registre de Commerce et du Crdit Mobilier (RCCM) sous le numro 2008
B 07498 (Libreville).
CapitalF
La part que DELTA SYNERGIE y dtient slve 30% du capital.
Catgories dactions : Le capital de GABON MINING est compos dactions de deux catgories, A et B. Les premires sont au nombre de
122.500 ; les secondes au nombre de 52.500. DELTA SYNERGIE est la seule dtenir des actions de catgorie B.
Augmentation de capital non ralise : il apparat que lAssemble gnrale (AG) du 22 mai 2009 a dcid dune augmentation de capital.
Laugmentation de capital na pas t ralise. Nous en avons confirmation la lecture du procs-verbal de lAssemble gnrale en date du
20 mai 2011, laquelle fait tat dun capital de 1.750.0F00.000 FCFA, non modifi depuis lorigine. Malgr deux prorogations de la priode de
souscription (jusquau 31 dcembre 2010), les souscriptions ncessaires nont pas t effectues et, faute de nouvelle prorogation,
laugmentation de capital na pas t ralise.


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143

Rsultats/Dividendes
Rsultat net 2010 : le rsultat net pour lexercice 2010 fait apparatre une perte de 1.000.000 FCFA qui vient sajouter au report nouveau dbiteur
de 76.960.115 FCFA pour porter celui-ci 0 77.960.155 FCFA.
Engagements financiers de Delta Synergie
Des ngociations avec le partenaire bancaire de GABON MINING, BGFIBANK, sont actuellement en cours pour un financement dun montant de
12.000.000.000 FCFA complt par 3.000.000.000 FCFA consentis par un second prteur.
Lobtention du financement exige, pour DELTA SYNERGIE, de mettre disposition 1.500.000.000 FCFA avant le 22 mai 2012. Un premier versement a
t effectu et positionn sur le compte courant de DELTA SYNERGIE auprs de GABON MINING.
Par ailleurs, de nouvelles exigences de la BGFI ont t formules. Celle-ci demande un montant bloqu en compte courant de 2,5 milliards de FCFA.
Un nouvel apport est par consquent demand DELTA SYNERGIE.
DS na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.
Gouvernance
Les Assembles Gnrales Ordinaires des 21 juin 2010 et 20 mai 2011 ont notamment dcid :

de renouveler les mandats dadministrateurs des socits SOCOPAO, SDV AFRIQUE, SDV GABON, DELTA SYNERGIE, ainsi que celui de Mme
Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA ;

de ne pas renouveler le mandat de la socit SOFIPROM et la nomination de la Socit de Participations Africaines, socit de droit
franais ;

de renouveler les mandats du cabinet DELOITTE et de M. Stphane KLUSTCH respectivement en qualits de commissaires aux comptes titulaire
et supplant, et ce, jusqu lAG appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016.

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144


Point sur la documentation juridique

Nous navons toujours pas eu communication des statuts complets de GABON MINING malgr nos diffrentes demandes. Lexemplaire en
notre possession tant une photocopie des seules pages impaires desdits statuts, nous navons pu vrifier la diffrence entre les actions de
catgorie et les actions de catgorie B ; cette mention figurant vraisemblablement sur une page paire. Nous avons renouvel une troisime
fois notre demande ce sujet.

Par ailleurs, il apparat que le dossier (et par suite lextrait RCCM) de GABON MINING est introuvable auprs du greffe du Tribunal de
commerce.

2. Observations et recommandations
Action/Recommandation 1 : Rgularisation de linscription au RCCM : il conviendra de demander GABON MINING dengager les dmarches ncessaires
aux fins de rgulariser sa situation auprs du RCCM.
Action/Recommandation 2 : Clarification de la situation quant aux engagements financiers de DELTA SYNERGIE: les ngociations avec les partenaires
financiers de GABON MINING tant en cours et des demandes de mise disposition de fonds ayant t formules par GABON MINING en juin et octobre, il est
recommand de rapidement :
o

clarifier la situation pendante ;

sassurer de la conformit des apports effectus la part de capital dtenue par DELTA SYNERGIE.

examiner avec soin, au besoin avec lassistance dun expert en construction, le dpassement des cots provisionnels pour la construction de
limmeuble de GABON MINIG LOGISTICS Libreville. Le montant des travaux engags au mois de fvrier 2011 slevait en effet plus de

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145

14.000.000.000 FCAF, soit dj un dpassement de 500.000.000 FCFA. Par ailleurs lachvement des travaux et la livraison de louvrage
prvus pour le 30 septembre 2011 ont t reports.

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95 118

AICI GABON
(20%)
15 avril 2012

1 Constats

LAGENCE INTERNATIONALE DE COMMERCIALISATION IMMOBILIERE GABON (AICI GABON) est une socit anonyme avec conseil dadministration
au capital de 20.000.000 de FCFA divis en 2.000 actions de 10.000 FCFA. Constitue en juillet 2001, elle est inscrite au Registre de Commerce et de
Crdit Mobilier sous le numro 2001 B 001076 (Libreville).

AICI exerce une activit dagence immobilire.

DS na pas eu de rponse la demande de communication faite la socit, qui nous a renvoy vers son cabinet comptable (Cabinet Delta) qui na
pas rpondu ce jour. Nous avons rencontr le PDG du groupe AICI Paris, qui nous a indiqu que les documents nous seraient envoys par
courrier.
Capital
AICI est dtenue par DELTA SYNERGIE hauteur de 20%. Aucune information nest disponible quand la dtention des 80% restant, dont nous
comprenons que la majeur partie appartient AICI France, socit appartenant Madame Dominique FOLLOROUX-OUATTARA.
Rsultats/Dividendes
Les rsultats dAICI GABON sont bnficiaires depuis 2009, respectivement de 17 millions (2009), 43 millions (2010) et environ 50 millions (estim
2011). Compte tenu des pertes ralises au dbut de son activit, aucun dividende na jusqu prsent t distribu.
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147

Engagements financiers de DELTA SYNERGIE


Le PDG dAICI nous a indiqu que DELTA SYNERGIE aurait fait des avances en compte courant AICI, dont il sest engag nous communiquer le
montant. DS na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.
Gouvernance
Nous navons pas dinformations sur la composition du Conseil dAdministration de la Socit, dont le Directeur Gnral est Monsieur Philippe
NOUVIAN.
Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

La documentation juridique est trs limite, nous en attendons la communication.


2 Observations et recommandations
Action/Recommandation : relancer la socit aux fin dobtenir (i) communication de lensemble des documents sociaux la concernant et non disposnnibles
ce jour (PV dAG et de CA) et (ii) la mise en place dun dossier titre.

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148


95 132

RADIO NOSTALGIE AFRIQUE (3% / 25% avant dilution)


15 avril 2012


1 Constats

RADIO NOSTALGIE AFRIQUE est une socit anonyme de droit franais au capital social de 41.000 euros, divis en 20.500 actions de 2 euros,
constitue le 17 juin 1999 et immatricule au Registre du commerce et des socits (RCS) de Paris sous le n423 136 431.
Elle exerce une activit de socit holding, dtenant diverses participations dans des socits de radio (SORANO) du continent africain :

DELTA SYNERGIE

3%*


RADIO NOSTALGIE
AFRIQUE (France)

Mr Andr
Mba Obame

Autres (Franck
Nguema, etc.)

54%
3%

SORANO
Cameroun**

34,9%

SORANO
C. DIvoire**

20%

10%

SORANO
Sngal**

SORANO
B. Faso**

10%

SORANO
Guine**

10%

6%

40%

SORANO
Togo**

SORANO
Gabon**

* La participation de DS tait de 25% avant dilution suite une augmentation de capital de juin 2010 (voir ci-dessous nos commentaires ci-dessous)
** Socits ayant conclu des contrats de sous-licence exclusive de la marque Radio Nostalgie


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Capital
Le capital de RADIO NOSTALGIE AFRIQUE est actuellement rparti comme suit :
-
-
-
-
-
-

Mme Dominique FOLLOROUX-OUATTARA (80,8%),


Loc et Nathalie FOLLOROUX (9,5%),
Socit Radio Nostalgie France -filiale groupe NRJ - (5%)
DELTA SYNERGIE (3%) => participation initiale de 25% dilue en juin 2010 (voir ci-dessous)
Monsieur Hamed BAKAYOKO (1,5%) Ministre de lIntrieur de Cote dIvoire
Globe TC (0,1%), socit reprsente par Mme Laure Gondjout

Courant 1999 (par acte non dat), Madame Dominique FOLLOROUX-OUATTARA avait cd 25% de Radio Nostalgie Afrique (quelle venait elle-mme
dacqurir auprs du Groupe NRJ) Delta Synergie.
Dilution de la participation DS : le capital social de RADIO NOSTALGIE AFRIQUE a fait lobjet dune augmentation de 180 000 (suivie dune
rduction de 164.000 euros, pour tre ramen 41.000 euros) par dcision de lAGE du 24 juin 2010, avec dlai de souscription ayant couru du 1er
juillet 2010 au 30 septembre 2010.
Delta Synergie nayant pas souscrit cette augmentation de capital, sa participation au capital de RADIO NOSTALGIE AFRIQUE sest vue rduite de
25% 3%. Mme Dominique Folloroux-Ouattara (ainsi que Radio Nostalgie France) a incorpor son compte courant au capital cette occasion,
portant ainsi sa participation 80,8%.

Nota : Nous navons pas eu communication de lavis daugmentation de capital et douverture de la priode de souscription qui a d tre envoy par
LRAR Delta Synergie conformment larticle R 225-120 du Code de Commerce, qui aurait donn droit Delta Synergie de maintenir sa
participation hauteur de 25% en versant 45 000 . Voir ci-dessous nos recommandations.

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Rsultats/Dividendes
Les derniers comptes dposs (2010) font apparatre un rsultat net de 22.473 euros et un total des capitaux propres de 82.000 euros. Lanne
prcdente, le rsultat de la socit comme le total de ses capitaux propres avaient t ngatifs (respectivement -40.000 euros et -120.000 euros).
Sagissant des exercices 2008 et 2007, les rsultats nets ont t respectivement de 12.962 euros et 56.824 euros.
Engagements financiers de DELTA SYNERGIE
Il nexiste pas de compte courant dassoci de DELTA SYNERGIE auprs de RADIO NOSTALGIE AFRIQUE. DS na notre connaissance accord aucune
caution ou garantie.
Gouvernance

Le conseil dadministration de RADIO NOSTALGIE AFRIQUE est compos de :


-
-
-

Madame Nathalie BEJANI (ne FOLLOROUX), PCA,


Monsieur Loc FOLLOROUX,
Monsieur Hamed BAKAYOKO.

Le Directeur Gnral de la socit est Monsieur Loc FOLLOROUX.

Evnement notable : projet de restructuration


Il nous a t indiqu que Radio Nostalgie Afrique envisage actuellement de se restructurer afin de dvelopper significativement ses stations de radio
sur le continent africain, sous limpulsion de Mr Loc FOLLOROUX.


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151

Cette restructuration consisterait notamment :


-

renouveler la licence exclusive dutilisation de la marque Radio Nostalgie pour toute lAfrique avec le Groupe NRJ, pour une dure dau
moins 15 ans le groupe NRJ aurait donn son accord de principe ;

rorganiser le rseau de sous-licences et rsilier les contrats dont les termes (notamment le paiement de la redevance) ne sont pas respects.
Sagissant en particulier de la filiale SORANO GABON, il nous a t indiqu que celle-ci ne sacquitte plus depuis 2006 de sa redevance
dutilisation de la marque Radio Nostalgie et quil est envisag de la rsilier (et, le cas chant, accorder une sous-licence une autre
socit le cas chant constituer) ;

installer Abidjan la plateforme technique dmission de Radio Nostalgie pour le continent africain.

Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

Nous avons pu rencontrer les dirigeants de RADIO NOSTALGIE AFRIQUE et recueillir auprs de ces derniers lensemble une documentation juridique
pertinente.


2 Observations et recommandations

Sagissant de la dilution de la participation de Delta Synergie (de 25% 3%), nous navons pas en notre possession la lettre recommande avec
accus de rception (requise par le Code de Commerce franais Art R 225-120) par laquelle Delta Synergie aurait t informe de sa possibilit
de souscrire au capital pour 45 000 afin de maintenir sa participation hauteur de 25%.


Action / Recommandation 1 : il pourrait tre envisag de faire parvenir la Direction Gnrale de Radio Nostalgie Afrique une demande de
communication de la lettre (avec accus rception) portant avis daugmentation de capital, afin dtablir si Delta Synergie en a t rgulirement
notifie et donc mise en mesure dy souscrire. A dfaut, DS pourrait si elle le souhaite demander ce que sa souscription hauteur de 45 000 soit
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prise en compte (moyennant le versement desdits 45 000 ) afin de rtablir sa participation. Nous restons votre entire disposition pour en
discuter.

Sagissant du projet actuel de rorganisation du groupe Radio Nostalgie Afrique, notre interlocuteur (Mme Gandon, PDG dAICI international) nous a
indiqu quun rendez-vous pourrait tre organis avec Monsieur Loc FOLLOROUX afin dvoquer une participation de Delta Synergie ce projet.




Action / Recommandation 2 : Delta Synergie doit valuer si linvestissement dans Radio Nostalgie Afrique fait partie de sa stratgie de
dveloppement. Dans cette hypothse, des appels de fonds seront ncessaires au dveloppement de cette socit.

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SECTEUR AERIEN

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95 148
AIR SERVICES
(55%)
15 avril 2012


1 Constat
AIR SERVICE est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 120 000 000 FCFA divis en 12 000 actions de 10 000 FCFA Chacune.
Ayant commenc son activit le 30 mai 2004, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le n 2004 B03410.

Elle a pour principal objet le transport arien de passagers.

Cette socit a et a t place en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Premire Instance de Libreville en date du 1er fvrier 2012 (voir
infra) ayant dsign :


-
-

Me Gondeth Marc BIBANG, Syndic Judiciaire prs la Cour dAppel de Libreville en qualit de Liquidateur ;
Madame MARAT ABYLA Gretta, V/Prsident du Tribunal en qualit de Juge-Commissaire.



Nota : sur demande de Delta Synergie, le cabinet DELOITTE avait t mandat aux fins de procder un audit stratgique et de restructuration de la socit
Air Service, remis en juin 2011, qui concluait une insuffisance dactif comprise entre 16,3 milliards de FCFA (hypothse optimiste) et 39,5 milliards de FCFA
(hypothse pessimiste). Nous renvoyons ce rapport pour le dtail des lments juridiques concernant cette participation ainsi que sur le contentieux
entre actionnaires, dont nous ne sommes pas en charge. Dans le cadre de la prsente mission, nous nous arrterons plus particulirement sur les lments
prendre en considration par DS dans la procdure de liquidation en cours.

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Engagements financiers de DS
Outre son compte courant de 285 millions de FCFA (voir infra), DS est engag comme caution dAIR SERVICE hauteur de 8,5 milliards de FCFA
(augments des intrts, frais, commissions et accessoires) au titre dun contrat sign entre BGFIBANK (Mr OYIMA) et Delta Synergie (Mr ANDJOUA) le
16 novembre 2009.

2 Observations sur la procdure de liquidation en cours dAir Service
2.1. Observations pralable : sur lactionnariat et la gouvernance dAir Service au jour du jugement de liquidation
Sur la composition du capital social

Le rapport DELOITTE constate ne pas tre en mesure de confirmer la composition actuelle de lactionnariat, non plus que la libration de lintgralit
du capital social. Nous avons pour notre part une autre interprtation du procs-verbal de lassemble gnrale ordinaire du 20 juin 2005 et du
procs-verbal du conseil dadministration du 18 dcembre 2006.

Il nous apparat en effet :

-

que lors de sa constitution les 1.200 actions dAIR SERVICES taient rparties concurrence de 776 actions pour CFAE Ltd, de 300 actions
pour DELTA SYNERGIE, de 120 actions pour Monsieur Georges RAWIRI ; les actions restantes appartenant 4 actionnaires personnes
physiques ;

que CFAE Ltd a cd ses 776 actions DELTA SYNERGIE, laquelle a cd aussitt 408 actions EUROLINK ;

DELTA SYNERGIE conservant la diffrence portant ainsi le nombre total dactions dtenues 668, soit 55 % du capital.



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156

Nous navons pas connaissance toutefois des cessions opres par la succession RAWIRI, non plus des cessions OGAR et Monsieur LEMBOUMBA,
non plus que des feuilles de prsence aux dernires assembles ; notamment celles de lAGE du 13 aot 2010.
Sur la composition du Conseil dAdministration

Nous sommes daccord sur ce point avec les conclusions du rapport DELOITTE, savoir :


-

que seuls les mandats de Madame Evelyne VALENTIN, de Monsieur Arthur BONGO OMDIMBA et de Monsieur Alain DE WULF taient encore
valables jusquau 6 juin 2011 ;
que le mandat de Madame Pascaline BONGO OMDIMBA, pour lequel elle avait t nomme par Assemble Gnrale constitutive du 9 avril
2004, pour une dure de 2 ans, a expir le 30 juin 2006, et ce bien que son nom figure encore sur le PV du 16 janvier 2009, ainsi que sur le
dernier extrait du RCCM que nous avons pu nous procurer (i.e. celui-ci na pas t mis en jour).


En outre, il apparat que les membres du Conseil dAdministration non actionnaires sont suprieurs la limite du tiers fix par lAUSC.

Nous avons relev galement que lors du CA du 16 janvier 2009, le Cabinet PWC avait reu mandat du Conseil dAdministration de rgulariser les
mandats dadministrateurs, ce qui napparat pas avoir t effectu ce jour.
Sur la Direction dAIR SERVICES

Le dernier extrait du RCCM indique que le Directeur Gnral serait Monsieur Paul MOREIRA, reprsentant en tant quadministrateur de la socit
CFAE LTD, ce qui est videmment incohrent avec la sortie de CFAE LTD du capital.

Le PV du 16 janvier 2009 prcise que Monsieur Paul Steeve ONDZOUNGA aurait t nomm nouveau Directeur Gnral, mais aucune formalit
napparat l encore avoir t effectue auprs du RCCM.

Pour les tiers, seule la composition du Conseil dAdministration telle qui figurant lextrait du RCCM susvis, peut leur tre oppose.
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2.2. Sur les consquences du jugement de liquidation




Dessaisissement des organes dAdministration et de Direction dAir Service

Conformment larticle 53 de lActe Uniforme sur les Procdures Collectives, le jugement ayant prononc la liquidation dAir Service emporte de
plein droit dissolution de la socit.

Il entraine galement dessaisissement de ses organes de gestion et de direction, les actes, droits et actions dAir Service concernant son patrimoine
ntant dsormais exercs ou accomplis que par le seul Syndic dsign.


Consquences sur la caution octroye par Delta Synergie BGFIBANK

La caution de DELTA SYNERGIE a t appele par BGFIBANK. Nous comprenons que Delta Synergie sacquitte ce titre dun montant de 424 millions
de FCFA par trimestre. 2 122 418 375 FCFA ont dj t rgls au 1er avril 2012 selon les informations communiques. Ce montant a t produit
auprs des organes de la liquidation dAir Service (voir ci-dessous).

Il conviendrait dapprcier lopportunit de contester la validit de la caution accorde BGFIBANK en labsence de toute autorisation
pralable du Conseil dAdministration de DS :

Conventions rglementes (Articles 438 et suivants de lActe uniforme (OHADA) sur les socits commerciales)
o

Principes applicables

Sont soumises autorisation pralable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une socit et une personne
morale, si l'un des administrateurs de la socit est galement administrateur ou directeur gnral de la personne morale
contractante. L'autorisation n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des
conditions normales.
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L'administrateur intress est tenu d'informer le conseil d'administration ds qu'il a connaissance d'une convention soumise
autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicite.
Sans prjudice de la responsabilit de l'administrateur intress, les conventions vises ci-dessus conclues sans autorisation
pralable du conseil d'administration peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit.
L'action en nullit, qui se prescrit par trois ans compter de la date de la convention, peut tre exerce par les organes de la socit
ou par tout actionnaire agissant titre individuel.
Enfin, nous relverons que la nullit peut tre couverte par un vote spcial de l'assemble gnrale ordinaire intervenant sur
rapport spcial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure d'autorisation n'a pas t
suivie. L'administrateur ou le directeur gnral intress ne prend dans ce cas pas part au vote.
o

Application au cas particulier

Nous relevons que Monsieur OYIMA, signataire du contrat de caution, tait la fois Administrateur/Directeur Gnral de BGFIBANK
et Administrateur de DELTA SYNERGIE. Lautre signataire du contrat de caution, Monsieur Jrme ANDJOUA, agissant comme
Directeur Gnral de Delta Synergie, ne se trouvait pas quant lui Dirigeant ou Administrateur de BGFIBANK mais seulement de
Delta Synergie.
Nous navons eu connaissance ou communication daucun Conseil dAdministration de DS ayant approuv au pralable cette
convention de caution ; celui-ci aurait d en tre inform par lAdministrateur intress conformment aux dispositions de lArticle 440
de lacte uniforme OHADA sur les socits commerciales.
Il semble en outre que le Commissaire aux Comptes de DELTA SYNERGIE nait pas t averti de cette convention, puisque celui-ci
indiquait dans son rapport spcial de lexercice clos le 31 dcembre 2009 : il ne nous a t donn avis daucune convention vise
larticle 438 de lacte Uniforme OHADA .


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En consquence, il existerait des arguments pour faire valoir quun tel engagement de caution, ayant un caractre exceptionnel
pour DELTA SYNERGIE et ne pouvant constituer pour elle une simple opration courante, aurait d faire lobjet dune
autorisation pralable du Conseil dAdministration de DELTA SYNERGIE.
A dfaut dune telle autorisation pralable accorde par le Conseil dAdministration, il pourrait tre envisag de demander
lannulation des contrats de caution en ce quils se sont rvls dommageables pour DELTA SYNERGIE appele en garantie ce
titre.
Attention : laction en nullit se prescrivant par trois ans compter de la date de la convention, celle-ci ne sera plus recevable
aprs le 16 novembre 2012.
Important : la nullit pourrait le cas chant tre couverte par un vote spcial de l'assemble gnrale ordinaire de DELTA
SYNERGIE intervenant sur rapport spcial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la
procdure d'autorisation n'a pas t suivie.

Autorisations pralables spcifiques aux cautions (Article 449 de lActe uniforme (OHADA) sur les socits commerciales)
o

Principes applicables

Les cautions souscrites par une socit pour des engagements pris par des tiers doivent faire l'objet d'une autorisation pralable du
conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur gnral
donner des cautions. Lorsqu'un engagement dpasse le montant fix, l'autorisation du conseil d'administration est requise.
Enfin, en tout tat de cause, la dure des autorisations ainsi accordes par le conseil dadministration ne peut tre suprieure un
an quelle que soit la dure des engagements cautionns.
Au sens de lavis n02/2000/EP de la Cour commune de justice et darbitrage de lOHADA, ces dispositions impratives sont
sanctionnes par la nullit.

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Application au cas particulier

Le contrat de caution, sign par DELTA SYNERGIE, fait rfrence au conseil dadministration de DELTA SYNERGIE du 25 mars 2008,
par lequel Monsieur ANDJOUA a t nomm directeur gnral de DELTA SYNERGIE et qui lui a confi un pouvoir en vue de consentir
tous cautionnements, sous rserve toutefois des conditions fixes par larticle 449 de lActe uniforme (OHADA) sur les socits
commerciales ; Une copie certifie conforme de cette dcision du Conseil devait tre attache au contrat de cautionnement sign.
Cela nest pas le cas dans la version communique.
Il apparait toutefois que la dcision du 25 mars 2008 mentionne dans le contrat de caution ne pouvait elle seule valoir valable
autorisation de conclure une caution aux termes de larticle 449 prcit. En effet, celle-ci :

tait gnrale et ne fixait pas de montant ;

tait date de plus dun an au jour de la signature des cautions;

faisait elle-mme rfrence lobligation dautorisation pralable prvue par larticle 449.

En consquence, il existerait galement des arguments pour faire valoir quun tel engagement de caution aurait d faire
lobjet dune autorisation pralable du conseil dadministration de DELTA SYNERGIE. A dfaut dune telle autorisation
pralable accorde par le Conseil dAdministration porte notre connaissance, il existerait des arguments pour demander
lannulation de ces contrats de caution sur ce fondement.



Action/Recommandation 1: il conviendra dapprcier lopportunit de faire valoir les irrgularits susceptibles dentacher la caution accorde par
DELTA SYNERGIE la lumire des lments et arguments prsents plus haut, en tout tat de cause avant le 17 novembre 2012.

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Production des crances de Delta Synergie sur Air Service

Par courrier dpos auprs du syndic de liquidation dAir Service, le Directeur Gnral de la Socit a produit la crance de Delta Synergie sur Air
Service slevant :

au titre dun compte courant associ, 285.579.089 FCFA ;
au titre dune caution bancaire auprs de BGFIBANK, la somme de 8 500 000 000 FCFA dont 2 122 418 375 FCFA ont dj t rgls.


Action/Recommandation 2: DS ayant produit ses crances auprs dAit Services (compte courant et caution) doit sassurer auprs du syndic du suivi des
oprations de liquidation, de la prise en compte rgulire des crances produites et le cas chant faire valoir ses droits de crancier (hypothcaire le cas
chant, en tant que caution) en particulier sur lventuel prix de cession des avions dAir Service.














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95122

GABON AIRLINES
(35%)
15 avril 2012


1 Constats
GABON AIRLINES est une socit anonyme avec conseil dadministration, au capital de 5 milliards de FCFA, immatricule au RCCM de Libreville sous
le numro 2006 B 05553.

Elle a pour objet principal le transport commercial arien.

La socit est en en cessation totale dactivit. Le projet de restructuration qui avait t vot en octobre 2011 a t abandonn, lEtat nayant pas
vers les 26 milliards de FCFA ncessaires la relance de la compagnie arienne (voir infra).

Lors de nos derniers entretiens avec le Comit de Privatisation et BGFICAPITAL (qui tait en charge du projet de relance de la compagnie avec de
nouveaux investisseurs), il nous a t indiqu que la socit sorientait vers une liquidation judiciaire.
Capital

Le capital de GABON AIRLINES est dtenu par DELTA SYNERGIE hauteur de 35%.
Point sur lopration de restructuration du capital doctobre 2011 : une note du Comit de privatisation en date du 11 avril 2011 prsente au
conseil dadministration indiquait que GABON AIRLINES tait en faillite virtuelle, la socit prsentant une situation nette ngative denviron 40
milliards de FCFA.

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Un plan de redressement avait donc t dcid par lEtat. Ce plan prvoyait que lEtat deviendrait actionnaire 100% de GABON AIRLINES la
suite dun coup daccordon (rduction du capital zro puis augmentation de celui-ci au profit de lEtat). La rduction de capital tait
effectue sous rserve de laugmentation conscutive du capital social hauteur de vingt-six milliards (26.000.000.000) de francs CFA .
La mise en uvre du plan supposait par ailleurs la sortie de DELTA SYNERGIE du capital de GABON AIRLINES.
Lopration de recapitalisation ainsi envisage na pas t ralise, lEtat nayant pas libr les fonds ncessaires
laugmentation de capital prcite. DELTA SYNERGIE est par consquent toujours actionnaire de GABON AIRLINES.

Nos diffrents interlocuteurs rencontrs ce sujet (Comit de privatisation, BGFICAPITAL) nous ont indique que le scnario le
plus probable tait louverture dune procdure de liquidation des biens de Gabon Airlines .

Rsultats/Dividendes
GABON AIRLINES a connu des pertes particulirement importantes. Ainsi, les bilans des derniers exercices prsentent les rsultats nets trs
largement dficitaires de -39.708.000.000 FCFA pour 2010, -8.124.600.911 FCFA pour 2009 et -5.108.206.699 pour 2008.

Aucun dividende na t distribu depuis sa cration.
Engagements financiers de DELTA SYNERGIE

Delta Synergie dispose dune crance en compte courant sur Gabon Airlines et sest porte caution de celleci vis--vis de BGFIBANK.

Le compte courant dassoci de DELTA SYNERGIE auprs de GABON AIRLINES est valu par le cabinet DELOITTE 875 millions de FCFA.
DELTA SYNERGIE est en dsaccord sur ce montant (qui figure dans ses comptes pour 1 milliard de FCFA). Mais nous comprenons, aprs avoir
rencontr le comptable de DELTA SYNERGIE, que la socit ne dispose pas ce jour des lments justificatifs des 125 millions de FCFA de
diffrence constate. Il est donc difficile, en ltat, de revenir vers GABON AIRLINES pour faire rvaluer le montant de la crance.

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En tout tat de cause, vous nous avez indiqu avoir sign une convention dabandon de cette crance avec GABON AIRLINES pour la
totalit des comptes courants10. La documentation correspondante, demande BGFIBANK, devra tre obtenue.

Cautions octroyes par DELTA SYNERGIE : DELTA SYNERGIE sest par ailleurs porte caution de GABON AIRLINES pour tous engagements envers
BGFIBANK jusqu 14,5 milliards de FCFA (augments des intrts, frais, commissions et accessoires) par contrat en date du 16 novembre 2009
conclu entre BGFIBANK (Mr OYIMA) et Delta Synergie (Mr Andjoua).
Par courrier du 18 fvrier 2011, reu par BGFIBANK le 23 fvrier 2011, DELTA SYNERGIE a rvoqu la caution concernant les engagements pris
par GABON AIRLINES.
Conformment aux dispositions de larticle VI du contrat de caution, BGFIBANK a indiqu DELTA SYNERGIE que cette rvocation ne valait que
pour lavenir et serait effective lissue dun dlai de 90 jours, savoir au 23 mai 2011.
(Voir ci-aprs nos observations sur ces engagements financiers de DS).

Gouvernance
LAG du 28 octobre 2011 a procd la nomination de nouveaux administrateurs (notamment lEtat gabonais, le Fonds souverain stratgique, la
Banque gabonaise de dveloppement).
Cependant ces nouvelles nominations taient galement conditionnes la ralisation de lopration de rduction et daugmentation du capital de
GABON AIRLINES, qui ne sest pas ralise faute pour lEtat davoir libr les fonds ncessaires laugmentation du capital.
La non ralisation de lopration daugmentation du capital rend caduque les nominations dcides.
La composition du conseil dadministration de GABON AIRLINES demeure donc inchange, Delta Synergie en tant donc toujours thoriquement
Administrateur.


10

Nous navons eu communication que dun projet que vous nous avez indiqu avoir sign.

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Point sur la documentation



DELTA SYNERGIE ne dispose ce jour que de trs peu dinformation sur la socit GABON AIRLINES, qui est en cessation totale dactivit. Aucun
pacte dactionnaires ne nous a t communiqu.

2 Observations et recommandations

Dans lhypothse dune prochaine mise en liquidation des biens de la socit Gabon Airlines (hypothse probable selon nos interlocuteurs), nous ferons les
observations suivantes concernant (i) la crance en compte courant de DS ainsi que (ii) la caution octroye par DS :

Dclaration de la crance de DELTA SYNERGIE la procdure collective de GABON AIRLINES
Comme rappel ci-dessus, vous nous avez indiqu avoir sign une convention dabandon des crances dun milliard de FCFA en octobre 2011, dans
le seul cadre du projet de restructuration qui tait alors en voie dadoption.
Mme sil conviendrait dobtenir copie de la convention dabandon signe, il pourrait tre soutenu que la convention dabandon ne trouvait son
sens, et sa cause, que dans lopration de restructuration du capital de la socit qui devait tre mene bien. Or, lchec de cette opration est de
nature permettre de remettre en cause lengagement pris par DELTA SYNERGIE.
Action/Recommandation :
- il conviendra donc de dclarer la procdure de liquidation les avances en compte courant dassoci effectues par DELTA SYNERGIE auprs de
GABON AIRLINES pour un montant dun milliard, quand bien mme le principe (et le montant, compte tenu des rserves mises par Deloitte sur 250
millions) de la crance risquerait dtre contest par le liquidateur pour les raisons prcites.
- Dans lhypothse o la caution serait appele, celle-ci devra galement faire lobjet de la production de crance correspondante.

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Caution consentie par DELTA SYNERGIE


La liquidation judiciaire entranera lexigibilit des cautions, dont celle de DELTA SYNERGIE qui risque donc de devoir sacquitter dun montant de
14,5 milliards de FCFA (augments des intrts, frais, commissions et accessoires) auprs de BGFI.

Il conviendra dapprcier lopportunit de contester la validit de la caution accorde BGFIBANK en labsence de toute autorisation pralable du
Conseil dAdministration de DS :

Conventions rglementes (Articles 438 et suivants de lActe uniforme (OHADA) sur les socits commerciales)
o

Principes applicables

Sont soumises autorisation pralable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une socit et une personne
morale, si l'un des administrateurs de la socit est galement administrateur ou directeur gnral de la personne morale
contractante. L'autorisation n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des
conditions normales.
L'administrateur intress est tenu d'informer le conseil d'administration ds qu'il a connaissance d'une convention soumise
autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicite.
Sans prjudice de la responsabilit de l'administrateur intress, les conventions vises ci-dessus conclues sans autorisation
pralable du conseil d'administration peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit.
L'action en nullit, qui se prescrit par trois ans compter de la date de la convention, peut tre exerce par les organes de la socit
ou par tout actionnaire agissant titre individuel.
Enfin, nous relverons que la nullit peut tre couverte par un vote spcial de l'assemble gnrale ordinaire intervenant sur
rapport spcial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure d'autorisation n'a pas t
suivie. L'administrateur ou le directeur gnral intress ne prend dans ce cas pas part au vote.

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Application au cas particulier

Nous relevons que Monsieur OYIMA, signataire du contrat de caution, tait la fois Administrateur/Directeur Gnral de BGFIBANK
et Administrateur de DELTA SYNERGIE. Lautre signataire du contrat de caution, Monsieur Jrme ANDJOUA, agissant comme
Directeur Gnral de Delta Synergie, ne se trouvait pas quant lui Dirigeant ou Administrateur de BGFIBANK mais seulement de
Delta Synergie.
Nous navons eu connaissance ou communication daucun Conseil dAdministration de DS ayant approuv au pralable cette
convention de caution ; celui-ci aurait d en tre inform par lAdministrateur intress conformment aux dispositions de lArticle 440
de lacte uniforme OHADA sur les socits commerciales.
Il semble en outre que le Commissaire aux Comptes de DELTA SYNERGIE nait pas t averti de cette convention, puisque celui-ci
indiquait dans son rapport spcial de lexercice clos le 31 dcembre 2009 : il ne nous a t donn avis daucune convention vise
larticle 438 de lacte Uniforme OHADA .

En consquence, il existerait des arguments pour faire valoir quun tel engagement de caution, ayant un caractre exceptionnel pour
DELTA SYNERGIE et ne pouvant constituer pour elle une simple opration courante, aurait d faire lobjet dune autorisation
pralable du Conseil dAdministration de DELTA SYNERGIE.
A dfaut dune telle autorisation pralable accorde par le Conseil dAdministration, il pourrait tre envisag de demander
lannulation des contrats de caution en ce quils se sont rvls dommageables pour DELTA SYNERGIE appele en garantie ce titre.

Attention : laction en nullit se prescrivant par trois ans compter de la date de la convention, celle-ci ne sera plus recevable aprs le
16 novembre 2012.

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Important : la nullit pourrait le cas chant tre couverte par un vote spcial de l'assemble gnrale ordinaire de DELTA SYNERGIE
intervenant sur rapport spcial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure d'autorisation
n'a pas t suivie.

Autorisations pralables spcifiques aux cautions (Article 449 de lActe uniforme (OHADA) sur les socits commerciales)
o

Principes applicables

Les cautions souscrites par une socit pour des engagements pris par des tiers doivent faire l'objet d'une autorisation pralable du
conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur gnral
donner des cautions. Lorsqu'un engagement dpasse le montant fix, l'autorisation du conseil d'administration est requise.
Enfin, en tout tat de cause, la dure des autorisations ainsi accordes par le conseil dadministration ne peut tre suprieure un
an quelle que soit la dure des engagements cautionns.
Au sens de lavis n02/2000/EP de la Cour commune de justice et darbitrage de lOHADA, ces dispositions impratives sont
sanctionnes par la nullit.
o

Application au cas particulier

Le contrat de caution, sign par DELTA SYNERGIE, foit rfrence au conseil dadministration de DELTA SYNERGIE du 25 mars 2008,
par lequel Monsieur ANDJOUA a t nomm directeur gnral de DELTA SYNERGIE et qui lui a confi un pouvoir spcial en vue de
consentir tous cautionnements, sous rserve toutefois des conditions fixes par larticle 449 de lActe uniforme (OHADA) sur les
socits commerciales ; Une copie certifie conforme de cette dcision du Conseil devait tre attache au contrat de cautionnement
sign. Cela nest pas le cas dans la version communique.
Il apparait toutefois que la dcision du 25 mars 2008 mentionne dans le contrat de caution ne pouvait elle seule valoir valable
autorisation de conclure une caution aux termes de larticle 449 prcit. En effet, celle-ci :

tait gnrale et ne fixait pas de montant ;

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tait date de plus dun an au jour de la signature des cautions;

faisait elle-mme rfrence lobligation dautorisation pralable prvue par larticle 449.

En consquence, il existerait galement des arguments pour faire valoir quun tel engagement de caution aurait d faire
lobjet dune autorisation pralable du conseil dadministration de DELTA SYNERGIE. A dfaut dune telle autorisation
pralable accorde par le Conseil dAdministration porte notre connaissance, il existerait des arguments pour
demander lannulation de ces contrats de caution sur ce fondement.


Action/Recommandation : il conviendra dapprcier lopportunit de faire valoir les irrgularits susceptibles dentacher la caution accorde par DELTA
SYNERGIE la lumire des lments et arguments prsents plus haut, en tout tat de cause avant le 17 novembre 2012.

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95 121

GABON FRET
(20%)

1 Constats
La socit Gabon Fret est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 62.500.000 FCFA divis en 6.250 actions de 10.000 FCFA.
Constitue en janvier 1995, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le numro 2002 B 02203.
Elle a pour objet principal le traitement et le magasinage de fret arien.
Cette socit est en sommeil.

Capital
Gabon Fret est dtenue par :

Liquidation Air Gabon (40%)

SNAT (40%)

DELTA SYNERGIE (20%)

Rsultats/Dividendes
Gabon Fret na distribu aucun dividende au titre des cinq derniers exercices.

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Une note du Comit de Privatisation en date du 5 janvier 2011 prsente au Conseil dAdministration indiquait que Gabon Fret prsentait une
situation financire extrmement dgrade suite la perte du contrat Air France (i.e. 1 million FCFA de recettes mensuelles contre 35 millions FCFA
de charges mensuelles), sans perspectives de redressement tant que GABON AIRLINES ntait pas elle-mme relance.
Un plan de mise en sommeil de la socit a t dcid, en accord avec lEtat, par un Conseil dAdministration et une Assemble Gnrale
Extraordinaire du 2 septembre 2011, jusqu la relance de lactivit de GABON AIRLINES qui devait elle-mme permettre la relance de lactivit de
GABON FRET. Nota : nous navons pas eu communication ce jour des PV de Conseil dAdministration et dAssemble gnrale du 2 septembre
2011 ayant dcid de cette mise en sommeil. Il convient de les obtenir (c.f. infra nos recommandations).

Dans lattente dune relance dactivit, lEtat a notamment dcid (en septembre 2011) :

o de prendre en charge le plan social de GABON FRET (prise en charge des droits lgaux de licenciement conomique des salaris, puis
ultrieurement des indemnits transactionnelles, aprs audit des passifs) ;

o de mener et financer un audit des comptes de la socit afin notamment dvaluer son passif et proposer en consquence un plan
de restructuration du capital de la socit.
Le comit de privatisation nous a indiqu que les passifs se portent environ 2 milliards de FCFA (dont 1 milliard de FCFA vis--vis de
lEtat).

Gouvernance

Le Conseil dAdministration de Gabon Fret est compos de :

Mr Idriss NGARI (PCA)


SNAT, reprsente par Mr Kokan FABJANKO
DELTA SYNERGIE, reprsente par Mr Jrme ANDJOUA
Mme Marie-Sylvie ANKOUBOU
Mr Gustave BONGO

La socit est dirige par Mme ISAAC-BOLTENAGUE.


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Engagements financiers de Delta Synergie


Nous comprenons que DS dtient une crance en compte courant de 200 millions de FCFA sur GABON FRET ( confirmer en labsence de
justificatifs). Elle na notre connaissance accord aucune caution ou garantie.

Point sur la documentation juridique dont dispose Delta Synergie


DS ne dispose que de trs peu dinformations juridiques et financires concernant ses actions dans GABON FRET, ainsi que sur la socit elle-mme
(voir annexe).
Les lments suivants sont notamment manquants (et devront donc tre demands la direction de GABON FRET) :
Procs-verbaux signs des Assembles Gnrales et Conseils dAdministration tenus au cours des trois derniers exercices;
Certificats dactions et copie des registres de la socit.

2 - Observations et recommandations

Sagissant des perspectives de reprise de lactivit : le Comit de Privatisation, charg par lEtat de trouver un partenaire stratgique Gabon Fret,
nous a indiqu que :

lEtat pourrait envisager une entre au capital de GABON FRET compte tenu de sa crance sur la socit (environ 1 milliard de FCFA) ;

un plan de restructuration sera propos aprs laudit stratgique de la socit devant tre effectu.

Cela tant, la perspective (voque par le Comit de Privatisation) dune ventuelle liquidation de Gabon Airlines devrait en toute logique
saccompagner dune liquidation de Gabon Fret.

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Action/Recommandation: lissue de laudit de la socit devant tre diligent par le Comit de Privatisation et si une dcision de reprise dactivit
devait tre prise, une ngociation serait mener avec lEtat concernant le maintien (ou non) de la participation de DS au capital dans le cadre du
plan de restructuration qui sera tabli.

Sagissant du compte courant de DS dans GABON FRET : nous navons pas en notre possession les justificatifs de celui-ci.

Action/ Recommandation: Un rcapitulatif dtaill du montant du compte courant doit tre communiqu par le comptable de DS afin de faire
valoir celui-ci, le cas chant dans le cadre:
(i) de laudit des comptes GABON FRET command par lEtat puis dune ventuelle ngociation ultrieure de reprise de la socit par un partenaire
stratgique (afin dviter tout crtement de celui-ci) ;
(ii) dune liquidation de la socit en vue de la production de la crance.

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174


95 142

SN2AG
(35%)
Synthse rapports 2,3 et 6

1 Constat
SN2AG est une socit anonyme avec conseil dadministration au capital de 2 400 000 000 FCFA divis en 240 000 actions de 10 000 FCFA Chacune.
Ayant commenc son activit le 1er juillet 1996, elle est inscrite au RCCM de Libreville sous le n 2002 B01801.

Elle a pour principal objet le transport arien de passagers.

Cette socit rencontre de trs srieuses difficults et a t place (sur sa demande) en rglement prventif par le Tribunal de Premire Instance
de Libreville le 18 janvier 2011 (voir infra).
Capital
Selon les dernires informations dont nous disposons, le capital se trouve rparti comme suit :

-

DELTA SYNERGIE pour 83.994 actions (34,99%),


Monsieur S. DOSSOU AWORET pour 72.000 actions (30%),
Ainsi que 5 actionnaires personnes physiques dtenant chacun une action, dont Madame Pascaline BONGO.


Nous ignorons aujourdhui dans quelles conditions les 35 % restant, qui appartenaient la socit de droit luxembourgeois JET HOLDING de Mr
VIALARET, sont aujourdhui rparties et reprsentes. Nous constatons que le projet de dlibrations du Conseil dAdministration de la socit qui
nous a t communiqu fait tat de lentre de nouveaux actionnaires, sans indiquer hauteur de quels montants :
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Madame Hermine BONGO ONDIMBA,


Madame Honorine DOSSOU NAKI,
Monsieur Herv DOSSOU AWORET.


SN2AG devra laisser DS avoir accs au dossier titre, dont Madame Hermine BONGO ONDIMBA a indiqu quil avait t mis jour des dernires
cessions.
Rsultats/Dividendes
La socit a constat une perte de 1,8 milliards de FCFA pour 2010, contre un bnfice de 1,2 milliards en 2009 et 501 millions en 2008. Delta
Synergie na peru aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Le rapport gnral du Commissaire aux comptes PWC pour lexercice clos au 31 dcembre 2010 ne fait apparatre aucunes observations ngatives :
Cet exercice se clture certes avec une perte de 1,8 milliards de francs CFA, mais avec un excdent dexploitation de 2,5 milliards de francs FCFA.

La note annexe ce rapport prcise que lexercice 2010 a seulement t marqu par lacquisition dun Aeronef dans le cadre du contrat Shell, du
dpart du Directeur financier et par la cession BGFIBANK de sa crance sur lEtat moyennant une dcote de 5,5 %.

Le rapport de PWC est dautant plus surprenant que sous lintitul : vnements postrieurs la clture de lexercice , PWC indique :
Nant .
Or, ce rapport est dat du 23 juillet 2011, alors que 6 mois auparavant, le Tribunal de Libreville avait ouvert la demande de SN2AG une
procdure collective de rglement prventif (voir infra).
Engagements financiers de DELTA SYNERGIE
DELTA SYNERGIE dispose dune crance en compte courant de 100 000 000 FCFA sur SN2AG. Elle na notre connaissance accord aucune caution
ou garantie.
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176

Nota : le Tribunal ayant homologu le concordat prventif dans le cadre de la procdure collective de rglement prventif dont fait lobjet SN2A a
indiqu que les comptes courants des diffrents actionnaires ne seront rembourss quaprs parfaite ralisation des engagements souscrits dans le
cadre du concordat.
Gouvernance

Le conseil dadministration de SN2AG est compos de :


-
-
-
-

Madame Honorine DOSSOU NAKI, PCA,


Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA,
Madame Hermine BONGO ONDIMBA,
DELTA SYNERGIE, reprsente par Mr Jrme ANDJOUA.

Le Directeur Gnral de la socit est Madame Hermine BONGO ONDIMBA.

Evnements notables

o

Ouverture dune procdure collective de rglement prventif



Par requte en date du 7 janvier 2011, la Direction de SN2AG a saisi le Tribunal de Premire Instance de Libreville dune demande
douverture dune procdure de rglement prventif.


SN2AG exposait dans cette requte quen raison de la conjoncture conomique difficile et des charges dexploitation importantes qui
obrent ses rsultats, il lui tait de plus en plus difficile dhonorer ses engagements lgard de certains cranciers et fournisseurs.

Elle prcisait que nonobstant un passif de 3,3 milliards de FCFA, elle ne se trouvait pas en cessation des paiements et quelle entendait
mettre en uvre des mesures de gestion efficaces et drastiques ainsi que recourir au concours financier dtablissements spcialiss en vue
de renflouer sa trsorerie.

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177

Pour atteindre ses perspectives de redressement, SN2AG demandait la suspension des poursuites individuelles pour lensemble de ses
cranciers dont elle donnait une liste non exhaustive.

Le Tribunal, par Ordonnance du 18 janvier 2011, a dsign cet effet Matre EDO Ruffin comme Expert avec pour mission de dresser un
rapport sur la situation conomique et financire de SN2AG et sur ses ventuelles perspectives de redressement.

Ce jugement ordonnait la suspension des poursuites individuelles pour lensemble des cranciers de SN2AG, et notamment les socits TAG,
FARNBOROUGH et TAG AVIATION pour une dure de 24 mois.

Aux termes du rapport qui nous a t communiqu directement par Matre EDO, il apparat que le passif exigible slve 5,8 milliards de
FCFA, pour un actif disponible de lordre de 15 milliards de FCFA. Toutefois, dans lvaluation de cet actif figure pour 5,8 milliards lensemble
des avions dont lexploitation est compromise ; au surplus, certains de ces avions feraient actuellement lobjet de saisies.

En conclusion de ce rapport, Matre EDO proposait la poursuite des exploitations et fixait la dure du plan de remboursement des
cranciers deux ans maximum.

Ce mme rapport prne la recapitalisation de SN2AG, charge pour le DG de convoquer lAssemble des actionnaires dans un dlai
maximum de 45 jours afin de pourvoir cette recapitalisation compter de la date du jugement.

Par jugement en date du 6 juin 2011, le Tribunal a homologu ce concordat prventif et a indiqu qu de dfaut de paiement dune seule
chance au syndic, le plan serait rsolu.


Sur la non excution du concordat prventif

Nous nous sommes entretenus Libreville de ce dossier avec Matre EDO Ruffin, charg de contrler lexcution du concordat prventif.

Celui-ci nous a confirm quaucune des chances prvues navait t rgle entre ses mains. Monsieur ANDJOUA nous a confirm par
ailleurs que les actionnaires navaient pas t convoqus en Assemble Gnrale et navaient donc pu valider ce concordat prventif.


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Cest dans ces conditions que Matre EDO Ruffin envisage de saisir le Tribunal de Premire Instance de Libreville leffet de voir prononcer
la rsolution du concordat prventif et de demander, conformment larticle 52 de lAUPC, louverture dun redressement judiciaire.

Cette procdure aura pour consquence immdiate la mise sous assistance obligatoire de SN2AG pour tous les actes concernant
ladministration et la disposition de ses biens et actifs, sous peine dinopposabilit de ses actes jusqu lhomologation du concordat
de redressement. En gnral, les actes conservatoires et de gestion courante entrant dans lactivit habituelle de la socit peuvent
continuer tre accomplis par le Directeur Gnral, charge den rendre compte au Syndic. Toutefois, il nous apparat souhaitable
que Matre EDO, sur la base de larticle 114 alina 1 de lAUPC, demande au Juge dinterdire purement et simplement aux dirigeants
de SN2AG de continuer de participer la continuation de lexploitation de la socit.

En ce qui concerne les cranciers, louverture de la procdure collective emporte suspension des poursuites individuelles (75 AUPC),
larrt du cours des intrts (77 AUPC) et lobligation de produire et de justifier les crances dans un dlai de 30 jours suivant la
deuxime insertion.

Nous avons demand Matre EDO Ruffin quil sursoit cette demande, dans lespoir de pouvoir lui prsenter une proposition.

Le choix de cette procdure de redressement judiciaire suppose en effet quune offre de concordat puisse tre prsente au plus tard dans
les 15 jours suivant la dclaration de cessation des paiements. Cette offre de continuation mane le plus souvent de la socit elle-mme,
mais elle peut aussi tre le fait dun tiers tel un crancier. Loffre de concordat vise alors prvoir les modalits de continuation de la
socit, les licenciements pour motif conomique intervenir et le remplacement des dirigeants (Art. 27 AUPC).

Le concordat peut naturellement aussi porter sur des mesures de cession partielle dactifs. Nous avons ainsi not dans le rapport de lExpert
au rglement prventif des observations trs pertinentes en ce qui concerne les modifications intervenir dans la flotte de SN2AG, et dans
son organisation.

Il y a lieu enfin de prciser que le redressement judiciaire nemporte pas cessation des contrats en cours ; ceux-ci pouvant tre poursuivis
la diligence du syndic.

Il ne faut pas exclure enfin le risque dun redressement ou dune liquidation des biens qui emporterait de plein droit la dissolution de la
socit.
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179


Le choix de la procdure se pose en effet ds le jugement douverture (Art. 33 alina 2 AUPC) et repose sur le fait de proposer ou non
un concordat srieux. Dans cette hypothse, les dirigeants de SN2AG auront dposer leurs actions entre les mains du Syndic (Art. 57
AUPC), et ne pourront ensuite en disposer.

En cas de liquidation, SN2AG sera dissoute de plein droit par leffet du jugement et ne conservera sa personnalit morale que pour les
besoins de la liquidation (Art. 53 AUPC).

Nous avons constat dans le mme temps que SN2AG disposait dun compte n 644900 ouvert auprs de la Banque Edmond de Rothschild
Monte-Carlo ; compte fonctionnant sous la signature du Directeur Gnral de SN2AG.

Nous sommes surpris de lexistence de ce compte tranger qui ne figure dans aucune des informations fournies au Commissaire
lexcution du concordat, ni semble t-il aux administrateurs et actionnaires.
Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

Nous navons eu accs qu une documentation juridique limite (voir Annexe) et navons pas pu rencontrer la direction gnrale de la socit.
2 Observations et recommandations
Sur lexcution du concordat prventif

Il conviendrait dobtenir de la direction de SN2AG des informations fiables quant lexcution du concordat prventif.

Des engagements ont t pris tant lgard des cranciers que du Tribunal, et il ne semble pas quils soient tenus ce qui risque de c onduire SN2AG
louverture dune procdure collective et le cas chant, des recherches en responsabilit contre les dirigeants sociaux.

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180

Nous avons eu communication dun courrier dat du 21 mars 2012 dans lequel Mme Hermine BONGO ONDIMBA indiquait avoir trouv un accord
avec la socit Tropical Air pour la cession dun appareil CESSNA 208B immatricul TR LFX pour un montant de 850 000 USD.

Celle-ci indiquait dans ce courrier que :

le CESSNA est sous-exploit et le montant de sa vente permettra de financer le retour dun des deux aronefs que nous navons pas pu rapatrier
faute de moyens financiers. La socit est soumise dautre part un concordat quelle honore avec les recettes que dgagent son exploitation,
dfaut de recettes additionnelles ou apport des actionnaires .

Action / Recommandation 1: il convient de suivre avec la plus grande attention lexcution du concordat prventif avec les organes dirigeants de la
socit, ainsi quen prenant attache rgulirement avec Me Edo Ruffin.

Sil devait tre confirm que le concordat prventif ne peut tre respect, nous proposons :

- que dans lhypothse o DELTA SYNERGIE souhaiterait voire poursuivre lactivit de la SN2AG, un projet de concordat srieux soit prsent,

- de demander alors Matre EDO Ruffin, Commissaire lexcution du concordat prventif de saisir le Tribunal afin de constater la rsolution
de celui-ci, et par le mme temps de prsenter ce concordat.
Sur la recherche dun partenaire

Action / Recommandation 2: Plusieurs fonds dinvestissement et oprateurs aronautiques sintressent actuellement laviation daffaires en
Afrique. Cest ainsi que notamment FASTJET, socit de Stelios Haj-Ioannou, ou encore FLY 540 (groupe LONRHO) recherchent actuellement des
partenariats stratgiques sur le Continent Africain. Ne conviendrait-il pas dengager des pourparlers au travers dun mandat exclusif pour identifier
ces partenaires et mettre en uvre des conditions de coopration ?

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181




SOCIETES LIQUIDEES OU CEDEES



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182


GATHA INDUSTRIAL VENTURE
(40%)
15 avril 2012

1 Constats
La Socit GATHA INDUSTRIAL VENTURE est une socit prive limite par actions de droit de SINGAPOUR, enregistre SINGAPOUR le 28 mars
2005. Elle a immatricule une succursale Libreville le 3 octobre 2007 sous le n2007E00126.

Elle a pour objet principal limportation au Gabon de climatiseurs de marque Carrier.

Nous comprenons que cette socit est en cessation dactivit au Gabon, o sa succursale a expir le 30 septembre 2009.
Capital
Selon les informations limites notre disposition, GATHA INDUSTRIAL VENTURE a un capital de 1 176 000 USD et (selon un document interne
0DS) est dtenue par :

Monsieur TAVEKIAT NAKOSIRI (30%) ;

Monsieur Joseph CHANG (30%) ;

DELTA SYNERGIE (40 %), reprsente par Monsieur Paul BIYOGHE MBA (information figurant dans les statuts enregistrs).

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183

Rsultats/Dividendes
Nous navons aucune information sur les comptes de cette socit, qui serait en cessation dactivit. Il rsulte de la comptabilit de DS quaucun
dividende na t reu au titre des 5 dernires annes.
Engagements financiers de DELTA SYNERGIE
Il rsulte de la comptabilit de DS que celle-ci ne dtient pas de crance en compte courant dassoci. Elle na notre connaissance accord aucune
caution ou garantie.
Gouvernance

Le conseil dadministration de GATHA INDUSTRIAL VENTURE est compos comme suit :


-

Monsieur Paul BIYOGHE MBA, PCA

Monsieur TAVEKIAT NAKOSIRI (30%) ;

Monsieur Joseph CHANG

GATHA INDUSTRIAL VENTURE est dirige par Monsieur EPIGAT APINDA, DG

Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

A ce jour, la socit na pas rpondu au courrier de demande de communication de documents envoy par DS. Nous navons notre disposition que
la seule documentation juridique retrouve au greffe du RCCM, ce qui est tout fait limit (voir Annexe).





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184

2 Observations et recommandations

Action/Recommandation : la documentation juridique et comptable doit tre rcupre auprs de la socit. Si la socit savre tre en cessation
des paiements, il conviendra de demander ses dirigeants de procder sa liquidation SINGAPOUR et la radiation de sa succursale au RCCM de
Libreville.

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185


COFRIGAB
(30%)
15 avril 2012


1 Constats

La Socit Compagnie Frigorifique du Gabon (COFRIGAB) est une socit anonyme avec Conseil dAdministration au capital de 20 000 000 de FCFA.
Celle-ci ne doit pas tre confondue avec SIFRIGAB, dont il nous a t oralement confirm par le cabinet FIDAFRICA que Delta Synergie nest pas
actionnaire.
Capital
Selon les informations limites notre disposition, COFRIGAB est dtenue par :

DELTA SYNERGIE (30 %), qui a bien libr sa quote-part de capital

Monsieur Joao NUNES (30%) ;

Monsieur Marcel ABEKE (15%) ;

Monsieur Victor AFOUNOUNA (15%) ;

Ramses Investment (10%).

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186

Rsultats/Dividendes
Nous navons aucune information sur les comptes de cette socit.

Il rsulte de la comptabilit de DS quaucun dividende na t reu au titre des 5 dernires annes.
Engagements financiers de DELTA SYNERGIE
Il rsulte de la comptabilit de DS que celle-ci ne dtient pas de crance en compte courant dassoci. Elle na notre connaissance accord aucune
caution ou garantie.
Gouvernance
Nous navons aucune information sur cette socit, dont il ny a pas trace au RCCM.
Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

Nous navons notre disposition que la seule documentation juridique retrouve dans les dossiers de Delta Synergie (voir Annexe), la socit tant
par ailleurs non rpertorie au greffe du RCCM.


2 Observations et recommandations

Action/Recommandation : Nous avons interrog FIDAFRICA sur cette socit qui a t constitue par leurs soins ( ne pas confondre avec
SIFRIGAB), et attendons un retour de leur part.

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Strictement personnel & confidentiel

187


BOIS TRANCHES
(14,3%)
15 avril 2012















1 Constats

La Socit BOIS TRANCHE a t mise en liquidation de biens par jugement du 14 mai 2008 ;
Le liquidateur est Mr Gondeth-Marc BIBANG ;
Le Juge-Commissaire est Mr Didier James, Vice Prsident du Tribunal de Premire Instance de Libreville.

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Strictement personnel & confidentiel

188


SIAEB
(8,3%)
15 avril 2012



















1 Constats

La Socit SIAEB est en liquidation de biens, le syndic ayant t dsign est Me Edo Ruffin.

Le syndic nous indiqu par courriel que les oprations de liquidation de la socit ont t cltures, lEtat ayant pris en charge le passif rsiduel de la
socit. Il nous a indiqu que les formalits de radiation tant au RCCM quauprs de lAdministration des Impts sont en cours etserontacheves
sous peu.

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189


AFRIQUE RIZ IMPORT - ARI
(10%)
15 avril 2012


1 Constats

La Socit Afrique Riz Import (ARI) est une socit anonyme avec Conseil dAdministration au capital de 100 000 000 de FCFA.

Delta Synergie ne dispose que dinformations trs limites sur cette socit, sur laquelle nos recherches effectues au RCCM de Libreville ont t
infructueuses.

Nous avons contact Monsieur Alfred BONGO, Notaire, dont ltude a constitu cette socit et qui a pu nous communiquer les informations ci-
dessous.

Il nous a par ailleurs indiqu que cette socit, qui a dans le pass dtenu un agrment pour limportation de riz au Gabon, a cess son activit.
Capital
Selon les informations limites notre disposition, ARI est dtenue par :

Monsieur Alfred Michael FALOUGHI (75%) ;

DELTA SYNERGIE (10 %) ;

Novel Commodities, socit suisse reprsente par Mr Olivier MATILE ;

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Strictement personnel & confidentiel

190

Monsieur Romain Boutonnet (5%).

Rsultats/Dividendes
Nous navons aucune information sur les comptes de cette socit.

Il rsulte de la comptabilit de DS quaucun dividende na t reu au titre des 5 dernires annes.
Engagements financiers de DELTA SYNERGIE
Il rsulte de la comptabilit de DS que celle-ci ne dtient pas de crance en compte courant dassoci. Elle na notre connaissance accord aucune
caution ou garantie.
Gouvernance
Nous navons aucune information sur cette socit, dont il ny a pas trace au RCCM.
Point sur la documentation juridique dont dispose DELTA SYNERGIE et les difficults rencontres

Nous navons notre disposition que la seule documentation juridique retrouve dans les dossiers de Delta Synergie (voir Annexe), la socit tant
par ailleurs non rpertorie au greffe du RCCM.


2 Observations et recommandations

Action/Recommandation : Il pourrait tre envisag dinterroger Monsieur FALOUGHI ou Monsieur Boutonnet pour obtenir les documents
justificatifs de la cessation dactivit de ARI.

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Strictement personnel & confidentiel

191


COMPAGNIE DIMPORT EXPORT - CIE
(10%)
15 avril 2012



















1 Constats

Delta Synergie ne dispose daucune information sur cette socit, sur laquelle nos recherches effectues au RCCM de Libreville ont t
infructueuses.

Nous avons contact Monsieur Alfred BONGO, Notaire, dont ltude a constitu cette socit et qui a pu nous indiquer que lactionnaire majoritaire
de CIE tait Monsieur FARRAH.

Il nous a par ailleurs indiqu que cette socit, qui a dans le pass dtenu un agrment pour limportation de riz au Gabon, a cess son activit et a
t liquide en 2007.


2 Observations et recommandations

Action/Recommandation : Il pourrait tre envisag dinterroger Monsieur FARRAH (ou ses mandataires) pour obtenir les documents justificatifs de
la liquidation de CIE.

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192


AFRICA FORAGES
(26,6%)
15 avril 2012



















1 Constats

La Socit AFRICA FORAGES est une socit anonyme avec Conseil dAdministration au capital de 100 000 000 de FCFA.

Delta Synergie ne dispose que dinformations trs limites sur cette socit, sur laquelle nos recherches effectues au RCCM de Libreville ont t
infructueuses.

DELTA SYNERGIE a fait parvenir un courrier de demande dinformation Monsieur TCHISSAMBOU Taty, contact dsign par lentreprise, rest sans
rponse ce jour.

Selon un courrier du PCA de la socit (Monsieur BOUNDONO SIMANGOYE) dat du 25 mai 1998 Delta Synergie, celle-ci aurait souscrit une
augmentation de capital pour 150 000 000 de FCFA et en serait corrlativement actionnaire hauteur de 26,6%.

Monsieur Norbert OKOUMA, qui selon nos informations tait Administrateur de la Socit, nous a indiqu que celle-ci a cess son activit.

2 Observations et recommandations

Action/Recommandation : Il pourrait tre envisag dcrire Monsieur Norbert OKOUMA pour obtenir les documents justificatifs de la cessation
dactivit dAfrica Forages.

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193


ALPAGES
15 avril 2012


1 Constats

ALPAGES : Cette socit (filiale dun groupe sngalais de Conseil en BTP) est en cours de liquidation.

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194


EMS DELTA PLUS - IFK
(20%)
15 avril 2012



















1 EMS DELTA PLUS

Vous nous avez indiqu avoir cd lintgralit de cette participation La Poste.

Action/Recommandation : Nous comprenons toutefois que vous navez pas en votre possession les bordereaux de transfert dment signs, quil convient
dobtenir auprs de La Poste.

2 IFK

Les actions de la socit IFK (socit forestire dtenue conjointement avec le groupe SOGAFRIC), ont t cdes la socit BOMER LTD (Iles Vierges
Britanniques) groupe BORDAMUR/RIMBUNAN HIJAU.

Action/Recommandation : Delta Synergie dispose bien des bordereaux de transfert signs (non dats). Cela tant, il conviendrait de vrifier que les fonds
relatifs la cession de ces actions ont bien t transfrs car ceux-ci ont pu tre conservs en squestre lors de lopration de cession.

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195


AUTRES

15 avril 2012



















1 Constats

Malgr nos recherches au greffe du Tribunal de Premire Instance de Libreville et nos diverses investigations, nous navons aucune information
matrielle concernant les socits suivantes, dont il nous a t indiqu quelles taient en cessation dactivit :

o SICG ;
o AIR CONTINENTAL AFRICA ;
o BANQUE POPULAIRE ;


Malgr nos recherches au greffe du Tribunal de Premire Instance de Libreville et nos diverses investigations, nous navons aucune information
matrielle concernant lexistence dune participation de Delta Synergie au capital des socits auprs de la socit ECOLE EDUCATION ELITE qui
Delta Synergie a effectu une avance en compte courant de 400 000 000 FCFA.








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196



RELEVE DES ACTIONS ET RECOMMANDATIONS


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197

95 128

BGFI HOLDING CORPORATION (6,4%)



15 AVRIL 2012


Il paraitrait pertinent de maintenir cette participation qui permet dobtenir :

- un dividende lev (en hausse pour 2011),
- et des perspectives dvolution de la valeur de laction.

DS nest pas, en tant que tel, Administrateur.
Toutefois, il pourrait le cas chant sembler pertinent de proposer la candidature de DS un poste dAdministrateur lors dun prochain renouvellement,
tant prcis que le Conseil dAdministration comprend dj son maximum de 12 membres.


95 128

ECOBANK GABON (7,5%)



15 AVRIL 2012

Maintenir la participation au capital son niveau actuel en souscrivant aux augmentations de capital dici au 30 juin 2012 (142 500 000 FCFA) et 2014
(90 000 000 FCFA). Le cas chant, renforcer la prsence au Conseil dAdministration ou favoriser la dsignation dun Administrateur indpendant.

Obtenir de copie des nouveaux certificats dactions qui seront mis suite la seconde augmentation du capital.


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198

95 135

UNION GABONAISE DE BANQUE


(5,2% / 2,6% via OGAR)
15 AVRIL 2012



Il semble anormal que Delta Synergie, troisime actionnaire de rfrence de lUGB, ny dispose pas de sige au Conseil dAdministration. Il pourrait tre
envisag dcrire au Conseil dAdministration de lUGB, qui doit se tenir le 27 avril 2012, afin que celui-ci propose la prochaine Assemble Gnrale de
lUGB la dsignation de DS comme Administrateur.




95 138

BICIG
(3,23%)
15 AVRIL 2012


Il convient de proposer avant la prochaine Assemble Gnrale du 14 juin 2012 de dsigner DELTA SYNERGIE en qualit dadministrateur ; une dmarche
pralable doit tre entreprise en ce sens auprs du Prsident du Conseil dAdministration et des administrateurs actuels de BNP PARIBAS. La dgradation des
rsultats au cours des deux dernires annes devrait, si elle se poursuivait, tre observe avec vigilance dans la perspective ventuelle dune sortie du capital.

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199

95 102

OGAR (60,69%) / OGAR VIE


15 AVRIL 2012



i) Un agrment pralable du Conseil dAdministration dOGAR VIE est ncessaire concernant la cession dun certain nombre dactions dtenues par OGAR
dans OGAR VIE BGFIBANK: aux termes de lart.11 des statuts dOGAR VIE la cession des actions des tiers trangers la socit (i.e. nous comprenons
que BGFIBANK nest pas actionnaire dOGAR VIE) doit obligatoirement tre agre par le Conseil dAdministration de OGAR VIE. A cet effet, la cession
projete doit tre notifie la socit par LRAR ou par acte extrajudiciaire en indiquant les noms, prnoms, qualit et adresse du cessionnaire, le nombre
des actions dont la cession est envisage ainsi que le prix.

Laccord du Conseil dAdministration dOGAR VIE rsulte soit dune notification de sa rponse, soit du dfaut de rponse dans le dlai de 3 mois compter
de la demande.

ii) Un agrment pralable des Conseil dAdministration de OGAR (actionnaire cdant) et BGFIBANK (acqureur potentiel) est galement ncessaire : un
acte de cession des actions OGAR VIE conclure entre OGAR et BGFIBANK ncessiterait lagrment pralable de cette convention rglemente (art 438 et s
de lacte uniforme OHADA sur les socits commerciales) par leurs conseils dadministration respectifs, dans la mesure o BGFIBANK et OGAR ont des
Dirigeants et Administrateurs en commun, qui ne pourraient dans cette hypothse participer au vote.

Ces Administrateurs et Dirigeants communs aux deux socits, qui ne pourraient participer au vote du Conseil dAdministration pour autoriser une telle
cession, sont Madame Pascaline MFERRI BONGO ONDIMBA, Monsieur Henri-Claude OYIMA et Monsieur Brice LACCRUCHE ALIHANGA.


Il appartient ensuite aux Assembles Gnrales annuelles de chaque socit dapprouver cette convention, sans que les intresss ne puissent prendre part
au vote sils sont actionnaires.

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Strictement personnel & confidentiel

200


95 103

SOLICAR
(55%)
15 AVRIL 2012


Il convient de :

se procurer les PV des AG et CA des trois exercices prcdents, et tout particulirement ceux du CA du 7 avril 2011 et de lAG layant suivi, afin de
parvenir une comprhension satisfaisante de la situation de la socit. La socit doit en outre mettre en place un dossier titres et communiquer
DS ses certificats dactions.

envisager la possibilit de distribution de dividendes si la trsorerie de la socit le permet, la socit disposant en principe de capacits de distribution.


95 125

ASSINCO
(17%)
15 AVRIL 2012


Il nous a t indiqu BGFIBANK avait fait lacquisition des participations dAssinco dtenues par CDK et la BGD, devenant ainsi actionnaire majoritaire
hauteur de 60%, sous rserve de lautorisation du Ministre de lEconomie et des Finances dont il nous a t indiqu quelle tait en cours dobtention.





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Strictement personnel & confidentiel

201

95 108

SOGAFAM (60%)
15 AVRIL 2012


Sur les perspectives de reprise de la socit :

Compte-tenu de la participation majoritaire de DELTA SYNERGIE et de linvestissement dj ralis par lEtat, il nous apparat que des contacts
complmentaires doivent tre entrepris :

o pour connatre les intentions du partenaire belge actuel (PROPHAREX) et les conditions de son retrait au profit dun nouveau partenaire ;
o pour confirmer avec le Comit de Privatisation que le scenario alternatif propos par DS (i.e. entre de lEtat seulement hauteur de 330
millions de FCFA et location) pourrait tre envisag.
Mme si ce point a t oralement voqu lors de notre sance de travail avec le Comit de Privatisation, il est impratif, en vue dun plan de
reprise, que les conditions ncessaires11 la ralisation de laudit technique des installations command au Bureau Veritas soient runies et
que laudit puisse tre effectu dans les meilleurs dlais. DS pourrait le cas chant crire au Comit de Privatisation sur ce point.
Sur la base des recommandations faites par PWC et laudit technique qui sera ralis par Bureau Veritas, le partenaire potentiel pourra tablir
un business plan et une proposition argumente pourra tre faite au Comit de Privatisation.
En termes de documentation juridique, une restructuration de la socit devra donner lieu au pralable une importante rgularisation,
savoir :
o tenue des assembles gnrales et conseils dadministration dapprobation des comptes de la socit depuis sa constitution ;
o prparation dun dossier titre et mission de certificats dactionnaire au nom de DS.

11

A savoir le rtablissement de llectricit et la mise disposition du personnel technique.

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Strictement personnel & confidentiel

202

Sur les transactions effectues par PROPHAREX (coactionnaire de DS) ayant donn lieu des rserves significatives de PWC :
Afin de lever toute ambigit qui pourrait tre lie son absence du Gabon lors du rapport daudit de PWC, il convient dinterroger Monsieur
CAPART (Administrateur Gnral lpoque des faits) sur les difficults mises en avant par PWC:
o labsence dencaissement par SOGAFAM de 2 milliards de FCFA de subvention accorde par lEtat et la destination de ces sommes ;

les justificatifs des paiements de 1,5 milliards de FCFA effectus par SOGAFAM sur ordre direct et au bnfice de son actionnaire belge
PROPHAREX.


95 145

ANK GABON
(51%)
15 avril 2012

Sagissant des perspectives de reprise de lactivit : le rapport du cabinet Baker Tilly au 31 octobre 2009 faisait tat de lavancement oprationnel
du projet dans les termes suivants : un travail trs important depuis le dbut du projet en 2007 a t abattu ce jour. Plusieurs hectares de
tubercules de manioc ont t plants et lusine sera vraisemblablement oprationnelle au premier trimestre de 2010.
Cela tant, lors de notre rencontre avec la direction financire de BGFI, celle-ci a mis des doutes quand aux dbouchs commerciaux de ce projet,
qui mriteront dtre levs (le cas chant par la ralisation dune tude de march).
1. En fonction de lorientation stratgique que souhaitera prendre DS sur ce dossier (selon les rsultats, le cas chant, dune tude de march
complmentaire), une reprise de lactivit conforme aux hypothses du business plan ncessitera dentrer en contact:

avec lEtat pour ngocier une subvention hauteur de 2,5 milliards de FCFA (i.e. en faisant suite la demande officielle faite par
Mr LEMBOUMBA) et une exonration dIS ;

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Strictement personnel & confidentiel

203

avec la BGFI pour restructurer la dette actuelle dANK qui se monte 3 milliards de FCFA ;

avec les coactionnaires (MI Investment et Mr LEBOUMBA) afin de dfinir la rpartition des apports supplmentaires de 1 milliard de
FCFA ncessaires la reprise du projet.

2. En termes de documentation juridique et dans loptique dun plan de reprise dactivit, il convient dobtenir:
o
o

Copie des procs verbaux enregistrs de lassemble gnrale ayant vote le coup daccordon (et DNSV correspondante);
Prparation dun dossier titre et mission de certificats dactionnaire au nom de DS.

Sagissant des paiements non justifis faits la socit chypriote MRCO pour 1,3 milliard de FCFA
3. Il convient (i) de runir la documentation contractuelle affrente aux livraisons qui devaient tre effectues par MRCO (nous ne disposons que
des factures) et (ii) de contacter directement celle-ci Chypre pour lui demander de produire les justificatifs des livraisons correspondant aux
virements effectus. A dfaut, nous pourrons engager pour ANK GABON des poursuites judiciaires contre cette socit en vue du remboursement
des sommes ainsi vires (1,3 milliard de FCFA).











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Strictement personnel & confidentiel

204

95 113

SOCOBA - EDTPL
(50%)

15 AVRIL 2012

Sur les rserves significatives formules par les Commissaires aux Comptes (PWC)
En vue de la prparation de larrt des comptes 2011, DS devrait demander quun rapport spcial indpendant soit rdig sur les rserves faites par le
commissaire aux comptes, et ainsi demander la Direction de SOCOBA quun expert comptable extrieur soit dsign afin de procder des vrifications
et contrles approfondis sur cette question, tant auprs de la socit que de tiers celle-ci, en vue (i) de se faire communiquer lensemble des justificatifs
promis et (ii) dmettre un rapport spcifique et dtaill sur ces oprations, lattention du Conseil dAdministration et en prvision de larrt des comptes
2011.

Nous vous avons fait parvenir un projet modifi en ce sens, envoyer la Direction Gnrale de SOCOBA.

Sur la gouvernance de la socit


Expiration des mandats des Administrateurs


Il pourrait tre envisag de demander ce que de nouveaux Administrateurs soient nomms lors de la prochaine Assemble Gnrale de SOCOBA-EDTPL,
qui pourraient le cas chant tre choisis pour leur indpendance ainsi que leur comptence avre en matire comptable et financire.

Cela pourrait notamment se faire dans le cadre de la ngociation dun pacte dactionnaires destin encadrer la gouvernance de la socit.
Si cette option devait tre reconnue, un courrier en ce sens devra tre prpar lattention du PDG de SOCOBA EDTPL dans les plus brefs dlais.

Sur la tenue des Conseils et Assembles


Afin de prparer au mieux la tenue des Assembles Gnrales et CA, il convient de demander, ds rception de la convocation, la communication des
rapports (CAC et Conseil dAdministration notamment) qui seront prsents ainsi que les projets de PV de rsolutions.
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205

Sagissant des Conseils dAdministration, mme sil nexiste pas dobligation statutaire spcifique de communiquer (avec la convocation) la documentation
affrente au Conseil, cela peut tre demand la Direction Gnrale de la socit ds rception des convocations.

Sur les filiales de la socit SOCOBA EDTPL

CODER

La situation de CODER, et plus particulirement la restructuration capitalistique ayant dilu SOCOBA (et donc DELTA SYNERGIE) au profit du groupe
SOVOG, appelle tre approfondie afin notamment de connaitre lidentit prcise des associs de SEDEP et de PANGOLA AFRIQUE.

Nous supposons que le dtail des associs a galement d tre communiqu aux bailleurs de fonds internationaux finanant le projet.

Il apparat par ailleurs que les oprations affectant le capital de CODER auraient t proposes et dcides loccasion dassembles gnrales
auxquelles Monsieur Jrme ANDJOUA, Administrateur et actionnaire de CODER, naurait pas t convoqu. Pour le cas o le dfaut de convocation
serait confirm, les dispositions de larticle 303 de lActe uniforme (OHADA) relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt
conomique auraient vocation trouver application. Il existerait ce titre des arguments permettant de soutenir la nullit des dcisions
concernes.

SOCOBA GUINEE EQUATORIALE

Nous continuons nos investigations en Guine Equatoriale afin de connaitre la nature exacte des activits de la socit SOCOGE ainsi que sa
direction actuelle, et dans quelle mesure son activit sest poursuivie. Cela tant, les recherches de ce type en Guine Equatoriale sont dlicates.

En vue de la prparation du prochain conseil dadministration, DS pourrait demander ce quun point soit fait sur cette question, en particulier sur
la ralisation effective des cessions de 10% qui devaient intervenir en 2008 et 2009 et dont il na pas t fait mention dans les prcdents conseils
tenus au titre de ces exercices.



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206



95 105

SEGUIBAT
(47%)
15 AVRIL 2012

Rencontrer layant droit conomique de la socit ABAYAK, co-actionnaire.


A dfaut et pour le cas o cette rencontre naurait donn aucun rsultat engager au plus tt les deux actions judicaires prconises : dsignation dun
mandataire ad hoc et assignation en rfr afin de communication des documents sociaux.

95 105

MANUFACTURE GABONAISE DE VETEMENTS (MGV)


(34,68%)
15 AVRIL 2012



Afin dapprcier lopportunit deffectuer une recapitalisation de MGV dici le 31 dcembre 2012 (ou une rduction du capital sans recapitalisation, ce qui
est rendu obligatoire par les dispositions prcites de lacte uniforme OHADA sur les socits commerciales, il nous semble ncessaire que le prochain
Conseil dAdministration dcide de llaboration dun business plan complet de la socit pour les prochaines annes dexploitation, qui seront
prsentes ultrieurement au CA.

Une restructuration de la socit ncessitera au pralable (i) que des conseils dadministration et assembles gnrales dapprobation des comptes (2010 et
2011) soient tenus et (ii) la mise en place dun dossier titre (Certificats dactions, registres de mouvements) jour afin que DS dtienne la preuve
matrielle de lexistence de sa participation.



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207

95 127

COMPAGNIE DU KOMO (CDK)


(15%)
15 avril 2012




Sagissant du Conseil dAdministration de CDK :

Lors de la prochaine assemble gnrale de CDK, si dici l aucun mandat dAdministrateur na pu tre obtenu par DS, il pourrait tre envisag dutiliser ce
moyen de pression et de requrir linscription lordre du jour et la mise au vote de la nomination de DS en tant quAdministrateur (reprsente par son
Directeur Gnral, Monsieur Andjoua, ou toute autre personne de son choix).

DS a dores et dj crit son co-associ minoritaire au sein de CDK, GBS Finances, afin de lui demander de choisir DS (qui devra dsigner un reprsentant
permanent au Conseil dAdministration de CDK) comme Administrateur de CDK reprsentant les actionnaires minoritaires, en plus des Administrateurs dj
en place (dont Monsieur OYIMA), conformment larticle 3 du pacte dactionnaire.

Mme si le succs dune telle dmarche ne peut tre garanti, elle permettra tout le moins de clarifier lidentit exacte du reprsentant des actionnaires
minoritaires au Conseil dAdministration de CDK et le cas chant obtenir son soutien pour la nomination dun nouvel Administrateur.

GBS na pas rpondu ce jour.


Sagissant des prestations de services rendues par SOGAFRIC HOLDING aux socits du groupe

Dans le cadre de la mise en place du rgime spcifique des groupes ayant rendu obligatoire une facturation par SOGAFRIC HOLDING de diverses prestations
aux filiales de CDK, et afin de permettre DS dexercer un contrle sur ces prestations de services, il pourrait tre envisag que DS demande au
reprsentant des minoritaires, Monsieur OYIMA, de solliciter le Conseil dAdministration de CDK afin que celui-ci puisse :
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Strictement personnel & confidentiel

208

- inclure dans son rapport de gestion (qui sera prsent lassemble gnrale) un paragraphe spcifique dtaillant les conventions
rglementes conclues entre les filiales de CDK et SOGAFRIC HOLDING, ayant donn lieu approbation par CDK lors des assembles
gnrales des filiales sur rapport du Commissaire aux Comptes ;

- dtailler, dans les comptes consolids qui seront prsents lassemble gnrale des actionnaires, les conditions des transactions
intervenues entre les filiales et SOGAFRIC HOLDING, conformment aux principes comptables applicables entre parties lies non consolides
par intgration.

95 136

ETDE
(17%)
15 avril 2012



Il convient de revenir vers ETDE afin de connatre le prix pour lequel les actions pourraient tre ngocies. Nous prparons un courrier en ce sens si cela
correspond aux orientations stratgiques de DS.


95 152

SETEG
15 avril 2012


Ngocier avec le DG de SETEG et ses actionnaires en vue den renforcer les fonds propres loccasion dune prochaine augmentation de capital laquelle
participerait DS de manire significative.





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209

95 112

SOCIETE MINIERE DE PARTICIPATIONS (SOMIPAR)


(25%)
15 AVRIL 2012



La procdure de dissolution et de liquidation de SOMIPAR engage avec le concours du Cabinet Deloitte se poursuit normalement et devrait aboutir au
terme de lexercice 2012.


95 143

LA MINIERE DE LA MABOUNIE

(5% + 5% via SOMIPAR)

Rapport 7


En toute logique la liquidation de SOMIPAR devrait avoir pour consquence une attribution DS de 5% du capital de MABOUMINE, sous rserve pour DS de
sacquitter, au prorata de sa quote-part de capital dans SOMIPAR, des dettes en compte courant dassoci de SOMIPAR vis--vis de MABOUMINE
Il convient de suivre les oprations de liquidation de SOMIPAR afin de sassurer du complet transfert DS des actions MABOUMINE (5%) actuellement
dtenues par SOMIPAR, en particulier que des certificats dactions nouveaux soient mis ce titre au nom de DS.

En fonction de loffre qui sera faite, DS devra prendre la dcision de cder, ou non, tout ou partie de ses actions MABOUMINE lEtat, en tenant compte
des cots extrmement levs lis au dveloppement du projet.

Nous sommes davis quelle conserve sa participation actuelle, mais se laisse diluer dans le cadre des augmentations de capital futures.
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210

95 123

LES CARRIERES DE MAKORA (LCM)


(13%)
15 avril 2012


Avances en compte courant et capitaux propres

Incorporation au capital des avances en compte courant

Lassainissement des comptes de LCM et la mise en conformit de ses comptes avec ses obligations lgales napparaissent aujourdhui
possibles que par lincorporation au capital des avances en compte courant.

Un courrier en ce sens a t envoy par DS la Direction Gnrale de la socit, qui a inscrit ce point lordre du jour du prochain Conseil
dAdministration.

Lopration devra permettre par ailleurs de parvenir une rpartition du capital social refltant les efforts financiers consentis par chacun des
associs, et en particulier DS. Cela permettrait DS de remonter 33,26% du capital (contre 13,04% actuellement), ce qui serait plus conforme
ses investissements financiers.


Contrat de vente liant LCM ENTRACO (autorisation de la convention de vente conclue avec ENTRACTO)
Il convient de rgulariser cette situation en faisant approuver la convention et les tarifs pratiqus, et ce, lors de la prochaine runion du conseil
dadministration.

Nous avons relev ce point auprs du Directeur Gnral et du Directeur Financier de LCM, qui se sont engags prsenter cette convention lautorisation
du prochain Conseil dAdministration et lapprobation de la prochaine Assemble Gnrale.



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Strictement personnel & confidentiel

211

95 124

PETROGABON
(17%)
15 AVRIL 2012




Lors de la prochaine assemble gnrale devant approuver la rorganisation du groupe, il conviendra de bien veiller ce que celle-ci sopre comme
dcrit ci-dessus, permettant Delta Synergie de conserver inchange sa participation de 17% dans la holding, et par suite indirectement dans lensemble
des nouvelles socits du groupe en particulier PetroGabon Upstream, dont nous comprenons que lobjectif est dobtenir des intrts dans des
Contrats Ptroliers susceptibles de gnrer des revenus importants ;

Sassurer de la mise en place du dossier titre et obtenir les certificats dactions correspondants aux 17% dtenus dans PetroGabon Holding.


95 107

VITICULTURE DU HAUT OGOOUE (VHO)


(50%)
15 AVRIL 2012


Sagissant des avances en comptes courants ralises par le Groupe SOVOG VHO

Evaluer la consistance des apports en compte courant du Groupe SOVOG :

o Option 1 : il convient de dsigner un expert comptable indpendant afin dtablir lattention du Conseil dAdministration un rapport
circonstanci sur les comptes courants de la socit VHO. Le Directeur Gnral de VHO devra tre sollicit pour donner son accord pour que lexpert
puisse procder des vrifications et contrles approfondis sur cette question, tant auprs de la socit que de tiers celle-ci. Lors de notre rendez-vous
avec Mr Auroy tenu dernirement Libreville, celui-ci nous a indiqu quil ne voyait aucun inconvnient une telle mission.
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212

Un courrier en ce sens a t envoy VHO, qui ny a pas rpondu jusqu prsent.



o Option 2 : dfaut dobtenir quun tel rapport dtaill soit tabli, il pourrait le cas chant tre envisag de mettre en uvre la procdure judiciaire
d expertise de gestion telle que prvue par les articles 159 et 160 de lActe uniforme OHADA sur les socits commerciales = > un expert peut dans ce
cadre tre nomm afin de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Cette expertise est ordonne par le Prsident du Tribunal de
Premire Instance de Libreville sur demande de tout actionnaire dtenant au moins 20% du capital (ce qui est le cas de DS). Le Juge dtermine dans cette
hypothse ltendue de la mission et les pouvoirs des experts, dont les honoraires sont supports par la socit.

Sagissant des perspectives de lexploitation et des investissements demands DS

Evaluer la pertinence du projet

Lorsque ce business plan sera tabli, il conviendra selon nous de le faire revoir par un expert qualifi du domaine viticole, afin dtre en mesure de dcider
de la poursuite de la participation de DS dans les investissements de VHO. Une alternative serait de chercher un partenaire capitalistique ayant une
connaissance du secteur viticole et prt sengager aux cots de DS.

Nous pourrons vous assister dans la recherche dun expert comptent.

Sagissant des comptes de VHO

Pralablement toute runion du Conseil dAdministration de la socit, il est selon nous impratif que :

o le rapport de lexpert indpendant sur les comptes courants de VHO ait t mis afin quil puisse en tre tenu compte pour larrt des comptes
annuels ;

o le business plan propos ait t revu par un expert qualifi du domaine viticole mandat par DS, qui le cas chant pourrait se dplacer pour visiter
lexploitation.

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213

Il devra tre demand la socit de mettre en place un dossier titre (Certificats dactions, registres de mouvements) jour, afin que DS dtienne la
preuve matrielle de lexistence de sa participation.

Toute restructuration de VHO ncessitera que (i) des Conseils dAdministration et Assembles Gnrales dapprobation des comptes (de 2007 2011) soient
tenus et (ii) que la socit mette en place un dossier titre (Certificats dactions, registres de mouvements) jour, afin que DS dtienne la preuve
matrielle de lexistence de sa participation.


SODATO
(40%)
15 avril 2012

La documentation juridique et comptable doit tre rcupre auprs de Monsieur Arthur BONGO.

Si la socit savre tre en cessation des paiements et ne peut notamment pas rembourser Delta Synergie son compte courant dassoci, il conviendra
den demander la liquidation auprs du Tribunal de Premire Instance de Libreville.












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214


RAGASEL
(29%)
15 avril 2012

Il convient de dterminer lequel de ces scnarios correspond le mieux la stratgie de DELTA SYNERGIE.


Nouveaux partenaires. Le Comit de Privatisation est en contact avec un investisseur intress par une entre au capital de RAGASEL.
Il convient denvisager la possibilit et les conditions de la sortie de la socit JEMFOL SL du capital de RAGASEL et de lentre ventuelle dun nouvel
investisseur qui viendrait participer, ce titre, aux oprations dassainissement et de relance de RAGASEL auprs de DS, si tel est lorientation stratgique
de DS.


Monopole dapprovisionnement en sel.

A limage des dcisions prises au niveau tatique sagissant de lapprovisionnement du Gabon en sucre confi SUCAF, un monopole accord RAGASEL
pour les besoins en sel du march gabonais a t voqu lors de nos changes avec le Comit de privatisation, qui ne sest pas montr ferm une telle
approche.

Il convient duvrer dans un sens permettant RAGASEL dobtenir, des pouvoirs publics, un tel monopole.

Documentation :

Toute restructuration de la socit supposera au pralable (i) que soient tenus les conseils dadministration et assembles gnrales dapprobation des
comptes (2007 2011) et (ii) quun dossier titre soit mis en place pour justifier de la proprit des actions de DS.

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215

95 137

SMAG
(1,75%)
15 avril 2012


Il convient dcrire la SMAG afin dobtenir copie des certificats daction.


95 101

SOCIETE GABONAISE DE SERVICES (SGS)

(69,3%)


Suites de la mission de restructuration mene par PWC :
Le rapport reprsent par PWC le 8 avrol 2011 est un rapport intermdiaire. Il convient de prendre connaissance du rapport dfinitif de la mission
et de sassurer que le Conseil dAdministration lapprouve et opre un suivi des recommandations effectues.

Gouvernance : Delta Synergie, qui dtient 69,3 % du capital de SGS, na quun seul reprsentant au Conseil dAdministration de SGS (Monsieur
Henri-Claude OYIMA). Delta Synergie a naturellement vocation tre mieux reprsente au sein de ce conseil, notamment afin de peser utilement
sur les choix oprs ainsi que le suivi de la mise en place des recommandations faites par PWC.
Larrive chance des mandats de deux administrateurs en 2012 est loccasion de nommer, tout le moins, un second administrateur
reprsentant les intrts de Delta Synergie qui reprsente ce jour seulement 1/4 du conseil.
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216

Il conviendra de demander au PCA de la socit que la dsignation dun ou plusieurs administrateurs soit inscrite lordre du jour de la prochaine
assemble gnrale de SGS, DS ne disposant ce jour que dun quart des voix au Conseil dAdministration pour une participation au capital de
69,3%.

Encadrement oprationnel : le succs et la croissance de SGS reposent notamment sur un management oprationnel bicphal, associant les
comptences techniques de gestionnaires dune part et celles de professionnels issus spcifiquement du monde de la scurit/dfense dautre part.
Le maintien de cet quilibre, notamment par la dsignation dun directeur gnral reconnu pour son exprience avre, pourrait tre le gage dune
volution optimale de la socit. Le rapport de mission de PWC prsentait dailleurs la ncessit pour le responsable final davoir le profil de
rel gestionnaire (exprience avre) .





En vue du prochain Conseil dAdministration de la socit, DS devra prendre position sur lopportunit de dsigner un nouveau Directeur Gnral
oprationnel reconnu pour son exprience avre (ex : issu du monde de la scurit/dfense) ou si cette fonction peut tre galement exerce par
une personne exerant dj une fonction au sein de la socit. Le rapport PWC recommande que le Responsable final de la SGS ait le profil de
rel gestionnaire .

DS devra demander (i) communication des procs-verbaux des trois dernires assembles gnrales (non disponibles ce jour) et (ii) la mise en
place dun dossier titre en vue de la communication des certificats daction matrialisant sa participation.






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217

95 104

SAREP GABON
(54%)

15 avril 2012

Compte tenu de limpossibilit, ce jour, davoir accs la direction de la socit ainsi quaux documents sociaux affrents la priode 2003-2012
(PV, comptes sociaux, rapports des CAC, etc.) et si cette situation devait perdurer, il pourrait tre envisag alternativement que DS :
o

demande au Prsident du Tribunal de Premire Instance de Libreville, statuant bref dlai, dordonner sous astreinte SAREP GABON de
communiquer les documents qui lui ont t demands, en application de larticle 528 de lacte uniforme OHADA sur les socits
commerciales ;

demande au Prsident du Tribunal de Premire Instance de Libreville, en tant quactionnaire reprsentant plus de 10% du capital social,
la dsignation dun mandataire en vue de la convocation bref dlai dune assemble gnrale conformment larticle 516-2 de lacte
uniforme OHADA sur les socits commerciales. Cette assemble gnrale pourrait avoir pour ordre du jour :

lexamen des comptes des exercices 2002 2011 ainsi que des conventions rglementes conclues, ou stant poursuivies,
au cours de ces exercices ;

le renouvellement ou la nomination des membres du Conseil dAdministration.

Il apparait de nos recherches que SAREP GABON en est bien le propritaire, compte tenu notamment des lments suivants :

Les contrats dacquisition des trois remorqueurs sont signs par Mr Cabresin pour SAREP GABON (le 19 novembre 2001) ;

Les remorqueurs sont inscrits lactif de la socit (dans les seuls comptes mis notre disposition, i.e. au 31/12/2002) ;

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218

les certificats de navigabilit que nous avons obtenus auprs de la Direction Gnrale de la Marine Marchande (dats du 17 janvier
2012 et valables 1 an) sont tablis au nom de SAREP GABON.

Si la proprit des remorqueurs venait tre conteste, il conviendrait de procder immdiatement leur saisie conservatoire sur le fondement des
articles 119 et 120 du Code de la Marine Marchande de la CEMAC, qui doit tre autorise par ordonnance sur requte du Prsident du Tribunal de
Premire Instance de Libreville aprs avis des autorits maritimes gabonaises.
Selon les indications orales communiques par Mr Cabresin (DG de SAREP GABON), les trois remorqueurs de SAREP GABON auraient t financs
initialement par DS hauteur de 2,1 milliards de FCFA, qui ont t ports en comptabilit dans un compte courant au nom de DS. Ces comptes
courants auraient, selon Mr Cabresin), ce jour t rembourss par SAREP GABON hauteur de 1,7 milliard de FCFA.
Dans la mesure o, selon nos informations, DS na pas comptabilis de compte courant vis--vis de SAREP GABON ni peru de remboursement ce
titre (point confirmer), il nous semblerait utile de solliciter lexpertise dun expert comptable indpendant charg de remettre au Conseil
dAdministration de SAREP GABON un rapport spcial sur (i) les modalits de financement des remorqueurs, (ii) la comptabilisation de la dette
correspondante pour SAREP GABON ainsi que (iii) les conditions et modalits de son remboursement ce jour.
Une fois que la documentation sociale aura pu tre obtenue, il conviendra le cas chant :
o

de rgulariser la situation de la socit tant du point de vue comptable que de celui de sa gouvernance, et ainsi demander la convocation
dun conseil dadministration et dune assemble gnrale en vue notamment de (i) lapprobation des comptes de la socit et (ii) du
renouvellement (ou nouvelles nominations) des dirigeants et des administrateurs ;

dapprcier lopportunit et les conditions des investissements futurs de la socit, en particulier de lachat par SAREP GABON dun 4e
remorqueur afin de pouvoir assurer les prestations promises COMILOG et ainsi augmenter son chiffre daffaires (cot envisag de
linvestissement : 1,5 milliard de FCFA). Le cas chant, le financement du nouveau remorqueur pourrait tre assur par une augmentation
de capital de SAREP, qui pourrait le cas chant aboutir une dilution des autres actionnaires.




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219


95 151

GABON MINING LOGISTICS (30%)

15 avril 2012


Rgularisation de linscription au RCCM : il conviendra de demander GABON MINING dengager les dmarches ncessaires aux fins de rgulariser
sa situation auprs du RCCM.
Clarification de la situation quant aux engagements financiers de DELTA SYNERGIE: les ngociations avec les partenaires financiers de GABON MINING
tant en cours et des demandes de mise disposition de fonds ayant t formules par GABON MINING en juin et octobre, il est recommand de
rapidement :
o

clarifier la situation pendante ;

sassurer de la conformit des apports effectus la part de capital dtenue par DELTA SYNERGIE.

examiner avec soin, au besoin avec lassistance dun expert, le dpassement des cots provisionnels pour la construction de limmeuble de
GABON MINIG LOGISTICS Libreville. Le montant des travaux engags aurait au cours du mois de fvrier 2011 slevait en effet plus de
14.000.000.000 FCAF, soit dj un dpassement de 500.000 FCFA. Par ailleurs lachvement des travaux et la livraison de louvrage taient
prvus pour le 30 septembre 2011 puis reports au 25 janvier 2012.







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220

95 132

RADIO NOSTALGIE AFRIQUE (3% / 25% avant dilution)


15 avril 2012


Il pourrait tre envisag de faire parvenir la Direction Gnrale de Radio Nostalgie Afrique une demande de communication de la lettre (avec accus
rception) portant avis daugmentation de capital, afin dtablir si Delta Synergie en a t rgulirement notifie et donc mise en mesure dy souscrire. A
dfaut, DS pourrait si elle le souhaite demander ce que sa souscription hauteur de 45 000 soit prise en compte (moyennant le versement desdits
45 000 ) afin de rtablir sa participation. Nous restons votre entire disposition pour en discuter.


Sagissant du projet actuel de rorganisation du groupe Radio Nostalgie Afrique, notre interlocuteur (Mme. Gandon, PDG dAICI International) nous a
indiqu quun rendez-vous pourrait tre organis avec Monsieur Loc FOLLOROUX afin dvoquer une participation de Delta Synergie ce projet.

Delta Synergie doit valuer si linvestissement dans Radio Nostalgie Afrique fait partie de sa stratgie de dveloppement. Dans cette hypothse, des
appels de fonds seront ncessaires au dveloppement de cette socit.








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221


95 148
AIR SERVICES
(55%)
15 avril 2012

Il conviendra dapprcier lopportunit de faire valoir les irrgularits susceptibles dentacher la caution accorde par DELTA SYNERGIE la lumire des
lments et arguments prsents dans le prsent audit, en tout tat de cause avant le 17 novembre 2012.


Production des crances de Delta Synergie sur Air Service

Par courrier dpos auprs du syndic de liquidation dAir Service, le Directeur Gnral de la Socit a produit la crance de Delta Synergie sur Air
Service slevant :

au titre dun compte courant associ, 285.579.089 FCFA ;
au titre dune caution bancaire auprs de BGFIBANK, la somme de 8 500 000 000 FCFA dont 2 122 418 375 FCFA ont dj t rgls.
DS ayant produit ses crances auprs dAit Services (compte courant et caution) doit sassurer auprs du syndic du suivi des oprations de liquidation, de la
prise en compte rgulire des crances produites et le cas chant faire valoir ses droits de crancier (hypothcaire le cas chant, en tant que caution) en
particulier sur lventuel prix de cession des avions dAir Service.







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Strictement personnel & confidentiel

222

95122

GABON AIRLINES
(35%)
15 avril 2012


Il conviendra de :

- dclarer la procdure de liquidation les avances en compte courant dassoci effectues par DELTA SYNERGIE auprs de GABON AIRLINES pour un
montant dun milliard, quand bien mme le principe (et le montant, compte tenu des rserves mises par Deloitte sur 250 millions) de la crance
risquerait dtre contest par le liquidateur pour les raisons prcites.

- dclarer la procdure de liquidation les avances en compte courant dassoci effectues par DELTA SYNERGIE auprs de GABON AIRLINES

- dans lhypothse o la caution serait appele, celle-ci devra galement faire lobjet de la production de crance correspondante.

- dapprcier lopportunit de faire valoir les irrgularits susceptibles dentacher la caution accorde par DELTA SYNERGIE la lumire des lments
et arguments prsents dans le prsent audit, en tout tat de cause avant le 17 novembre 2012.


95 121

GABON FRET
(20%)

Sagissant des perspectives de reprise de lactivit

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223

A lissue de laudit de la socit devant tre diligent par le Comit de Privatisation et si une dcision de reprise dactivit devait tre prise, une
ngociation serait mener avec lEtat concernant le maintien (ou non) de la participation de DS au capital dans le cadre du plan de restructuration
qui sera tabli.

Sagissant du compte courant de DS dans GABON FRET (nous navons pas en notre possession les justificatifs de celui-ci)
Un rcapitulatif dtaill du montant du compte courant doit tre communiqu par le comptable de DS afin de faire valoir celui-ci, le cas
chant dans le cadre:

de laudit des comptes GABON FRET command par lEtat puis dune ventuelle ngociation ultrieure de reprise de la socit par un
partenaire stratgique (afin dviter tout crtement de celui-ci) ;

dune liquidation de la socit en vue de la production de la crance.



95 142

SN2AG
(35%)
Synthse rapports 2,3 et 6

Sur lexcution du concordat prventif



Il convient de suivre avec la plus grande attention lexcution du concordat prventif avec les organes dirigeants de la socit, ainsi quen prenant
attache directement avec Me Edo Ruffin.

Sil devait tre confirm que le concordat prventif ne peut tre respect, nous proposons :

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224

-
-

que dans lhypothse o DELTA SYNERGIE souhaiterait voire poursuivre lactivit de la SN2AG, un projet de concordat srieux soit prsent,

de demander alors Matre EDO Ruffin, Commissaire lexcution du concordat prventif de saisir le Tribunal afin de constater la rsolution
de celui-ci, et par le mme temps de prsenter ce concordat.

Sur la recherche dun partenaire



Plusieurs fonds dinvestissement et oprateurs aronautiques sintressent actuellement laviation daffaires en Afrique.

Cest ainsi que notamment FASTJET, socit de Stelios Haj-Ioannou, ou encore FLY 540 (groupe LONRHO) recherchent actuellement des partenariats
stratgiques sur le Continent Africain. Ne conviendrait-il pas dengager des pourparlers au travers dun mandat exclusif pour identifier ces
partenaires et mettre en uvre des conditions de coopration ?














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225


GATHA INDUSTRIAL VENTURE
(40%)
15 avril 2012


La documentation juridique et comptable doit tre rcupre auprs de la socit.

Si la socit savre tre en cessation des paiements, il conviendra de demander ses dirigeants de procder sa liquidation SINGAPOUR et la radiation
de sa succursale au RCCM de Libreville.


COFRIGAB
(30%)
15 avril 2012

Nous avons interrog FIDAFRICA sur cette socit qui a t constitue par leurs soins ( ne pas confondre avec SIFRIGAB), et attendons un retour de leur
part.


AFRIQUE RIZ IMPORT - ARI
(10%)
15 avril 2012

Il pourrait tre envisag dinterroger Monsieur FALOUGHI ou Monsieur Boutonnet pour obtenir les documents justificatifs de la cessation dactivit de ARI.
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Strictement personnel & confidentiel

226


COMPAGNIE DIMPORT EXPORT - CIE
(10%)
15 avril 2012



















Il pourrait tre envisag dinterroger Monsieur FARRAH (ou ses mandataires) pour obtenir les documents justificatifs de la liquidation de CIE.




AFRICA FORAGES
(26,6%)
15 avril 2012

Il pourrait tre envisag dcrire Monsieur Norbert OKOUMA pour obtenir les documents justificatifs de la cessation dactivit dAfrica Forages.








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Strictement personnel & confidentiel

227


EMS DELTA PLUS - IFK
(20%)
15 avril 2012


EMS DELTA PLUS









Il convient dobtenir auprs de La Poste les bordereaux de transfert dment signs.

Nous


IFK


Il conviendrait de vrifier que les fonds relatifs la cession de ces actions ont bien t transfrs car ceux-ci ont pu tre conservs en squestre lors de
lopration de cession.













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Strictement personnel & confidentiel

228


INDEX ALPHABETIQUE



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Strictement personnel & confidentiel

229

AFRICA FORAGES..Page 193


AICI GABON.....Page 147
AIR SERVICES.Page 155
ALPAGE....Page 194
AMEP..Page 108
ANK GABON.....Page 50
ARI .....Page 190
ASSINCO...Page 40

BGFI HOLDING...Page 9
BGFIBANK CONGO.....Page 14
BICIG....Page 25
BOIS TRANCHES......Page 188

CARRIERES DE MAKORA...Page 96
CIE.Page 192
COMILOG....Page 103
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Avocats au Barreau de Paris



Strictement personnel & confidentiel

230

COMPAGNIE DU KOMO....Page 74

ECOBANK GABON..Page 19
EMS DELTA PLUS......Page 195
ETDE...Page 81

FINATRA.....Page 16

GABON
AIRLINES.....Page 163
GABON
FRET......Page 171
GABON MINING LOGISTICS....Page 143
GATHA INDUSTRIAL
VENTURE.....Page 183

IMP CONSEIL..Page 141




M
__________________________________________________________________________________________________________________________
Fnon & Delabrire Associs
Avocats au Barreau de Paris



Strictement personnel & confidentiel

231

MABOUMINE..........Page 91
MGV.....Page 70

OGAR /OGAR VIE.......Page 28


PETROGABON.......Page 104

R
RADIO NOSTALGIE
AFRIQUE..Page 149
RAGASEL....Page 120

SAREP...Page 134
SEGUIBAT.....Page 66
SETEG......Page 83
SGS.......Page 129
SIAEB....Page 189
SMAG......Page 127
SN2AG.....Page 175
SOCOBA / ETDPL...Page 55
SODATO.....Page 117
SOGAFAM.....Page 44
SOLICAR...Page 37
__________________________________________________________________________________________________________________________
Fnon & Delabrire Associs
Avocats au Barreau de Paris



Strictement personnel & confidentiel

232

SOMIPAR...Page 87
SOMIVAB...Page 85

U
UNION GABONAISE DE BANQUE UGB...Page 23

VHO...Page 110

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Strictement personnel & confidentiel

233


Annexe 1
LISTE DES DOCUMENTS


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Strictement personnel & confidentiel

234

BGFI BANQUE HOLDING CORPORATION


Statuts : 02.01.2011
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 25.05.2011
Assemble Gnrale Mixte : PV du 16.04.2010 ; PV du 22.05.2009
Assemble Gnrale Extraordinaire : PV du 17.12.2010
Rapport CAC : exercice clos au 31.12.2010 ; exercice clos le 31.12.2009
Rapport CA : lAG du 16.04.2011
Affectation du rsultat : exercice 2010
Rapport du CA lAGM du 16.04.2010
Note interne au 06.03.2001 relative la participation de SONADIG
Portefeuille dactions DS : au 08.04.2009
Bordereaux de transfert : de 12.000 actions - 01.12.2008
Certificats dactions : n89 du 16.05.2011 ; n578 du 15.02.2005 ; n 727 du 27.01.2005 ; n544 du
28.12.2001 ; n 532 du 19.12.2000 ; n 463 du 18.12.1998 ; n446 du 04.11.1997
Bulletins de souscription : 13.11.2001
Actionnariat : 11.10.2011

BGFI BANQUE CONGO


Fiche informative : fvrier 2012
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 10.06.2011; PV du 10.05.2010
Rapport CAC : exercice clos au 31.12.2010 ; exercice clos le 31.12.2009
Certificats dactions : n02
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Strictement personnel & confidentiel

235

FINATRA
Fiche informative : fvrier 2012
Statuts 04.11.2009
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 25.05.2011 ; PV du 21.06.2010 ; PV du 08.05.2009
Assemble Gnrale Extraordinaire : PV du 04.11.2009
Conseil dAdministration : PV du 22.02.2011 (projet) ; PV du 06.12.2010 ; PV du 09.08.2011 (projet) ; PV du
09.08.2010 ; PV du 14.06.2010 ; PV du 3.12.2009 ; PV du 11.03.2009
Rapport du CAC : exercices clos au 31.12.2010, 31.12.2009 et 31.12.2008
Rapport CA : AGO sur lexercice clos au 31.12.2008
Feuilles de prsence AGO : 25.05.2011 ; 21.06.2010 ; 08.05.2009
Certificats dactions : n3 et n 10du 14.06.2011
Dcision COBAC portant autorisation pralable pour la fusion de BGFI BAIL par FINATRA : 16.10.2010

ECOBANK GABON
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 22.04.2011
Assemble Gnrale Mixte : Projet de rsolution de lAGM du 26.03.2012 ; PV du 29.03.2010
Assemble Gnrale Extraordinaire : projet de rsolutions de lAGE du 19.08.2010
Conseil dAdministration : PV du 03.06.2011 ; PV du 21.04.2011 ; PV du 29.03.2010 ; PV du 12.11.2010 ; PV
du 29.03.2010
Rapport CAC : exercice clos le 31.12. 2010 ; exercice clos le 31.12. 2009
Bulletin de souscription : 15.09.2010
Certificats dactions : n27 du 26.05.2010
Liste des actionnaires
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Strictement personnel & confidentiel

236

UNION GABONAISE DE BANQUE (UGB)


Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 29.04.2011 ; PV du 11.05.2010 ; PV du 05.03.2009
Rapport CAC : exercices clos le 31.12.2010, le 31.12.2009 et le 31.12.2008
Feuilles de prsence : AG du 29.04.2011 ; 11.03.2010 ; 05.03.2009
Certificats dactions : n174 du 24.06.2002 ; n168 du 30.12.1998 ; n166 du 29.12.1997 ; n145 du
30.11.1995 ; n132 du 16.12.1992 ; n104 du 12.06.1989
Bordereaux de transfert : 24.06.2002
BICIG
Certificat dactions : 21.02.2012
Rapport CAC : exercice clos le 31.12.2010, 31.122009 et le 31.12.2008

OGAR
Statuts : 23.04.2009
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 28.04.2011 (projet); PV du 07.05.2010 + convocation ; PV du 15.05.2008
+ convocation
Assemble Gnrale Mixte : PV du 23.04.2009 + convocation
Conseil dAdministration : PV du 28.07.2011 (projet); PV du 18.03.2011 ; PV du 01.12.2010 ; PV du
30.07.2010 ; PV du 03.04.2009 ; PV du 16.01.2009 ; PV du 21.11.2008
Rapport CAC : exercice clos le 31.12.2010
Rapport CA : au 30.06.2011
Dossier juridique : 28.07.2011
Liste des actionnaires au 26.07.2011
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Strictement personnel & confidentiel

237

Certificats dactions nominatives : n21 du 26.11.2002 du 26.06.1997 ; n12 du 12.12.2001 ; n76 du


20.11.1997 ; n74 ; n73 du 06.06.1997
Bordereaux de transfert dactions : de 6.801 actions et de 4.600 actions du 26.11.2002

OGAR VIE
Statuts : 22.06.2009
Extrait du RCCM : 26.02.2008
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 28.04.2011 (projet); PV du 07.05.2010 + convocation
Conseil dAdministration : PV du 28.07.2011 (projet); PV du 18.03.2011 ; PV du 01.12.2010 ; PV du
30.07.2010 (projet) ; PV du 29.03.2010 (projet) ; PV du 22.12.2009 (projet) ; PV du 3.04.2009 ; PV du 16.01.2009 ;
PV du 21.11.2008
Rapport CAC : exercice clos le 31.12.2010
Rapport CA : au 30.06.2011
Dossier juridique : 28.07.2011
Liste des actionnaires au 26.07.2011
Certificats dactions nominatives : n50 du 6.06.1997

SOLICAR
Extrait du RCCM : 4.03.2010
Dclaration aux fins dimmatriculation : 08.06.1994
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 09.08.2006
Conseil dAdministration : convocation CA du 07.04.2011 ; PV du 27.02.2009
Rapport CAC : exercice clos le 31.12.2008
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Strictement personnel & confidentiel

238

Etats financiers : au 31.12.2009; au 31.12.2007


Liste des souscripteurs : 17.02.2007
Feuille de prsence : AGM du 21.07.2004

ASSINCO
Statuts : 30.05.2008
Extrait du RCCM : 26.02.2007
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 12.05.2011 ; PV du14.05.2010 ; PV du 29.05.2009
Assemble Gnrale Mixte : PV du 30.05.2008
Conseil dAdministration : PV du 15.04.2011 ; PV du 13.12.2010 (projet) ; PV du 23.04.2010 ; PV du
15.04.2009 ; PV du 09.12.2008 (projet)
Rapport CAC : exercice clos au 31.12.2010 ; exercice clos au 31.12.2009 ; exercice clos au 31.12.2008
Rapport CA : AGO statuant su lexercice clos le 31.12.2012
Listes des actionnaires : non dat ; 18.11.1999
Rpartition du capital : 2012
Feuilles de prsence : CA 15.04.2011 ; CA 23.04.2010 ; CA 15.04.2009
Bulletin de souscription : de 450 actions (non dat) ;
Certificats dactions : n65 du 30.05.2008 ; n 41 du 7.12.1999 ; n35 du 2.04.1998 ; n8 du 15.01.1997 ; n7
du 15.01.1997 ; n54 (non dat)

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Strictement personnel & confidentiel

239

SOGAFAM
Statuts : 08.05.2005
Acte de constitution : 24.01.2005
Liste des souscripteurs : 18.01.2005
Rapport PWC: 05.09.2011

SIFRIGAB
Bulletin de souscription : 01.03.2002
Liste de souscripteurs

ANK GABON
Statuts : 22.09.2008
Extrait RCCM : 08.06.2007
Fiche circuit socit : 27.05.2008
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 10.06.2011; PV du 15.04.2010; PV du 30.04.2009 ; PV du 02.01.2008
Assemble Gnrale Mixte : PV du 23.06.2008
Conseil dAdministration : PV du 04.06.2010 ; PV du 15.04.2008 ; PV du 14.12.2007
Rapport CAC : exercices clos au 31.12.2010, au 31.12.2009 et au 31.12.2008
Business plan 2011/2015
Dclaration statistique et fiscale : exercice clos au 31.12.2010

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Strictement personnel & confidentiel

240

SOCOBA
Statuts : 26.05.2006
Extrait du RCCM : 13.11.2006
Assemble Gnrale Ordinaire : Texte des rsolutions 28.06.2011 ; PV du 29.06.2010. PV du 29.05.2009 ; PV du
23.05.2008 ;
Assemble Gnrale Mixte : PV du 26.05.2006
Conseil dAdministration : PV du 13.05.2010 (projet) ; PV du 15.12.2010; PV du 7.06.2010 ; PV du 18.12.2009 ;
PV du 28.04.2009 ; PV du 28.11.2008 ; PV du 28.03.2008 ; PV du 31.06.2008
Rapport CAC : exercice clos le 31.12.2010 ; exercice clos le 31.12.2009 ; exercice clos le 31.12.2008 ; exercice
clos le 31.12.2007 ; exercice clos le 31.12.2006 ; exercice clos le 31.12.2005
Etats financiers : au 31.12.2009
Rapport PWC : mai 2009
Protocole daccord: 09.05.2008
Protocole de cession dactions : 3.06.2002
Avenant n 1 au protocole du 3.06.2002 : 13.09.2002
Protocole : 21.12.2000
Avenant la convention du 6.04.1999 : 30.10.2000
Convention : 06.04.1999
Cautionnement solidaire entreprise JEAN LEFEBVRE : 14.04.1993
Accord de confidentialit entre SOCOBA et DS : non dat
Bordereaux de transfert : de 10.798 actions du 29.10.2002 ; de 16.200 actions du 29.12.2000 ; de 27.000
actions du 21.12.2000
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Strictement personnel & confidentiel

241

Certificats dactions nominatives : n 65 du 29.10.2002 ; n63 du 28.10.2002 ; n58 du 21.12.2000 ; n60 du


29.12.2000 ; n57 du 30.09.1998

CODER
Statuts : 16.06.2008
Fiche juridique : 13.03.2012
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 11.05.2011
Assemble Gnrale Mixte : PV du 11.06.2010
Assemble Gnrale Extraordinaire : PV du 11.07.2011 ; PV du 12.04.2011 ; PV du 15.07.2010
Conseil dAdministration : PV du 21.06.2011 ; PV du 25.03.2011 ; PV du 16.07.2010 ; PV du 27.05.2010 ; PV
du 11.05.2010 ; PV du 05.03.2009 ; PV du 28.04.2009 ; PV du 10.07.2008 ; PV du 11.07.2008
Rapport CA : lAGE du 11.07.2011
Dclaration de souscription et de versement : 31.01.2011
Statuts SCI MAXINI : 15.12.2011

COMPAGNIE DE LA LOWE
Statuts : 10.05.2006
Liste des souscripteurs : 21.03.2006

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Strictement personnel & confidentiel

242

MGV
Statuts : 15.06.2007
Assemble Gnrale Mixte : PV du 30.06.2010 (projet) ; PV du 15.06.2007
Conseil dAdministration : PV du 10.06.2010 (projet)
Rapport CAC : exercice clos le 31.12.2009
Dclaration statistique et fiscale : exercice clos le 31.12.2009
Etat financier : au 31.12.2008
Extrait du compte associs DS : du 01.01.2010 au 31.12.2011
Feuille de prsence AGO du 11.07.2008 (non signe)
Bulletin de souscription pour 64 000 actions (non dat)

COMPAGNIE DU KOMO
Statuts : 23.01.1995
Extrait RCCM du 16.07.2007
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 28.11.2011 ; PV du 10.06.2011 ; PV du 29.06.2010;Textes des
rsolutions AGO 18.05.2009 ; PV du 30.04.2009 ; PV du 19.05.2008
Conseil dAdministration : PV du 30.04.2008
Rapport CAC : exercice clos le 31.12.2010 ; exercice clos le 31.12.2009 ; exercice clos le 31.12.2008
Rapport CA : AGO du 10.06.2011 ; AGO du 30.03.2010 ; AGO du 18.05.2009
Primtre juridique : 31.12.2010
Feuilles de prsence : AGO du 19.05.2008 et CA du 30.04.2008
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Strictement personnel & confidentiel

243

Certificat dactions : n34 du 26.08.1997; n32 du 21.06.1997 ; n2, n3, n4, n5, n6, n7, n8, n9, n10,
n11, n12 du 15.05.1995
Lettre CDK DS du 11.06.2011- paiement dun dividende de 5 700 FCAF par action ; du 13.08.1998 rglement
du solde du compte courant
Emprunt obligataire : 10.05.2000 ;
Bulletin de souscription emprunt obligataire: 27.11.2000
Pacte dactionnaires : non dat

SOGEC / ETDE
Statuts : 14.06.1999
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 29.04.2011 ; PV du 27.05.2009,
Assemble Gnrale Mixte : PV du 11.06.2010
Conseil dAdministration : PV du 31.03.2011 ; PV du 05.05.2010 ; PV du 21.04.2009
Rapport CAC : exercices clos au 31.12.2010, au 31.12.2009 et au 31.12.2008
Rapport de gestion du CA : AGO du 27.05.2009
Feuilles de prsence : AGO du 29.04.2011 et du 27.05.2009 ; AGM du 11.06.2010
Certificats dactions : n92 du 15.12.2002 ; n91 du 14.06.2001
Bordereaux de transfert : 03.07.2002
Lettre LUMEN : 04.03.2011
Organisation du ple filiale africaine : 05.07.2010

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Strictement personnel & confidentiel

244

SETEG
Conseil dAdministration : PV du 15.06.1999 (projet)
Certificat dactions : n 62

SOMIVAB
Fiche de renseignements juridiques : 10.11.2010
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 15.04.2010 (projet) ;
Conseil dAdministration : PV du 20.11.2009 ; 06.03.2009 ; PV du 11.12.2008
Bilan : exercice clos le 31.12.2009
Feuille de prsence : AGO du 20.06.2011
Certificats dactions : n52 du 04.06.1999 ; n43 du 30.06.1996

GABON MINING LOGISTICS


Statuts :
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 20.05.2011 ; PV du 21.06.2010
Assemble Gnrale Mixte : PV du 22.05.2009
Conseil dAdministration : PV du 06.04.2011 ; PV du 21.06.2010 ; PV du 26.05.2010 ; PV du 03.02.2010 ; PV
du 24.04.2009

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Strictement personnel & confidentiel

245

SOMIPAR
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 31.12.2009 ; PV du 14.12.2009
Assemble Gnrale Mixte : PV du 21.06.2010
Assemble Gnrale Extraordinaire : PV du 15.11.2010
Conseil dAdministration : PV du 29.10.2010 ; PV du 03.06.2010 ; PV du 14.12.2009
Etats financiers : 2010, 2009, 2008, 2007, 2006, 2005, 2004,
Synthse DELOITTE des travaux de rvision des comptes: exercice 2010
Point sur la situation financire de SOMIPAR : 2007
Actionnariat : 05.08.2009 ; 26.11.1998
Bulletin de souscription : 15.03.2010 ; 12.06.1998

MABOUMINE
Extrait RCCM : 20.01.2010
Renseignements juridiques : 29.02.2012 et 16.12.2010
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 10.06.2011 ; PV du 15.04.2010 ; PV du 30.04.2009
Conseil dAdministration : PV du 29.02.2012 (projet) ; PV du 18.02.2011 (projet) ; PV du 17.12.2010 (projet) ;
PV du 11.02.2010 ; PV du 09.12.2009
Rapport CAC : exercice clos au 31.12.2011 et au 31.01.2009
Bilan : exercice clos le 31.12.2011
Situation CAA : fin 2011
Situation DS : 18.11.2005
Rpartition du capital : 16.12.2010
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Strictement personnel & confidentiel

246

Avenant n 1 la convention du 15.03.2010 entre les actionnaires de la socit MABOUMINE


Lettres de dmission administrateur : 30.09.2011, 15.09.2011,13.09.2011

CARRIERES DE MAKORA
Statuts : 12.07.2007
Extrait RCCM : 05.09.2007
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 02.08.2011 ; PV 26.06.2009
Assemble Gnrale Mixte : PV du 29.12.2010
Assemble Gnrale Extraordinaire : PV du 06.09.2009
Conseil dAdministration : convocation CA du 20.04.2012 ; PV du 14.07.2011 ; PV du 10.12.2010 ; PV du
20.05.2009 ; PV du 20.04.2009 ; PV du 15.04.2009 ; PV du 12.12.2008 ; PV du 16 juillet 2007
Rapport CAC : exercice clos le 31.12.2010 ; exercice clos le 31.12.2009 ; exercice clos le 31.12.2008
Certificats dactions : n1 du 12.07.2007 ; n7
Bordereau de transfert : de 900 actions (non dat)
Bulletin de souscription : de 1800 actions
Convention de compte courant : non date

COMILOG
Assemble Gnrale Ordinaire : projet de rsolutions AGO du 17.06.2010
Rapport CAC : exercices clos au 31.12.2010 et au 31.12.2008
Rapport CA : AG 09.06.2011 et 17.06.2010
Certificat dactions : n418 du 20.11.1997
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Strictement personnel & confidentiel

247

PETRO GABON
Extrait RCCM : 05.08.2011
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 11.05.2009 ; PV du 15.04.2008
Assemble Gnrale Mixte : Projets de rsolutions - 25.05.2011; PV du 11.05.2010
Assemble Gnrale Extraordinaire : PV du 05.12.2011 ; PV du 11.04.2008
Conseil dAdministration : PV du 09.05.2011 ; PV du 17.12.2010 ; PV du 20.04.2010 ; PV du 30.12.2009 ; PV
du 23.04.2009 ; Projets de rsolutions - 19.08.2008
Rapport CAC : exercices clos 31.12. 2010 ; 31.12.2009
Etats financiers : exercice 2009
Bulletins de souscription : 10.08.2006 ; de 25.000 actions (non dat)

VHO
Statuts : 22.09.2004
Extrait du RCCM : 01.10.2004
Fiche circuit socit : du 01.10.2004
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 30.06.2011 (projet)
Assemble Gnrale Mixte : PV du 09.07.2010
Assemble Gnrale Extraordinaire : convocation lAGE du 15.07.2010 ; PV du 09.01.2007 ; PV du
18.06.2005
Conseil dAdministration : PV du 30.06.2011 (projet) ; PV du 29.04.2011 (projet) ; PV du 09.07.2010 ; PV du
03.03.2008 ; PV du 09.01.2007 ; PV du 22.09.2004
Rapport CAC : exercices clos 31.12.2009 ; clos 31.12.2008
Balance des comptes pour 2010
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Strictement personnel & confidentiel

248

Feuilles de prsence : AGM du 09.07.2010


Dclaration de souscription et de versement : 22.09.2004
Liste des souscripteurs : 22.09.2004

SODATO
Extrait du RCCM : 05.04.2012
Statuts : 18.11.2002
Dcision AG : 31.10.2002
Assemble Gnrale Mixte : PV du 18.11.2002
Conseil dAdministration : PV du 18.11.2002
Liste des souscripteurs : 04.12.2000

RAGASEL
Extrait du RCM : 12.03.2009
Statuts : 25.09.2007
Assemble Gnrale Ordinaire : PV 20.06.2007 ; PV du 30.06.2006 ;
Assemble Gnrale Mixte : PV du 11.07.2008
Assemble Gnrale Extraordinaire : PV du 20.10.2006
Conseil dAdministration : PV du 10.06.2008 ; PV du 11.02.2008 ; PV du 25.05.2007 ; PV du 05.10.2006 ; PV
du 02.05.2006 ; PV du 02.08.2005
Rapport CAC : exercice clos le 31.12.2007
Rapport daudit Baker Tilly : aot 2011

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Strictement personnel & confidentiel

249

SMAG
Rapport CAC : exercice clos au 31.12.2010
Liste des actionnaires : non date
Lettres SMAG DS des 24.06.2005 et 28.06.2005
Certificats dactions : n138 du 02.07.1997

SGS
Statuts du 30.05.2006
Assemble Gnrale Ordinaire PV du 15.06.2009
Conseil dAdministration PV du 20.05.2011 (projet) ; PV du 08.04.2011 ; PV du 14.01.2011 (projet) ; PV du
10.03.2010 ; PV du 21.01.2009 (projet)
Rapport CAC : exercices clos le 31.12. 2009 ; 31.12.2008 ; 31.12.2007
Etat des mandats au 08.04.2011
Audit Juridique PWC mai 2009

SAREP GABON
Extrait du RCCM : 17.06.2005
Conseil dAdministration : PV du 15.01.2004 (projet) ; PV du 13.11.2003 ; PV du 13.10.2003 ; PV du
28.08.2002 ; PV du 20.11.2001
Rapport CAC : exercice clos au 31.12.2002
Rapport CA : exercice clos le 31.12.2004
Rapport dactivit de remorquage : 25.02.2003
Bulletin de souscription : 27.11.2000
Liste des souscripteurs : 05.02.2002
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Strictement personnel & confidentiel

250

Certificats de navigabilit : n035/2012, n036/2012,n037/2012 du 17.01.2002


Contrats : OPRAG 30 aot 2002 ; UNI-TUG du 19 novembre 2001
Factures : OPRAG, UNI-TUG, MED MARINE

; MED MARINE du 19 novembre 2001 ;

IMP CONSEIL
Assemble Gnrale Ordinaire : projet de rsolutions AGO du 21.06.2011 ; PV du 14.06.2010, projet de
rsolutions AGO du 06.06.2008
Conseil dAdministration : PV du 25.11.2011 ; PV du 06.06.2011 (projet)
Rapport CAC : exercice clos 31.12.2010
Bilan : au 31.12.2010
Dtail des capitaux propres au 31.12.2010 et au 31.12.2006
Feuille de prsence : AGO du 14.06.2010
Bordereau de transfert dactions : 400 actions du 02.01.2007
Certificat dactions nominatives : n8 du 02.01.2007
Protocole daccord portant cession dactions : 2002

AICI
Dclaration statistiques et fiscales : 31.12.2010
Extrait bilan : exercice clos le 31.12.2009
Bulletin de souscription : 16.07.2001
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Strictement personnel & confidentiel

251

RADIO NOSTALGIE AFRIQUE


Statuts : 30.09.2010
Kbis : 19.03.2012
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 21.10.2011 ; PV du 15.04.2011 ; PV 12.03.2009
Assemble Gnrale Mixte : feuille de prsence AGM du 24.05.2010 ; PV du 05.04.2004
Conseil dAdministration : PV du 05.04.2011 ; PV du 30.09.2010 ; PV du 14.04.2004
Rapport CAC : exercice clos le 31.12.2010
Bilan : exercice 2010
Rapport de gestion : lAGO du 21.10.2011
Convention de cession dactions par Mme OUATTARA DS du 07.12.1999
Etat SORANO GABON

AIR SERVICES
Statuts : 09.04.2004
Extrait RCCM : 28.01.2011
Assemble Gnrale Extraordinaire : PV du 08.09.2010
Conseil dAdministration : ordre du jour et documents annexes CA du 23.02.2011 ; convocation et ordre du
jour du 08.04.2010
Rapport CAC lAGE du 13.08.2010
Etats financiers modifis : 2009, 2008 et 2006
Caution bancaire BGFI BANQUE : 29.12.2009
Lettres BGFI DS : du 27.01.2011 et du 29.04.2011
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Strictement personnel & confidentiel

252

Contrat de prt AIR SERVICES et BGFI BANQUE : 19.02.2007


Certificat dactions : n2 non dat
Audit DELOITTE juin 2011
Dclaration de cession des paiements : 05.10.2011
Publication liquidation dAIR SERVICES : 12.03.2012

GABON AIRLINES
Fiche circuit socit : 08.11.2006
Assemble Gnrale Ordinaire : texte de rsolutions AGO du 12.04.2011
Assemble Gnrale Mixte : texte de rsolutions AGM du 28.10.2011
Conseil dAdministration : PV du 14.7.2011 (projet)
Rapport CAC : pour exercice clos 31.12.2009
Rapport CA : AGM du 28.10.2011
Rapport DELOITTE : 27.10.2011
Lettre Comit de Privatisation : 20.04.2011 ; 12.04.2011
Caution : 17.04.2009
Lettre de rvocation de DS du 28.02.2011
Lettres BGFI BANQUE / DS : 29.04.2011 ; 28.02.2011 ; 23.02.2011 ; 18.02.2011 ; 27.01.2011 ; 19.10.2010 ;
Projet de convention dabandon de crances : 27.09.2011
Lettre de GABON AIRLAINES / DS : 15.04.2011 ; 13.04.2011 ;

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Strictement personnel & confidentiel

253

GABON FRET
Extrait du RCCM : 13.06.2008
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 30.06.2006
Assemble Gnrale Extraordinaire : PV du 02.09.2011 (projet)
Conseil dAdministration : PV du 02.09.2011 (projet) ; PV du 11.08.2010 (projet) ; PV du 14.07.2010 (projet) ; PV
du 04.05.2009 (projet)
Lettre GABON FRET DS : 14.02.2011
Compte rendu de la runion avec les administrateurs de GABON FRET : 01.04.2011 (projet)
Lettre du Comit de privatisation au Ministre de lEconomie : 05.01.2011
Note de GABON FRET lattention des administrateurs : 26.12.2009
Bulletin de souscription : 19.07.2000

SN2AG
Extrait RCCM : 13.01.2009
Assemble Gnrale Ordinaire : PV du 23.07.2011 (projet)
Conseil dAdministration : PV du 23.07.2011 (projet) ; PV du 23.12.2010 (projet)
Rapport CAC : exercices clos au 31.12.2010, 31.01.2009 et 31.12.2008
Etat des crances : 28.02.2011
Requte rglement prventif : 18.01.2011
Jugement rglement prventif : 08.06.2011
Rapport Me RUFIN
Transfert dactions : 10.10.2006
Tableau des actions : 30.11.2006
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254

GATHA
Extrait du RCCM : 03.10.2007
Statuts : 28.03.2005
Situation de lactionnariat : 08.12.2005
Conseil dAdministration : PV du 04.02.2007
Situation de compte au 31.10.2005

BOIS TRANCHES
Jugement de liquidation : 14.05.2008
Certificats dactions : n14 du 22.07.2002 ; n12 du 03.04.2002 ; n7 du 16.06.1999
Bordereau de transfert : 03.04.2002 ; de 2919 non dat
Bulletin de souscription : 21.07.2002
Lettres DS : 19.02.2007 ; 21.02.2005 ; 21.06.2002

SIAEB
Courriel Matre EDO : 30.03.2012 confirmant que les oprations de liquidation de la socit ont t cltures
Lettre du Comit de Privatisation : 03.09.2010
Liste des cranciers ayant rgulirement produits leurs crances

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255

AFRIQUE RIZ IMPORT


Bulletin de souscription : 07.03.2001

AFRICA FORAGES
Liste des souscripteurs : 02.06.1998
Convocation lAGE du 02.06.1998 + projet de texte de rsolutions

EMS DELTA PLUS - IFK


Conseil dAdministration : PV du 27.01.2006
Bordereau de transfert : de 96.750 actions non dat
Bulletins de souscription : 13.08.2002 et 30.05.2000
Liste des souscripteurs : 02.10.2002


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