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SESSION 2011
UE 4 COMPTABILITE ET AUDIT
Dure de lpreuve : 4 heures

coefficient : 1 ,5

Document autoris :
Liste des comptes du plan comptable gnral, lexclusion de toute autre information.
Matriel autoris :
Une calculatrice de poche fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen de
transmission, lexclusion de tout autre lment matriel ou documentaire (circulaire n 99-186 du
16/11/99 ; BOEN n 42).
Document remis au candidat :
Le sujet comporte 9 pages numrotes de 1/9 9/9,
Il vous est demand de vrifier que le sujet est complet ds sa mise votre disposition.
Le sujet se prsente sous la forme de 3 dossiers indpendants
Page de garde ..page 1
Prsentation du sujet. ..page 2
DOSSIER 1 : Consolidation ............................................ (45 points) .......page 2
DOSSIER 2 : Fusion ....................................................... (30 points) .......page 3
DOSSIER 3 : Commissariat aux comptes ....................... (25 points) ......................................... page 4
_____________________________________________________________________________________________
Le sujet comporte les annexes suivantes
ANNEXE COMMUNE AUX 3 DOSSIERS
Annexe 1 : Informations relatives aux socits du groupe. ...page 5
DOSSIER 1
Annexe 2 : Extrait des balances au 31/12/N concernant les oprations entre la SA MSUFI et la
SAS MATIK ...................................................................................................................................page 6
Annexe 3 : Informations relatives la socit FAMILI .................................................................page 7
DOSSIER 2
Annexe 4 : Extrait des bilans au 31/12/N de la SA MSUFI et de la SA BOL................................page 8
Annexe 5 : Extrait du protocole de fusion ......................................................................................page 8
Annexe 6 : Evaluation des apports de la SA BOL..........................................................................page 8
DOSSIER 3
Annexe 7 : Extrait du code de dontologie de la profession de commissaire aux comptes ...........page 9
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit formuler une ou plusieurs
hypothses, il vous est demand de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie.

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SUJET
Il vous est demand dapporter un soin particulier la prsentation de votre copie.
Toute information calcule devra tre justifie.
Les critures comptables devront comporter les numros et les noms des comptes ( lexception des critures relatives
la consolidation qui ne comprendront que les noms des comptes) et un libell.

La SAS MATIK est une socit holding dun groupe familial dtenu par la famille RENEE. La SAS
MATIK est une socit de distribution et dtient des participations dans cinq socits :
- la SA MSUFI, filiale de production ;
- la SARL THARD et la SA BOL, filiales de production ;
- la SAS TASSE, en charge de la gestion de la trsorerie du groupe ;
- la socit FAMILI, socit de conseil situe en Suisse.
La forte croissance du groupe ncessitera, pour les annes futures, non seulement de regrouper un
certain nombre dactivits exerces au sein de socits du groupe, mais aussi de trouver les fonds
ncessaires pour assurer son dveloppement.
Lactionnariat actuel refuse de recourir une augmentation de capital en numraire. Disposant de peu
de moyens financiers, il accepterait une ouverture du capital vers le public. Actuellement aucune
socit nest cote en bourse, mais la SA MSUFI a formul une demande en ce sens.
Stagiaire au cabinet CALCULI, Monsieur SUSE, expert-comptable et commissaire aux comptes, vous
demande de prendre en main le dossier de ce groupe et dtudier certains problmes.
N.B. : pour tout le cas, le taux de TVA est de 19,6 % et toutes les entits sont soumises lIS au taux
de 33,1/3 %.

DOSSIER 1 - CONSOLIDATION
Monsieur SUSE vous affecte lquipe consolidation du groupe MATIK. Votre mission consiste
dterminer le primtre de consolidation mais aussi effectuer certains retraitements.
Travail faire
1. partir de lannexe 1, et selon la rglementation franaise CRC 99-02, prsenter sous forme
de tableau synthtique : le pourcentage dintrt, le pourcentage de contrle, la nature du
contrle, la mthode de consolidation du groupe dans la SAS MATIK, la SA MSUFI, la
SARL THARD, la SAS TASSE, la SA BOL et la socit FAMILI.
2. Rdiger une courte note sur les cas dexclusions obligatoires et facultatives du primtre de
consolidation selon la rglementation CRC 99-02.
3. partir de lannexe 2, pour chaque opration, prsenter en justifiant les calculs, les critures
au bilan et au compte de rsultat (chaque opration devra tre clairement identifie).
4. partir de lannexe 3, et aprs avoir justifi le choix de la mthode de conversion des
comptes utiliss, prsenter la conversion du bilan de la socit FAMILI puis enregistrer les
critures de partage des capitaux propres de la socit FAMILI.
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DOSSIER 2 : FUSION
Le groupe dcide que la SA MSUFI absorbera la SA BOL. Les lments ncessaires la fusion sont
fournis en annexes 1, 4, 5 et 6.

Travail faire
1. partir de lannexe 5 :
- Dterminer le rapport dchange entre les titres de la SA BOL et de la SA MSUFI,
- Indiquer le nombre de titres que la MSUFI doit mettre et le montant de la soulte
totale,
- Vrifier que la soulte permet de se placer dans le cadre du rgime fiscal des fusions
(Code de commerce, art. 236-1).
2. partir de lannexe 6, dterminer la valeur des lments incorporels non identifiables du
fonds de commerce (goodwill).
3. Indiquer la modalit dvaluation comptable des apports. Justifier votre rponse.
4. Dterminer la valeur des apports et les modalits de laugmentation de capital.
5. Prsenter les critures de fusion chez la SA MSUFI.

Il vous est demander de rtudier la fusion dans le cas ou la SA PLACE entend assurer le contrle de
la SA BOL (avant la fusion).
Travail faire
6. La modalit dvaluation comptable des apports est-elle modifie ? Justifier votre rponse.
7. Prciser la valeur des actifs incorporels non identifis devant figurer au bilan aprs fusion.
8. Dterminer la prime de fusion.
9. Sachant que le contrat de fusion prvoit que les socits ne renoncent pas au rgime spcial
des fusions, prsenter les critures de fusion chez la SA MSUFI.

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DOSSIER 3 : COMMISSARIAT AUX COMPTES


Les lments ncessaires ce dossier sont fournis en annexes 1 et 7.
Monsieur Martin, grant de la SARL THARD dcide de transformer au 1er janvier N+1 la socit en
socit par actions simplifie. Il souhaiterait que Monsieur SUSE, expert-comptable de la SARL
THARD devienne commissaire aux comptes de la SAS. Dailleurs, il compte proposer sa nomination
la prochaine assemble gnrale ordinaire.
Monsieur SUSE effectue une mission de prsentation des comptes annuels de la SARL THARD
depuis lexercice N-3.

Travail faire
1. La nomination dun commissaire aux comptes est-elle obligatoire pour la SAS THARD ?
Justifier votre rponse.
2. Monsieur SUSE peut-il accepter ce mandat ? Justifier votre rponse.
Paralllement, Monsieur Martin sinterroge sur diffrents points relatifs la mission du commissaire
aux comptes. Il a consult diffrents sites sur Internet mais disposant de peu de temps libre, il pose de
nombreuses questions Monsieur SUSE. Ce dernier vous demande de rdiger une note synthtique sur
ces points.
Travail faire
3. Quelles sont les consquences danomalies significatives releves dans laudit des tats
financiers dune entit sur le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux comptes
annuels ?
4. Un commissaire aux comptes a identifi un vnement postrieur important survenu aprs la
date darrt des comptes. La socit ne souhaite pas procder un nouvel arrt des
comptes. Quelle est lincidence de cet vnement sur la mission du commissaire aux
comptes ?
5. Des nouveaux dlais de paiement ont t instaurs pour les entreprises par la loi de
modernisation de lconomie (LME loi n 2008-776 du 4 aot 2008). Quel est limpact de
cette rglementation sur la mission du commissaire aux comptes ?
6. Quentend-on par DDL ? En citer un exemple. Sur quel rfrentiel sappuie le commissaire
aux comptes pour raliser de tels travaux ?

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Annexe 1
Informations relatives aux socits du groupe

Socits

Capital

SAS MATIK
SA MSUFI

200 000
2 400 000

Nombre de
titres
2 000
actions
24 000
actions

SARL
THARD

40 000

200 parts

SAS TASSE

2 000

100 actions

Participation de MATIK

10 200 actions acquises au


nominal
100 parts acquises 350
lune
5 actions acquises au
nominal

Chiffre
daffaires HT

Total bilan

Nombre de
salaris

500 000

3 000 000

4 200 000

7 540 000

187

2 200 000

980 000

19

450 000

123 000

500 000 FS

10

Socit
FAMILI

100 000

1 000
actions

700 actions

1 500 000 FS

SA BOL

60 000

500 actions

240 actions

632 000

258 000

22

Observations :
Actionnaires de la SA MSUFI :
- SA MATIK : 10 200 actions ordinaires
- Madame RENEE : 9 300 actions ordinaires
- Divers actionnaires : 500 actions ordinaires
- Fonds de pension : 4 000 actions de prfrence sans droit de vote
La SA PHRAN dtient 90 parts de la SARL THARD. Une convention entre les socits MATIK et
PHRAN oblige ces socits prendre les dcisions concernant THARD la majorit des 2/3.
La SAS TASSE a pour objectif exclusif la gestion de la trsorerie du groupe, objet prvu dans les
statuts. La SAS MATIK sest porte garante de la SAS TASSE auprs des banques. Madame RENNE
dtient 90 actions de la socit TASSE en pleine proprit.
Les autres actions de la SA BOL (260) sont entirement dtenues par la SA PLACE dans laquelle
aucune socit du groupe na dactions. La SA MATIK a depuis toujours nomm la majorit des
membres du conseil dadministration car la SA PLACE nentend exercer ni partager le contrle de la
SA BOL.

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Annexe 2
Extrait des balances au 31/12/N concernant les oprations entre la SA MSUFI et la SAS MATIK

SA MSUFI
Solde
dbiteur
Stocks de marchandises
Fournisseurs et comptes rattachs MSUFI
Clients et comptes rattachs MATIK
Achats de marchandises auprs de MSUFI
Variations de stocks de marchandises
Ventes de marchandises la SAS MATIK

Solde
crditeur

SAS MATIK
Solde
dbiteur
405 000

Solde
crditeur
143 520

167 440
780 000
75 000
810 000

Informations concernant les comptes de cette balance :


A) Rgles de consolidation du groupe :
a. Enregistrement en fonction de la rgle du vendeur
b. Enregistrement par composants pour les grandes rvisions et les immobilisations
B) Rgles dans les comptes individuels :
a. Enregistrement par composants : seules les dpenses de remplacement font lobjet dun
composant
b. Les dpenses de grandes rvisions font lobjet dune provision, tale sur 5 ans
C) Oprations commerciales :
a. La SAS MATIK est le distributeur exclusif des produits de la SA MSUFI. La SA
MSUFI pratique envers la SAS MATIK un taux de marge de 25 % sur le prix dachat.
b. Au 30 dcembre N, la SA MSUFI a livr des marchandises la SAS MATIK qui ont
t rceptionnes le 2 janvier N+1 par la SAS MATIK.
c. Les stocks de la balance ci-dessus sont les stocks constats physiquement dans
lentreprise le jour de linventaire. Le stock initial de marchandises chez la SAS
MATIK achet auprs de la SA MSUFI tait de 330 000 au 1er janvier N.
d. Une crance de la SA MSUFI sur la SAS MATIK, chance au 31 janvier N+1 a t
escompte. Elle supportait des frais pour 30 HT et des intrts pour 11 .
D) Investissements :
a. Le 1er juillet N-2, la SA MSUFI a acquis une machine-outil pour 900 000 HT. Cette
machine est comptablement et fiscalement amortissable sur 15 ans en linaire. Le
systme de pilotage lectronique de cette machine est estim au quart de sa valeur
dachat. La rapidit de lvolution technologique ncessite son remplacement tous les 3
ans. Cette machine ncessite galement une grande rvision tous les 5 ans. Le premier
entretien est estim 150 000 HT.

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Annexe 3
Informations relatives la socit FAMILI
La socit FAMILI est localise en Suisse et tablit ses comptes en francs suisses (FS). Cette filiale
ralise des prestations de conseil pour le groupe familial tout en ralisant dautres prestations pour des
socits hors groupe. Elle facture usuellement ses prestations en franc suisse. Les dirigeants de cette
filiale ont toute latitude pour dfinir la stratgie de leur socit du moment que le taux de rentabilit
fix par les actionnaires soit atteint.
La socit FAMILI a t cre en N-3 (la SAS MATIK est lorigine de cette cration). Depuis cette
date, les rsultats dgags et mis en rserves ont t les suivants :
Rsultats mis en rserve :
N-3
20 000
N-2
30 000
N-1
50 000
______
Total
100 000
Les titres achets sont valoriss dans le bilan de la SAS MATIK pour 45 000 .
Les comptes de la socit FAMILI sont les suivants en franc suisse au 31 dcembre N :
Bilan au 31/12/N
Actif
Montants
Passif
Montants
Actif immobilis
250 000 Capital
100 000
Actif circulant
40 000 Rserves
100 000
Trsorerie
210 000 Rsultat
50 000
Autres passifs
250 000
Total
500 000 Total
500 000
Taux de conversion pour 1 franc suisse (FS) :
Annes Cours au 31/12 Cours moyen annuel
N-3
0,75
0,70
N-2
0,80
0,85
N-1
0,85
0,75
N
0,60
0,55

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Annexe 4
Extrait des bilans au 31/12/N de la SA MSUFI et de la SA BOL
Actif
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres de participation
Stocks
Crances
Banque

MSUFI
BOL
Passif
3 128 000 29 000 Capital
1 620 000 155 000 Prime dmission
140 000
Rserves
1 234 000 45 000 Rsultat
1 386 000 24 000 Emprunt
32 000
5 000 Autres dettes
7 540 000 258 000

MSUFI
BOL
2 400 000 60 000
140 000
1 840 000 80 000
280 000 20 000
1 350 000 63 000
1 530 000 35 000
7 540 000 258 000

Annexe 5
Extrait du protocole de fusion
Les parits dchange de titres ont t fixes en valuant chacune des socits selon leur actif net
comptable corrig en tenant compte dactifs immobiliss non identifis et dventuels arrondis.
-

Les titres de la SA MSUFI et de la SA BOL seront finalement retenus pour les valeurs
respectives de 210 et de 430 .
Une soulte de 10 par action de la SA BOL change sera verse.
Si les valeurs relles des apports de la SA BOL sont retenues pour la fusion, elles
correspondront celles prsentes en annexe 6.
Annexe 6
valuation des apports de la SA BOL

Les travaux prparatoires la fusion ont permis dvaluer les apports de la SA BOL :
-

Immobilisations incorporelles :
o Elles concernent une licence dexploitation dune marque value 37 000 .
o Les lments incorporels non identifiables du bilan seront retenus sur les bases
suivantes :
Mthode retenue : mthode des CPNE (capitaux permanents ncessaires
lexploitation).
Le besoin en fonds de roulement est estim 25 000 .

Immobilisations corporelles :
o Elles sont values 180 000 . La plus-value provient dune construction.
o Une de ces immobilisations est considre comme un actif non productif pour
un montant net de 15 000 (amorti de 3 000 en N).

Autres lments du bilan :


o Les valeurs comptables sont juges correctes.
Informations complmentaires :
o Le rsultat comporte des charges exceptionnelles pour 3 000 et il tient compte
dun impt sur les socits de 7 000 . Ce rsultat ne sera pas distribu.
o Le taux dactualisation de la rente du goodwill sera de 13,7 % et la dure de
calcul de 5 ans.

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Annexe 7
Extraits du Code de dontologie de la profession de commissaires aux comptes
Article 11
Le commissaire aux comptes identifie les situations et les risques de nature affecter dune
quelconque faon la formation, lexpression de son opinion ou lexercice de sa mission. Il tient
compte, en particulier, des risques et contraintes qui rsultent, le cas chant, de son appartenance un
rseau ainsi que des situations dauto rvision le conduisant se prononcer ou porter une
apprciation sur des lments rsultant de prestations fournies par lui-mme, la socit laquelle il
appartient ou un membre de son rseau.

Article 20
Avant daccepter sa nomination et sous rserve des incompatibilits prvues larticle 30, le
commissaire aux comptes analyse la nature des missions que lui-mme ou le cas chant le rseau
auquel il appartient auraient ralises antrieurement pour la personne ou lentit intresse ou pour la
personne qui la contrle ou qui est contrle par elle, au sens des I et II de larticle L. 233-3 du code de
commerce, afin didentifier, notamment, les risques dauto rvision qui pourraient rsulter de la
poursuite de leurs effets dans le temps. Il apprcie leur importance au regard des comptes et met en
place les mesures de sauvegarde appropries.

Article 29 III
Avant lacceptation de la mission le commissaire aux comptes doit procder lanalyse de la situation
conformment aux articles 11 et 20.
Il ne peut accepter une mission lgale ds lors que celle-ci le placerait dans une situation dauto
rvision qui serait de nature affecter son jugement professionnel, lexpression de son opinion ou
lexercice de sa mission.
Sil estime, face une situation risques rsultant de prestations antrieures, que des mesures de
sauvegarde sont suffisantes, il informe par crit le Haut Conseil du commissariat aux comptes de la
nature et de ltendue de ces mesures.

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