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Plan de la Prsentation
Prsentation gnrale des formes socitaires
Les soubassements organisationnels
des formes socitaires
Lorganisation et le fonctionnement
des formes socitaires
Le contrle dans les diffrentes formes socitaires
Les valeurs mobilires
La responsabilit civile des dirigeants
ACTIVITE LUCRATIVE
Possibilit de partage
des bnfices
Dfaut de possibilit de
partage des bnfices
Socit commerciale
Socit civile
Association
Groupement
dintrt conomique
4
I.
PRESENTATION GENERALE
DES FORMES SOCIETAIRES
Le corpus lgal
composant le droit des socits
Les formes commerciales
& les formes civiles
Les formes sociales
entre linstitutionnel et le contractuel
6
Le corpus lgal
composant le Droit des socits
Loi n 05-96 du 13.02.97
SNC, SCS, SCA, SP
Loi n 17-95 du 30.08.96
SAS
DOC
SARL,
SA,
Socits
SC
GIE
Groupement
7
Formes commerciales
SP, GIE
SC
Industrie
Minire
Transformation (dont agricole)
Artisanat
Exclues:
Les professions librales
La location dimmeubles
Btiment
Travaux publics
+
Lexercice de toutes activits assimiles
Professions librales
Ex:
Mdecins
Architectes
Avocats
10
Formes dominante
contractuelle
Forte prsence de
lordre public
(Rgles impratives)
Faible prsence de
lordre public
(Rgles suppltives)
Possibilit rduite
damnager les statuts
Grande possibilit
damnager les statuts
Rigidit
Flexibilit
11
Formes
dominante institutionnelle
Formes
dominante contractuelle
12
SA
Impossibilit de prvoir
linalinabilit des actions
et lexclusion dactionnaire
Lorganisation et le
fonctionnement sont
modliss dans la loi
13
SARL
Arrte dans la loi
Interdit
14
II.
SOUBASSEMENTS
ORGANISATIONNELS DES
FORMES SOCIETAIRES
16
Technique dorganisation
du patrimoine
Le choix de la forme socitaire de lentreprise peut
tre dtermin par diverses motivations :
Sparation entre le patrimoine personnel et celui
professionnel et commercial [limiter les risques]
Organisation et prparation de la succession
Accs diversifi et plus facile au financement ?
17
Technique dorganisation
du patrimoine
Lorsque le souci dorganisation du patrimoine est
dominant, le choix est gnralement fait pour les
formes dominante institutionnelle
Modlises
Organisation et fonctionnement standardiss
Prvisibles
18
Technique dorganisation
du groupe
Le groupe est un patrimoine dconcentr sur
plusieurs sujets de droit, avec un centre de
dcision unique.
La socit est une technique dorganisation du
groupe avec les finalits suivantes :
Prservation de lunit du centre de dcision
clatement de la responsabilit financire
Maintien dune synergie
Optimisation des ressources
19
Technique dorganisation
du groupe
20
Technique dorganisation
de partenariat
Partenariat
GIE
Formes adquates
la ralisation de bnfices
Forme adquate
la ralisation dconomies
21
Technique dorganisation
de partenariat
Article 983 DOC
La socit est un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes mettent en
commun leurs biens ou leurs travail, ou
tous les deux la fois, en vue de partager
le bnfice qui pourra en rsulter.
22
Technique dorganisation
de partenariat
Article 1er /Loi relative au GIE
Deux ou plusieurs personnes morales peuvent
constituer entre ellesun GIE en vue de mettre
en uvre tous les moyens propres faciliter ou
dvelopper lactivit conomique de ses
membres et amliorer ou accrotre les
rsultats de cette activit. Le but du
groupement nest pas de raliser des bnfices
pour lui-mme.
23
III.
LORGANISATION ET LE
FONCTIONNEMENT DES
FORMES SOCIETAIRES
25
27
32
33
40
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(TC. Marrakech, 07/05/01, in GTM, n 91, nov. 2001, p. 171)
41
Solution ?
42
47
54
56
59
Dans les rapports entre associs, les pouvoirs du grants sont dtermins par
les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associ peut effectuer tout
acte de gestion dans lintrt de la socit.
Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus
tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve
des pouvoirs que la loi attribue expressment aux associs.
La socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de
lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte
dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorait compte tenu des
circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise
constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du
prsent article sont inopposables aux tiers.
61
63
Le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes
du directoire qui ne relvent pas de l' objet social, moins qu'elle ne prouve
que le tiers savait que l' acte dpasse cet objet ou qu'il ne pouvait l' ignorer
compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des
statuts suffise constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont
inopposables aux tiers. .
64
65
Le prsident reprsente la socit l' gard des tiers. Il est investi des
pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de
la socit dans la limite de l' objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les
actes du prsident qui ne relvent pas de l' objet social, moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l' acte dpassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l' ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu
que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du prsident sont
inopposables aux tiers.
Dans les rapports entre associs, les pouvoirs du prsident et, le cas
chant, des autres dirigeants prvus par les statuts sont dfinis par
ceux-ci.
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Dans les rapports avec les membres, tout administrateur peut faire
tous actes de gestion dans l'intrt du groupement, sauf s'il en est
stipul autrement par le contrat.
Dans les rapports avec les tiers, le ou les administrateurs engagent le
groupement par les actes entrant dans l'objet de celui-ci. Toute
limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.
Le groupement est engag mme par les actes qui dpassent son objet,
moins qu'il ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publicit du contrat ne suffisant pas ncessairement constituer
cette preuve.
67
68
Socit anonyme
Forme classique
Forme dualiste
Pdt Directoire
Prsident DG
Directoire
Comits
Techniques
(consultatifs)
DG
C
A
Conseil dadministration
DGU
Prsident
et Vice Pdt
Conseil de surveillance
C
AGO
AGO
AGE
71
Socit anonyme
Les membres du directoire sont nomms
par le CS qui confre lun deux la
qualit de prsident. Ils sont des
personnes physiques et sont rvoqus
par lAGO sur proposition du CA.
Si la rvocation est dcide sans juste
motif, elle peut donner lieu des
dommages intrts.
Lorsque la socit a un capital infrieur
1.500KDH, peut tre dsign un DGU
Les membres du CS sont nomms par
lAGO et rvoqus ad nutum par lAGE.
Le CS exerce un contrle permanent de
la gestion de la socit par le directoire
Le prsident et vice prsident du CS
sont chargs de convoquer le conseil et
den diriger les dbats.
Forme dualiste
Pdt Directoire
Directoire
DGU
Prsident
et Vice Pdt
Conseil de surveillance
AGO
AGE
72
Socit anonyme
Forme classique
Prsident DG
Comits
Techniques
DG
Conseil dadministration
AGO
Prsident
Conditions de prise
des dcisions
Lorganisation et le fonctionnement
librement fixs par les statuts
Grant (s)
Conseil de
grance
Conseil de
surveillance
Organes
Statutaires
Inopposables
aux tiers
Les commandits
Conseil de surveillance
AG des actionnaires
commanditaires
77
79
80
IV.
LE CONTRLE DANS LES
DIFFERENTES FORMES
SOCIETAIRES
Le contrle de la gestion
Contrle qui porte aussi bien sur la rgularit que sur
lopportunit de la gestion
Conformit la loi, aux statuts et dcisions prises par les
organes sociaux comptents
Le contrle de rgularit
Contrle qui porte uniquement sur la rgularit de la gestion
Conformit la loi et aux statuts
82
Socit anonyme
Socit anonyme simplifie
Socit responsabilit limite
Socit en commandite par actions
Groupement dintrt conomique
83
Socit anonyme
Forme classique
Direction Gnrale
Contrle de rgularit
de la gestion financire
(art. 166 & 167)
Contrle de gestion
et suivi des audits
Administrateurs non dirigeants
Conseil dadministration
Approbation des comptes
+
Convention rglementes
(art. 56 & 57)
AGO
Rapport
(art. 142)
Information irrgularit
(art. 169)
+
Contrle de dtention
des actions de garantie
Information :
Rapports sur les comptes
(art. 175)
et sur les conventions
(art. 58)
P
E
R
M
A
N
E
N
T
C
A
C
Rapports
ponctuels
84
Socit anonyme
Forme dualiste
Contrle de rgularit de
la gestion financire
Directoire / DGU
Rapport
(art. 142)
Contrle permanent
de gestion
Conseil de surveillance
AGO
Information irrgularit
(art. 169)
Contrle de dtention
des actions de garantie
P
E
R
M
A
N
E
N
T
Rapport
(art. 104)
Information :
Rapports sur les comptes
(art. 175)
et sur les conventions
(art. 97)
C
A
C
Rapports
ponctuels
85
Contrle de rgularit de
la gestion financire
(art. 166 & 167)
Contrle
de gestion
Approbation
des comptes
+
Conventions
Rglementes
Information irrgularits
(art. 169)
P
E
R
M
A
N
E
N
T
A
C
(art. 433)
Information :
Rapports sur les comptes
(art. 175)
et sur les conventions
(art. 433)
Rapports
ponctuels
86
Contrle de rgularit de
la gestion financire
(art. 166 & 167 /L. SA)
Approbation Rapport
des comptes (art. 70/L. 5.96)
+
Information irrgularits
Conventions
(art. 169/L. SA)
Rglementes
P
E
R
M
A
N
E
N
T
(art. 64 & 65
L. 5.96)
Collectivit
des associs
Information :
Rapports sur les comptes
(art. 175)
et sur les conventions
(art. 64/L. 5.96)
C
A
C
Le CAC est
obligatoire
pour la SARL
dont le CA,
la clture dun
exercice social,
dpasse 50MDH
HT.
Des associs
reprsentant le
quart du capital
peuvent demander
sa nomination
au Pt du tribunal.
Rapports
ponctuels
87
Conseil de surveillance
Contrle de rgularit de
la gestion financire
(art. 166 & 167)
Information irrgularit
(art. 169)
+
Contrle de dtention
des actions de garantie
(art. 40/L. 5.96)
Rapport
Approbation des comptes
(art. 37/L. 5.96)
+
Conventions rglementes
(art. 38/L. 5.96)
Information :
Rapports sur les comptes
(art. 175)
AGO
et sur les conventions
(art. 38/L. 5.96)
P
E
R
M
A
N
E
N
T
C
A
C
Rapports
ponctuels
88
Modalits de contrle
prcises par le contrat
Membres
Contrle dans
les conditions
applicables
aux SA
CAC
Informations
dans les
conditions
Applicables
aux SA
89
V.
LES VALEURS MOBILIERES
Actions
Titres reprsentatifs
de droits indivis sur
le capital de la socit
Droits
pcuniaires
Droits
pcuniaires
Obligations
Titres reprsentatifs
de droits de crance
sur la socit
Droits
de vote
Droit au
remboursement
de la crance
Dividendes amortissement
Boni de
liquidation
TITRES NEGOCIABLES
Transmissibles par tradition
Socit anonyme
Socit en commandite
par actions
SARL
SAS
SNC
SCS
GIE
Peut mettre uniquement
des obligations lorsque
tous ses membres peuvent
mettre des titres ngociables
92
Pour lactionnaire
Investissement
Financement
Scurit
Fonds propres
Risque
Endettement
Obligations
Actions
Obligations
Certificats
dinvestissement
Actions
+ CI
Rmunration
rduite
Obligations convertibles
Meilleure
Rmunration ?
Amnagement
du contrle
CI +
C droit de vote
Actions
vote double
Actions dividende
Prioritaire sans
droit de vote
93
Donnent droit au
dividende prioritaire
prlev sur le bnfice
distribuable de lexercice
avant toute autre affectation
Certificats dinvestissement
Peuvent tre cres par
mission ou
fractionnement dactions
CI
Certificats de
droit de vote
Donnent droit de
vote au sein des AG
Ne peuvent reprsenter
plus du du capital
Ne donnent pas
droit au dividende
95
Obligations
Peuvent tre mises
par la socit ayant
Le capital
intgralement libr
96
VI.
LA RESPONSABILITE
CIVILE DES DIRIGEANTS
98
Responsabilit dlictuelle
Violation de la loi
Faute de gestion
la socit
Action
personnelle
Action
sociale
Action
individuelle
Toutes formes
de socits
Action
collective
SA (art. 352/L. SA)
SCA (art. 41/L. 5.96)
SARL (art. 67/L. 5.96)
GIE (art. 27/L. 13.97)
Action
individuelle
Action
collective
101
Quitus inoprable
102