SOCIEDADES

TRANSFORMACIN

FUSIN

ESCISIN

Concepto

Concepto

Concepto

Es el cambio de forma de una sociedad mercantil en otra, por

acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, cumpliendo los
requisitos exigibles para la constitucin de la sociedad resultante.

Econmico: supone la reunin de varias empresas bajo una sola

voluntad.
Jurdico: la reunin jurdica y material de dos o ms empresas
que se compenetran recprocamente para que una organizacin
jurdicamente unitaria sustituya a una pluralidad de sociedades.

Es la transmisin de la totalidad o parte de los activos, pasivos y

capital de una sociedad residente en el pas, a la cual se le
denominar escindente, a otra u otras sociedades residentes en
el pas que se crean expresamente para ello, denominadas
escindidas. (Art. 15-A del CFF)

Objeto

Formas de

Dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades

diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que
una de las existentes crezca.

Total: cuando desaparece la sociedad original, naciendo en su

lugar otras.
Parcial: cuando no desaparece la sociedad original, pero s
nacen otras con parte del patrimonio de la original.

Causas que inducen a la fusin

Caractersticas principales

Finalidad
Que puedan cambiar su estructura originaria
conservando su personalidad jurdica inicial.

por

otra,

Disposiciones legales
Que sean inscritas en el Registro Pblico de Comercio y
publicarse junto con el balance en el peridico oficial del domicilio
de la sociedad que va a transformarse.

Tcnicos: cuando existe la necesidad de complementar

actividades.
Financieros: depende de la identidad de capitales y de intereses.
Econmicos: cuando se pretende reducir los gastos exagerados.
Legales y fiscales: cuando son el resultado de una imposicin
legal o estrategia fiscal.

Caractersticas

Las sociedades constituidas en algunas de las formas que

establecen las fracciones I a V del art. 1:
Sociedad en Nombre Colectivo;
Sociedad en Comandita Simple;
Sociedad de Responsabilidad Limitada;
Sociedad Annima;
Sociedad en Comandita por Acciones, y
Sociedad Cooperativa
Podrn adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrn
transformarse en sociedad de capital variable.

Tipos de fusin
Pura o por integracin: todas desaparecen, creando un nueva.
Incorporacin o absorcin: las fusionadas se incorporan a una
ya existente.
Disposiciones legales

a) Segn su concepto legal, la escisin pude ser total o parcial.

b) Sociedad escindente (la que se divide), Sociedades escindentes
(las que nacen).
c) Se debe de dar una divisin en bloque del activo, pasivo y capital
contable de la sociedad escindente, lo ms flexible posible.
d) Cada parte de la divisin en bloque realizada servir para
constituir una de las nuevas sociedades escindidas.
e) Que los socios o accionistas de la sociedad escindente lo sean
tambin de la o las sociedades escindidas.
f) Que la sociedad escindente realice la transmisin de los valores
por cuenta y orden de sus socios o accionistas y no que sea
una accin e la sociedad como tal.
g) Cualquier forma de sociedad mercantil que seala el art. 10 de
LGSM puede escindirse, y las nuevas sociedades que surjan,
pueden tomar cualquiera de los tipos de sociedad que se
seala el mencionado artculo, excepto cooperativas.

h)

Importancia

La transformacin es un cambio en la estructura originaria por

otra, conservando su personalidad jurdica inicial, la importancia
de que conserve su personalidad significa que no hay extincin
de una persona y creacin de otra.
Conversin de Sociedades
Mercantiles de CF a CV

Cuando una sociedad mercantil pretenda asumir la modalidad de

C.V. debe previamente cumplir con los lineamientos legales
establecidos para cuando se adopta una nueva forma social. Es
necesario hacer constar en la escritura social el cambio de capital
variable.

Las dos clases de fusiones, son normadas por las mismas

disposiciones:
La sociedad fusionada transfiere todo su patrimonio a la
subsistente.
La transparencia del patrimonio se efecta por el acto nico sin
que se requieran actos individuales respecto de los diversos
objetos que integran el patrimonio.
La sociedad fusionante tiene la calidad de sucesor general de la
fusionada.
Se excluye toda idea de liquidacin de la sociedad fusionada, no
se requiere una resolucin relativa a la disolucin.
La sociedad fusionante debe entregar acciones propias, como
contraprestacin del patrimonio recibido a los accionistas de la
fusionada, excluyendo cualquier otro tipo de contraprestacin

Causas que inducen a la escisin

Resolver problemas administrativos, de produccin, ventas,
financieros y de recursos humanos.

Conversin de una Sociedad

Annima a una S.R.L.

El acuerdo de transformacin de una S.A. en otro tipo social se

adoptar en la Asamblea Extraordinaria con el qurum y, en su
caso, adoptando el acuerdo con mayora reforzada, de acuerdo al
art. 182 de la LGSM.
Y en el caso de S.R.L., como supone una modificacin de
estatutos, debe aprobarse por las tres cuartas partes del capital
social, con excepcin de las casas de cambio de objeto a de las
reglas que determinen un aumento de las obligaciones de los
socios (art. 83 LGSM).

Proceso ligado histricamente a la fusin, pero lo que se le

cataloga como una fusin al revs.

La escisin se realizar conforme a lo siguiente:

legales
Slo podr acordarseDisposiciones
por resolucin de
la Asamblea de
Accionistas.
Las acciones de la sociedad que se escinda debern estar
totalmente pagadas.
Cada socio de la sociedad escindente tendr inicialmente una
proporcin de capital social de las escindidas.
La resolucin que apruebe la escisin deber contener: a) el
mecanismo en que los activos, pasivos y capital social sern
transferidos, b) la descripcin detallada para permitir la
identificacin del activo, del pasivo y del capital social de cada
sociedad escindida, c) los estados financieros de la sociedad
escindente.
La determinacin de las obligaciones legales que por la escisin,
decida cada sociedad escindida.
Los estatutos de las sociedades escindidas.
La resolucin de escisin deber protocolizarse ante Notario
Pblico, publicarse en el Diario Oficial.
Durante el plazo de 45 das, cualquier socio o acreedor que tenga
inters jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin.
Transcurrido el plazo sin que se haya presentado oposicin, la
escisin surtir efectos.
Los accionistas o socios que voten en contra de la escisin
podrn separarse de la sociedad.