Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada-Final

UNIVERSIDAD NACIONAL DEL SANTA
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Facultad:
Educacin y Humanidades
Derecho y Ciencias Polticas
Escuela:
Docente:
Mirko Alva Galarreta
Integrantes:
Ayala Prieto Jaqueline Tatiana

Cruz Saucedo Melisa
Domnguez Santisteban Tatiana
Mendoza Quijano Fiorella
Panta Piscoche Sheyla Dayana
Pereda Cabrera Darly Leydi
Nuevo Chimbote, julio 2015
DERECHO COMERCIAL
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I.
DEDICATORIA
Con amor verdadero:

A las personas que hicieron posible que
nosotros llegramos a donde estamos;
por su apoyo incondicional y por creer
en nosotros.
NUESTROS PADRES
Con un agradecimiento profundo: a nuestro

profesor de esta asignatura; que nos solo nos
ensea Derecho Comercial; sino que nos
ense a valorar lo que somos y lo que
seremos, a llevar con responsabilidad y actitud
nuestra vocacin de servicio - cuidado humano.
PROF.
DERECHO COMERCIAL
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II.
PRESENTACIN
Seor profesor:
El presente trabajo constituye uno de los elementos fundamentales
para culminar con xito esta segunda unidad en el curso de Derecho Comercial,
en tanto, los autores lo han estructurado en el marco de la formalidad y segn los
criterios filosficos y cientficos de la historia del mundo.
La investigacin, por su propia naturaleza de investigacin

bibliogrfica ha condicionado nuestro accionar en revisar libros, en la cual nos
permiti reunir informacin para la realizacin de esta monografa.
Atentamente
Los estudiantes
III.
DERECHO COMERCIAL
INDICE
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I.
II.
III.
IV.
DEDICATORIA
PRESENTACION
INDICE
INTRODUCCION
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. Definicin
2. Denominacin
3. Antecedentes
4. Naturaleza
5. Caractersticas
6. Capital social
7. Estructura
7.1.
Gerencia
7.2.
Junta general
8. Aportaciones de Derechos y Obligaciones de los socios

9. Similitud con la SAC
10. Modificacin de la escritura. Aumento y reduccin del capital
11. Rgimen de las participaciones sociales.
12. Balance y distribuciones de utilidades.
13. Ventaja y desventaja
14. Estipulaciones del estatuto
15. Nulidad de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
16. Exclusin y separacin de los socios
17. Efectos comunes a la separacin y exclusin de socios.
V.
VI.
CONCLUSIONES
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS
IV.
DERECHO COMERCIAL
INTRODUCCIN
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Con frecuencia, al momento de iniciar una empresa, las personas que desean
emprender una determinada actividad se formulan la siguiente pregunta qu tipo
de sociedad o forma societaria es la ms conveniente al constituir una empresa?
En la Ley General de Sociedades (LGS), Ley N 26887 (09.12.1997) se regulan
una serie de tipos societarios que las personas tienen que analizar para poder
optar por aquella que ms se ajuste a sus necesidades e intereses. As, la LGS
nos ofrece a la Sociedad Annima en sus tres variantes: Cerrada, Ordinaria y
Abierta; se tiene tambin a la Sociedad en Comandita (la cual se puede optar por
la Simple o por la Comandita por Acciones); adems estn, la Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada, y las Sociedades Civiles (en sus variantes de
Ordinaria y de Responsabilidad Limitada).
Cada una de ellas comparten rasgos o caractersticas comunes, como la forma de
constitucin, el reparto de utilidades, las obligaciones de la Junta General de
Socios, entre otras. Por otra parte, cada una, tambin, conserva por su parte,
caractersticas particulares, como es el caso del tipo de responsabilidad, mientras
que para unas es de carcter limitado al aporte del socio, en otros casos es
ilimitado, donde el socio tiene responsabilidad solidaria con las obligaciones
asumidas por la sociedad. Otra caracterstica que se presenta es que no todas las
sociedades tienen acciones, sino participaciones como es el caso de la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada y de las Sociedades Civiles.
En este sentido, en el presente trabajo abordaremos los aspectos legales de
constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada SRL, dejando
para otra oportunidad las bondades y desventajas que implica constituir las dems
formas societarias sealadas en el prrafo anterior
1. DEFINICIN
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En estas sociedades los socios solo asumen responsabilidad por el monto de
sus aportes. Esta es una nota comn con las sociedades annimas. Pero, se
diferencian de las en razn de otras caractersticas.
El nmero mximo de socios es de veinte; la condicin de socio no es
transmisible con la misma facilidad que en las annimas, en las que, la accin
es un ttulo negociable.se trata de un tipo societario adaptable a empresas de
mediano o pequeo capital, por lo que no hay para que recurrir a la sociedad
annima, siendo suficiente, por lo misma una organizacin ms sencilla, con
una administracin que le permita actuar con mayor agilidad.
La sociedad comercial de responsabilidad limitada solo puede constituirse
simultneamente en un solo acto, descalificndose as la posibilidad de
constituirse por oferta a terceros. Sin embargo, en cuanto se refiere a la
captacin de recursos del pblico, al igual que la sociedad annima puede
emitir obligaciones.
A diferencia de las sociedades de personas, determinados hechos que afectan
a los socios no producen la disolucin de la sociedad. Tampoco el retiro o
admisin de socios funciona con la misma severidad que para los socios de las
sociedades colectivas.
Respecto a la validez de los contratos concluidos a nombre de la sociedad
antes de la inscripcin en el Registro Mercantil, est condicionada a la
inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los meses
siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes
hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada
y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a
terceros.
2. DENOMINACIN
La sociedad comercial
de
responsabilidad
limitada
debe
tener
una
denominacin, pudiendo utilizar un nombre abreviado, al que en todo caso

debe aadir la indicacin La Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada o su abreviatura S.R.L., estando prohibido adoptar un nombre igual
o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo que se demuestre
legitimidad para ello. Tampoco puede adoptarse una denominacin completa o
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abreviada que contenga, nombre de organismos o instituciones pblicas o
signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos
protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado
para ello.
Se ha obviado en la ley actual la obligacin que existe para que las
sociedades comerciales de responsabilidad limitada constituidas al amparo de
la anterior Ley debieran adoptar una denominacin objetiva. La denominacin
objetiva estaba referida al tipo de actividad al que se dedicaba la sociedad, as
fuera agrcola, comercial, industrial,etc.,dicha actividad objetiva deba aparecer
en la denominacin de la sociedad. La Ley dispone que esta forma societaria
debe contar con una denominacin, dejando de lado igualmente la exigencia
de identificarla con una razn social en la que aparezca el nombre o los
nombres de los socios.
3. ANTECEDENTES
Al comentar el artculo 1 de la Ley hemos destacado que la nueva LGS regula
diferentes formas societarias, sin recurrir a las tradicionales distinciones entre
sociedades civiles y mercantiles. Segn se ha visto, dejando de lado antiguos
conceptos tericos que determinaron que las legislaciones tratasen de manera
separada las formas asociativas de carcter capitalista de aquellas en las que
predominan elementos personalistas, la nueva Ley ha optado por considerar a
todas las formas societarias como un medio para "el ejercicio en comn de
actividades econmicas". En consecuencia, ahora puede utilizarse cualquier
tipo societario para el desarrollo de las distintas actividades econmicas. La
eleccin de la forma que resulte ms conveniente, incluyendo la de
la
sociedad comercial de responsabilidad limitada, depende de la decisin y de

las necesidades de los socios en cada caso concreto.
No obstante, para comprender las particularidades que caracterizan a la
sociedad comercial de responsabilidad limitada, es pertinente referirnos a su
origen y a sus antecedentes histricos.
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Como hemos referido en nuestro comentario al artculo 50 de la Ley, al tratar el
tema de la evolucin de la sociedad annima, inicialmente hubo injerencia en la
propiedad y un riguroso control estatal en la formacin de este tipo de
sociedades, las mismas que se crearon para permitir la participacin masiva en
empresas de grandes capitales. La sociedad annima fue la principal forma
societaria que, frente a las sociedades comanditarias y colectivas, permita
hasta mediados del siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de
sus aportes.
Ante esta situacin y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la
pequea y mediana empresa en un mbito privado, la sociedad de responsabilidad limitada surge en Europa, en el siglo XIX, como una alternativa al
rgimen que ofrecan las sociedades colectivas, comanditarias y annimas. En
las dos primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada, y
stos respondan con su patrimonio personal por las deudas sociales. De otro
lado, aunque la sociedad annima limitaba la responsabilidad de los socios a
su aporte, sta era adecuada principalmente como un medio de asociacin
para grandes empresas. Como seala Antonio Brunetti:
"En realidad, el nuevo tipo constituye una adaptacin de la sociedad por
acciones a las empresas de modestos capitales con un nmero reducido
de socios. Contra los inconvenientes de las pequeas annimas que
quedan reducidas prctica-mente en un sustitutivo de empresas
individuales, se ha pro-bado de reaccionar de dos modos: sealando el
lmite mnimo de capital en un milln en las sociedades por acciones y
en cincuenta mil liras en las sociedades de responsabilidad limi-tada. La
relacin justifica el lmite del artculo con datos estadsticos" 385,
En este contexto, recogiendo distintos elementos de las formas societarias
existentes, aparece la sociedad de responsabilidad limitada como un tipo en el
que se conjuga el factor personalista de las sociedades comanditarias y
colectivas, con la limitacin de la responsabilidad que hasta ese momento
haba sido el rasgo caracterstico de la sociedad por acciones. Pero no puede
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afirmarse que haya sido creada para
solamente pequeas o medianas
empresas.
Esta conjuncin de distintas elementos en la sociedad de responsabilidad
limitada ha sido recogida muy claramente en la exposicin de motivos de la
actual Ley de Sociedades de responsabilidad Limitada espaola, en cuyo
numeral 1. Acpite II, se precisa:
"En la forma legal de la sociedad de responsabilidad limitada deben
convivir en armona elementos personalista y elementos capitalistas. Por
supuesto, esta forma social coincide con la sociedad annima tanto en
la estructura corporativa como en la limitacin de la responsabilidad de
los socios. Poro la limitada no es una "pequea annima", del mismo
que tampoco es una colectiva cuyos socios gocen del beneficio de la
limitacin de responsabilidad. Se trata, pues, de encontrar el necesario
equilibrio entre modelos alternativos. La sociedad de responsabilidad
limitada se configura, siguiendo el criterio general, como una sociedad
en la que los socios no responden personalmente de las deudas
sociales y, a la vez, como una sociedad cuyo capital se divide en
participaciones sociales que ni pueden incorporarse a ttulos-valores ni
estar representadas por medio de anotaciones en cuenta"
La sociedad comercial de responsabilidad limitada ha sido legislada en la
mayora de los pases de Europa. Antonio Brunetti destaca el sistema
imperante en Inglaterra:
"En Inglaterra la sociedad de responsabilidad limitada no est regulada
por ninguna ley especial pero forma parte de la ordenacin general de la
sociedad por acciones. En esta ordenacin la private company
corresponde poco ms o menos al tipo continental pero con una
decidida impronta capitalista. Por la Companies Act de 30 de junio de
1948, la private company es una forma especial de la sociedad por
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acciones en la que, a diferencia de las public companies, predomina el
carc-ter privado, siendo limitado el nmero de los participan-tes" 381.
La sociedad de responsabilidad limitada busc flexibilizar la rigurosidad del
rgimen existente en ese tiempo para las sociedades annimas (public companies), as como limitar la responsabilidad de los socios de pequeas y
medianas empresas, quienes hasta ese momento slo podan organizarse
formalmente bajo las formas de responsabilidad ilimitada.
La primera regulacin legislativa de lo que hoy constituye la sociedad de
responsabilidad limitada se dio en Alemania, al dictarse la ley de 20 de abril de
1892. En Inglaterra, la private company, que se haba desarrollado a nivel
jurisprudencial, es normada, como hemos visto, en el presente siglo. En otros
pases europeos, durante las primeras dcadas del siglo XX, aparecen
variedades de la hoy denominada sociedad de responsabilidad limitada.
En el Per, la sociedad de responsabilidad limitada recin se introduce en
nuestro Cdigo Civil de 1936, bajo la forma de sociedad civil, de carcter
eminentemente personalista, con responsabilidad limitada de sus socios. El
artculo 1725 de dicho Cdigo estableca:
"Pueden constituirse sociedades civiles de responsabilidad limitada
expresndolo as en el acto constitutivo de ellas".
Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se incorpora en la Ley
de Sociedades Mercantiles de 1966, en donde se le regula como una sociedad
mercantil, con la estructura que hoy conocemos.
4. NATURALEZA
La sociedad comercial de responsabilidad limitada nace con la finalidad de limitar
el riesgo al que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban como
sociedad annima.
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De all ante la necesidad de regular el desarrollo de personas a cargo de
pequeos grupos de personas, limitando el riesgo sobre sus patrimonios
personales, la sociedad de responsabilidad limitada apareciera como una
sociedad familiar o cerrada, en la que predomino el elemento personalista propio
de las sociedad comanditarias y colectivas.
En un principio la sociedad de responsabilidad limitada se estructuro sobre la base
de las sociedades personalistas en las que predomina el elemento intuito
personae
y el affectio societatis, limitndose las responsabilidades de los
socios a su aporte, rasgo caracterstico de las sociedades de capitales. Es decir,

recogi elementos de las formas societarias que haban existido hasta esa poca
para dar origen a un nuevo tipo, con caractersticas tanto personalistas como
capitalistas.
Al respecto ngel Velasco Alonso describe a la sociedad de responsabilidad
limitada como:
Un tipo hibrido entre las colectivas y las annimas, con caracteres propios que las
configuran especialmente e impiden adscribirlas en absoluto a ninguna de ambas
clases, por lo que en las legislaciones ms recientes desaparecen los lmites
precisos que permitan dividirlas en dos tendencias: Latinas: a las sociedades
personalistas y Germnicas: a las sociedades capitalistas
Por otro lado Andres Len Montalban seala que:
La sociedad de responsabilidad limitada ofrece, las ventajas de la sociedad
colectiva, en cuanto permite y estimula la colaboracin de los socios en la
administracin y fiscalizacin de los negocios sociales y de la sociedad annima,
en cuanto da cabida a la limitacin de la responsabilidad de los mismos a su
aporte social. Pero debemos precisar que la sociedad de responsabilidad limitada
no es ni una modalidad de la sociedad colectiva, ni una variante de la sociedad
annima, sino que representa un tipo especial, sui generis de sociedad, nacido
para responder a exigencias y circunstancias tambin especiales.
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A su vez Isaac Halperin concluye:
Que la sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de naturaleza mixta.
En la cual la responsabilidad de los socios no excede del capital.
Esta sociedad ha sido el resultado del aporte de distintos elementos que han dado
origen a una estructura con regulacin propia y particular. En tal sentido
esta
sociedad es un tipo social autnomo revestido de caracteres propios, que debe

diferenciarse tanto de la S.A como de las sociedades tpicamente personalistas.
5. CARACTERSTICAS
La normativa reguladora de las sociedades limitadas define sus caractersticas,
siendo las ms relevantes:
a) Nmero de socios:
Mnimo de uno, sin existir lmite mximo. En el caso de un nico socio se crea
una sociedad limitada unipersonal. Pueden ser personas fsicas o jurdicas.
b) Responsabilidad de los socios:
Solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de manera que los socios no
responden ante las deudas con su patrimonio personal.
c) Clase de socios:
Pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.
d) Nombre o Denominacin Social:
Deber ser un nombre que nadie haya registrado antes (para lo que habr que
efectuar la pertinente consulta en el Registro Mercantil Central) seguido de la
expresin Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de
Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.
e) Capital social:
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El mnimo legal es de 25 %. Puede estar formado por aportaciones monetarias
(dinero) o en especie, como por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier
otro bien, siendo necesario disponer de una valoracin de ese bien aceptada por
todos los socios fundadores.
f) Divisin del capital social:
En participaciones sociales, cuya transmisin tiene ciertas limitaciones legales,
contando siempre los dems socios con derecho de preferencia frente a terceros.
g) Domicilio Social:
Lo normal es que sea la direccin en la que se ubica la empresa, debiendo estar
en Espaa. Un cambio de domicilio social dentro del mismo municipio puede ser
aprobado por el Administrador pero para un traslado de municipio es necesario el
apoyo en Junta de Socios.
h) Objeto Social:
Es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa. Normalmente
se prepara una relacin relativamente amplia de actividades, con las inicialmente
previstas y otras potenciales, para evitar gastos administrativos en caso de ampliar
actividades.
i) Constitucin:
Mediante estatutos y escritura pblica firmados ante notario y presentados
posteriormente en el Registro Mercantil. Ser necesario detallar las aportaciones
que realizan cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.
j) rgano de Administracin y gestin:
Existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos:
Administrador nico (una persona), Administradores solidarios (cada uno puede
actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores mancomunados
(deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentizar el poder
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de representacin) o Consejo de Administracin (tres o ms administradores). En
Estatutos se recoger la duracin del cargo (lo normal es hacerlo indefinido) y, en
caso de existir, la retribucin.
k) Junta General de socios:
Es el rgano mximo de deliberacin y toma de decisiones. Se convoca por los
administradores en los seis primeros meses del ao para presentar la gestin
realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos
que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los
nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carcter
ordinario o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5%
del capital social.
6. EL CAPITAL SOCIAL
El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de
cada participacin y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad.
Los aportes de los socios deben estar integrados por bienes con un efectivo valor
econmico. Esto es lo tpico de las sociedades de responsabilidad limitada, pues
en ellas el capital cumple la funcin de constituir una garanta mnima frente a los
acreedores y terceros. Es decir los aportes a la sociedad comercial de
responsabilidad limitada deben estar necesariamente conformados por bienes o
derechos que sea susceptibles de ser valorados econmicamente y transferidos a
la sociedad.
Tambin en cuanto a las aportaciones de los socios que en conjunto forman el
capital, deben ser iguales y no pueden estar representadas por acciones, ni
pueden ser transmitidas sino con determinados requisitos y por la va de la sesin
de crditos.
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Las caractersticas especiales que revisten el capital en estas sociedades y la
vinculacin personal de los socios con el ente colectivo determinan que se
concedan derechos preferenciales en favor de los socios que forman la sociedad.
Las participaciones son individuales y sirven de medida del derecho de los socios,
es decir que en ese aspecto ostentan el mismo carcter que las acciones de la
sociedad annima y en consecuencia, quedan sujetas a los mismos principios.
La fundacin de la sociedad se rige por las disposiciones generales aplicables a
toda clase de sociedades, respecto de los aportes y sus riesgos al contenido
obligatorio de la escritura de constitucin social, capital social, asi como los bienes
que cada socio aporte, el valor que se atribuye a las aportaciones no dinerarias y
las participaciones sociales que a los socios se les asigne y en que se divide el
capital.
En el pacto social debern indicarse la referencia a la posibilidad que estas cuotas
sean transferibles con el solo consentimiento de los admiradores.
7. ESTRUCTURA:
7.1 GERENCIA
El rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes a la
sociedad por acciones, pero adaptndolas a este nuevo tipo de sociedad. La
administracin puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compaa
.En todo caso, se trata de un rgano de permanente actividad y de necesaria
existencia porque es el medio de manifestarse la voluntad de la persona jurdica.
Las facultades de gestin y representacin se vinculan, considerando a los
gerentes como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos a su
giro. Pero si bien la ley precisa la esfera de competencia de las facultades
representativas y los efectos de stas, guarda silencio respecto a las facultades de
gestin, que supone inherentes al cargo de administrador, dejando as a los
estatutos amplia libertad para determinar estas facultades .La junta general, dad
su jerarqua, puede acordar la extensin de los poderes.
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Los gerentes o administradores de la sociedad gozan de las facultades generales
y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento.
Como el mbito legal de los poderes de los gerentes coincide con la esfera de las
operaciones a que se dedique la sociedad, quienes, de buena fe y de acuerdo a
los usos mercantiles, contraten con los representantes de determinada sociedad.
Deben tener la seguridad de que contratan vlidamente si el negocio pertenece al
giro o trfico de aquellas; de modo que no tendr validez contra terceros cualquier
limitacin de las facultades representativas de los gerentes ,sin perjuicio de los
poderes que se pueden conferir a cualquier persona, cuyas facultades se
determinaran por lo que conste en el instrumento respectivo .
El nombramiento del gerente slo surtir efectos desde su aceptacin, debiendo
ser presentado para su inscripcin en el registro mercantil dentro de los plazos
sealados en el artculo 9 de la ley.
El plazo para el ejercicio del cargo ,puede fijarse en el acto de constituirse la
sociedad o en el momento de la designacin .Para su supera con hay que tener
en cuenta el origen del nombramiento :si fue materia de la escritura fundacional
,solo podr ser removido judicialmente por dolo ,culpa o inhabilidad para ejercer el
cargo ;si lo fue por acto separado ,la remocin se har con el voto favorable de los
socios que representen la mayora del capital, caso en el que no ser necesario
invocar causa alguna .
Las prohibiciones al gerente son, fundamentalmente, entrar en competencia con
la sociedad .No podr, en consecuencia, dedicarse por cuenta propia ajena al
mismo gnero de comercio que constituye el objeto de la sociedad, bajo pena de
separacin.
El control de la administracin corresponde a todos los socios, sea mediante el
conocimiento de los libros, papeles y balances, sea interviniendo en las juntas
generales y diciendo con su voto en las cuestiones que afectan a la sociedad,
bajo pena de separacin.
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Los derechos de terceros estn protegidos por la publicidad que deben tener los
estatutos sociales y en general los actos que realice la sociedad en el curso de su
existencia, as como por la responsabilidad que puedan hacer efectiva sea contra
la sociedad o contra los administradores, llegado el caso.
La responsabilidad del gerente es por dolo, abuso de facultades, o negligencia
grave quedando librado al rbitro judicial apreciar la gravedad.
Los titulares de la accin de responsabilidad son la sociedad, los socios y los
acreedores sociales .En el primer caso se trata de un perjuicio indirecto a los
socios como consecuencia del perjuicio general causado a la sociedad.
7.2 JUNTA GENERAL
Este el rgano refleja la voluntad de la sociedad mediante reunin de socios,
quienes deciden por mayora sobre los asuntos que son de su competencia segn
la Ley o los estatutos. La Ley establece como asuntos que son competencia de la
Junta General, bsicamente, la censura de la gestin social y las cuentas, el
nombramiento y cese de administradores y liquidadores, la modificacin de
estatutos, el aumento y reduccin del capital y la transformacin, fusin, escisin y
liquidacin de la sociedad.
Los socios, reunidos en Junta General, decidirn por la mayora legal o
estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la
Junta.
Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de votos vlidamente emitidos,
siempre que representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que se divida el capital social.
Todos los socios
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Competencias de la Junta

General: o Censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la
aplicacin del resultado. O Nombramiento y separacin de los administradores,
liquidadores y auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.
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8. DERECHOS Y OBLIGACIONES ESPECIALES DE LOS SOCIOS
Por el contrato social o estatuto social, los socios aprueban que la sociedad la
administre una persona fsica extraa a los mismos socios. Cuando un socio no le
parece o no est de acuerdo con el nuevo administrador nombrado por los dems
socios pueden retirarse de la sociedad y vende su parte social, y los dems socios
la pueden adquirir, contando con 15 das para ejercitar el derecho del tanto. Esto
mismo sucede cuando un socio, decide retirarse de la sociedad por motivos
personales.
Sper o tiendas de abarrotes en general;
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
Restaurantes, bares o cantinas;

Gasolineras chicas
Baos y salones deportivos o gimnasios
Muebleras de barrio
Talleres de costura
Talleres de lavado de autos y reparacin de los mismos,
Tintoreras
Cibercafs
Madereras y depsito de pinturas
Bodegas de materiales de construccin
Ferreteras, otros.
9. SIMILITUD CON LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

La SRL, tiene el mismo origen que la SAC, pero es de naturaleza distinta. En
efecto, si bien ambas formas se ordenan sobre la base de una sociedad familiar o
cerrada, en las que predomina el elemento intuito personae respecto de sus
socios, la primera, como veremos al comentar los artculos siguientes, presenta en
la ley disposiciones que permiten a los socios una regulacin ms flexible en su
estructura y funcionamiento. Ello se debe a que es una sociedad con
caractersticas particulares distintas a las otras reguladas en la LGS. En cambio,
siendo el SAC slo una modalidad de la sociedad annima, sin perjuicio de las
normas especiales que se le aplican, se encuentra sujeta supletoriamente a todas
las disposiciones que regulan a la sociedad annima.
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Sin embargo, no cabe duda que la SAC, modalidad de la sociedad annima, y la
SRL, forma societaria distinta, presentan esquemas de organizacin muy
similares.
10. MODIFICACIONES DE LA ESCRITURA. AUMENTO Y REDUCCIN DEL
CAPITAL
Para la modificacin de la escritura social el nico rgano competente es la junta
de socios, ya que ellos fueron quienes dieron origen a la escritura, formularon los
estatutos, o tcitamente los aceptaron al mantener su vigencia durante
determinado lapso. El acuerdo de modificacin debe adoptarse del mismo modo
que tratndose de la sociedad annima. El estatuto podr imponer mayoras ms
rigurosas, pero no inferiores. Adems, en todos los casos debe hacerse la
inscripcin en el Registro Pblico.
El aumento del capital puede efectuarse por varias vas: emisin de nuevas
cuotas; por pase de reservas a capital; como consecuencia de valoracin
patrimonial; por incorporacin con otra sociedad. Con referencia a la primera
forma, debe entenderse que se trata de cuotas de participacin, concepto
diferente al de cuotas de aportacin. La cuota de participacin es una unidad
compuesta de tantos mltiplos de esa uno como corresponde al total. La cuota de
aportacin es un cuociente respecto del cual el dividendo es el indicado valor total
y el divisor es la unidad adoptada al constituir la sociedad. De esto modo, como se
trata de participacin, la oferta para la suscripcin del aumento de capital debe ser
hecha a todos los socios, quienes tendrn el derecho de ver aumentando el valor
de su cuota de participacin en la medida correspondiente a su valor total. La
parte del capital no cubierta por los socios puede ser ofrecida a terceros. Las otras
formas de aumento se someten, en trminos generales, a las reglas de las
sociedades annimas.
En el aumento del capital social se reconoce a los socios un derecho de
preferencias para asumir una parte proporcional a su participacin social. Slo si
los socios no la asumen, podrn hacerlo los terceros. Para el aumento se exige el
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pago del veinticinco por ciento al menos de la participacin asumida, bien por los
socios o por terceros, en su caso.
La reduccin del capital no puede hacerse sino en las formas previstas por la ley
en proteccin de los acreedores, puesto que el capital social es la nica garanta
de sus crditos. Por ello es obligatorio hacerles conocer la proyectada reduccin
concedindoles un plazo de treinta das para oponerse a la ejecucin del acuerdo
si sus crditos no son pagados o si la sociedad no presta las debidas garantas. Si
los acreedores tienen protegidos sus crditos con garantas especficas, o si la
reduccin se hace para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio
disminuido por consecuencia de prdidas, o cuando la reduccin se realice por va
de amortizacin de participaciones sociales con cargo a los beneficios o a las
reservas libres, no sern necesarias las formalidades que impone la ley, tal como
ocurre en las sociedades annimas.
Al igual que en las sociedades annimas, se sanciona con la nulidad la reduccin
que importe restitucin a los socios antes que transcurran los treinta das de plazo
que se concede a los acreedores para oponerse y si se efecta a pesar de la
oposicin deducida debidamente en tiempo y forma por cualquier acreedor.
Es obligatoria la devolucin del capital a prorrata de las respectivas participaciones
sociales, dejndose a salvo el derecho de los socios para establecer otro sistema
por acuerdo unnime de ellos.
El pacto social, debe incluir reglas relativas a las solemnidades que deben
cumplirse para el aumento y reduccin del capital social, sealando el derecho de
preferencia que pueden tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos
puede ser ofrecidos a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin
del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales,
salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema.
11. RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
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El derecho a las utilidades se rige por el principio de la proporcionalidad en
relacin con las participaciones sociales. Las utilidades solo pueden repartirse si
no afectan el capital social, ya que ste constituye la nica garanta de los
acreedores.
La cuota del socio puede ser transferida sin que el pacto social pueda prohibirlo.
La trasferencia origina la sustitucin de la persona. El modo de efectuar la
trasferencia es el de la cesin de derechos, pues las cuotas no estn
representadas por acciones. La formalidad de la trasferencia se da por la escritura
pblica y por su inscripcin en el registro. La inscripcin de la trasferencia de
participaciones por acto intervivos se har en mrito de escritura pblica con
intervencin del transferente y del adquirente.
Las limitaciones a la libre transmisin de las cuotas de participacin son una
defensa para impedir el ingreso a la sociedad de elementos extraos, que pueden
originar desavenencias en entidades que afectan generalmente a pocas personas,
muchas veces miembros de una misma familia y, en todo caso, empresas de
modestas dimensiones en las que se mantiene viva, la affecto societatis. Por eso,
cuando se pretende efectuar la trasmisin a persona extraa se proveen medidas
que tienden a impedir que la participacin salga del crculo de socios existentes.
Al efecto se reconoce a los socios el derecho a ser preferidos por el tanto, es decir
se reconoce al accionista el derecho de adquirir preferentemente por la misma
cantidad que ofrezca un tercero. Con este fin se obliga al socio que pretende
efectuar la transferencia a comunicarlos previamente por escrito a la sociedad. En
caso de discrepancia respecto al precio de la venta para el ejercicio del derecho
de tanteo, ser fijado por peritos designados uno por cada parte y un tercero de
comn acuerdo y si ste no se logra, por el juez, mediante demanda en proceso
sumarsimo.
Si los socios no hacen uso del derecho de tanteo que se les concede, la sociedad
puede, supletoriamente, adquirir las participaciones para amortizarlas con la
consiguiente reduccin del capital. Pero, si la amortizacin se efectuara con cargo
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a reservas voluntarias, de las que se puede disponer libremente, carecen de
justificacin las garantas en favor de terceros.
Tratndose de sucesin hereditaria, el heredero o legatario adquiere la
participacin social y con ella la condicin de socio. Pero, se franquea la
oportunidad de defender a la sociedad contra el ingreso de personas extraas a
los socios que inicialmente la constituyeron, permitindose que en la escritura
constitutiva se pacte el derecho de los sobrevivientes para adquirir dentro del
plazo que ella determine las participaciones sociales del socio fallecido,
apreciadas en su valor y si fueran varios los que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas
participaciones.
La escritura habr de determinar el plazo dentro el cual los socios pueden hacer
valer su derecho de preferencia. Adems, en todos los casos la sociedad debe ser
notificada respecto a quines son los nuevos socios, su estado civil y domicilio.
Sin cumplir estos requisitos, el socio no podr pretender el ejercicio de los
derechos que le corresponde. De este modo, la trasferencia slo opera sus
efectos con referencia a la sociedad desde que sta toma conocimiento oficial de
ella, sin perjuicio de objetarla si no se hubiesen observado las formalidades
respectivas.
Cuando la sociedad tenga el derecho de adquirir las participaciones, en la
escritura pblica se insertar el acta de la junta de socios que contiene la decisin
de adquirirlas y la consecuente reduccin de capital y modificacin del estatuto.
Si la participacin pertenece a varias personas, el condominio se regir por las
normas pertinentes de la sociedad annima, o sea que los condminos deben
designar la persona encargada de ejercitar los derechos que les corresponde en
dicha participacin. Los condminos son solidariamente responsables por las
obligaciones inherentes a la cuota. La solidaridad rige, respecto a los herederos
del socio.
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Los derechos de usufructo y de prenda pueden constituirse sobre las
participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada. La posicin del
usufructuario es igual a la del usufructuario de la accin. Empero, tiene que
considerarse la distinta naturaleza del ttulo porque el derecho del usufructuario de
la accin tiene que anotarse en el ttulo documental destinado a la circulacin,
posibilidad que no cabe respecto de las cuotas, que no estn incorporadas en
ttulos valores.
En cuanto a la prenda de las participaciones sociales, es el propietario y no el
acreedor prendario quien puede ejercitar los derechos de socio.
La cuota del socio puede ser objeto de ejecucin por parte de su acreedor,
pudiendo ser materia de medida cautelar. El nico requisito es que se notifique a
la sociedad la resolucin judicial que ordena la venta, a fin de que los socios
puedan hacer uso del derecho de preferencia.
La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para
sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto de remate, y adquirir
la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto.
12. BALANCE Y DISTRIBUCIONES
Dentro del principio general que impone a las sociedades la formulacin y
aprobacin de los estados financieros, este resulta necesario para la propia
empresa a fin de conocer su situacin, as como para los terceros a efecto de
proteger sus intereses.
Esta obligacin, tratndose de las sociedades de responsabilidad limitada, se hace
imperativa, como en las annimas, en atencin a que el capital social es la nica
garanta con que cuentan los acreedores para la satisfaccin de sus crditos.
Por ello es obligatorio formular las cuentas anuales, con el contenido y bajo los
principios en que debe basarse la redaccin de dichas cuentas.
El contenido del documento debe reflejar la situacin patrimonial de las
sociedades y las utilidades o prdidas resultantes del ejercicio, de modo veraz y
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claro para que de su simple lectura pueda obtenerse una representacin exacta de
la situacin econmica de la empresa y del curso de los negocios.
Como los socios tienen el derecho de informacin, pueden hacer uso de sus
facultades de aprobar el balance o desaprobarlo en el seno de la junta general,
que es el rgano competente para este efecto. Para la aprobacin se imponen
ciertas limitaciones en cuanto a la forma de lograr la mayora en forma semejante
a las sociedades annimas.
Las utilidades resultantes sern asignadas a los socios en proporcin a su
participaciones sociales, salvo que en el acto constitutivo se adopte otro criterio,
pero respetndose la prohibicin de que un solo socio obtenga la totalidad de las
ganancias. Los socios pueden convenir en un rgimen de reparto de utilidades
que no guarde proporcin con las participaciones sociales. Esto lleva admitir la
posibilidad de la creacin de las cuotas privilegiadas, a la que se asignen
utilidades mayores que las que les corresponderan si se observara el sistema de
la proporcionalidad.
13. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
a) Ventajas:
Responsabilidad frente a acreedores limitada al capital social y a los bienes
a nombre de la sociedad.
Relativa sencillez en cuanto a trmites burocrticos, tanto en la constitucin
como en el funcionamiento, con una gestin ms sencilla que la de una
sociedad annima.
Capital social mnimo exigido relativamente bajo, 3.000 soles, que adems
una vez desembolsado puede destinarse a financiar inversiones o
necesidades de liquidez.
El n de socios es el mnimo posible, uno, por lo que puede ser unipersonal.
Los costes de constitucin son asequibles, del orden de 600 soles, sin
contar la aportacin de capital social.

A partir de cierto nivel de beneficios o rendimientos, del orden de 50.000
soles, los impuestos son menores que los del autnomo ya que el tipo del
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impuesto de sociedades es fijo (25%) mientras que los tipos del IRPF son
progresivos, pagando ms cuanto ms ganas.

Con una sociedad, el autnomo puede fijarse un sueldo y desgravarlo como
gasto.
Las sociedades tienen mayor facilidad de acceso al crdito bancario ya que
a los bancos les ofrecen una mejor informacin sobre su funcionamiento y
adems el hecho de ser Sociedad suele ofrecer una mejor imagen.

b) Desventajas:
Las participaciones no son fcilmente transmisibles. Su venta queda
regulada por los estatutos de la sociedad y la Ley, teniendo prioridad los
restantes socios. Por tanto no es una forma adecuada si se quiere captar a
un gran nmero de inversores.

La constitucin de una sociedad limitada suele llevar una media de 40 das,
por lo que si necesitas darte de alta de forma inmediata para empezar a
ejercer una actividad, es mejor hacerlo como autnomo.

Si para obtener la financiacin necesaria el banco nos pide garantas
personales, la responsabilidad limitada se est evaporando en gran
medida.
14. ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

En el estatuto de la SRL debe incluirse al menos los siguientes temas:
a) La denominacin social, conforme a lo dispuesto por los artculos 9 y 284
de la LGS.
b) El domicilio de la sociedad (artculo 20).
c) El plazo de duracin de la sociedad, el cual puede ser determinado o
indeterminado (artculo 19).
d) La descripcin detallada de los negocios u operaciones licitas que
constituyen el objeto social, conforme a lo establecido por el artculo 11.
e) El monto del capital social (artculo 285) y las reglas para su incremento o
reduccin, as como los dems estipulaciones referidas en el numeral 5. del
artculo 294.
f) El rgimen de las participaciones sociales y los procedimientos para s
transferencia y para su liquidacin y reembolso, incluyendo los pactos y
condiciones especiales relativas a su transferencia (artculos 290 y 291).
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g) Los procedimientos y mecanismos para la formacin de la voluntad social,
conforme al artculo 286 y al inciso 3. Y ltimo prrafo del artculo 294.
h) El rgimen de administracin de la sociedad, incluyendo las facultades,
obligaciones
limitaciones
de
representacin
gestin
de
los
administradores (artculo 287), as como las causales y la forma de

demandar su responsabilidad (artculos 288 y 289).
i) El rgimen de transmisin de las participaciones sociales en caso de
fallecimiento de los socios (artculo 290).
j) Las reglas para la formulacin y aprobacin de las cuentas, el qurum y
mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin
correspondientes a las participaciones sociales de cada socio. El estatuto
puede establecer una forma distinta de distribucin de utilidades (inciso 6.
Del artculo 294).
k) Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios
(artculo 293).
l) Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y
del estatuto, prrroga de la duracin de la sociedad y su transformacin,
fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin (inciso 4. Del artculo
294).
m) Los convenios entre socios y entre estos y terceros, en todo aquello que
deba constatar en el estatuto o modificarlo (artculo 8).
n) En su caso, las clusulas de arbitraje, conforme al artculo 49.
o) Las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean
necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como las dems pactos lcitos que se acuerde establecer,
siempre que no vulneran aspectos esenciales o particulares de la SRL,
segn el rgimen previsto por los artculos 283 al 294 de la LGS.
15. NULIDAD DE LA SOCIEDAD
Son causas de la nulidad de la sociedad las siguientes:
Incapacidad de todos los socios fundadores.
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No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al
menos, dos socios fundadores, o, en caso de sociedad unipersonal, del
socio fundador.
Que el objeto social sea ilcito o contrario al orden pblico.
No haberse desembolsado ntegramente el capital social.
No haberse expresado en la escritura de constitucin o en los estatutos
sociales la denominacin de la sociedad, las aportaciones de los socios, la
cuanta del capital o el objeto social.
16. SEPARACIN Y EXCLUSIN DE SOCIOS
a) Separacin de socios
El derecho de separacin consiste en la posibilidad de salir voluntariamente de la
sociedad que, en algunos supuestos, se atribuye al socio que no ha votado a favor
de un determinado acuerdo social, cuando este implica una alteracin sustancial
de su posicin jurdica en la sociedad.
Esta facultad individual de los socios para abandonar la sociedad, por propia
iniciativa, se reconoce actualmente con casi la misma amplitud en la Sociedad
Annima y en la SRL. No obstante, la separacin de socios tiene mayor utilidad en
la sociedad de responsabilidad limitada que en la sociedad annima, porque en
esta ltima los accionistas, en principio, pueden transmitir libremente sus
acciones, mientras que en la SRL la transmisin est sujeta a importantes
restricciones.
El socio ejercitar su derecho de separacin dirigiendo a la sociedad una
declaracin de voluntad donde manifieste su voluntad de dejar la sociedad, en el
plazo de un mes desde que se produzca la causa que justifique su separacin.
Por otro lado, la Ley de Sociedades Mercantiles establece el derecho de
separacin de un socio como la opcin de abandonar voluntariamente la sociedad
rescindir todo vnculo entre ambos. Esa separacin lleva implcito el pago al socio
DERECHO COMERCIAL
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que se separa de la cantidad correspondiente a su participacin en la sociedad,
que ser valorada a precio de mercado.
Este derecho puede ejercitarse como defensa de los derechos del socio que no
est de acuerdo con la evolucin del negocio y no pueda vender su participacin.
De esta manera podr desvincularse de la sociedad cobrando la correspondiente
prima de salida. Adems, una vez realizada la operacin, la sociedad estar
obligada a reducir capital por la cantidad abonada al socio.
La propia Ley establece una serie de circunstancias que podrn ser alegadas por
el socio para ejercitar su derecho. Adems de stas pueden incluirse otras que
debern quedar reflejadas en los Estatutos de la sociedad. Las causas generales
que determina la Ley por las que se podra solicitar la separacin son:
La sustitucin del objeto social.

El traslado del domicilio social al extranjero.
La modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales.
La creacin, modificacin o extincin de la obligacin de realizar
prestaciones accesorias por parte de los socios.

La prrroga o reactivacin de la sociedad.
La transformacin de la sociedad en colectiva o comanditaria.
Los propios estatutos puede regular el procedimiento a seguir para proceder a la

separacin y las normas de valoracin de esa participacin incluyndose la
posibilidad de designar a un tercero para que fije la cantidad que se har de
comn acuerdo o bien por un experto independiente si no hubiera acuerdo entre
las partes.
En cuanto al pago de dicha prima, ste podr realizarse en metlico o bien en
especie, transfiriendo al socio que se separa algn activo propiedad de la
sociedad.
Adems de las causas antes reflejadas, la justicia ha fallado a favor del derecho
de separacin de los socios cuando, a pesar de que la sociedad obtenga
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beneficios en varios ejercicios consecutivos, el rgano de administracin decida de
manera sistemtica que no se repartan dividendos a los socios.
Por tanto, en estas circunstancias, el socio que vea que no recibe contraprestacin
por esos beneficios obtenidos podr acogerse a este derecho para, en defensa de
sus intereses, ejercer presin y lograr el cobro de esos dividendos.
Asimismo, slo pueden ejercer el derecho de separacin los socios que en la junta
hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que
hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto y los titulares de
participaciones sin derecho a voto.
Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separacin deben ser publicados
por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez das siguientes a su
adopcin, salvo aquellos casos en que la ley seale otro requisito de publicacin.
El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la
sociedad hasta el dcimo da siguiente a la fecha de publicacin del aviso a que
alude el acpite anterior.
Las participaciones de quienes hagan uso del derecho de separacin se
reembolsan al valor que acuerden el socio y la sociedad respectiva. De no haber
acuerdo, las participaciones que tengan cotizacin en Bolsa se reembolsarn al
valor de su cotizacin media ponderada del ltimo semestre. Si no tuvieran
cotizacin, al valor en libros al ltimo da del mes anterior al de la fecha del
ejercicio del derecho de separacin. El valor en libros es el que resulte de dividir el
patrimonio neto entre el nmero total de
El valor fijado acordado no podr ser superior al que resulte de aplicar la valuacin
que corresponde segn lo indicado en el prrafo anterior.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las participaciones en un
plazo que no exceder de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del
derecho de separacin.
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La sociedad pagar los intereses compensatorios devengados entre la fecha del
ejercicio del derecho de separacin y el da del pago, los mismos que sern
calculados utilizando la tasa ms alta permitida por ley para los crditos entre
personas ajenas al sistema financiero.
Vencido dicho plazo, el importe del reembolso devengar adicionalmente intereses
moratorios.
Si el reembolso indicado en el prrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de
la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuar en
los plazos y forma de pago que determine el juez a solicitud de sta, por el
proceso sumarsimo.
Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms gravoso su
ejercicio.
b) Exclusin de socios
La exclusin de los socios, o sea la resolucin parcial, es un problema comn a
toda clase de sociedades. .
El artculo 293 de la Ley General de Sociedades aborda la exclusin del socio en
la sociedad comercial de responsabilidad limitada, en los siguientes trminos:
Artculo 293. Exclusin y separacin de los socios
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto
[social], cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o
ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin
del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones
sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar en
escritura pblica y se inscribe en el Registro [de Personas Jurdicas].
Dentro de los 15 das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
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Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser
resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara
fundada la exclusin, la sociedad se disuelve de pleno derecho.
17. EFECTOS COMUNES A LA SEPARACIN Y LA EXCLUSIN DE SOCIOS.
El principal efecto que producen las dos figuras que estudiamos es que el sujeto
afectado pierde su condicin de socio, bien porque as lo desea (separacin) o
bien porque as lo decidan mayoritariamente los dems socios o, si procede, el
juez (exclusin).
En todo caso, tanto el socio que se separa como el que es excluido tiene derecho
a que la sociedad le pague el valor razonable de sus acciones o participaciones,
debiendo procederse a su valoracin en las condiciones previstas por la Ley.
Finalmente, las acciones o participaciones sociales que correspondan al socio
saliente sern amortizadas, reducindose el capital social en esa cuanta, salvo en
los casos en que la Junta de socios haya acordado expresamente que tales
acciones o participaciones sean adquiridas por la propia sociedad.
A tal efecto, deber otorgarse por los administradores sociales la correspondiente
escritura pblica de reduccin de capital o, en su caso, de adquisicin por la
sociedad de las acciones o participaciones sociales del socio separado o excluido,
debiendo ser inscrita en el Registro mercantil.
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V.
CONCLUSIONES
1. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se constituye entre

socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que
las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables a la
orden o al portador, siendo slo sern cedibles en los casos y con los
requisitos legalmente preestablecidos en la presente ley.
2. La sociedad de responsabilidad limitada es una forma que tiene elementos
tanto de la sociedad annima como de las sociedades personalistas, pero
que contiene particularidades propias que la distingue frente a esos tipos
societarios.
3. Las caractersticas de la sociedad de responsabilidad limitada son que:
tiene Personalidad jurdica propia, Carcter mercantil, cualquiera que sea la
naturaleza de su objeto, tiene una Constitucin formalizada a travs de
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escritura pblica y su posterior inscripcin en el Registro Mercantil. Su
nombre de la sociedad habr de incorporar la expresin "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada" y el Capital social est
constituido por las aportaciones de los socios.
4. El capital social est integrado por las aportaciones de los socios que en
conjunto forman el capital, deben ser iguales y no pueden estar
representadas por acciones, ni pueden ser transmitidas sino con
determinados requisitos y por la va de la sesin de crditos.
5. La SRL es una sociedad con caractersticas particulares distintas a las otras
reguladas en la LGS. En cambio, la SAC es slo una modalidad de la
sociedad annima, sin perjuicio de las normas especiales que se le aplican.
6. El aumento del capital puede efectuarse por varias vas, mientras que la
reduccin del capital no puede hacerse sino en las formas previstas por la
ley en proteccin de los acreedores, puesto que el capital social es la nica
garanta de sus crditos.
7. Los socios tienen el derecho de informacin, pueden hacer uso de sus
facultades de aprobar el balance o desaprobarlo en el seno de la junta
general, que es el rgano competente para este efecto.
8. Los socios pueden convenir en un rgimen de reparto de utilidades que no
guarde proporcin con las participaciones sociales.
9. La gerencia es el rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas
referentes a la sociedad por acciones, pero adaptndolas a este nuevo tipo
de sociedad. La administracin puede estar confiada a una o varias
personas ajenas a la compaa .En todo caso, se trata de un rgano de
permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio de
manifestarse la voluntad de la persona jurdica.
10. Este el rgano refleja la voluntad de la sociedad mediante reunin de
socios, quienes deciden por mayora sobre los asuntos que son de su
competencia segn la Ley o los estatutos.
11. Cuando un socio no le parece o no est de acuerdo con el nuevo
administrador nombrado por los dems socios pueden retirarse de la
sociedad y vende su parte social, y los dems socios la pueden adquirir,
contando con 15 das para ejercitar el derecho del tanto.
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12. El derecho de separacin consiste en la posibilidad de salir voluntariamente
de la sociedad que, en algunos supuestos, se atribuye al socio que no ha
votado a favor de un determinado acuerdo social, cuando este implica una
alteracin sustancial de su posicin jurdica en la sociedad.
13. Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del
estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta
propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social.
VI.
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS
1. Elas, Enrique (1999). Derecho societario peruano. La ley general de

sociedades del Per .Tomo II. Lima. Edit: Normas legales.
2. Farrando Miguel, Ignacio (1998). El Derecho de Separacin en la Ley de
Sociedades Annimas y la Lye de Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Madrid. Edit: Civitas.
3. Montoya Manfredi, Ulises (2004). Derecho Comercial. Tomo I. Lima. Edit:
Grijley E.I.R.L.
4. Palazzi, Pablo. (2007) .Informes Comerciales. Buenos Aires. Edit: Astrea.
5. Vanasco, Carlos (2006) .Sociedades Comerciales .Lima. Edit: Astrea.
6. Vivante, Csar (1932). Tratado de Derecho Mercantil. Volumen II. Madrid.
Edit: Reus.
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