A vgelszmolssal kapcsolatos legfontosabb tudnivalk
A cg jogutd nlkl trtn megsznse esetn - ha a cg nem fizetskptelen, s a cgre
vonatkoz jogszably eltr rendelkezst nem tartalmaz - vgelszmolsnak van helye. A vgelszmolsi eljrs lefolytatsnak szablyait a cgnyilvnossgrl, a brsgi cgeljrsrl s vgelszmolsrl szl 2006. vi V. trvny (a tovbbiakban: Ctv.) VIII. fejezete, az adzs rendjrl szl 2003. vi XCII. trvny vonatkoz rendelkezsei, a vgelszmols szmviteli feladatairl szl 72/2006. (IV.3.) Korm. rendelet (a tovbbiakban: Kormnyrendelet), a civil szerezetek vgelszmolst az egyeslsi jogrl, a kzhaszn jogllsrl, valamint a civil szervezetek mkdsrl s tmogatsrl szl 2011. vi CLXXV. trvny szablyozza. Jelen tjkoztats clja, hogy ltalnos kpet adjon a vgelszmolsi eljrs menetrl. A rszletszablyok az emltett jogszablyokban tallhatak.
I. A vgelszmols elhatrozsa, a vgelszmol megvlasztsa
A vgelszmols kezd idpontja a cg legfbb szerve ltal a jogutd nlkli megsznsrl rendelkez hatrozatban megllaptott idpont, ami nem lehet korbbi, mint a hatrozat kelte. Ezen idponttal a korbbi vezet tisztsgvisel megbzatsa megsznik, a cg vezet tisztsgviselje (gy egyben trvnyes kpviselje) a vgelszmol lesz1. A vgelszmol legfontosabb feladatai a vgelszmols sorn2: - a cg vagyoni helyzett felmri, - kvetelseit behajtja, - tartozsait kiegyenlti, - jogait rvnyesti s ktelezettsgeit teljesti, - vagyoni eszkzeit szksg esetn rtkesti, - a hitelezk kielgtse utn fennmarad vagyont a cg tagjai (rszvnyesei) kztt pnzben vagy termszetben felosztja s a - cg mkdst megsznteti. A vgelszmol az ilyen tisztsget betlt szemlytl elvrhat fokozott gondossggal, a vgelszmols alatt ll cg, valamint a hitelezk rdekeinek szem eltt tartsval kteles eljrni. A ktelezettsgeinek megszegsvel okozott krrt a polgri jogi felelssg ltalnos szablyai szerint felel3. A vgelszmol az adzt terhel adktelezettsgeket a vgelszmols kezd idpontjtl teljesti, tovbb gyakorolja az adzt megillet jogokat. A vgelszmol ltal elkvetett jogsrts miatt a mulasztsi brsgot a vgelszmolval szemben kell megllaptani, azzal, hogy akkor mentesl a mulasztsi brsg all, ha bizonytja, hogy a jogsrts az rdekkrn kvl es okra vezethet vissza4. 1 2 3 4
A cg korbbi vezet tisztsgviselje kteles: - a szmviteli trvny hatlya al tartoz gazdlkod esetben, a vgelszmols kezd napjt kvet 30 napon bell, a vgelszmols kezd idpontjt megelz nappal tevkenysget lezr beszmolt kszteni5, azt a vgelszmols kezd idpontjtl szmtott 45 napon bell lettbe helyezni s kzztenni6 (kivtelt kpeznek ez all azok a jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasgok (bt., kkt.), amelyek nyilvntartsaikat az egyszerstett vllalkozi ad rendelkezsei szerint vezetik), - a vgelszmols kezd idpontjt kvet 30 napon bell a tevkenysgzr adbevallsokat [leggyakrabban a 71., 65., 12., 08., 01 szm bevallsokat, (mivel az egyszerstett vllalkozi ad hatlya al tartoz gazdlkod esetben az adalanyisg megsznik a vgelszmols kezd idpontjt megelz nappal, gy ezen adzk a 71. szm bevalls helyett a 43. szm bevallst)] az adhatsghoz benyjtani, - a tevkenysget lezr adbevallssal egyidejleg teljesteni a tevkenysget lezr adbevalls idszakt megelz azon idszakokra vonatkoz adbevalls i ktelezettsgeket is, amelyek teljestsnek hatrideje a tevkenysget lezr bevalls benyjtsakor mg nem jrt le 7, - a cg iratanyagt legksbb a vgelszmols kezd idpontjtl szmtott 30 napon bell tadni8 a vgelszmolnak. A cg korbbi vezet tisztsgviselje feladatainak elmulasztsbl vagy nem megfelel teljestsbl ered krokrt a polgri jog ltalnos szablyai szerint krtrtsi felelssggel tartozik. Mulaszts esetn a korbbi vezet tisztsgviselt a vgelszmol vagy a cg hitelezje krelmre a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrs keretben 100 000 Ft-tl 900 000 Ft-ig terjed, ismtelten is kiszabhat pnzbrsggal sjthatja9. A cg hitelezi a kvetelseiket a vgelszmols megindtsnak kzzttelt kvet 40 napon bell jelenthetik be a vgelszmolnak, amely hatrid nem jr jogvesztssel. A vgelszmol a hitelezi igny bejelentsre nyitva ll hatrid lejrtt kvet 15 napon bell a bejelentett kvetelsekrl jegyzket kszt, amelyet tovbbi 15 napon bell benyjt a cgbrsghoz 10. A vgelszmol a tevkenysget zr beszmol mrlegnek adataibl vgelszmolsi nyit mrleget, majd a hitelezi ignybejelentsre nyitva ll hatrid elteltt kvet legfeljebb 75 napon bell a hitelezi kvetelsek jegyzkbl kiindulva korriglt vgelszmolsi nyit mrleget kszt, amelyet a cg legfbb szerve el terjeszt. A korriglt nyitmrleg jelentsge a cg vals vagyoni helyzetnek felmrsben ll. ppen ezrt, ha a korriglt vgelszmolsi nyitmrleg alapjn az llapthat meg, hogy a cg vagyona a hitelezk kvetelseinek fedezetre nem elegend, s a tagok (rszvnyesek) a hinyz sszeget 30 napon bell nem fizetik meg, a vgelszmol haladktalanul kteles felszmolsi eljrs lefolytatsra irnyul krelmet az illetkes brsghoz elterjeszteni11.
A vgelszmols alatt az adz az ltalnos szablyok12 szerint teljesti bevalls i
ktelezettsgeit, azzal, hogy a bevallson jellni kteles a vgelszmols tnyt. Amennyiben a vgelszmols 12 naptri hnap alatt nem fejezdik be, a vgelszmols idszaka alatt az adv(ek) idtartama 12 hnap, mg az utols adv 12 naptri hnapnl rvidebb is lehet. Pl. amennyiben a vgelszmols kezd napja 2012. mrcius 1., akkor az adznak a tevkenysgzr bevallsokat 2012. janur 1-tl 2012. februr 29-ig terjed idszakra kell benyjtania. Ha a vgelszmols egy v alatt nem fejezdik be, gy az els zleti v 2012. mrcius 1-tl 2013. februr 28-ig tart. Az adbevallsok benyjtsa all a vgelszmolt nem mentesti az a krlmny, hogy a cg gazdasgi tevkenysgt mr korbban megszntette. Az adbevallsi ktelezettsget teljesteni kell akkor is, ha adfizetsi ktelezettsg nem keletkezett! A bevalls benyjtsval egyenrtk, ha az adz az adhatsg ltal rendszerestett NY jel elektronikus rlapon nyilatkozik arrl, hogy az adott bevalls benyjtsra az adott idszakban azrt nem kerlt sor, mert adktelezettsge nem keletkezett. E rendelkezs nem alkalmazhat a tevkenysget lezr adbevallsra, valamint a vgelszmols befejezsekor benyjtand adbe vallsra13. Ha a vgelszmols a megindtsnak zleti vben nem fejezdik be, a vgelszmol a szmviteli trvnyben meghatrozott zleti venknt kteles: - elkszteni a szmviteli trvny szerinti beszmolt; - az elksztett beszmolt a vgelszmols zleti vnek fordulnapjt kvet 150 napon bell lettbe helyezni s kzztenni; - tjkoztatt kszteni a cg, valamint a vgelszmolsi eljrs helyzetrl a legfbb szerv s a cgbrsg rszre14.
IV. A vgelszmols lezrsakor
A vgelszmolst - annak kezd idpontjtl szmtott - hrom ven bell be kell fejezni15. A vgelszmol a vgelszmols utols zleti vrl beszmolt (amelynek mrlege az eszkzket s az esetleges ktelezettsgeket piaci rtken tartalmazza), zrjelentst (a vgelszmolsi idszak gazdasgi esemnyeinek bemutatsrl szl sszefoglal rtkelst) vagyonfelosztsi javaslatot, tovbb a cg vagyoni rszesedsvel mkd jogalanyok, illetve a rszvtelvel mkd egyesletek, alaptvnyok sorsra vonatkoz javaslatot kszt, tovbb elkszti a zr adbevallsokat16. A zr adbevallsok, a beszmol s a vagyonfelosztsi javaslat elksztsnl a vgelszmol figyelembe veszi a vgelszmols befejezshez szksges sszer, a jvben felmerl kltsgeket, a vllalkozsbl kivont jvedelem utn a kifizet ltal megllaptott, bevallott s megfizetend szemlyi jvedelemadt. A zr beszmol mrlegfordulnapjig tart idszakra vonatkoz, mg el nem rt ksedelmi ptlk sszegt is mint vrhat kifizetst szksges figyelembe venni az utols beszmol s a vagyonfelosztsi javaslat elksztsnl. A ksedelmi ptlkszmts 12 13 14 15 16
elvgzshez segtsget nyjt az adhivatal honlapjn elrhet ptlkszmt segdprogram
(http://nav.gov.hu/magyar_oldalak/nav/szolgaltatasok/kalkulatorok/potlekszamitas). A ptlkszmts zr idpontja a vgelszmols zrnapja. A vgelszmols befejez vnek, illetve az azt megelz naptri v ksedelmi ptlkrl soron kvl rtestst kldnk. A legfbb szerv a vgelszmol ltal elterjesztett iratok, illetve a vagyonfeloszts trgyban hatrozatot hoz, amelyben dnthet a jogok engedmnyezsrl s a ktelezettsgek truhzsrl, illetve a cg tartozsnak ms ltal trtn tvllalsrl is. A hatrozatban szksg esetn - rendelkezni kell tovbb: - a vgelszmol djrl, - a vgelszmols kltsgeinek, kztk az iratanyag rzsnek s a cg megsznsvel kapcsolatban felmerl egyb kltsgeknek a viselsrl is 17. A vgelszmol a jvhagyott zr adbevallsokat (leggyakrabban a 71., 12., 65., 08., 01. szm bevallsokat, amelyek idszaknak zr napja a vgelszmols befejezsnek napja), a vgelszmolst lezr beszmol elektronikus ton trtn lettbe helyezsvel s kzzttelvel egyidejleg kteles benyjtani az adhatsghoz 18. A vgelszmols idszakt lezr szmviteli beszmolt a gazdlkod trlsre irnyul cgbrsghoz benyjtand trls irnti krelem elterjesztsvel egyidejleg, de legksbb a beszmol fordulnapjt kvet 60 napon bell kell lettbe helyezni s kzztenni19. Felhvjuk figyelmt, hogy a vgelszmolsi eljrst lezr bevallsokat fggetlenl azok darabszmtl egyidejleg kell benyjtani. A vgelszmolst lezr adbevallssal egyidejleg teljesteni kell a vgelszmolst lezr adbevalls idszakt megelz azon idszakokra vonatkoz adbevallsi ktelezettsgeket is, amelyek teljestsnek hatrideje a vgelszmolst lezr adbevalls benyjtsakor mg nem jrt le 20. Az adhatsg a zr beszmol kzzttelt kvet 90 napon bell, az gyfl kln krelme nlkl elektronikus ton rtesti a cgbrsgot arrl, hogy a trsasgnl adhatsgi eljrs van/nincs folyamatban, valamint a vm- s adhatsgnl nyilvntartott tartozsa van/nincs21. A trsasg akkor trlhet a cgjegyzkbl, ha az rtests szerint eljrs nincs folyamatban s a trsasg nyilvntartott kztartozssal nem rendelkezik. A cg a trlsre irnyul krelmt hrom ven bell kteles a cgbrsgra benyjtani, ellenkez esetben knyszertrlsi eljrs lefolytatsra kerl sor. A knyszertrlsi eljrs megindtsval egyidejleg a vgelszmol tisztsge megsznik, de az eljrs sorn kteles a cgbrsggal egyttmkdni, s a knyszertrlsi eljrs lefolytatsa rdekben valamennyi rendelkezsre ll informcirl a cgbrsgot tjkoztatni22. V. Egyszerstett vgelszmols23
A jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg s egyni cg vgelszmolst egyszerstett
mdon lehet lefolytatni, ha a cg a vgelszmolsa kezd idpontjtl szmtott 150 napon bell a vgelszmolst befejezi. Az egyszerstett vgelszmols esetn a vgelszmols megindulsrl szl kzlemny Cgkzlnyben trtn kzzttelt a vgelszmol a vgelszmols kezd idpontjtl szmtott nyolc napon bell kteles kezdemnyezni. A cg a vgelszmol szemlyt a vgelszmols befejezsvel s a trlsi krelemmel egytt jelenti be a cgbrsgnak, amely rendelkezik a trls bejegyzsrl s kzzttelrl, ennek keretben feltntetve a vgelszmol szemlyt s lakhelyt (szkhelyt), utalva arra is, hogy a vgelszmols egyszerstett mdon folyt le. Ha a legfbb szerv vagy az egyni cg tagja az egyszerstett vgelszmols megszntetst s a cg mkdsnek folytatst hatrozta el, a cg a hatrozat meghozataltl szmtott nyolc napon bell kteles errl a Cgkzlnyben kzlemnyt kzztenni. A kzlemnyben meg kell jellni a vgelszmols megszntetsnek idpontjt, valamint azt a tnyt, hogy a vgelszmols megszntetsre a cg mkdsnek tovbbfolytatsval kerl sor. Az adz az llami ad- s vmhatsghoz a vltozst kvet 15 napon bell kteles bejelenteni az egyszerstett vgelszmols megindulsrl, valamint annak megszntetsrl s a cg mkdsnek tovbbfolytatsrl a Cgkzlnyben megjelentetett kzlemny adatait 24. A vgelszmol egyszerstett vgelszmolsrl az ltalnos szablyok szerint lefolytatand vgelszmolsra tr t, ha - a vgelszmols sorn valamely hitelez ignyt vitatja, illetve - a vitatott ignye miatt a hitelez a cg ellen peres eljrst indt, vagy - az egyszerstett vgelszmols lefolytatsra elrt hatrid az eljrs folyamatban lte alatt lejrt, - az egyszerstett vgelszmols alatt elrelthatv vlik, hogy az egyszerstett vgelszmols befejezse hatridben nem trtnhet meg25. Amennyiben a trsasg a fenti felttelek fennllsa esetn az ltalnos szablyokra trtn ttrst elmulasztja, gy knyszertrlsnek van helye26.
V. Civil szervezetek vgelszmolsa
A civil szervezet vgelszmolsra a Ctv. rendelkezseit az egyeslsi jogrl, a kzhaszn jogllsrl, valamint a civil szervezetek mkdsrl s tmogatsrl szl 2011. vi CLXXV. trvnyben szablyozott eltrsekkel kell alkalmazni. A civil szervezetek vonatkozsban egyszerstett vgelszmolsi eljrs lefolytatsnak nincs helye. VI. Egyb 1. Ellenrzsi hatridk a vgelszmolsban 24 25 26
Vgelszmols esetn az adhatsg a tevkenysget lezr adbevallst megelz idszakra
vonatkoz ellenrzst, valamint a vgelszmols idszaknak utlagos ellenrzst a vgelszmol ltal ksztett zr adbevalls kzhezvteltl szmtott 60 napon bell (egyszerstett vgelszmols esetn 45 napon bell), a vgelszmolst lezr adbevallsok eltr idpontban trtn benyjtsa esetn a trsasgi adrl s osztalkadrl szl adbevalls kzhezvteltl szmtott 60 napon bell (egyszerstett vgelszmols esetn 45 napon bell) kteles befejezni27. M indemellett az adhatsg a tevkenysgzr ellenrzst, illetve egyb tpus ellenrzseket (kiutals eltti ellenrzs, bevallsok utlagos ellenrzse, iratbetekints, stb.) a vgelszmolsi eljrst lezr adbevalls kzhezvtelt megelzen is lefolytathatja. Felhvom figyelmt, hogy a vgelszmolsi eljrs sorn lefolytatott ellenrzsek megllaptsait tartalmaz jegyzknyvvel szemben szrevtelnek nincs helye. Az ltalnos szablyoktl eltren ez esetben az ellenrzsi jegyzknyv alapjn kiadand hatrozat meghozatalra nyitva ll hatrid 30 nap, a hatrozattal szemben a hatrozat kzlstl szmtott 8 napon bell lehet fellebbezst elterjeszteni. Amennyiben a vgelszmols alatt ll trsasg a vgelszmols megszntetsrl, a cg mkdsnek tovbbfolytatsrl hatroz, akkor a vltozs bejelentst kveten az ltalnos eljrsi szablyok alkalmazandk, feltve, hogy az ellenrzs megllaptsait tartalmaz jegyzknyv tadsra mg nem kerlt sor28. 2. Adfolyszmla rendezse Javasoljuk, hogy amennyiben az adfolyszmln nyilvntartott tlfizetssel rendelkezik, s/vagy visszaignyelhet adja van (belertve a megsznshez kapcsoldan visszaignyelhetv vl ltalnos forgalmi adt is), azt a cg trlse eltt, a vgelszmols i eljrs alatt ignyelje vissza a 65. szm bevallson, s/vagy a 17. szm tvezetsi s kiutalsi krelem a folyszmln mutatkoz tlfizetshez elnevezs nyomtatvnyon. A cg a trlst kveten visszaignylsre nem jogosult, tekintettel arra, hogy a trls napjval jogalanyisga megsznik, gy nevben joghatlyos jognyilatkozatot tbb a vgelszmol sem tehet. Ekkor az adz folyszmljn nyilvntartott tlfizetst az adhatsg hivatalbl szmolja el az ltala nyilvntartott, az adzt terhel esetleges adtartozsra. A cg trlst kveten az adhatsg kizrlag annak a szemlynek a kiutals i krelmt teljesti, aki a legfbb szerv ltal jvhagyott vagyonfelosztsi javaslat benyjtsval igazolja, hogy a kiutalshoz val jogot a trsasgtl megszerezte. 3. Pnzforgalmi szmla fenntartsi ktelezettsg A belfldi jogi szemlynek, jogi szemlyisggel nem rendelkez gazdasgi trsasgnak s az ltalnos forgalmi ad fizetsre ktelezett magnszemlynek - idertve az egyni vllalkozt is - (a tovbbiakban egytt: pnzforgalmi szmla nyitsra ktelezett adz) legalbb egy belfldi pnzforgalmi szmlval kell rendelkeznie 29. A fentiek miatt felhvom figyelmt, hogy a cgnek a vgelszmolsi eljrs alatt is legalbb egy, az adhatsghoz bejelentett pnzforgalmi szmlval kell rendelkeznie, ezrt a krt kiutalst csak abban az esetben tudjuk teljesteni, amennyiben a vgelszmols alatt ll gazdasgi trsasg bankszmljt mg nem szntette meg. 27 28 29