CONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA No.122235 INMUEBLE DE USO COMERCIAL CIUDAD Y FECHA: Bogota, D. C. 01 de octubre de 2010 ARRENDADOR(ES): EFRAIN IBANEZ ARIAS. C.C, 17.129.202 ARRENDATARIO(S): OPERADORA ALSEA EN COLOMBIA S.A. NIT: 900,211.120-6 REPRESENTANTE LEGAL: —_ RICARDO IBARRA GONZALEZ C.C. 357.684 DEUDOR(ES) SOLIDARIO(S): DOMINALCO S.A. NIT: 900.039.920-5 REPRESENTANTE LEGAL: —_ RICARDO IBARRA GONZALEZ C.C, 357.684 FECHA DE INICIACION: 01 DE OCTUBRE DE 2010 FECHA DE VENCIMIENTO: 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 CONDICIONES GENERALES Por un parte EFRAIN IBANEZ ARIAS ciudadano colombiano, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadania No 47.128.202 expedida en Bogota, quien en adelante y para todos los efectos de este contrato se denominara el “Arrendador’: y De otra parte, [RICARDO IBARRA GONZALEZ), mayor de edad, identificado con la cédula de Extranjeria No. E357684 de la nacionalidad Mexicana, quien actua en su calidad de Representante Legal debidamente autorizado de [OPERADORA ALSEA EN COLOMBIA S.A, sociedad mercantil, organizada y existente bajo las leyes de la Republica de Colombia, con domicilio en la ciudad de Bogota, D.C., e identificada con el NIT [900.211.120-6]. todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representacion Legal expedido por la Camara de Comercio de Bogota que se adjunta a este documento como [Anexo No. 2], quien en adelante y para todos los efectos de este contrato se denominara el “Arrendatario’ y conjuntamente con el Arrendador las “Partes’, hemos acordado celebrar el presente CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE LOCAL COMERCIAL (en adelante el “Contrato”) que se regiré por las normas y disposiciones previstas en la ley que sean aplicables a la materia y en especial por las siguientes CLAUSULAS PTO TARIA? PRIMERA.- OBJETO. Por medio del presente Contrato, el Arrendador entrega al Arrendatario, a titulo de arrendamiento, el siguiente inmueble (en adelante el "Inmueble’) 4 Local 3-62 con un area de cuarenta y uno punto ochenta y siete metros cuadrados (41.87 M2), ubicado en la AVENIDA CALLE 26 No. 62-47 de la actual nomenclatura urbana de la ciudad de Bogota. ‘Segun consta en la escritura publica No. 945, de fecha 7 de febrero de 2007, otorgada en la Notaria 6 del Circulo de Bogota, cuya copia se adjunta a este Contrato como [Anexo No. 3], el Inmueble se halla. ‘comprendido dentro de los siguientes linderos, LINDEROS Su érea privada es de cuarenta punto treinta y siete metros cuadrados (40.37m2) y sus linderos, muros y columnas de medio, son: 1.- pariendo del punto (1) al punto (2) en linea quebrada y en distancias sucesivas de uno punto veinte metros (1.20 mts). Cero punto treinta y tres metros (0.33 mts), cuatro punto cincuenta y siete metros (4.57 mts) con el local numero tres-sesenta y uno (3-61). 2.- del punto dos (2) al punto tres (3) en linea recta en distancia de siete punto cuarenta y ocho metros (7.48 mts) con zona comin (jardinera). 3.- del punto tres (3) al punto cuatro (4) en linea quebrada y en distancias sucesivas de cero punto sesenta y cinco metros (0.75 mts) con zona comuin (escalera, plazoleta de comidas). 4.- del punto cuatro (4) y encierra en el punto uno (1) en linea recta en distancia de cuatro punto sesenta metros (4.70 mts) con zona comun (plazoleta de comidas). TINNERMS GENFRAI FS: GRAN FSTACION CENTRO COMERCIAL. esta localizado en la ciudadCONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA No.122235 -INMUEBLE DE USO COMERCIAL, linea curva_en distancia de cuarenta y uno punto ochenta y cinco metros (41.85 mts) con Control Ambiental. Del mojén dieciséis (16) al mojén cuarenta y dos (42) en linea recta en distancia de ciento quince punto cincuenta y seis metros (115.56 mts) con Control Ambiental. Del mojén cuarenta y dos (42) al moj6n quince (15) en linea recta distancia de treinta y tres punto cincuenta y uno metros (33.51 mts) con Control Ambiental. Del mojén quince (15) al mojén veintiseis (26) en linea curva en distocia de veintitrés punto tres metros (23.10 mts) con la calle veintidés D (22 D). Del mojén veintiséis (26) al mojén veinticuatro (24) en linea recta en distancia de ciento noventa y seis punto sesenta y seis metros (196.86 mts) con la calle veintidés D (22 D). De el mojén veinticuatro (24) al mojon veinticinco (25) en linea curva en distancia de treinta y cinco punto sesenta y seis metros (35.76 mts) con la calle 22 D (22 D) del mojén veinticinco (25) al mojén diecinueve (19) en linea recta en distancia de ochenta y tres punto ochenta y nueve metros (83.89 mts) con la carrera sesenta y seis (66). Del mojon diecinueve (19) al mojén veintitrés (23) en linea recta en distancia de ciento diecisiete punto cuarenta y siete metros (117.47 mts) con Cesién Plaza, Del mojén veintitrés (23) al mojén veintiuno (21) punto de partida y encierra en linea recta en distancia de noventa y seis punto cero metros (96.00 mts) con Cesién Plaza. El folio de matricula inmobiliaria y la cedula catastral del (los) inmueble(s) antes descrito(s) es el que ha quedado consignado en la parte inicial de este instrumento puiblico, 50C- 1674970 El Inmueble se identifica con el Folio de Matricula Inmobiliaria No. 50c-1674970 de la Oficina de Registro de Instrumentos Publicos de Bogota - Zona Norte, cuya copia se adjunta a este Contrato como [Anexo No. 4], y la cédula catastral No. 50C-1674970 del [Departamento Administrativo de Catastro Distrital / Oficina de Catastro Municipal] PARAGRAFO PRIMERO: El presente Contrato se encuentra sujeto al cumplimiento de una condicién suspensiva que consiste en que, en un plazo maximo de sesenta (60) dias calendario, contados a partir de la fecha de firma de este documento, ambas Partes obtengan de las autoridades competentes, ya sean nacionales, departamentales 0 municipales, los permisos, licencias y/o autorizaciones que se requieran, para el desarrollo y ejecucién de las obras y trabajos de remodelacion y acondicionamiento que se realizarén en el Inmueble, asi como aquellos que requiera obtener el Arrendatario, para el uso y destino del mismo, En caso que, una vez vencido el plazo establecido, no se hayan cumplido las condiciones pactadas anteriormente, el Arrendador estaré obligado a otorgar una prérroga al Arrendatario, en caso que éste la solicite, por un plazo de treinta (30) dias calendario, para la obtencidn de dichos permisos, licencias ylo autorizaciones. SEGUNDA.- DESTINACION DEL INMUEBLE. El Arrendatario se obliga a utilizar el Inmueble exclusivamente para establecer y operar en el mismo un establecimiento de comercio especializado en la produccién y comercializacién de hamburguesas y demas insumos y productos del negocio de venta de alimentos, bajo el régimen de franquicia o subfranquicia. Por consiguiente, se abstendra de guardar 0 permitir que dentro del Inmueble se guarden elementos toxicos, insalubres, explosives 0 dafiosos para la conservacién, higiene y seguridad del Inmueble y en general de sus ocupantes permanentes o transitorios. PARAGRAFO PRIMERO: E! Arrendatario requerira de autorizacién del Arrendador para destinar el Inmueble para cualquiér otro objeto, autorizacién que no podré ser retenida 0 negada siempre que dicho objeto sea legal y el uso del suelo lo permita. PARAGRAFO SEGUNDO: El Arrendador autoriza expresamente al Arrendaterio para que éste instale cualquier material publicitario que considere conveniente o necesario para destinar el Inmueble al fin establecido en el presente Contrato, entre los que se encuentran tétems (postes) para anuncios espectaculares, letreros y anuncios luminosos y cualquier otfo tipo de cartel o valla publicitaria, quedando obligado el Arrendatario a obtener los permisos que en su caso se requieran y a retirar dicho material publicitario a la terminacién del presente Contrato. PARAGRAFO TERCERO: El Arrendador declara prohibida la destinacién del Inmueble a los fines contemplados en el literal b) del Paragrafo del Articulo 34 de la ley 30 de 1986. En consecuencia, el Inmueble no podré ser usado para la elaboracién, almacenamiento o venta de sustancias estupefacientes, el ocultamiento de personas y/o el depésito de armas, explosivos y dinero de grupos terroristas. TERCERA.- CANON DE ARRENDAMIENTO. EI Arrendatario pagaré al Arrendador como canonCONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA No.122235 INMUEBLE DE USO COMERCIAL 7 PARAGRAFO PRIMERO: Dicho monto no incluye el valor de los servicios publicos ni los costos de administracién y mantenimiento del Inmueble, los cuales seran pagados por el Arrendatario en forma independiente PARAGRAFO SEGUNDO: El canon de arrendamiento se reajustara en el primer afio en un porcentaje igual al 100% del Indice de Precios al Consumidor (IPC) del afio inmediatamente anterior mas dos (2) puntos. Para estos efectos, a la terminacién de cada afio de vigencia del Contrato el Arrendador enviar al Arrendatario una comunicacién escrita, en la cual se indique el valor del canon de arrendamiento mensual que aplicara para el siguiente afio. Dicha comunicacion debera enviarse con quince (15) dias habiles de anticipacién al inicio del mes en que dicho reajuste se hard efectivo, PARAGRAFO TERCERO: En caso de mora en el pago de los canones de arrendamiento. el Arrendatario reconocera y pagaré durante ella al Arrendador intereses moratorios a la tasa maxima autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia. PARAGRAFO CUARTO: el arrendatario esta obligado a cancela los gastos derivados del presente contrato como son el canon mensual de arrendamiento y sus respectivos costos y gastos de servicios publicos y de administracion desde el momento en que se hace entrega real y material del inmueble y sus respectivas llaves CUARTA.- DURACION. E! presente Contrato tendra una vigencia de Diez (10) afos, contados a partir de la fecha en que las Partes suscriban el Acta de Entrega del Inmueble. Al vencimiento del plazo inicial, el Contrato se entender prorrogado en forma automatica por un periodo igual al inicial que se computaré a partir del dia siguiente al ultimo dia de la vigencia inicial, 0 de cualquiera de sus prorrogas, seglin sea el caso, salvo que alguna de las Partes decida no prorrogarlo, y se lo notifique a la otra parte con no menos de seis (6) meses de anticipacién a la fecha en que se pretenda hacer efectiva dicha terminacién PARAGRAFO PRIMERO: E! derecho de prérroga otorgado en la presente Clausula, estara sujeto ala condisién de que la Arrendataria se encuentre al corriente en el pago de las rentas convenidas. PARAGRAFO SEGUNDO: La renovacién del presente Contrato aplicara sin perjuicio de lo establecido en el articulo 518 del Cédigo de Comercio colombiano, QUINTA.- OBLIGAGIONES DEL ARRENDADOR. Son obligaciones del Arrendador, las siguientes: 5.1. Entregar al Arrendatario el Inmueble dado en arrendamiento, en la fecha convenida, en buen estado de servicio, seguridad y sanidad y poner a su disposicién los servicios, cosas 0 usos conexos y los adicionales convenidos. 5.2. Mantener en el Inmueble, los servicios, las cosas y los usos conexos y adicionales en buen estado de servir para el fin convenido en el presente Contrato. 5.3. Entregar al Arrendatario una copia del reglamento de propiedad horizontal al cual se encuentra sometido el Inmueble. 5.4. Las demas obligaciones consagradas por la ley @ cargo de los arrendadores. SEXTA.- OBLIGACIONES DEL ARRENDATARIO. Son obligaciones del Arrendatario: 6.1, Pagar oportunamente el precio del arrendamiento. 62. Cuidar el Inmueble y las cosas recibidas en arrendamiento. En caso de daflos o deterioros distintos a los derivados del uso normal o de la accién del tiempo y que fueren imputables al mal uso del Inmueble o a su propia culpa, efectuar oportunamente y por su cuenta las reparaciones 0 sustituciones necesarias. 8.3, Pagar a tiempo los servicios publicos, cosas 0 usos conexos y adicionales de conformidad con Io establecido en el presente Contrato 6.4. Cumplir las normas existentes o que llegaren a ser expedidas por las autoridades competentes aplicables a la proteccién de los derechos de los vecinos. 6.5. No guardar ni permitir que en Inmueble se guarden, sustancias explosivas 0 perjudiciales para su conservacién, seguridad e higiene. 6.6. No destinar el Inmueble a un fin distinto para el cual se arrienda. 6.7 Las demés obligaciones consagradas por la ley a cago de los arrendadores. SEPTIMA.- SERVICIOS PUBLICOS. En relacion con los servicios publicos domiciliarios, el Arrendador se obliga a entregar el Inmueble con: 1) Servicio de energia eléctrica suministrado por [empresa de servicios ptiblicos Codensa bajo el contrato No. 2641492-4: 2) Servicio de acueducto y alcantarilladoCONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA No.122235 INMUEBLE DE USO COMERCIAL comprobantes de pago de los servicios piiblicos del Inmueble con el fin de verificar al Arrendador la cancelacién de los mismos. PARAGRAFO SEGUNDO: E! Arrendatario declara que se abstendra de modificar las instalaciones y acometidas del Inmueble para la recepcién y uso de los servicios publicos salvo que tenga permiso previo y por escrito del Arrendador. Asi mismo se obliga a responder por las violaciones a los reglamentos de las correspondientes empresas prestadoras de servicios publicos domiciliarios. OCTAVA. DECLARACIONES Y GARANTIAS. En virtud del presente Contrato, cada una de las Partes, segiin corresponde declara y garantiza 8.1. Que este Contrato ha sido debidamente celebrado y suscrito por representantes autorizados de cada una de las Partes y constituye una obligacién legal, valida, vinculante y exigible contra cada una de elias; 8.2. Que para la ejecucion, celebracién y cumplimiento de este Contrato no se requiere consentimiento, aprobacién, autorizacién u orden adicional de cualquier otra persona. Asi mismo, que la suscripcién, ejecucién y cumplimiento de este Contrato: (i) no crea conflicto, ni viola, ni constituye incumplimiento de pactos o acuerdos a los cuales esté vinculada cada Parte; y (ii) que tampoco implica la violacién de cualquier ley aplicable, orden, sentencia, auto, mandato judicial, decreto o laudo de autorigad gubernamental 8.3. Que’el Arrendador es el legitimo propietario del Inmueble y que sobre el mismo no existen gravamenes ni limitaciones de uso o dominio. 8.4. Que el Inmueble cuenta con todas las licencias de uso, zonificacion, urbanismo y construccion requeridas y que el mismo puede usarse para el establecimiento de un local comercial. 8.5. Que el Arrendador no tiene conocimiento dé la existencia de vicios ocultos en el Inmueble. 8.6. Que el Arrendatario es una sociedad colombiana dedicada a la produccién y comercializacién de hamburguesas y demas insumos y productos del negocio de venta de alimentos, la explotacion bajo el régimen de franquicias y subfranquicias de marcas nombre con los cuales se identifiquen a nivel nacional o internacional, hamburguesas u otros productos alimenticios: y 8.7. Que las declaraciones y garantias que se disponen en esta clausula sobreviviran a la celebracién y suscripcién de este Contrato. NOVENA.- ACTAS. La entrega y restitucién del Inmueble y el estado en que se encuentre en tales fechas se har constar en actas debidamente firmadas por representantes autorizados de las Partes, las cuales haran parte integral del presente Contrato. DECIMA.- CESION O SUBARRIENDO. Cualquier cesién 0 subarriendo del Inmueble por parte del Arrendatario requerira de la autorizacién previa y por escrito del Arrendador, salvo en aquellos casos en que las mismas se realicen a favor de: (') la sociedad matriz del Arrendatario; (i) cualquier sociedad filial 0 subsidiaria del Arrendatario o su casa matriz; (ii) el adquirente de todos o una parte sustancial de los activos del Arrendatario; (iv) la sociedad resultante o sucesora en caso de fusién o escisién del Arrendatario; o (v) la sociedad adquiriente de todos o una parte sustancial de los establecimientos de ‘comercio del Arrendatario en la Republica de Colombia. En caso que el Arrendatario esté interesado en subarrendar la totalidad 0 una parte del Inmueble a favor de algun tercero, sera necesario que obtenga el consentimiento previo del Arrendador. DECIMA PRIMERA.- REPARACIONES Y MEJORAS. Las reparaciones de caracter necesario para mantener el inmueble en su estado original, deberan ser asumidas por el Arrendador, siempre y cuando no sean causadas por culpa del Arrendatario y éste haya dado aviso de las mismas al ‘Arrendador. En el evento que estas reparaciones deban realizarse de caracter urgente 0 que pasados cinco (5) dias calendario desde el aviso al Arrendador, y el Arrendatario no haya recibido respuesta alguna, el Arrendatario podré realizarlas directamente y descontarlas del pago del canon de arrendamiento mensual. PARAGRAFO PRIMERO: Los dafios que se ocasionen al Inmueble y que sean imputables al Arrendatario 0 a sus dependientes, seran reparados y cubiertos en su totalidad por este mismo. Adicionalmente, el Arrendatario debera llevar a cabo el mantenimiento ordinario del Inmueble con el fin de evitar su deterioro, excepto cuando dicho mantenimiento sea necesario por un acto producido por fuerza mayor, caso fortuito 0 defectos o mala calidad del Inmueble, En dichos casos el responsable de dicho mantenimiento sera el Arrendador.CONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA No.122235 INMUEBLE DE USO COMERCIAL cumplan con las especificaciones de construccién y de arquitectura del Inmueble, establecidas en el ‘Anexo No. 5, se necesitara el consentimiento por escrito de el Arrendador para que estas puedan ser llevadas a cabo. Todas las mejoras utiles que realice el Arrendatario al Inmueble, seran a cargo de éste, salvo que el Arrendador haya consentido expresamente asumirlas. En el caso de que sean asumidas por el Arrendatario, al final del Contrato éste debera: i) retiralas del Inmueble, en caso de que esto sea posible, o ji) devolver el Inmueble al Arrendador con todas las mejoras sin que esto represente costo alguno para el Arrendador. CIMA SEGUNDA.- ENTREGA DEL INMUEBLE. El Arrendador entregara al Arrendatario el Inmueble objeto del presente Contrato el (d/a] de [mes] de [ario], listo para las obras de adecuaci6n. En el momento de la entrega, las partes suscribiran el Acta de Entrega y se iniciara el periodo de duracion de este Contrato. En la mencionada Acta se indicara, entre otros aspectos, las condiciones generales y estado de conservacién del Inmueble asi como las observaciones que cada una de las Partes considere procedentes. PARAGRAFO: El Arrendador debera entregar el Inmueble al Arrendatario con todos Ios servicios y mejoras existentes, incluyendo pero sin limitarse a: parqueaderos, sistemas de calefaccién, ventilacién y aire acondicionado, lineas telefonicas, fachada e iluminacién existentes, etc. El Inmueble debera estar limpio y todos los bienes personales del Arrendador y/o de los ocupantes previos deberan relirarse antes de entregar el Inmueble al Arrendaterio en la fecha convenida. DECIMA TERCERA.- RESTITUCION: Vencido el término de duracién del Contrato y sus correspondientes prorrogas, el Arrendatario restituiré el Inmueble al Arrendador dentro de los quince (15) dias habiles siguientes @ la fecha de terminacién efectiva del Contrato, en las mismas condiciones ‘en que lo recibio, salvo el deterioro natural causado por el uso legitimo y el paso del tiempo. DECIMA CUARTA.- GASTOS E IMPUESTOS. Los impuestos y/o cargos que se causen en virtud de! presente Contrato de Arrendamiento, correran a cargo de la parte a quien los mismos correspondan en términos de las leyes aplicables. Los gastos ocasionados por el impuesto de timbre, de ser aplicable, seran pagados en proporciones iguales por ambas Partes. Seran por cuenta y pagados por el Arrendatario los impuestos de industria y comercio, asi como todos aquellos impuestos y contribuciones relacionados con la actividad que éste se encuentra desarrollando. Todos aquellos impuestos que recaen directamente sobre la propiedad del Inmueble, en especial el impuesto Predial deberén ser cancelados por el Arrendador PARAGRAFO PRIMERO: El Arrendatario debera hacer llegar al Arrendador, dentro de cinco (5) dias habiles siguientes a su recepcion, toda la correspondencia que éste reciba y coresponda a documentos relatives a la propiedad. Asi mismo, el Arrendador deberé hacer llegar dentro del mismo término, toda la correspondencia cuyo contenido pueda afectar el uso y disfrute del Inmueble por parte del Arrendatario. PARAGRAFO SEGUNDO: Las Partes del presente Contrato cooperarén mutuamente para operar bajo estructuras fiscales eficientes, seguin lo permita la ley aplicable. Al respecto, dicha cooperacion mutua no resultara en costes adicionales para ninguna de las Partes. DECIMA QUINTA.- SEGUROS. E! Arrendador se obliga a contratar y @ pagar por su propia cuenta las pélizas de seguros todo riesgo (terremoto, incendio, inundacién, tormenta, hurto, etc.) que se requieran para amparar el Inmueble, sin que el Arrendatario esté obligado a realizar ningun pago por este concepto. El seguro se contratara por el cien por ciento (100%) del valor de reposicion del Inmueble y de los bienes contenidos en el mismo. PARAGRAFO: Las Partes reconocen que el Arrendatario cuenta con seguros empresariales que le permiten cubrir los riesgos inherentes a su operaci6n, incluyendo, entre otros, la responsabilidad civil a ferceros, en sus bienes y en sus personas, inclusive si ocurriese algun siniestro que amerite indemnizaci6n. Por lo tanto las partes reconocen que no sera necesario que el Arrendatario contrate ningun seguro adicional, quedando obligado Unicamente a entregar constancia de dichos seguros, 2 solicitud del Arrendador. DECIMA SEXTA.- TERMINACION POR MUTUO ACUERDO: Las Partes podran dar por terminado el presente Contrato por las siguientes causales: 416.1. Por comun acuerdo: Worne veCONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA No.122235 INMUEBLE DE USO COMERCIAL 10.4. Por vencimiento del plazo de duracién inicial o de sus prérrogas, sin perjuicio del derecho de renovacién establecido en el articulo 518 del Codigo de Comercio. 10,5. Por las demas previstas en la ley DECIMA SEPTIMA.- TERMINACION UNILATERAL POR PARTE DEL ARRENDADOR: son causales de terminacién unilateral del Contrato por parte del Arrendador, las siguientes 17.1. La no cancelacién por parte del Arrendatario de las rentas y reajustes dentro del témino estipulado por dos (2) 0 mas mensualidades consecutivas; 17.2. La no cancelacién de los servicios publicos a cargo del Arrendatario siempre que la misma origine la desconexién 6 pérdida del servicio; 17.3. La no cancelacion del valor de las cuotas de administracién, dentro del término establecido para tal efecto; 17.3. La destinacion del Inmueble para fines ilicitos 0 contrarios 2 las buenas costumbres. 0 que Tepresenten peligro para el Inmueble o a salubridad de sus ocupantes 17.4. El Arrendador podré dar por terminado unilateralmente el Contrato a la fecha de vencimiento del termino inicial o de sus prérrogas invocando cualquiera de las siguientes causales especiales de restitucién, previo aviso escrito al Arrendatario, con una antelacién no menor a seis (6) meses a la referida fecha de yencimiento: a) Cuando necesite ocupar el Inmueble para su propia habitacion o para un establecimiento suyo destinado @ una empresa sustancialmente distinta a la que adelanta el Arrendatario, por un término no inferior a un (1) afio ») Cuando el Inmueble haya de demolerse para efectuar una nueva construccién, 0 cuando se Tequiera desocuparlo con el fin de ejecutar obras independientes para su reparacién que no puedan ejecutarse sin la entrega o desocupacién: PARAGRAFO: Las causales de terminacién establecidas en los literales a) yb) del numeral 17.4 de esta Clausula se aplicaran sin perjuicio de la indemnizacién contenida en el articulo 522 del Cédigo de Comercio. DECIMA OCTAVA.- TERMINACION POR PARTE DEL ARRENDATARIO: Son causales para que el Arrendatario pueda pedir unilateralmente la terminacién del Contrato, las siguientes, 18.1 La suspensién de la prestacion de los servicios piblicos al Inmueble, por accién premeditada del Arrendador. 18.2. La incursién reiterada del Arrendador en actos que afecten gravemente el disfrute cabal del Inmueble arrendado. om 18.3. El desconocimiento por parte del Arrendador de derechos reconocidos al Arrendatario por la Ley". © contractuaimente, poaoTs, 18.4. El Arrendatario podra dar por terminado unilateralmente el Contrato dentro del término inicial @ eras durante sus prrrogas, previo aviso escrto diigo al Atendador, con una artelacion no menor de seit “ates (6) meses a la fecha en que pretenda hacer efectiva a la terminacién, sin que por este hecho haya WHEY naar a pago 0 compensacién alguna. SEE op DECIMA NOVENA.- INCUMPLIMIENTO, En caso de incumplimiento por una parte de las obligaciones. Previstas en el Contrato, la parte cumplida deberd notificar por escrito a la parte incumplida sobre el incumplimiento. La parte incumplida tendra treinta (30) dias desde la notificacion para subsanar su incumplimiento; en caso contrario, la parte cumplida podra dar por terminado el Contrato sin lugar a Pago 0 compensacién alguna, y podré proceder al cobro de la cléusula penal establecida en la claugula Vigésima de este Contrato VIGESIMA.- CLAUSULA PENAL. El incumplimiento por parte de cualquiera de las Partes de los deberes y obligaciones a su cargo, dara lugar al pago de una penalidad a favor de ia parte cumplida igual a dos (2) cénones mensuales de arrendamiento vigentes en el momento en que tal incumplimiento ocurra, Se entender en todo caso, que el pago de la pena no extingue la obligacion Principal y que la parte cumplida podra pedir el pago de la pena y la indemnizacion de perjuicios, si es el caso. Este contrato sera prueba suficiente para el cobro de esta pena y las Partes renuncian expresamente a cualquier requerimiento para constituirlas en mora del pago de esta obligacién, VIGESIMA PRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD. Las partes se abstendran de divulgar cualquierCONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA No.122235 INMUEBLE DE USO COMERCIAL EI término “Informacién Confidencial” comprende toda aquella informacién no disponible al publico, ya sea de manera esorta, oral 0 por cualquier otro medio, sobre la cual cualquiera de les Partes haya adquirido, 0 adquiera conocimiento como resultado de la negociacién, celebracién ylo ejecucion de este Contrato, y que se entienda de manera razonable como confidencial, habiéndose establecido o no tal calidad previamente, que se relacione con la actividad y el objeto social de las Partes, o de sus compafilas relacionadas, subsidiarias, controlantes, controladas, sucursales o subsidiarias No se tendra como Informacién Confidencial la siguiente: i) Aquella informacion que sea o se convierta en informacién publica o de cualquier otra forma se encuentre disponible al puiblico; ii) Aquella que sea desarrollada de manera independiente por las Partes, sin referencia 0 uso alguno de la Informacién Confidencial; y ii) Aquella que haya sido obtenida legalmente de un tercero, sin que exista incumplimiento contractual entre el tercero y la Parte que divulga la informacion En el evento que cualquiera de las Partes sea legalmente requerida u obligada a revelar Informacion Gonfidencial como consecuencia de un proceso judicial o administrativo, debera notificar ‘oportunamente y por escrito a la otra Parte, para permitir que ésta ultima pueda iniciar las acciones legales o administrativas que sean necesarias para efectos de proteger dicha Informacion Confidenciel © para autorizer a la Parte requerida a hacer la divulgacién total o parcial de la Informacion Confidencial de su propiedad. Si no es posible proteger la Informacion Confidencial por medios legales (© administrativos, o si la Parte propietaria de la Informacién Confidencial autoriza su divulgacion a la Parte requerida, dicha Parte requerida deberd prover Unicamente aquella parte de la Informacion Confidencial que le ha sido solicitada y se encuentra legalmente obligada a entregar. En todo caso, la Parte legalmente requerida u obligada a revelar la Informacion Confidencial tomara todas las medidas necesarias para garantizar que el tercero receptor de la Informacién Confidencial le de un tratamiento confidencial Cada una de las Partes acuerda en su propio nombre y en el de todos sus empleados, agentes y representantes que tengan acceso a la Informacién Confidencial, que utilizara y manejara la Informacion Confidencial con el mismo grado de cuidado con que maneja su propia informacion confidencial. Las Partes se comprometen a no revelar la Informaci6n Confidencial a terceros sin el consentimiento previo y escrito de la Parte que revela la Informacién Confidencial Las Partes reconocen y aceptan que toda la Informacién Confidencial revelada por cada una 0 perteneciente a la Parte que la divulga, es y continuard siendo de su unica y exclusiva propiedad. En consecuencia, las Partes entienden que toda base de datos, documentos, modelos, disefios. presentacion 0 cualquier otro método que conozea y/o al que tenga acceso en relacién 0 con ocasion Ge la negociacién, celebracion y/o ejecucién de este Contrato son de propiedad exclusiva de cada una de las Partes, y estan amparados, en lo pertinente, por toda la legislacién vigente en materia de derechos de autor y propiedad intelectual. En ningtn caso, la Parte receptora de la informacion obtiene licencia, derecho o interés alguno en relacién con o respecto de las Informacién Confidencial de la Parte reveladora. oss VIGESIMA SEGUNDA.- EXIGIBILIDAD: Las obligaciones de pagar sumas en dinero a cargo deincuio cualquiera de las Partes seran exigibles ejecutivamente con base en este Contrato y de conformidad> < con lo dispuesto en los Cédigos Civil, de Comercio y de Procedimiento Civil > ae VIGESIMA TERCERA, DEUDORES SOLIDARIOS: Son deudores soliarios del presente contrato: , DOMINALCO S.A. Representante Legal: RICARDO IBARRA GONZALEZ. Los suscritos identificados. anteriormente, nos declaramos deudores del ARRENDADOR en forma solidaria e indivisible junto con el ARRENDATARIO indicado al inicio de este documento, de todas las cargas y obligaciones — Contenidas en el presente contrato, tanto durante el término inicialmente pactado como durante sils prérrogas © renovaciones expresas o tacitas y hasta la restitucion material del inmueble al ARRENDADOR. Responderemos por el cumplimiento y pago por concepto de arrendamientos, servicios pUblicos, indemnizaciones, dafios en el inmueble, cuotas de administracion, clausulas penales, gastos de cobranza, costas procesales y cualquier otra derivada del contrato, las cuales podran ser exigidas por el ARRENDADOR @ cualquiera de los obligados por la via ejecutiva, sin necesidad de requerimientos privados 0 judiciales; sin que por razén de esta solidaridad asumamos el caracter de fiadores ni ARRENDATARIOS del inmueble objeto del presente contrato; pues tal calidad la asume exclusivamente el ARRENDATARIO y sus respectivos causahabientes. En caso de abandono del inmueble cualquiera de los arrendatarios y/o deudores solidarios podra hacer entrega Se ee Le dee. acaba eat 1s foun Gaerne setnladonCONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA No.122235 INMUEBLE DE USO COMERCIAL VIGESIMA QUINTA.- INTEGRIDAD. Este Contrato y sus anexos constituyen la totalidad del acuerdo entre las Partes con respecto de las obligaciones y actividades que aqui se establecen, y sustituye todos los demas acuerdos previos realizados entre las Partes sobre el particular. VIGESIMA SEXTA.- LEY APLICABLE. Este Contrato se regird en su interpretacién y aplicacién por las leyes de la Republica de Colombia. VIGESIMA SEPTIMA.- DIVISIBILIDAD: La invalidez de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato no afectara la validez de cualquier otra disposicion del mismo. En caso de que cualquiera de las disposiciones del Contrato sea declarada ilegal o de alguna forma invélida, las Partes aceptan que las demas disposiciones se consideraran validas, vinculantes y obligatorias, y haran todos los esfuerzos por reemplazar la cléusula declarada ilegal o invalida, por una legal y vinculante que refleje la intenci6n inicial de las Partes. VIGESIMA OCTAVA.- PERFECCIONAMIENTO. £1 presente Contrato surtira efecto entre las Partes y frente a terceros a partir del momento de su suscripcion. VIGESIMA NOVENA.- NOTIFICACIONES. Cualquier comunicacién entre las Partes en relacién con el presente Contrato debera hacerse por escrito por cualquier medio que evidencie la fecha exacta en que fue enviada la comunicacién y recibida por la otra parte, tales como entrega personal, fax, correo certificado, mensajeria especializada (courier) con constancia de entrega personal, y seran validas asi 29.1. Cuando hayan sido entregadas personalmente, el mismo dia de su envio siempre y cuando exista constancia de recibido; 28.2. Por mensajeria especializada (courier), dentro de los tres (3) dias habiles siguientes a su envio; ° 29.3. Por fax, el mismo dia de su envio, siempre y cuando exista reporte de la maquina receptora. TRIGESIMA.- RENUNCIA DE DERECHOS. La falta o demora de las Partes en ejercer cualquiera de las facultades o derechos consagrados en este Contrato, o a exigir su cumplimiento, no se interpretara como una renuncia a dichos derechos 0 facultades ni afectara la validez, total o parcial del Contrato, ni el derecko de la respectiva parte de ejercer posteriormente tales facultades 0 derechos, salvo disposicién legal en contrario. TRIGESIMA PRIMERA.- ENCABEZADOS. Los titulos y encabezados de las Cldusulas de este Contrato no afectaran la interpretacion de su contenido ya que s6lo se han incluido por conveniencia y referencia para las Partes. TRIGESIMA SEGUNDA.- EJEMPLARES. Este Contrato podra suscribirse en uno o varios ejemplares ~~~ de un mismo tenor, considerandose cada uno de ellos un original, pero todos, conjuntamente,8O1\"" constituiran uno y el mismo instrumento. TRIGESIMA TERCERA DERECHO DE PREFERENCIA. Las Partes aceptan y manifiestan que durante la vigencia del presente Contrato, el Arrendatario tendra un derecho preferente para adauirir el Inmueble, en caso que el Arrendador pretenda transferir el mismo a cualquier titulo. De conformidad con lo anterior, cuando el Arrendador esté interesado en transferir el Inmueble durante la vigencia del presente Contrato 0 sus prérrogas, deberd notificar al Arrendatario dicha circunstancia Por escrito, para que éste en un plazo de treinta (30) dias calendario contados a partir de la fecha de recibo de dicha notificacion, manifieste su interés de adquirir 0 no el Inmueble. En caso que el Arrendatario no ejerza su derecho preferente para adquirir el Inmueble en términos de la presente Clausula y el Arrendador decida enajenar el mismo o transmitirio a cualquier titulo, el ‘Arrendador estara obligado a informar al nuevo propietario del Inmueble los términos y condiciones del presente Contrato, el cual continuard vigente en todos sus términos y condiciones. TRIGESIMA CUARTA.- VICIOS OCULTOS. EI Arrendador se compromete expresamente a responder ante cualquier vicio oculto del Inmueble que se presente durante la vigencia del presente Contrato, quedando obligado a indemnizar al Arrendatario por los dafios y perjuicios que éste sufra como consecuencia de dichos vicios, inclusive en el supuesto que el Arrendatario quede obligado a desocupar total o parcialmente el Inmueble TRIGESIMA QUINTA... VISIBILIDAD. Durante la vigencia del presente Contrato y de sus respectivas prorrogas, el Arrendador se obliga expresamente a no colocar 0 instalar ninguna estructura o cualquier otro tipo de construccién o planta que de cualquier forma obstaculicen la vista del Inmueble y/o los anuncios publicitarios que el Arrendatario instale en el mismo. ¢CONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA No.122235 INMUEBLE DE USO COMERCIAL TRIGESIMA SEPTIMA.- ANEXOS. Les Partes acuerdan que los Anexos que se listan a continuacién forman parte integral de este Contrato, sin perjuicio de que en el futuro las Partes acuerden adjuntar 0 anexar documentos diferentes o adicionales. ‘Anexo 1: Certificado de Existencia y Representacién Legal del Arrendador expedido por la Camara de Comercio de Bogota; Anexo 2: Certificado de Existencia y Representacion Legal del Arrendatario expedido por la Camara de Comercio de Bogota; ‘Anexo 3: Copia simple de la Escritura Publica No. 945, de fecha 7 de Febrero de 2077, otorgada en la Notaria6 del Circulo de Bogota. Anexo 4: Certificado de tradicién y libertad del Inmueble expedido por la Oficina de Registro de Instrumentos Publicos de Bogota Para constancia firmamos las partes ante dos (2) testigos, al PRIMER (1) dias del mes de OCTUBRE del afio DOS MIL DIEZ (2010) y deciaramos que hemos recibido copia del presente contrato. Cuaiquier cambio de direccién, telefono o fax debera ser comunicado por escrito a las otras partes, por lo menos on una anticipacién de diez (10) dias calendar. Para efectos de recibir notificaciones judiciales y extrajudiciales, las partes en cumplimiento del articulo 12 de la ley 820 de 2003, a continuacion y al suscribir este contrato proceden a indicar sus respectivas direcciones EL(LOS) ARRENDADOR(ES) ‘Nombre: EFRAIN [BAEZ ARIAS. y, (Cédula de ciudadaniay PLA TO. Direccién dé oft Teléfono de oficia Direecién de cava: aba Firma: EL{LOS) ARRENDATARIO(S) Nombre: OPERADORA ALSEA EN COLOMBIA SA Nic O0.20.320-6 Represemante legal: RICARDO TBARRA GONZAL Cildula de chudadania: C= Wo. 35.684 _ Direccién de notificacién: Caccera 23 We AG4~A4 Ciudad: Bogots Direcciin de ofc Teléfono de oficina\ Direeciin de cas Teléfono de casa Firma 4 DEL cHCONTRATO DE ARRENDAMIENTO PARA No.122235 INMUEBLE DE USO COMERCIAL Nombre: DOMINALCO S.A. Nits_AOO.039.420-S Represontante legal: RICARDO IBARRA GONZALEZ Cédula de ciudadania: CB. 30. 359-084 a Direccién de notficagiin: Cearnecs 2% Se AA-9a, — Ciudad: “Besgory Direcciém de aficina: Teléfono de oficina Direccién de casa Teléfono de casa \ TesTicos.peri Sc Que ESTE ESCRI m! io |e IDenTiFICA® FONOTARIOCERTIFICA: TO FUE PRESENTAOO MENTE POR’