PARET ENTRE:
a)
@
PHO HOLDING, une société francaise par actions simplifiée, disposant d'un capital-actions de
28 060 000,00 EUR, dont le sidge social est situé 42, qual Henvi IV, 75004 Paris, enragisrée
auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 790 196 893,
‘eprésentée parson Président, M. Pascal Houzelot,
Chaprés dénommée « PHO »
DE PREMIERE PART
LUTH RUSSIA LIMITED, une société régie par Ia législation de Chypre, dont le siége social
est situé & Paseldons, 1, LEDRABUSINESS CENTRE, Egkomi, 2406, Nicosie, Chypre, enreglstrée
auprés du registre de Chypre sous le numéro 251535, représentée par M. Demetrios
Serghides, dliment hablité aux fins des présentes,
apres dénommée « UTH »
DE DEUXIEME PART
PHO et UTH ci-aprés dénommées individuellement une « Partie» ou ensemble les & Pi
EN PRESENCE DE:
a
DIVERSITE TV France, une société francaise par actions simplifiée, disposant d'un capital-
actions de 11.765 EUR, dont le sidge soctal est situé 17, rue du Pont aux Choux, 75003 Paris,
cenregistrée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous: le numéro
1750 978 645, représentée par son Président, M. Pascal Houzelot, qui entre dans le présent
pacte d'actionnaires dans le but d'accepter les droits octroyés 3 la société et de reconnattre
les obligations qui lul Incombent en vertu du présent Pacte d'actionnaires, diment habilité
aux fins des présentes.
Chaprés dénommée la « Société »
DE TROISIEME PART,
Préambule
(a)
(o)
cc)
La Société est un service frangais de télévision émettant la chaine de fréquence terrestre
numérique Numéro 23 en vertu de MAutorisation publite par le Consell Supérieur de
audiovisual (le « CSA ») dans sa décsion n* 2012-474 du 3 jullet 2012, dans sa version
modifiée("'« Autorisation »).
Le capital et les droits de vote de la Société sont actuellement alloués comme Indiqué dans
FAnnexe (b). La Société n’a émis aucun titre donnant acc’s immédiatement ov
ultérieurement& son capital-actions.
UTM a accepté de suscrre 8 une Augmentation de capital dela Société d'un montant total
de 9999 998,20 EUR (« Augmentation de capital»).
yy
VUNEVARIETUR |
Traduction conforme &
Toriginal en k
i iginal en langue
anglaise N° 20 16-066
[
(Lemoine amétic) x
a octane)
euy/si701s67 3Ay ELS
VU NE VARIETUR
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‘Ala suite de augmentation de capital, le capital et les droits de vote de la Société seront
alloués comme indiqué dans Annexe (c
(4) Les Parties ont, en outre, accepté de signer un Pacte d’actionnaies (le « Pacte »), afin de
defini es droits et les obligations des Parties dans la réalistion de leurs objectfs communs
via la Société, y compris les dispositions relatives a la distribution du produit au moment
de la sorte, ainsi que les dispositions générales relatives (}) aux actions des Parties dans
{a Société et (i) la gestion de la Société.
LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT
3._pétivimions
‘Aux ins bu présent Pacte, les termes sulvants is au capital auront Ia signification énoncée ci-aprés. Ces
éfinitions s'appliqueront ingifféremment aux formes singuléres et plurieles des termes et seront
Interprétées, le cas échéant, pour inclure les genres masculin et féminin.
‘Accord dlinvestissement désigne accord dnvestissement du 2 octobre 2013 conclu entre
toutes les Parties ou certaines Parties.
Actionnaire désigne toute entité ou tout individu possédant au moins 1 action.
‘Actlonnalres historiques désigne tous les actionnaires de la Société avant la finalisation de
augmentation de capltal, 8 exception de PHO, comme repris dans
annexe (6).
toutes les actions ou les titres (titres ordinaires, titres
‘Actions sign
privilégiés ou obligations) qul ont été ou peuvent étre émis par la
Société et qui donnent ou peuvent donner droit, directement ou
indirectement, immédiatement ou ultérieurement, a une part du
capltalactions, des benefice, des bénétices dela liquidation ou des
drolts de vote de la Société, tout drolt préférentiel pour ta
souscription concernant les actions et les titres, tout partage de
propriété des actions, toute action (ou titre de nature similaire)
mise & la sulte d'une transformation, d’une fusion ou d'une autre
‘opération de la Société
ton de capital désigne Augmentation de capital de la Société souserite par UTH
pour un montant de 9 999 988,20 EUR (y compris la prime
emission), conférant un accés 8 15 9% du capital et aux droits de
vote de DIV TV (aprés injection du capital.
Concurrent designe toute entité ou tout Individu actif ou qui a décaré son
intention de devenir actif dans la télédiffusion.
controle Contrdle, Contr6\é ou Contrélant doivent tre interprétés
conformément aux dispositions de Marticle 233-3 du Code de
commerce frangas.
Entité afflie désigne, en rapport avec une Partie, toute entité qu, dicectement ou
Indirectement, contréle la Partie ou est contr6lée par celle-i ou se
trouve sous un contréle commun avec celle-c.
sours ouvrables désigne tous les jours autres que les samedis et dimanches pendant
lesquels les banques et les marchés financiers sont ouverts en
France.
eui/si701367 4Pace designe le présent Pacte d'actionnaires entie les Parties.
Président designe le Président de la Société,
Prat désigne un montant, ui ne dépassera pas 14 000.000 EUR, qui sera
accordé par PHO A la Société via son compte dactionnaire, avec un
Jntérét de 6 % par an, et quine peut étreremboursé avant une Sortie
{et ne peut étre convertien fonds propres dela Société.
Reglements désigne les réglements dela Société au moment de la signature du
Pacte, comme reproduits dans Annexe 1.1
Sortie désigne le transfert envisage de 100 % du capital et des droits de vote
de la Societé
Transfert désigne tout transfert direct ou indirect de propriété de tout type, ¥
compris les transferts & titre onéreux ou gratuit les transferts de
droits prélérentiels pour la souscription, les wansferts en fiducie ou
tout autre moyen similare les transfertsrésultant d'un décts et tout
transfert Partel (nue-propriété, usufruit) ou complet d'une Action
ou dun titre.
GESTION DE LA socitre
2__prtsioenr
2 Société est administrée par M. Pascal Houzelot en tant que Président. Le Président sera assisté d'un
comité de surveillance, comme expliqué chaprés et dans les réglements.
2.2__comiré pesuRveniance
2.21 Enmatire d'administration et de gestion de la Sociét, les Parties s'engagent iévocablement
’ respecter les dispositions légales d'application pour la Société, les dispositions du présent Pacte ans!
{que les Réglements dans leur version modifiée & tout moment, en précisant que cet article 2 fat office
de complément aux Roglements et doit tre strctement respecté par les Parties, nonobstant le fait que
ses termes ne sont pas toujours reflétés dans les Reglements. En cas de conflt entre les Réglements ct
le présent Pacte, les Parties conviennent expressément que le Pacte prévaut
PHO accepte de constituer un comité de surveillance immédiatement aprés {a finalisation de
augmentation de capital.
Les Parties s'engagent & mettre en couvre tous leurs efforts pour que le comité de surveillance soit
composé, tout moment de application du Pacte, conformément aux principes suivants
le comité de surveillance sera composé de 4 membres, sau si les membres du comité de survellance
‘on décident autrement 3unanimité ;
. 6
euy/si700s67= deux membres seront choisis parmi les candidats proposés par PHO, en précisant que le premier de
ces membres sera M. Pascal Hlouzelot et une personne qui sera désignée en temps opportun ;
= un membre sera chs! parmi les membres proposés par UTH, en précisant que le premier de ces
‘membres sera UTH, dont le représentant sera désigné en temps opportun (le « Membre g'UTH ») ;
= et un membre sera choisi parmi es candidats proposes par les Actionnaires historique.
INéanmoins, chaque Actionnaire historique peut demander, dans le cadre de son adhésion au présent
Pacte, 'éte représenté devant le Comité de surveillance. Le cas échéant, le Comité de survellance sera
ajusté en consequence.
Le Président du Comité de surveliance ne disposera pas d'une voix prépondérante en cas dégalité des
vol
Le comité de surveillance se réunira au moins quatre fols par an, 8 Intervalles de douze semaines
‘maximum, & condition que le Membre d'UTH puisse prévoir une réunion pour un ordre du jour donné
{et & concition que, sauf si les membres en conviennent autrement a Funanimité, la date et fordre du
Jour de toute réunion du Comité de surveilance sofent communiqués 8 tous les membres dans un détai
préalable d'au moins 45 jours
Le quorum requls pour chaque réunion du comité de surveillance la premigre convocation doits'élever
8 au moins la moitié des membres en fonction, y compris le Membre d'UTH (présent ou représente}. SI
‘ce quorum n’est pas atteint, les points proposés pour la réunion peuvent étre ajournés & une nouvelle
réunion & organiser dans un délai maximal de sept jours aprés la premiére réunion et avec le meme
ordre du jour, éunion & laquelle aucun quorum autre qu'au moins la molt des membres en fonction
ne sera requis.
la Société remboursera les frais rasonnables de voyage et de logement encourus par les membres du
comité de surveillance pour assister la réunion du comité de surveliance.
22.2 Les membres du Comité de surveillance seront nommés pour des périodes renouvelables de
Sans
CChaque membre du comité de survellance peut étre librement remplacé par IActionnaire qui a
précédemment proposé sa nomination.
2.2.3 Les Parties feront en sorte, dans la limite de leurs pouvolrsrespectifs, que, tant que le présent
Pacte est application, aucune des décisions citées claprés ne sera (x) prise nl par le comité de
survellance, ni aucun responsable ou représentantlégal de la Société ou de funé de ses fisles 2u nom
de Ia Société, ni (y) par Fassemblée des actionnaires de la Société ou de Yune de ses filiales, le cas
chéant, sans accord préalable du Comité de surveillance & la malorité simple des votx, y compris le
vote positf du Membre d'UTH (également via une procuration accordée & uri Butfe membre) (Ia
‘ Majorité qualfige »)
= adoption de toute décision 3 indure dans le budget annuel (i) qui s‘écarteralt du plan
'entreprise coint Annexe 2.2et (i) qui n’entrerat pas dans le champ d'action dela gestion,
adéquate et normale de la Société (c-2-d. qui ne correspondrait pasa ce quia été réalisé jusque
{a parla Société) ; VU NE VARIETUR
Traduction conforme &
Et, sauf sls sont prévus dans le budeet annuel it original en langue
= tewtchangren mate de tae et SoS
Si
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Se
acquisition, le wansfert ov Ia souscription de tout intérét pa la Société dans une autre société,
lun autre groupe ou une autre enti, la ealisation de toute fliale, out transfert ou toute mise
len gage de ces Actions de tout autre acti matériel, en précisant que ce point a'empichera pas
PHO d'octroyer ses obligataices une garantie sur ses Actions de la Société ;
= acquisition, fe transfert, la cession, la contribution ou la mise en gage de tout acti d'une valeur
de plus de 300 000 EUR (hors TVA);
= tout accord commercial qui limiterait activité de la Société ;
= toute décision matériele relative 4 un litige impliquant la Société présentant un impact financier
potentiel de plus de 300 000 EUR ;
= tout accord entre la Société et un de ses Actionnaires, responsables ou directeurs (directement
ou indicectement);
~ le transfert ou la mise en gage de tout droit de propriété intllectuelle de la Société ;
= Fidentification e'opportunités de développement via Facquistion d’actions, des fusions ou un
accord d'entreprise commune ;
= tout emprunt important et Hoctrol de tout prét hypothécair, toute charge ov garantie sur
ensemble ow presque tout Mensemble de la propriété dela Société;
= Ie financement de transactions de croissance interne ou externe ;
= Ia désignation ou le licenciement de tout directeur dont la compensation brute (y compris les
bonus) dépasse 250.000 EUR par an ;
toute dépense de Ia Société ou de l'une de ses filales (de toute nature, y compris les dépenses
‘non reprises dans le bilan financier de la Société ou de la ilale concernée, le cas échéant) dont
le montant dépasserait 200 000 EUR (hors TVA) par an, en une ou plusieurs fois;
{es conditions selon lesquelles des bons doption, des options sur actions, des actions gratuites,
‘ou d'autres instruments similaires seraient accordés aux employés et aux directeurs de la
Soci
toute modification des auditeurs de la Société, ainsi que la nomination de toute banque
dTinvestissement ou tout autre intermédiaire financier au role de conseller et toute proposition
‘lative 3 la vente ou Ia cotation d'une Partie ou de ensemble des Actions de la Société ;
= tout dividende ov toute autre distribution aux Actionnaires de la Société, sous réserve des
dispositions du présent Pacte.
Les points susmentionnés s'appliquent & la Société et ses filials.
2.2.4 Les Parties feront en sorte, dans a limite de leurs pouvoirs respecifs, que, tant que le présent
Pacte est d'application, aucune des décisions citées ci-aprds ne sera (x) prise ni par le Comité de
surveillance, ni aucun responsable ou représentantlégal dela Société ou de Tune de ses filiales au nom
de la Société, ni {y) par l'assemblée des Actionnaires de la Société ou de Mune de ses fiales, e cas
échéant, sans accord préalable d'UTH
euy/s1701567 7toute émission de titres donnant accés immédiatement ou ultéricurement une Partie du
‘apital-actions dela Société ;
= toute masifcation des Reglements;
~ _lerachat de toute Action de fa Société ;
= tout décision de méter ou impliquer la Société dans une transaction oi le contréle de la Société
est transtéré, ou de vendre ou disposer de ensemble ou de quasi ensemble des propriétés ou
actfs dela Société, sauf si une telle opérations‘avére une Sortie en vertu de article 4 chaprés ;
la création de toute fifale ou tout transfert des actifs matériels de a Société & une filial; et
= toute liquidation volontaire ou toute autre procédure dinsolvablité ou procédure
«administration impliquant la Société ou l'une de ses fliales ou tout autre sccord avec des
ceréanciers en rapport avec ce point.
225 Outre tout vote des actionnaires dela Société, "accord préalable mentionné aux articles 2.2.3,
el 2.24 sera requis parla foi ou les Reglements,
Les Parties s‘engagent & voter ou demander un vote en faveur de toute résolution des actionnaires ou
du Comité de surveillance et plus généralement de prendre toutes les mesures en leurs powolrs
respects raisonnablement requises pour réaliser et mettre en ceuvre les dispositions du présent
Article 2.
DROITS D'NEORMATION,
Outre les pouvoirs qui lul sont accordés par les lois et les réglementations en vigueur et outre les
powvoirs du Comité de surveillance, PHO s‘engage & s'assurer que, concernant la Société et ses tiliales,
le Président préparera les informations et documents suivants et les fournira aux Actionnaires :
Le bilan financier consolidé, état des résultats et le compte de pertes et profits 8 fournir sur
tune base trimestrielle dans les 30 jours suivant Ia fin de chaque trimestre ;
Les comptes pour la Société & fournir tous les 6 mois ;
Les comptes audités (bilan financier, 6tat des résultats et annexes}, accompagnés du rapport
des commissaires aux comptes dans les 120 jours suivant l fin de chaque exercice fiscal;
Le budget annuel, y compris le bilan financier prévisionnel, état prévisionnel des résultats, le
fun de liquids prévsionne et le budget cnwestisementprévsionnel dans les 30 jours
y précédantle début de exercie fecal adéquat;
8
SES 4. _« Toutelnfomation mate gntae relative a Soe ds que pose alsonnalement
PEsa 4 partir de la date & laquelle le Président et/ou PHO auront été averts de cette information.
Wess
BE BE —_outretesot information mention o-avan chaque atone aura le ro de raier un aut
Se EB ces nates deta soot ds 12 driers mais Un telat sera east aux ise Factions
iy 823 condone dn de 15 ors sat cord a decon de Soc. Cet aud nepot eee
Z 22 E pusdtunetoisparesercce ia
28
Se
eu/s1700567 8Nonobstant toutes les dispositions contraires dans le Pacte, les Transferts suivants seront libres et ne
seront pas sets au droit préférentiel de souscription établ Article 3.2 cl-aprés :
(a) tes Thansferts réalisés par un Actionnaire 8 une Entité affiliée, & condition que cette Entité afiliée ne
soit pas un concurrent ;
(b) les Transtertsréaisés par PHO aux actionnalres historiques, conformément & article 1 de "Accord
tinvestissement ;
& condition que, dans les ciconstances mentionnées au paragraphe (a) ciavant, le Cesstonnaire ait
adhéré au Pacte avant la éalisation du Transfert, comme indiqué & article 3.6 ch-aprés.
3.2___DROM PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Si une Partie (la « Partie cédante ») souhate transférer toutes ses actions ou une partie de ses actions
‘une Partie ov un tiers acheteur (le « Cessionnaice »), elle devra fournir aux autres Parties (les « Parties
destinatalres », y compris le Cessionnaire s'lls'agt d'une Partie) et la Société un avs écrit qui établira
Fidentté et la qualité du Cessionnaire (Partie ou tierce Partie), Videntité ela personne contrSlant la
tierce Partie, le cas échéant, le nombre d'Aclions & transférer (les « Actions offertes »), ainsi que les
conditions (y compris les concitions financiéres) d'un Cel Transfert offert par le Cessionnaire («Avis de
transfert préférentiel »), Sie transfert envisage n'est pas payable en espéces, In Partic cédante doit
fournir une évaluation de bonne foi en euros de la rétribution offerte pour les Actions offertes et les
dispositions de article 35 s'appliqueront.
Les Parties destinatares disposeront de trente (30) jours ouvrables & partir de la date de réception de
Vravis de transfert préférentiel pour décider d’exercer leur droit préférentiel de souscription selon les
conditions établies dans FAvis de transfert préférentel, en précisant qu’UTH doit etre autorisé & les
remplacer par tout individu ou toute entité sociale nationale d'un Etat membre de la Communauté
européenne ou d'un Etat Partie de Accord sur VEspace économique européen dans le cadre de
exercice complet ou Partiel de son drolt prétérentiel de souscription(soumis 8 'adhé
fu de Ientité au présent Pacte), afin de respecter les dispositions de la lo francaise nt 86-1067 du
30 septembre 1986 relative & la Liberté de communication.
Le droit peéféventil de souscription prévu & Vaticle 3.2 sera applicable comme suit :
4) le droit préfeérentiel de souscription des Partles destinataires peut uniquement étre exercé pour
toutes les Actions offertes (cad. pour que ce droit soit valablement exereé, le nombre total d'Actions
offertes proposées & acheter par les Parties destinataires doit dans ensemble étve au moins égal au
nombre Actions offertes);
by) si le nombre total a’Actions offertes proposées & acheter par les Parties destinataires est égal ou
supérieur au nombre d'Actions offertes, les Actions offertes seront vendues aux Parties destinatares
VU NE VARIETUR
‘Traduction conforme a
Voriginal en langue
anglaise N° 21s 6
rur/s1700967 9VU NE VARIETUR,
‘Traduction conforme &
ayant exercé leur droit préférenticl de souscription proportionnellement au nombre d'Actions détenues
par chacune des Parties destinataires par rapport au nombre total d’Actions dtenues par les Parties,
estinataires exercant leur droit en tant que groupe et, dans tous les cas, dans la limite de leurs
demandes respectives, Toute action restante sera transférée aux Parties destinataires exercant un droit
de majoration proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Partie destinataire
exergant ce droit par rapport au nombre total d'actions détenues par ces Parties en tant que groupe.
Un tel transfert aura lieu dans un délai précisé dans "Avis de transfert préférentiel ou, en absence de
{élal, dans tes quinze (15) jours ouvrables suivant Vexpiration de la période de souscription de trente
(30) jours ouvrables préwe clavant ;
)en absence de toute offre d'achat ou si les offres d'achat des Parties destinatalres concesnent un
hombre d'Actions offertesinférieur au nombre d’Actions offertes, la Partie cédante peut appliquer le
Transfert proposé dansle plus strict respect des conditions de Avis de transfert pr6férentil, soumis au
respect des dispositions de Varticle 3.6 c-aprés et & condition que ce Transfert soit effectué dans les
trente (30) jours ouvrables suivant Iexpiration de la période de souscription de trente (30) jours
‘ouvrables mentionnée clavant, 8 défaut de quoi la Partie cédante sera tenue de respecter les
ispositions du présent article 3.2.
323___pRompesonnie consointe
33.1 _ Si(i)unecu plusieurs Parties (Ia « Partie concernée ») envisagent le transfert & une Partie, une
tierce Partie ou un groupe de Parties et/ou de tierces Parties se contrdlant mutuellement ou sous le
‘contréle de la méme Partie ou tierce Partie d'une partie ou de toutes leurs actions, ce qui entraine le
changement de contrdle de la Société, et si (ie droit préférentiet de souscription prévu & Yarticle 3.2
chavant n'a pas &té exercé,
un tel transfert ne peut tre effectué, suf siacquéreur envisage ("'« Acquéreur ») propose une offre
‘afin d'acquérir, au méme prix et dans les mémes conditions, toutes les Actions détenues par les autres
Parties (les « Parties non concernées »). En conséquence, les Parties non concemnées disposeront d'un
{droit de sortie conjointe selon lequel chacune des Parties non concernées peut transférer 8 Yacquéreur
toutes ses actions ou une partie de ses actions dans les mémes conditions que celles proposées par
VAcquéreur& a Partie concernée.
inl, au préalable du Transfert d'une ou de la totalté de ses Actions entrainant un droit de Sortie
inte et avant tout engagement pour ce qul est de ce Translert, la Partie concernée s‘assurera de
sment icrévocable de Ia part de lAcheteur & savoir achat des Actions que les Parties non
rnées pourralent souhalter vendre, dans les mémes conditions que celles proposées par
séreur 3 la Partie concernée.
33.2 Dans es circonstances mentionnées ci-avant, la Partie concernée doit envoyer 8 chacune des
Parties non concernées et la Société un avis écrit (« Avis de transfert de sortie conjointe »), qui doit
comprendre les mémes informations que celles mentionnées dans Avis de transfert préférentiel, ainsi
‘que le fait que le transfert proposé peut résuiter en lexercice du droit de sortie conjointe prévu &
Wacticle 3.3,
Dans les 30 jours ouvrables suivant laréception de avis de transfert de sortie conjointe, les Parties non
concernées informeront la Partie concernée de leur décision d'exercer leur droit de sortie conjointe et
du nombre d’Actions qu’elles souhaltenttransférer & "’Acquéreur dans les conditions établies dans "Avis
de transfert de sortie conjointe (les « Actions transférées »)
£Encas d'exercice de son droit de sortie conjointe par une Partie non concernée, le prixd'achat par Action
payable par Acquéreur pour les Actions transférdes sera le meme prix par action que celui pronosé par
Vacquéreur 3 la Partie concernée,
euy/si7042567 103
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nas d'exercice de son droit de sorte conjointe par toute Partie non concernée, le Transfert des actions
transtérées aura lieu dans le délai mentionné dans Avis de transfert de sortie conjointe ou, en absence
d'un (ol délai, dans les 15 jours ouvrables suivant 'éxpiration dela période de trente jours ouvrables
prévue pour exercice du droit de sortie conjointe établi dans le présent article 3.3
‘Alin etassurer Vachat par FAcquéreur des Actions transférées et le paiement de celles i dans ce deta,
{a Partie concernée transférera uniquement la pcopriété de ses Actions 4 ’Acquéreur et en recevra le
prix si acquéreur se voit simultanément transférer la propriété des Actions transférées et en paie le
prix du transfert.
Slaucune Partie n'a exerce son droit de sortie conjointe dans le cadre d'un Transfert diment notiig,
Partie qui notifie procédera au Transfert dans le plus strict respect des conditions et du délai de Avis,
de transfert de sortie conjointe ou, en Vabsence d'un tel délai, dans les trente (30) jours ouvrables
suivant Fexpiration des délais d'exercice du droit préféremtiel de souscription et du droit de sortie
Conjointe, Dans le cas ol! la Partie effectuant cette notification échoue, eile se verta dans obligation,
‘au préalable de tout Transfert de ses Actions, de se soumettre aux dispositions du Pacte.
Si les dispositions du présent article 3.3 ne sont pas respectées, les Parties non concernées peuvent,
sans préjudice des autres drolts et recours, demander la Partie concernée dacquerir ses actions dans
la Société selon les conditions établies dans Avis de transfert de sortie conjonte.
3.d_pROMT prewrnalnewenT
3.4.1 lest convenu que
(i) slune Partie ou tierce Parte, agissant seule ou de concert au sens de article L. 233-10 du Code
e comimerce frangas ('« Offreur »), propose dacquérie cent pour cent (100 %) du capital
actions dela Société ('e Offre») et
(i) sides Parties représentant
+ aumoins 85 % du capital-actions ou des droits de vote de la Société souhaitent accepter offre,
+ plus de 0 % du capitat-actions ou des droits de vote de la Société, au cas ol UTH atteindrait
‘un multiple de son Investissement intial d’au moins 1x en conséquence de allocation du
produit tabla article 4.2.1 c-aprés, souhaitent accepter Offre,
chaque Partie (ensemble les « Prometteurs » ou individuellement un « Prometteur ») détenant des
‘Actions devra, si les Parties ayant accepté FOfire (le « Bénéficiaire ») ou VOrtreur le demandent, céder
ces Actions & FOffeeur.
A cet effet, les Prometteurs accordent au Bénéfci
1, qui Faccepte, le bénéfice de cette promesse
Inrévocable de vente, établie & article 3.4 ("« Option »), dont option peut étve transférée & Offreur
par le bénéficiaire, & sa discrétion,
Les Parties envisageant de céder leurs Actions 4 'Offreur préviendront les autres Parties, en
accompagnement de Avis de transfert préférentiel prévu & article 3.2, que le Transfert proposé
‘mentionné & article 3.2 consiste en une offre d'achat de cent pour cent (200 %) du capital-actions de
la Société,
‘Tout bénéficiaire peut exercer option d'achat sles conditions tablies 3 Faticle 3.4.1 sont respectées
euysi70%2s6.7 un3.4.2 Le bénéficiaireavertica chaque Prometieur de sa décision d’exercer Option dachat dans les
trente (30) jours ouvrables suivant fe Jour oi les conditions établies 3 [article 3.4.1 ci-avant sont
respectées. Il avertica également chaque Prometteur des conditions de rOffre acceptée, ainsi que de
acceptation écrite des Parties représentant la majorté d'application, mentionnée & Varticle 3.4.1 ch
avant, Si option d'achat n'est pas exercée dans les trente (30) ous ovvrables, l'Option sera caduque
par rapport & 'événement ou aux circonstances spéciiques qu lui permettent a'étre exercée,
3.43 Un bénéficaire peut uniquement exercer ‘Option d'achat pour ce qui est de toutes les Actions
encore détenues par les Prometteurs et 8 un seul moment. S'l exste plusieurs Offreurs, Favs prévu au
pparagraphe 3.4.2 ¢-avant ingiquera allocation des actions transférées entre ces derniers.
3.4.4 Si¥option achat n'est pas exercée conformément aux conditions tabliesc-avant concernant
toute Offre, elle sera nulle et non avenue, sans aucune indemnité, en ce qui conceme ‘Offre adéquate,
sans préjudice du droit des Parties ¢'exercer offre pour une Offre ultérieure, le cas échéant.
Option dachat est exeroée
3.45 _ Dans les crconstances mentionnées & Varticle 3.4. clavant,
conformément aux conditions et dans le délal prévu clavant, chaque Partie engage & céder ou voter
ses Actions conformément aux conditions {y compris le prix) de Offre qul ui auront été communiquées.
24.6 Afin d’éviter tout doute, le prix par Action déterminé au titre de article 3.4.5 chavant doit étre
‘dBterminé dans le seul but de définir le prix 'achat total payable par VOffreur, qui sera ensuite disteibué
entre les Parties conformément a article 4.2 ch-aprés. Par conséquent, chaque Partie reconnait que le
prix par action qu'elle recevra des suites de Fexercice du droit d‘entrainement défini& article 3.4 peut
@tre inférieur au prix par Action proposé intialement par FOfTeur (conformément & Farticle 4.2 ci
aprés).
3.4.7 Si'Option d'achat est exercée conformément aux conditions et dans le détai définis & article
3,4.2 chavant et au prix calculé selon les dispositions des articles 3.0.5 et 3.4.6 ci-avant, le Transfert
€@’Actions et le paiement du prix d’achat avront lieu (x) toute date établie dans Offre, (y) dans un délai
hat a été exercée par le bénéficiaire
de quinze (15) jours ouvrables suivant la date & laquelle VOrfre d's
0u (2) 8 toute autre date définie d'un commun accord par écrit.
EK EDN 8148 Le Transfert dépend de la remise:
8 chaque Prometteur, dans le cas d'une vente, d'un chéque bancaire (ou de tout document
prouvant exécution d'un virement) d'un montant égal au prix d’achat de ses Actions ou, dans
le cas d'un Transfert scriptural, de Méquivalent en espéces déterminé comme défini& fartcle
3.5 chaprés, en tenant compte de article 4.2 chapres ;
(0) 8Otfreur, 'un ordre de mouvement ekiment compété et signé, demandant da Société de
Uransférer ls Actions adéquates & VOttreur.
zs
3.5___PRIKO/ACHAT EN CAS DE TRANSFERT
oe Sitfexercce du droit préférentie de souscription, du droit de sortie conjainte ou du droit ‘entrainement
eee conduit 3 un transert qui atest pas payable en espaces(p. x : donation, échange, contribution, fusion,
FE BR toute combinason de ces formes de transfert de proprio rbution pay 3 la arte dont les
WEB Be actonsont ee antéséessea ale Féaluntion de bone fol dela tibuon table dns vs de
Cees Transfert
> Sus
weet
Z325
pgs
Se
ur/ 517082562 2Siune ou plusieurs Parties n‘acceptent pas une telle évaluation, la rétribution & payer sera cléterminée
par un expert désigné par le Président du tibunal de commerce de premicr niveau de Pats,
cconformément & la procédure de article 1843-3 du Code civil francais, sur demande de toute Partie en
désaccord. La mission c'expert sera limitée A éablissement du prix par action et expert ne sera pas
autorisé 8 entreprendre une révision ou une reformulation des conditions du transfert proposé.
La décision de cot expert sera finale et contraignante, sauf en cas d’erreur évidente ou grave, et le
‘Transfert aura lieu dans les 30 jours ouvrables suivant la remise de expertise, av prix déterminé par
expert.
Les honoraires de expert serant divisés Equitablement entre les Parties.
3.6__mrawsrenr bu pact
Dans toutes les situations oi des actions sont transférées une tierce Partie, y compris toute entité/tout
individu Contrélant, Contr6lé par ou sous le Contréle commun dune Partie, le Transfert peut
Uuniquement tre réalisé sila tierce Parte a au préalable expressément accepté de se conformer aux
conditions du présent Pacte et a régularisé un accord dadhésion au présent Pacte & ce sujet
Sile cédant ne parvient pas & faire adhérer la tierce Partie au présent Pacte & la date du transfert, les
Parties donnent ordre irrévocable & la Société de ne pas enregistrer le Transfert des Actions en faveur
de Ia tierce Partie dans les comptes des actionnaires individuels jusqu’a ce que 'adhésion de la tierce
Partie au Pacte ait été confirmée.
Les Parties acceptent de désigner, conjointement et ireévocablement, la Société comme leur
représentant légal chargé de I'administration du Pacte. La Société sera notamment tenue de vérifier Ia
conformité des Transferts par rapport aux dispositions du présent Pacte et denregisrer les ordres de
Transfert uniquement apres avoir vérifié que les dispositions définies dans le Pacte ont été respectées.
En cas d’augmentation du capital réservée dans son ensemble ou en Partie 8 une ou plusieurs tierces
Parties, les Parties dites tierces Parties adhéreront au présent Pacte au plus tard & la date de la
finalisation de t'augmentation
3.2___aNTIONUTION
Sila Société propose d'émettre de nowvelles Actions les Parties serontinvitées 8 souscrte aux Actions
nouvellement émises proportionnellement au nombre d'Actions quielles détiennent, afin qu‘elles
conservent leur pourcentage respectif du capital dela Société.
Les Parties s'engagent a voter contre toute décision du Comité de surveillance et contre toute résolution
soumise 8 Vassemblée des actionnaires de la Société dont Yobjectf serait de renoncer au droit
préférentiel de souscription des actionnaires, sans avoir au préalable proposé a chaque Partie de
participer &'émission adéquate préwe ci-avant.
Loo
Segg Ss some
FE ad
wi owecris
eui/si7002567 BLes Parties se sont accordées sur Vobjectif de vendre 100 % des Actions dés que ralsonnablement
possible aprés janvier 2035,
La Sortie devrait par conséquent étre achevée dans le courant de 2015,
PHO entreprend de mettre en ceuvre ses meilleurs efforts raisonnables pour respecter cet objectt et
trouver un acquéreur qui proposera d acheter 100 % des Actions.
Siles actions détenues par UTH ne sont pas vendues le 31 décembre 2015 au plus tard, UTM aural droit
{de demander la vente ou entrée en bourse de la Société. Acet effet, les Patios sengagent ® désigner
tune banque d'investissement de réputation internationale ou nationale en tant que représentant légal
commun, en précisant que cette institution doit étre choisie dans la liste suivante
tazard
= Compagnie financiére Edmond de Rothschild
Rothschild & Co
JP Morgan
- Messier & Maris,
{En cas de désaccord entre les Parties, cette institution sera sélectionnée pa
bbanques citées c-avant
ge au sort parm les cing
Ladite banque d'investissement aura pour mission de gérer et négocier late transaction, 3 condition
Aue les dispositions de article 3.4 s‘appliquent & ce moment.
"Nonolsstant toutes es dispositions contraires, UTH pourra exercer son drolt préférenticl de souscription,
comme établie article 3.2, pour toute offre recue par une tierce parte, en précisant que, dans ce cas,
les Actionnaires historiques ne devront pas vendre leurs Actions & UTH. SI UTH n’exerce pas son droit
préférentiel de souscription pour offre, le droit d'entrainement établl Article 3.4 peut étre exercé.
4.2. pisrmBuTIoN ou pRooUTT
42.1 Encas de sorte, le prodult du Transfert sera distribué comme suit :
i. Premiérement, la valeur nominale des actions sera dstribuée 2 tous les actionnaires;
i _Deuxigmement, un montant égal au prét en cours (y compris tes intréts et en tenant compte
.
Ww
2
2
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euy/si7002567 1678 tes Avisseront envoyés comme suit,
Pour PHO
A
‘M. Pascal HOUZELOT
42, quai Henri Iv, 75004 Paris
Fax +33 155 80 74 54
phof@noos.f¢
Avec une copie 3
Wilhelm & Associés
Pascal Wilhelm /Edouard Bloch
70, boulevard de Courcelles
75017 Pari
Fox+33 153939231
ebloch@witheimassocies.com ; pwilhelm@wihelmassocies.com
Pour UH.
A
M. Andrey Dimitrov
25a/6, Varshavskoe shosse,
Moscou, 117105, Russie
7. +7495 213 1868
F. +7495 213 1867
agimitrov@utum ru
‘Avec une copie &
Morgan Lewis & Bockius
Roland Montfort
68, rue du Faubourg Saint-Honoré
175008" Paris
Fax +33 153304301
rmontfor Is
,__ RENONCIATION A 'AMENDEMENT
‘Aucune condition du présent Pacte ne peut étre altérée, modifiée, amendée, complétée ou annulée,
‘auf par un instrument écrit doment signé par toutes les Parties.
ts renonciation d'une condition, disposition ou stipulation du présent Pacte ov d'une Autorisation
fn ch octroyée par celuetentrera uniquement en vigueur une fois remise par éctit et signée parla Parte
2 é 38 ‘enongant ou consentant et ensuite pour Finstance et objectf pour lequel elle est accordée.
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HEE Sz tes anes recomaisent les lntes de temps afertes gar le Pact qui s'sppiqent 8 Ferrie de
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> GBS respect entraineapertede tout ype de dot pour une Parte
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"Le texte rigne en longue onglise mentionne 7508"
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anglaise N° . 201s 066
original en langue
‘Aucun manque ou échec de la part dune Partie dans lexercice de I'un de ses drolts dans le cadre du
présent Pacte ne fera office de renonciation de ce droit. Aucun exercice unique ou parte! d'un de cos
droits n’exclura aucun autre exercice ou exercice futur de ce droit ou Vexercice de tout autre droit, saul
si spécifiquement mentionné dans le présent Pacte,
‘Aucune violation par une Partie d'une disposition du Pacte ne sera abandonnée ou annulée, saul en cas
de consentement écrit exprés des autres Parties,
9,__bivisiaiuré pes ciauses
Le fait qu’une clause du Pacte puisse devenir ou devienne nulle, non exécutoire, non valide ov
inapplicable n’affectera pas la valiité du Pacte et ne dispensera pas les Parties du respect du présent
Pacte.
Dane ce cas, les Parties s'engagent, si possible, & proposer une clause valide présentant le méme esprit
et le méme objectif que la clause nulle, non exéeutoire, non valde ou inapplicable pour remplacer la
clause nulle, non exécutoire, non valide ou inapplicable.
Les dispositions du Pacte sont indépendantes de celles d'autres accords conclus par les Parties et aucun
de ceur-ci ne peut étveinterprété comme dérogeant aux dispositions du présent Pacte.
10,__CEssioN — succession
Le présent Pacte est exclusivement souscrit sur une base personnelle et les droits et obligations quien
résultent ne peuvent étre réassignés par !'une des Parties sanst'accord écrit préalable des autres Parties,
av Pacte, sau en eas de Transfert ilimité d'actions, comme établiAVaticle 3.1. Les Parties convienent
que, méme en cis de transfert ilimité dactions a Partie transférant ses Actions 8 une Enlité affiiée
restera conjointement et soldairement responsable de cette entté afliée concernant les obligations
aunquelles elle s'engage au ttre du Pacte.
‘auf accord contraie, les obligations de chaque Parte lieront leurs héritiers, successeurs et ayants cause
‘§2\ul cesteront conjointement et solidairement responsables de leur exécution,
Préambule et les Annexes au Pacte sont intégrés & celul-