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PARET ENTRE: a) @ PHO HOLDING, une société francaise par actions simplifiée, disposant d'un capital-actions de 28 060 000,00 EUR, dont le sidge social est situé 42, qual Henvi IV, 75004 Paris, enragisrée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 790 196 893, ‘eprésentée parson Président, M. Pascal Houzelot, Chaprés dénommée « PHO » DE PREMIERE PART LUTH RUSSIA LIMITED, une société régie par Ia législation de Chypre, dont le siége social est situé & Paseldons, 1, LEDRABUSINESS CENTRE, Egkomi, 2406, Nicosie, Chypre, enreglstrée auprés du registre de Chypre sous le numéro 251535, représentée par M. Demetrios Serghides, dliment hablité aux fins des présentes, apres dénommée « UTH » DE DEUXIEME PART PHO et UTH ci-aprés dénommées individuellement une « Partie» ou ensemble les & Pi EN PRESENCE DE: a DIVERSITE TV France, une société francaise par actions simplifiée, disposant d'un capital- actions de 11.765 EUR, dont le sidge soctal est situé 17, rue du Pont aux Choux, 75003 Paris, cenregistrée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous: le numéro 1750 978 645, représentée par son Président, M. Pascal Houzelot, qui entre dans le présent pacte d'actionnaires dans le but d'accepter les droits octroyés 3 la société et de reconnattre les obligations qui lul Incombent en vertu du présent Pacte d'actionnaires, diment habilité aux fins des présentes. Chaprés dénommée la « Société » DE TROISIEME PART, Préambule (a) (o) cc) La Société est un service frangais de télévision émettant la chaine de fréquence terrestre numérique Numéro 23 en vertu de MAutorisation publite par le Consell Supérieur de audiovisual (le « CSA ») dans sa décsion n* 2012-474 du 3 jullet 2012, dans sa version modifiée("'« Autorisation »). Le capital et les droits de vote de la Société sont actuellement alloués comme Indiqué dans FAnnexe (b). La Société n’a émis aucun titre donnant acc’s immédiatement ov ultérieurement& son capital-actions. UTM a accepté de suscrre 8 une Augmentation de capital dela Société d'un montant total de 9999 998,20 EUR (« Augmentation de capital»). yy VUNEVARIETUR | Traduction conforme & Toriginal en k i iginal en langue anglaise N° 20 16-066 [ (Lemoine amétic) x a octane) euy/si701s67 3 Ay ELS VU NE VARIETUR So « 8 20) 3 E Be 2s 89 Bet 855 228 Sea S52 Bs° £ ‘Ala suite de augmentation de capital, le capital et les droits de vote de la Société seront alloués comme indiqué dans Annexe (c (4) Les Parties ont, en outre, accepté de signer un Pacte d’actionnaies (le « Pacte »), afin de defini es droits et les obligations des Parties dans la réalistion de leurs objectfs communs via la Société, y compris les dispositions relatives a la distribution du produit au moment de la sorte, ainsi que les dispositions générales relatives (}) aux actions des Parties dans {a Société et (i) la gestion de la Société. LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT 3._pétivimions ‘Aux ins bu présent Pacte, les termes sulvants is au capital auront Ia signification énoncée ci-aprés. Ces éfinitions s'appliqueront ingifféremment aux formes singuléres et plurieles des termes et seront Interprétées, le cas échéant, pour inclure les genres masculin et féminin. ‘Accord dlinvestissement désigne accord dnvestissement du 2 octobre 2013 conclu entre toutes les Parties ou certaines Parties. Actionnaire désigne toute entité ou tout individu possédant au moins 1 action. ‘Actlonnalres historiques désigne tous les actionnaires de la Société avant la finalisation de augmentation de capltal, 8 exception de PHO, comme repris dans annexe (6). toutes les actions ou les titres (titres ordinaires, titres ‘Actions sign privilégiés ou obligations) qul ont été ou peuvent étre émis par la Société et qui donnent ou peuvent donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou ultérieurement, a une part du capltalactions, des benefice, des bénétices dela liquidation ou des drolts de vote de la Société, tout drolt préférentiel pour ta souscription concernant les actions et les titres, tout partage de propriété des actions, toute action (ou titre de nature similaire) mise & la sulte d'une transformation, d’une fusion ou d'une autre ‘opération de la Société ton de capital désigne Augmentation de capital de la Société souserite par UTH pour un montant de 9 999 988,20 EUR (y compris la prime emission), conférant un accés 8 15 9% du capital et aux droits de vote de DIV TV (aprés injection du capital. Concurrent designe toute entité ou tout Individu actif ou qui a décaré son intention de devenir actif dans la télédiffusion. controle Contrdle, Contr6\é ou Contrélant doivent tre interprétés conformément aux dispositions de Marticle 233-3 du Code de commerce frangas. Entité afflie désigne, en rapport avec une Partie, toute entité qu, dicectement ou Indirectement, contréle la Partie ou est contr6lée par celle-i ou se trouve sous un contréle commun avec celle-c. sours ouvrables désigne tous les jours autres que les samedis et dimanches pendant lesquels les banques et les marchés financiers sont ouverts en France. eui/si701367 4 Pace designe le présent Pacte d'actionnaires entie les Parties. Président designe le Président de la Société, Prat désigne un montant, ui ne dépassera pas 14 000.000 EUR, qui sera accordé par PHO A la Société via son compte dactionnaire, avec un Jntérét de 6 % par an, et quine peut étreremboursé avant une Sortie {et ne peut étre convertien fonds propres dela Société. Reglements désigne les réglements dela Société au moment de la signature du Pacte, comme reproduits dans Annexe 1.1 Sortie désigne le transfert envisage de 100 % du capital et des droits de vote de la Societé Transfert désigne tout transfert direct ou indirect de propriété de tout type, ¥ compris les transferts & titre onéreux ou gratuit les transferts de droits prélérentiels pour la souscription, les wansferts en fiducie ou tout autre moyen similare les transfertsrésultant d'un décts et tout transfert Partel (nue-propriété, usufruit) ou complet d'une Action ou dun titre. GESTION DE LA socitre 2__prtsioenr 2 Société est administrée par M. Pascal Houzelot en tant que Président. Le Président sera assisté d'un comité de surveillance, comme expliqué chaprés et dans les réglements. 2.2__comiré pesuRveniance 2.21 Enmatire d'administration et de gestion de la Sociét, les Parties s'engagent iévocablement ’ respecter les dispositions légales d'application pour la Société, les dispositions du présent Pacte ans! {que les Réglements dans leur version modifiée & tout moment, en précisant que cet article 2 fat office de complément aux Roglements et doit tre strctement respecté par les Parties, nonobstant le fait que ses termes ne sont pas toujours reflétés dans les Reglements. En cas de conflt entre les Réglements ct le présent Pacte, les Parties conviennent expressément que le Pacte prévaut PHO accepte de constituer un comité de surveillance immédiatement aprés {a finalisation de augmentation de capital. Les Parties s'engagent & mettre en couvre tous leurs efforts pour que le comité de surveillance soit composé, tout moment de application du Pacte, conformément aux principes suivants le comité de surveillance sera composé de 4 membres, sau si les membres du comité de survellance ‘on décident autrement 3unanimité ; . 6 euy/si700s67 = deux membres seront choisis parmi les candidats proposés par PHO, en précisant que le premier de ces membres sera M. Pascal Hlouzelot et une personne qui sera désignée en temps opportun ; = un membre sera chs! parmi les membres proposés par UTH, en précisant que le premier de ces ‘membres sera UTH, dont le représentant sera désigné en temps opportun (le « Membre g'UTH ») ; = et un membre sera choisi parmi es candidats proposes par les Actionnaires historique. INéanmoins, chaque Actionnaire historique peut demander, dans le cadre de son adhésion au présent Pacte, 'éte représenté devant le Comité de surveillance. Le cas échéant, le Comité de survellance sera ajusté en consequence. Le Président du Comité de surveliance ne disposera pas d'une voix prépondérante en cas dégalité des vol Le comité de surveillance se réunira au moins quatre fols par an, 8 Intervalles de douze semaines ‘maximum, & condition que le Membre d'UTH puisse prévoir une réunion pour un ordre du jour donné {et & concition que, sauf si les membres en conviennent autrement a Funanimité, la date et fordre du Jour de toute réunion du Comité de surveilance sofent communiqués 8 tous les membres dans un détai préalable d'au moins 45 jours Le quorum requls pour chaque réunion du comité de surveillance la premigre convocation doits'élever 8 au moins la moitié des membres en fonction, y compris le Membre d'UTH (présent ou représente}. SI ‘ce quorum n’est pas atteint, les points proposés pour la réunion peuvent étre ajournés & une nouvelle réunion & organiser dans un délai maximal de sept jours aprés la premiére réunion et avec le meme ordre du jour, éunion & laquelle aucun quorum autre qu'au moins la molt des membres en fonction ne sera requis. la Société remboursera les frais rasonnables de voyage et de logement encourus par les membres du comité de surveillance pour assister la réunion du comité de surveliance. 22.2 Les membres du Comité de surveillance seront nommés pour des périodes renouvelables de Sans CChaque membre du comité de survellance peut étre librement remplacé par IActionnaire qui a précédemment proposé sa nomination. 2.2.3 Les Parties feront en sorte, dans la limite de leurs pouvolrsrespectifs, que, tant que le présent Pacte est application, aucune des décisions citées claprés ne sera (x) prise nl par le comité de survellance, ni aucun responsable ou représentantlégal de la Société ou de funé de ses fisles 2u nom de Ia Société, ni (y) par Fassemblée des actionnaires de la Société ou de Yune de ses filiales, le cas chéant, sans accord préalable du Comité de surveillance & la malorité simple des votx, y compris le vote positf du Membre d'UTH (également via une procuration accordée & uri Butfe membre) (Ia ‘ Majorité qualfige ») = adoption de toute décision 3 indure dans le budget annuel (i) qui s‘écarteralt du plan 'entreprise coint Annexe 2.2et (i) qui n’entrerat pas dans le champ d'action dela gestion, adéquate et normale de la Société (c-2-d. qui ne correspondrait pasa ce quia été réalisé jusque {a parla Société) ; VU NE VARIETUR Traduction conforme & Et, sauf sls sont prévus dans le budeet annuel it original en langue = tewtchangren mate de tae et SoS Si cuy/si701567 6 Sy bi Soon FEag ws ey esce <853 Sefe SEs Bose 2225 pee Se acquisition, le wansfert ov Ia souscription de tout intérét pa la Société dans une autre société, lun autre groupe ou une autre enti, la ealisation de toute fliale, out transfert ou toute mise len gage de ces Actions de tout autre acti matériel, en précisant que ce point a'empichera pas PHO d'octroyer ses obligataices une garantie sur ses Actions de la Société ; = acquisition, fe transfert, la cession, la contribution ou la mise en gage de tout acti d'une valeur de plus de 300 000 EUR (hors TVA); = tout accord commercial qui limiterait activité de la Société ; = toute décision matériele relative 4 un litige impliquant la Société présentant un impact financier potentiel de plus de 300 000 EUR ; = tout accord entre la Société et un de ses Actionnaires, responsables ou directeurs (directement ou indicectement); ~ le transfert ou la mise en gage de tout droit de propriété intllectuelle de la Société ; = Fidentification e'opportunités de développement via Facquistion d’actions, des fusions ou un accord d'entreprise commune ; = tout emprunt important et Hoctrol de tout prét hypothécair, toute charge ov garantie sur ensemble ow presque tout Mensemble de la propriété dela Société; = Ie financement de transactions de croissance interne ou externe ; = Ia désignation ou le licenciement de tout directeur dont la compensation brute (y compris les bonus) dépasse 250.000 EUR par an ; toute dépense de Ia Société ou de l'une de ses filales (de toute nature, y compris les dépenses ‘non reprises dans le bilan financier de la Société ou de la ilale concernée, le cas échéant) dont le montant dépasserait 200 000 EUR (hors TVA) par an, en une ou plusieurs fois; {es conditions selon lesquelles des bons doption, des options sur actions, des actions gratuites, ‘ou d'autres instruments similaires seraient accordés aux employés et aux directeurs de la Soci toute modification des auditeurs de la Société, ainsi que la nomination de toute banque dTinvestissement ou tout autre intermédiaire financier au role de conseller et toute proposition ‘lative 3 la vente ou Ia cotation d'une Partie ou de ensemble des Actions de la Société ; = tout dividende ov toute autre distribution aux Actionnaires de la Société, sous réserve des dispositions du présent Pacte. Les points susmentionnés s'appliquent & la Société et ses filials. 2.2.4 Les Parties feront en sorte, dans a limite de leurs pouvoirs respecifs, que, tant que le présent Pacte est d'application, aucune des décisions citées ci-aprds ne sera (x) prise ni par le Comité de surveillance, ni aucun responsable ou représentantlégal dela Société ou de Tune de ses filiales au nom de la Société, ni {y) par l'assemblée des Actionnaires de la Société ou de Mune de ses fiales, e cas échéant, sans accord préalable d'UTH euy/s1701567 7 toute émission de titres donnant accés immédiatement ou ultéricurement une Partie du ‘apital-actions dela Société ; = toute masifcation des Reglements; ~ _lerachat de toute Action de fa Société ; = tout décision de méter ou impliquer la Société dans une transaction oi le contréle de la Société est transtéré, ou de vendre ou disposer de ensemble ou de quasi ensemble des propriétés ou actfs dela Société, sauf si une telle opérations‘avére une Sortie en vertu de article 4 chaprés ; la création de toute fifale ou tout transfert des actifs matériels de a Société & une filial; et = toute liquidation volontaire ou toute autre procédure dinsolvablité ou procédure «administration impliquant la Société ou l'une de ses fliales ou tout autre sccord avec des ceréanciers en rapport avec ce point. 225 Outre tout vote des actionnaires dela Société, "accord préalable mentionné aux articles 2.2.3, el 2.24 sera requis parla foi ou les Reglements, Les Parties s‘engagent & voter ou demander un vote en faveur de toute résolution des actionnaires ou du Comité de surveillance et plus généralement de prendre toutes les mesures en leurs powolrs respects raisonnablement requises pour réaliser et mettre en ceuvre les dispositions du présent Article 2. DROITS D'NEORMATION, Outre les pouvoirs qui lul sont accordés par les lois et les réglementations en vigueur et outre les powvoirs du Comité de surveillance, PHO s‘engage & s'assurer que, concernant la Société et ses tiliales, le Président préparera les informations et documents suivants et les fournira aux Actionnaires : Le bilan financier consolidé, état des résultats et le compte de pertes et profits 8 fournir sur tune base trimestrielle dans les 30 jours suivant Ia fin de chaque trimestre ; Les comptes pour la Société & fournir tous les 6 mois ; Les comptes audités (bilan financier, 6tat des résultats et annexes}, accompagnés du rapport des commissaires aux comptes dans les 120 jours suivant l fin de chaque exercice fiscal; Le budget annuel, y compris le bilan financier prévisionnel, état prévisionnel des résultats, le fun de liquids prévsionne et le budget cnwestisementprévsionnel dans les 30 jours y précédantle début de exercie fecal adéquat; 8 SES 4. _« Toutelnfomation mate gntae relative a Soe ds que pose alsonnalement PEsa 4 partir de la date & laquelle le Président et/ou PHO auront été averts de cette information. Wess BE BE —_outretesot information mention o-avan chaque atone aura le ro de raier un aut Se EB ces nates deta soot ds 12 driers mais Un telat sera east aux ise Factions iy 823 condone dn de 15 ors sat cord a decon de Soc. Cet aud nepot eee Z 22 E pusdtunetoisparesercce ia 28 Se eu/s1700567 8 Nonobstant toutes les dispositions contraires dans le Pacte, les Transferts suivants seront libres et ne seront pas sets au droit préférentiel de souscription établ Article 3.2 cl-aprés : (a) tes Thansferts réalisés par un Actionnaire 8 une Entité affiliée, & condition que cette Entité afiliée ne soit pas un concurrent ; (b) les Transtertsréaisés par PHO aux actionnalres historiques, conformément & article 1 de "Accord tinvestissement ; & condition que, dans les ciconstances mentionnées au paragraphe (a) ciavant, le Cesstonnaire ait adhéré au Pacte avant la éalisation du Transfert, comme indiqué & article 3.6 ch-aprés. 3.2___DROM PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION Si une Partie (la « Partie cédante ») souhate transférer toutes ses actions ou une partie de ses actions ‘une Partie ov un tiers acheteur (le « Cessionnaice »), elle devra fournir aux autres Parties (les « Parties destinatalres », y compris le Cessionnaire s'lls'agt d'une Partie) et la Société un avs écrit qui établira Fidentté et la qualité du Cessionnaire (Partie ou tierce Partie), Videntité ela personne contrSlant la tierce Partie, le cas échéant, le nombre d'Aclions & transférer (les « Actions offertes »), ainsi que les conditions (y compris les concitions financiéres) d'un Cel Transfert offert par le Cessionnaire («Avis de transfert préférentiel »), Sie transfert envisage n'est pas payable en espéces, In Partic cédante doit fournir une évaluation de bonne foi en euros de la rétribution offerte pour les Actions offertes et les dispositions de article 35 s'appliqueront. Les Parties destinatares disposeront de trente (30) jours ouvrables & partir de la date de réception de Vravis de transfert préférentiel pour décider d’exercer leur droit préférentiel de souscription selon les conditions établies dans FAvis de transfert préférentel, en précisant qu’UTH doit etre autorisé & les remplacer par tout individu ou toute entité sociale nationale d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat Partie de Accord sur VEspace économique européen dans le cadre de exercice complet ou Partiel de son drolt prétérentiel de souscription(soumis 8 'adhé fu de Ientité au présent Pacte), afin de respecter les dispositions de la lo francaise nt 86-1067 du 30 septembre 1986 relative & la Liberté de communication. Le droit peéféventil de souscription prévu & Vaticle 3.2 sera applicable comme suit : 4) le droit préfeérentiel de souscription des Partles destinataires peut uniquement étre exercé pour toutes les Actions offertes (cad. pour que ce droit soit valablement exereé, le nombre total d'Actions offertes proposées & acheter par les Parties destinataires doit dans ensemble étve au moins égal au nombre Actions offertes); by) si le nombre total a’Actions offertes proposées & acheter par les Parties destinataires est égal ou supérieur au nombre d'Actions offertes, les Actions offertes seront vendues aux Parties destinatares VU NE VARIETUR ‘Traduction conforme a Voriginal en langue anglaise N° 21s 6 rur/s1700967 9 VU NE VARIETUR, ‘Traduction conforme & ayant exercé leur droit préférenticl de souscription proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chacune des Parties destinataires par rapport au nombre total d’Actions dtenues par les Parties, estinataires exercant leur droit en tant que groupe et, dans tous les cas, dans la limite de leurs demandes respectives, Toute action restante sera transférée aux Parties destinataires exercant un droit de majoration proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Partie destinataire exergant ce droit par rapport au nombre total d'actions détenues par ces Parties en tant que groupe. Un tel transfert aura lieu dans un délai précisé dans "Avis de transfert préférentiel ou, en absence de {élal, dans tes quinze (15) jours ouvrables suivant Vexpiration de la période de souscription de trente (30) jours ouvrables préwe clavant ; )en absence de toute offre d'achat ou si les offres d'achat des Parties destinatalres concesnent un hombre d'Actions offertesinférieur au nombre d’Actions offertes, la Partie cédante peut appliquer le Transfert proposé dansle plus strict respect des conditions de Avis de transfert pr6férentil, soumis au respect des dispositions de Varticle 3.6 c-aprés et & condition que ce Transfert soit effectué dans les trente (30) jours ouvrables suivant Iexpiration de la période de souscription de trente (30) jours ‘ouvrables mentionnée clavant, 8 défaut de quoi la Partie cédante sera tenue de respecter les ispositions du présent article 3.2. 323___pRompesonnie consointe 33.1 _ Si(i)unecu plusieurs Parties (Ia « Partie concernée ») envisagent le transfert & une Partie, une tierce Partie ou un groupe de Parties et/ou de tierces Parties se contrdlant mutuellement ou sous le ‘contréle de la méme Partie ou tierce Partie d'une partie ou de toutes leurs actions, ce qui entraine le changement de contrdle de la Société, et si (ie droit préférentiet de souscription prévu & Yarticle 3.2 chavant n'a pas &té exercé, un tel transfert ne peut tre effectué, suf siacquéreur envisage ("'« Acquéreur ») propose une offre ‘afin d'acquérir, au méme prix et dans les mémes conditions, toutes les Actions détenues par les autres Parties (les « Parties non concernées »). En conséquence, les Parties non concemnées disposeront d'un {droit de sortie conjointe selon lequel chacune des Parties non concernées peut transférer 8 Yacquéreur toutes ses actions ou une partie de ses actions dans les mémes conditions que celles proposées par VAcquéreur& a Partie concernée. inl, au préalable du Transfert d'une ou de la totalté de ses Actions entrainant un droit de Sortie inte et avant tout engagement pour ce qul est de ce Translert, la Partie concernée s‘assurera de sment icrévocable de Ia part de lAcheteur & savoir achat des Actions que les Parties non rnées pourralent souhalter vendre, dans les mémes conditions que celles proposées par séreur 3 la Partie concernée. 33.2 Dans es circonstances mentionnées ci-avant, la Partie concernée doit envoyer 8 chacune des Parties non concernées et la Société un avis écrit (« Avis de transfert de sortie conjointe »), qui doit comprendre les mémes informations que celles mentionnées dans Avis de transfert préférentiel, ainsi ‘que le fait que le transfert proposé peut résuiter en lexercice du droit de sortie conjointe prévu & Wacticle 3.3, Dans les 30 jours ouvrables suivant laréception de avis de transfert de sortie conjointe, les Parties non concernées informeront la Partie concernée de leur décision d'exercer leur droit de sortie conjointe et du nombre d’Actions qu’elles souhaltenttransférer & "’Acquéreur dans les conditions établies dans "Avis de transfert de sortie conjointe (les « Actions transférées ») £Encas d'exercice de son droit de sortie conjointe par une Partie non concernée, le prixd'achat par Action payable par Acquéreur pour les Actions transférdes sera le meme prix par action que celui pronosé par Vacquéreur 3 la Partie concernée, euy/si7042567 10 3 o 4 Bese FE wsss wees gcse wiso Z232s 2 > nas d'exercice de son droit de sorte conjointe par toute Partie non concernée, le Transfert des actions transtérées aura lieu dans le délai mentionné dans Avis de transfert de sortie conjointe ou, en absence d'un (ol délai, dans les 15 jours ouvrables suivant 'éxpiration dela période de trente jours ouvrables prévue pour exercice du droit de sortie conjointe établi dans le présent article 3.3 ‘Alin etassurer Vachat par FAcquéreur des Actions transférées et le paiement de celles i dans ce deta, {a Partie concernée transférera uniquement la pcopriété de ses Actions 4 ’Acquéreur et en recevra le prix si acquéreur se voit simultanément transférer la propriété des Actions transférées et en paie le prix du transfert. Slaucune Partie n'a exerce son droit de sortie conjointe dans le cadre d'un Transfert diment notiig, Partie qui notifie procédera au Transfert dans le plus strict respect des conditions et du délai de Avis, de transfert de sortie conjointe ou, en Vabsence d'un tel délai, dans les trente (30) jours ouvrables suivant Fexpiration des délais d'exercice du droit préféremtiel de souscription et du droit de sortie Conjointe, Dans le cas ol! la Partie effectuant cette notification échoue, eile se verta dans obligation, ‘au préalable de tout Transfert de ses Actions, de se soumettre aux dispositions du Pacte. Si les dispositions du présent article 3.3 ne sont pas respectées, les Parties non concernées peuvent, sans préjudice des autres drolts et recours, demander la Partie concernée dacquerir ses actions dans la Société selon les conditions établies dans Avis de transfert de sortie conjonte. 3.d_pROMT prewrnalnewenT 3.4.1 lest convenu que (i) slune Partie ou tierce Parte, agissant seule ou de concert au sens de article L. 233-10 du Code e comimerce frangas ('« Offreur »), propose dacquérie cent pour cent (100 %) du capital actions dela Société ('e Offre») et (i) sides Parties représentant + aumoins 85 % du capital-actions ou des droits de vote de la Société souhaitent accepter offre, + plus de 0 % du capitat-actions ou des droits de vote de la Société, au cas ol UTH atteindrait ‘un multiple de son Investissement intial d’au moins 1x en conséquence de allocation du produit tabla article 4.2.1 c-aprés, souhaitent accepter Offre, chaque Partie (ensemble les « Prometteurs » ou individuellement un « Prometteur ») détenant des ‘Actions devra, si les Parties ayant accepté FOfire (le « Bénéficiaire ») ou VOrtreur le demandent, céder ces Actions & FOffeeur. A cet effet, les Prometteurs accordent au Bénéfci 1, qui Faccepte, le bénéfice de cette promesse Inrévocable de vente, établie & article 3.4 ("« Option »), dont option peut étve transférée & Offreur par le bénéficiaire, & sa discrétion, Les Parties envisageant de céder leurs Actions 4 'Offreur préviendront les autres Parties, en accompagnement de Avis de transfert préférentiel prévu & article 3.2, que le Transfert proposé ‘mentionné & article 3.2 consiste en une offre d'achat de cent pour cent (200 %) du capital-actions de la Société, ‘Tout bénéficiaire peut exercer option d'achat sles conditions tablies 3 Faticle 3.4.1 sont respectées euysi70%2s6.7 un 3.4.2 Le bénéficiaireavertica chaque Prometieur de sa décision d’exercer Option dachat dans les trente (30) jours ouvrables suivant fe Jour oi les conditions établies 3 [article 3.4.1 ci-avant sont respectées. Il avertica également chaque Prometteur des conditions de rOffre acceptée, ainsi que de acceptation écrite des Parties représentant la majorté d'application, mentionnée & Varticle 3.4.1 ch avant, Si option d'achat n'est pas exercée dans les trente (30) ous ovvrables, l'Option sera caduque par rapport & 'événement ou aux circonstances spéciiques qu lui permettent a'étre exercée, 3.43 Un bénéficaire peut uniquement exercer ‘Option d'achat pour ce qui est de toutes les Actions encore détenues par les Prometteurs et 8 un seul moment. S'l exste plusieurs Offreurs, Favs prévu au pparagraphe 3.4.2 ¢-avant ingiquera allocation des actions transférées entre ces derniers. 3.4.4 Si¥option achat n'est pas exercée conformément aux conditions tabliesc-avant concernant toute Offre, elle sera nulle et non avenue, sans aucune indemnité, en ce qui conceme ‘Offre adéquate, sans préjudice du droit des Parties ¢'exercer offre pour une Offre ultérieure, le cas échéant. Option dachat est exeroée 3.45 _ Dans les crconstances mentionnées & Varticle 3.4. clavant, conformément aux conditions et dans le délal prévu clavant, chaque Partie engage & céder ou voter ses Actions conformément aux conditions {y compris le prix) de Offre qul ui auront été communiquées. 24.6 Afin d’éviter tout doute, le prix par Action déterminé au titre de article 3.4.5 chavant doit étre ‘dBterminé dans le seul but de définir le prix 'achat total payable par VOffreur, qui sera ensuite disteibué entre les Parties conformément a article 4.2 ch-aprés. Par conséquent, chaque Partie reconnait que le prix par action qu'elle recevra des suites de Fexercice du droit d‘entrainement défini& article 3.4 peut @tre inférieur au prix par Action proposé intialement par FOfTeur (conformément & Farticle 4.2 ci aprés). 3.4.7 Si'Option d'achat est exercée conformément aux conditions et dans le détai définis & article 3,4.2 chavant et au prix calculé selon les dispositions des articles 3.0.5 et 3.4.6 ci-avant, le Transfert €@’Actions et le paiement du prix d’achat avront lieu (x) toute date établie dans Offre, (y) dans un délai hat a été exercée par le bénéficiaire de quinze (15) jours ouvrables suivant la date & laquelle VOrfre d's 0u (2) 8 toute autre date définie d'un commun accord par écrit. EK EDN 8148 Le Transfert dépend de la remise: 8 chaque Prometteur, dans le cas d'une vente, d'un chéque bancaire (ou de tout document prouvant exécution d'un virement) d'un montant égal au prix d’achat de ses Actions ou, dans le cas d'un Transfert scriptural, de Méquivalent en espéces déterminé comme défini& fartcle 3.5 chaprés, en tenant compte de article 4.2 chapres ; (0) 8Otfreur, 'un ordre de mouvement ekiment compété et signé, demandant da Société de Uransférer ls Actions adéquates & VOttreur. zs 3.5___PRIKO/ACHAT EN CAS DE TRANSFERT oe Sitfexercce du droit préférentie de souscription, du droit de sortie conjainte ou du droit ‘entrainement eee conduit 3 un transert qui atest pas payable en espaces(p. x : donation, échange, contribution, fusion, FE BR toute combinason de ces formes de transfert de proprio rbution pay 3 la arte dont les WEB Be actonsont ee antéséessea ale Féaluntion de bone fol dela tibuon table dns vs de Cees Transfert > Sus weet Z325 pgs Se ur/ 517082562 2 Siune ou plusieurs Parties n‘acceptent pas une telle évaluation, la rétribution & payer sera cléterminée par un expert désigné par le Président du tibunal de commerce de premicr niveau de Pats, cconformément & la procédure de article 1843-3 du Code civil francais, sur demande de toute Partie en désaccord. La mission c'expert sera limitée A éablissement du prix par action et expert ne sera pas autorisé 8 entreprendre une révision ou une reformulation des conditions du transfert proposé. La décision de cot expert sera finale et contraignante, sauf en cas d’erreur évidente ou grave, et le ‘Transfert aura lieu dans les 30 jours ouvrables suivant la remise de expertise, av prix déterminé par expert. Les honoraires de expert serant divisés Equitablement entre les Parties. 3.6__mrawsrenr bu pact Dans toutes les situations oi des actions sont transférées une tierce Partie, y compris toute entité/tout individu Contrélant, Contr6lé par ou sous le Contréle commun dune Partie, le Transfert peut Uuniquement tre réalisé sila tierce Parte a au préalable expressément accepté de se conformer aux conditions du présent Pacte et a régularisé un accord dadhésion au présent Pacte & ce sujet Sile cédant ne parvient pas & faire adhérer la tierce Partie au présent Pacte & la date du transfert, les Parties donnent ordre irrévocable & la Société de ne pas enregistrer le Transfert des Actions en faveur de Ia tierce Partie dans les comptes des actionnaires individuels jusqu’a ce que 'adhésion de la tierce Partie au Pacte ait été confirmée. Les Parties acceptent de désigner, conjointement et ireévocablement, la Société comme leur représentant légal chargé de I'administration du Pacte. La Société sera notamment tenue de vérifier Ia conformité des Transferts par rapport aux dispositions du présent Pacte et denregisrer les ordres de Transfert uniquement apres avoir vérifié que les dispositions définies dans le Pacte ont été respectées. En cas d’augmentation du capital réservée dans son ensemble ou en Partie 8 une ou plusieurs tierces Parties, les Parties dites tierces Parties adhéreront au présent Pacte au plus tard & la date de la finalisation de t'augmentation 3.2___aNTIONUTION Sila Société propose d'émettre de nowvelles Actions les Parties serontinvitées 8 souscrte aux Actions nouvellement émises proportionnellement au nombre d'Actions quielles détiennent, afin qu‘elles conservent leur pourcentage respectif du capital dela Société. Les Parties s'engagent a voter contre toute décision du Comité de surveillance et contre toute résolution soumise 8 Vassemblée des actionnaires de la Société dont Yobjectf serait de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans avoir au préalable proposé a chaque Partie de participer &'émission adéquate préwe ci-avant. Loo Segg Ss some FE ad wi owecris eui/si7002567 B Les Parties se sont accordées sur Vobjectif de vendre 100 % des Actions dés que ralsonnablement possible aprés janvier 2035, La Sortie devrait par conséquent étre achevée dans le courant de 2015, PHO entreprend de mettre en ceuvre ses meilleurs efforts raisonnables pour respecter cet objectt et trouver un acquéreur qui proposera d acheter 100 % des Actions. Siles actions détenues par UTH ne sont pas vendues le 31 décembre 2015 au plus tard, UTM aural droit {de demander la vente ou entrée en bourse de la Société. Acet effet, les Patios sengagent ® désigner tune banque d'investissement de réputation internationale ou nationale en tant que représentant légal commun, en précisant que cette institution doit étre choisie dans la liste suivante tazard = Compagnie financiére Edmond de Rothschild Rothschild & Co JP Morgan - Messier & Maris, {En cas de désaccord entre les Parties, cette institution sera sélectionnée pa bbanques citées c-avant ge au sort parm les cing Ladite banque d'investissement aura pour mission de gérer et négocier late transaction, 3 condition Aue les dispositions de article 3.4 s‘appliquent & ce moment. "Nonolsstant toutes es dispositions contraires, UTH pourra exercer son drolt préférenticl de souscription, comme établie article 3.2, pour toute offre recue par une tierce parte, en précisant que, dans ce cas, les Actionnaires historiques ne devront pas vendre leurs Actions & UTH. SI UTH n’exerce pas son droit préférentiel de souscription pour offre, le droit d'entrainement établl Article 3.4 peut étre exercé. 4.2. pisrmBuTIoN ou pRooUTT 42.1 Encas de sorte, le prodult du Transfert sera distribué comme suit : i. Premiérement, la valeur nominale des actions sera dstribuée 2 tous les actionnaires; i _Deuxigmement, un montant égal au prét en cours (y compris tes intréts et en tenant compte . Ww 2 2 > euy/si7002567 16 78 tes Avisseront envoyés comme suit, Pour PHO A ‘M. Pascal HOUZELOT 42, quai Henri Iv, 75004 Paris Fax +33 155 80 74 54 phof@noos.f¢ Avec une copie 3 Wilhelm & Associés Pascal Wilhelm /Edouard Bloch 70, boulevard de Courcelles 75017 Pari Fox+33 153939231 ebloch@witheimassocies.com ; pwilhelm@wihelmassocies.com Pour UH. A M. Andrey Dimitrov 25a/6, Varshavskoe shosse, Moscou, 117105, Russie 7. +7495 213 1868 F. +7495 213 1867 agimitrov@utum ru ‘Avec une copie & Morgan Lewis & Bockius Roland Montfort 68, rue du Faubourg Saint-Honoré 175008" Paris Fax +33 153304301 rmontfor Is ,__ RENONCIATION A 'AMENDEMENT ‘Aucune condition du présent Pacte ne peut étre altérée, modifiée, amendée, complétée ou annulée, ‘auf par un instrument écrit doment signé par toutes les Parties. ts renonciation d'une condition, disposition ou stipulation du présent Pacte ov d'une Autorisation fn ch octroyée par celuetentrera uniquement en vigueur une fois remise par éctit et signée parla Parte 2 é 38 ‘enongant ou consentant et ensuite pour Finstance et objectf pour lequel elle est accordée. bes HEE Sz tes anes recomaisent les lntes de temps afertes gar le Pact qui s'sppiqent 8 Ferrie de BG eras deleurs rts etcceptnt es contquencesdunanespect de ce 6, compris slr > GBS respect entraineapertede tout ype de dot pour une Parte WSee 2525 pes Se "Le texte rigne en longue onglise mentionne 7508" eurysi700s6.7 7 wo xo rE ws Ze a8 25 us zs 2E Se anglaise N° . 201s 066 original en langue ‘Aucun manque ou échec de la part dune Partie dans lexercice de I'un de ses drolts dans le cadre du présent Pacte ne fera office de renonciation de ce droit. Aucun exercice unique ou parte! d'un de cos droits n’exclura aucun autre exercice ou exercice futur de ce droit ou Vexercice de tout autre droit, saul si spécifiquement mentionné dans le présent Pacte, ‘Aucune violation par une Partie d'une disposition du Pacte ne sera abandonnée ou annulée, saul en cas de consentement écrit exprés des autres Parties, 9,__bivisiaiuré pes ciauses Le fait qu’une clause du Pacte puisse devenir ou devienne nulle, non exécutoire, non valide ov inapplicable n’affectera pas la valiité du Pacte et ne dispensera pas les Parties du respect du présent Pacte. Dane ce cas, les Parties s'engagent, si possible, & proposer une clause valide présentant le méme esprit et le méme objectif que la clause nulle, non exéeutoire, non valde ou inapplicable pour remplacer la clause nulle, non exécutoire, non valide ou inapplicable. Les dispositions du Pacte sont indépendantes de celles d'autres accords conclus par les Parties et aucun de ceur-ci ne peut étveinterprété comme dérogeant aux dispositions du présent Pacte. 10,__CEssioN — succession Le présent Pacte est exclusivement souscrit sur une base personnelle et les droits et obligations quien résultent ne peuvent étre réassignés par !'une des Parties sanst'accord écrit préalable des autres Parties, av Pacte, sau en eas de Transfert ilimité d'actions, comme établiAVaticle 3.1. Les Parties convienent que, méme en cis de transfert ilimité dactions a Partie transférant ses Actions 8 une Enlité affiiée restera conjointement et soldairement responsable de cette entté afliée concernant les obligations aunquelles elle s'engage au ttre du Pacte. ‘auf accord contraie, les obligations de chaque Parte lieront leurs héritiers, successeurs et ayants cause ‘§2\ul cesteront conjointement et solidairement responsables de leur exécution, Préambule et les Annexes au Pacte sont intégrés & celul-