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ANGELES DE CHIMBOTE
: IV
PREGUNTAS
1. EXPLIQUEN QUE ES UNA SOCIEDAD ANNIMA E INDIQUEN SUS
PRINCIPALES CARACTERSTICAS?
La sociedad annima (S.A.) es una forma de organizacin de tipo capitalista muy utilizada entre
las grandes compaas. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales representan
la participacin de cada socio en el capital de la compaa.
Una de las caractersticas de la sociedad annima es que la responsabilidad de cada socio es
proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad
financiero bastante alto.
Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone
exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. La
denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra
sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad
Annima" o de su abreviatura "S.A.". Corresponde al grupo de las sociedades
capitalistas. (Interesa fundamentalmente la aportacin que se hace para la
formacin de capital social) Ha llegado a divulgarse universalmente en la
actualidad es sinnimo de empresa organizada para acometer importantes
aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria1.
CARACTERISTICAS GENERALES:
El auge actual de las sociedades annimas es debido a importantes ventajas derivadas de esta
forma asociativa, de entre las cuales cabe citar las siguientes:
Gutierrez, Alma Cristina. Sociedad annima. Argentina: El Cid Editor | apuntes, 2009. ProQuest ebrary. Web. 12
April 2016.
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros inciales, necesarios
para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el
elemento personal.
b) Divisin de capital en ttulos negociables
El capital est dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan una parte
alcuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condicin de titular de las acciones, otorga
diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la sociedad.
c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a travs de la cual los socios no
responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la sociedad,
solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la sociedad. De resultar
insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no responden por ella.
d) Situacin jurdico particular
A travs de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la gestin
del ente societario no se encuentran necesariamente vinculadas. Dicha circunstancia
caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no tienen necesariamente
la gestin de la empresa. Lo expuesto se basa en tres rganos. La junta general de accionistas,
rgano supremo de la sociedad, que rene a todos los accionistas as como el directorio y la
gerencia, que representan rganos de administracin los cuales desarrollan labores de direccin y
gestin de la empresa.
a)
B)
C)
Besteiro Varela, Mara Avelina. Contabilidad de sociedades. Espaa: Larousse - Ediciones Pirmide, 2012.
ProQuest ebrary. Web. 12 April 2016.
La denominacin de la sociedad;
2.
4.
5.
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de
cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6.
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de
acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales;
7.
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra
modificacin del pacto social o del estatuto;
9.
B.- Constitucin por ofertas a terceros resulta un procedimiento complejo, el cual conlleva
varias etapas, es por ello que tambin podra explicarse su falta de uso en la actualidad.
Como bien seala Elas Laroza, este tipo de fundacin es menos utilizado hoy en da, debido
a la modernizacin del sistema financiero y del mercado de capitales, los que ofrecen a las
empresas distintas formas de financiamiento que no requieren de procedimientos tan
complejos como el que necesariamente debe rodear la constitucin por oferta a terceros. Sin
embargo, contina siendo un buen vehculo adicional para las sociedades que desean reunir
capitales sin acceder necesariamente al mercado burstil, o a travs de inversionistas
institucionales o de gran volumen (2).Efectivamente, en el mercado burstil cuando se busca
atraer capital a travs de una oferta pblica, sta se rige por su propia normativa, en
especfico debe observarse el artculo 4 de la Ley de Mercado de Valores, TUO aprobado
por Decreto Supremo N 093-2002-EF (15.06.2002), el cual seala que es oferta pblica de
valores mobiliarios la invitacin, adecuadamente difundida, que una o ms personas
naturales o jurdicas dirigen al pblico en general, o a determinados segmentos de ste, para
realizar cualquier acto jurdico referido a la colocacin, adquisicin o disposicin de valores
mobiliarios. Mientras que el procedimiento establecido en la LGS, podramos sealar que a
travs de la oferta a terceros, los fundadores buscan captar inversiones a travs del pblico,
para ello ofrecen un programa detallado de las actividades de la sociedad, en ese sentido, el
pblico en general, tendr acceso a dicho programa y la posibilidad de suscribir el nmero
de acciones que requiera.
Este procedimiento puede ser delimitado en cuatro etapas, de acuerdo con el autor
anteriormente citado, los cuales son:
1. Programa de fundacin.
2. Suscripcin de acciones.
3. Asamblea de suscriptores.
4. Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social.
Los cuales pasamos a exponer seguidamente:
2.
3.
4.
5.
6.
Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
mximo previsto en el programa.
7.
8.
9.
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
b) Suscripcin de acciones
Una vez que las personas interesadas en el proyecto de la sociedad y que hayan suscrito
las acciones en el plazo que el programa de constitucin ha establecido, debe quedar
constancia de dicho acto en un certificado extendido por duplicado con la firma del
representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, quedando
un ejemplar del mismo al suscriptor. Dicho certificado debe contener cuando menos, los
siguientes datos:
1.
La denominacin de la sociedad
2.
3.
4.
5.
c) Asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores es aquella reunin donde se lleva a cabo el procedimiento de
reconocimiento de los suscriptores, con la indicacin del nmero de acciones que les
corresponden, siendo para ello necesario que la asamblea se instale con la concurrencia
de suscriptores que representan al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas.
Conforme lo establece el artculo 61 de la LGS la asamblea de suscriptores se realiza en
el lugar y fecha sealados en el programa o, en su defecto, en los que seale la
convocatoria que hagan los fundadores, dicha convocatoria debe efectuarse con una
anticipacin no menor de quince das, contados a partir de la fecha de aviso de
convocatoria. Existe la posibilidad que los fundadores puedan hacer ulteriores
convocatorias, con la condicin de que la asamblea se celebre dentro de los dieciocho
meses contados a partir de la fecha del depsito del programa en el Registro. Ahora bien,
en la asamblea de suscriptores se deben discutir y decidir los siguientes puntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores.
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente.
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
5. Otros temas puestos en consideracin a la asamblea por los fundadores.
d) Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social
Una vez llevado a cabo la asamblea de suscriptores, y designado en aquella oportunidad
la persona que debe otorgar la escritura pblica, se tiene un plazo de treinta das, contado
desde la celebracin de la asamblea, para el otorgamiento de la escritura pblica.
2.2 La extincin del proceso de constitucin
Cuando los fundadores no llegan a cumplir las metas dispuestas en el programa de
constitucin debido a circunstancias como no lograr el mnimo de suscriptores dentro del
plazo establecido, o bien cuando llevado a cabo la asamblea de suscriptores, sta resuelve
no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en cuyo caso se tendr que reembolsarse
los gastos a los fundadores. As tambin la LGS ha sealado que si la asamblea no se
lleva en la fecha prevista en el programa, se extingue el proceso de constitucin. Una vez
extinguido el proceso de constitucin los fundadores tienen la obligacin de notificar a
los suscriptores, dentro de los quince das de producida la causal, adems de las empresas
bancarias o financieras que recibieron los depsitos, con las personas que hubiesen
contratado bajo la condicin de constituirse la sociedad, y al Registro donde se hubiese
depositado el programa.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
A quines se les llama socios fundadores?, Son los socios que tienen iguales
derechos y
BIBLIOGRAFIA