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France

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Veolia Environnement - Crdits photos : photothque Veolia Environnement (Stphane Lavou / MYOP, Christophe Majani dInguimbert, Chris Maluszynski / Agence VU) - Ralisation : All Contents - Septembre 2010.

Veolia Environnement

Guide de gestion du risque


en droit pnal des affaires

Notre entreprise
sengage
Les pays dans lesquels notre Groupe exerce ses activits ont tous plus ou moins recours
des sanctions pnales pour assurer la bonne excution de celles des dispositions lgislatives et
rglementaires applicables aux entreprises quils considrent comme particulirement importantes
pour le bon fonctionnement de leur organisation sociale et de leur conomie.
Notre Groupe a dj mis en place des moyens importants pour assurer le respect des lois et
rglements dans tous les pays o il opre, quil sagisse des recommandations formules dans le
Programme Ethique, Conviction et Responsabilit ou des Guides de conformit et actions de
formation concernant des domaines spcifiques tels que le droit de la concurrence.
Par rapport aux autres risques juridiques auxquels notre Groupe est ncessairement confront,
le risque pnal prsente cependant un caractre de gravit tout fait particulier. Il concerne aussi
bien les personnes morales que les personnes physiques. Il peut porter atteinte aux intrts
patrimoniaux des unes et des autres et comporter en outre des peines privatives de libert pour
les individus et des interdictions dexercer leurs activits pour les personnes morales.
Une action particulire dinformation et de formation est donc ncessaire pour que les diffrents
personnels du Groupe soient mieux mme didentifier les domaines du droit des affaires dans
lesquels il existe un risque pnal, afin queux-mmes et les entreprises qui les emploient soient
davantage protgs.
Cest lobjet du prsent Guide de Gestion du Risque en Droit Pnal des Affaires. Il sagit dun
lment important pour faire en sorte que notre Groupe puisse bnficier sans entraves de limage
dexcellence et des avantages mrits que lui procurent sa crativit, ses performances techniques,
sa force commerciale et sa capacit sadapter aux besoins volutifs de ses clients.

Antoine Frrot, Prsident-directeur gnral de Veolia Environnement

Introduction

oprationnelle, au mme titre que la recherche

Dans tous les pays o il exerce ses activits,

ciale.

le Groupe Veolia Environnement doit se

Un risque srieux : les affaires pnales se dis-

conformer dinnombrables rgles impra-

tinguent des affaires civiles ou commerciales.

tives relevant des diffrentes branches du droit

Les affaires civiles ou commerciales ne mettent

des affaires.

en jeu que des intrts privs entre des per-

de la performance technologique et commer-

sonnes physiques ou morales, et se rglent


Le non respect de certaines de ces rgles, appli-

gnralement par lallocation de dommages

cables aux entreprises, quil sagisse dobliga-

- intrts. En revanche, les affaires pnales

tions de faire ou au contraire dinterdictions,

impliquent des actes considrs comme pr-

peut faire lobjet de sanctions pnales.

judiciables la socit toute entire. Elles sont


conduites par un procureur agissant pour le

Tous les pays dans lesquels Veolia Environne-

compte de la socit, de sa propre initiative

et leurs dirigeants peuvent encourir des risques

(amendes pnales) ou fonctionnel (par

ment exerce ses activits nont pas la mme

ou la suite dune plainte. Une condamnation

lourds et tre poursuivis la fois en France et

exemple une interdiction dexercer une

propension assortir de sanctions pnales

pnale peut conduire des peines dempri-

ltranger pour une mme affaire. Par exemple,

activit ou une fonction, une interdiction

les rgles impratives quils dictent en droit

sonnement, des interdictions dexercer tout

en matire de droit de la concurrence, de droit

de soumissionner pour certains marchs,

des affaires, mais tous y ont recours plus ou

ou partie dune activit ou dune fonction

boursier ou de lutte contre la corruption, les

linterdiction de contracter avec un Etat par

moins et selon des modalits conformes leur

(pour les personnes physiques), linterdic-

infractions perptres dans un pays peuvent

exemple en Colombie, etc.) ;

organisation judiciaire et leurs traditions juri-

tion daccder aux marchs publics, la perte

affecter le fonctionnement de certains mar-

latteinte limage de lentreprise et celle

diques.

des droits civiques et politiques et au paie-

chs, les intrts des actionnaires ou la bonne

de ses dirigeants (vritablement dune autre

ment damendes dont les montants peuvent

marche dune administration publique, dans

nature et intensit que dans le cas de simples

Les obligations pnalement sanctionnes

tre considrables. Des dommages-intrts

un autre pays, et par consquent faire lobjet

sanctions administratives ou civiles) .

constituent la fois un sujet de performance

peuvent galement tre allous aux victimes.

de poursuites pnales dans cet autre pays.

et un risque que nul ne peut ngliger.


En gnral, les rgles de droit pnal dun pays

Les nombreuses incriminations de droit pnal

aussi sur les personnes physiques agissant

Un sujet de performance : une nouvelle ten-

sappliquent ds quun comportement rpr-

des affaires reprsentent, pour lentreprise et

pour son compte ou sur ses instructions

dance de fond se dgage. Les marchs, les

hensible y a t commis ou a eu un effet sur

ses personnels, un risque forte spcificit par

(les dirigeants et, ventuellement, certains

investisseurs et les donneurs dordre valuent

son territoire. Cependant, certaines lois, telles

rapport aux autres risques juridiques auxquels

membres du personnel), ces dernires ris-

les entreprises non seulement sur leurs per-

que celles relatives la lutte contre la corrup-

lentreprise doit faire face.

quant, en particulier, des peines demprison-

formances conomiques et financires, mais

tion, sappliquent mme si le comportement

galement sur la manire dont elles sont ra-

rprhensible na pas t perptr, ou na

En rsum, la spcificit du risque de droit

lises. Les rgles pnalement sanctionnes se

pas eu deffets, sur le territoire du pays. Il est

pnal des affaires, qui justifie la diffusion du

rapportant lthique, leur respect est donc

bien connu que les Etats-Unis suivent cette

prsent Guide et les actions de formation qui

non seulement une obligation mais galement

approche, mais de nombreux pays font de

laccompagnent, tient aux aspects suivants :

dsormais un lment susceptible daffecter

mme, tels que le Royaume-Uni, lAllemagne,

le fait quil fasse partie intgrante des fac-

Veolia Environnement, tant du point de vue

sensiblement la performance des entreprises

la France et la Chine.

teurs de performance thique ;

de la probabilit de sa ralisation que de celui

la gravit des consquences possibles

de la gravit de ses consquences, il y a lieu

dune condamnation, sur le plan pcuniaire

dentreprendre les actions dcrites ci-aprs.

et leur image de marque.


Le respect des rgles est donc une priorit
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le fait que le risque pnal pse non seulement


sur la personne morale de lentreprise mais

Ainsi, les entreprises dun groupe international

nement ;
 le fait quun acte commis dans un pays peut
faire lobjet de poursuites dans un autre.
Pour minimiser le risque pnal encouru par

Guide de gestion du risque


au droit pnal des affaires

lever le degr de
conscience des domaines
du droit des affaires
dans lesquels les sanctions pnales sont les
plus frquentes
Le risque pnal, pour les entreprises et leurs
collaborateurs, est en augmentation dans de
nombreux pays. Svrement sanctionn dans

Les activits oprationnelles de lentreprise


L es violations relatives aux documents
sociaux et la comptabilit
Labus de biens sociaux et les conflits
dintrts
Le dtournement de fonds/le vol/la fraude
Les entraves la justice

Analyse de certains
domaines a risque

certains pays comme la France ou les Etats-

1. La corruption

Unis, ce risque peut paratre moins lev dans

a. La corruption dagent public

dautres pays en raison dune rpression ala-

La corruption dun agent public dsigne le fait

toire ou parce que les comportements incrimi-

de promettre, doctroyer un avantage quel-

ns semblent faire partie de la vie courante des

conque un agent public pour quil agisse ou

affaires. Il demeure nanmoins extrmement

sabstienne dagir pour accorder un traitement

important. Dabord parce que certaines lois

favorable lentreprise. Paralllement, il est

sont dapplication extraterritoriales. Ensuite,

interdit pour un agent public, de solliciter ou

parce que la qualit dentreprise trangre est

recevoir un avantage quelconque pour agir ou

gnralement un facteur aggravant dans de

sabstenir dagir en violation des obligations de

nombreux pays, mme si cela ne rsulte pas

sa fonction. Il est interdit de cder de telles

toujours dune rgle explicite.

sollicitations. Le fait davoir connaissance

convention internationale conclue entre 37

poursuivie par les autorits amricaines pour

de violations actuelles ou possibles et de ne

pays dans lesquels notre Groupe exerce trs

un acte de corruption commis dans un pays

Le but de ce guide est donc de vous alerter

rien faire pour vrifier leur existence et, le

largement ses activits ), tout acte de corrup-

tranger, mme hors OCDE. Par ailleurs, cette

et de mettre en vidence les risques les plus

cas chant, les faire stopper, est galement

tion dagent public commis ltranger est

socit peut tre pareillement poursuivie aux

importants. Mais cette liste nest pas exhaus-

punissable.

strictement interdit. Ainsi, un acte de corrup-

Etats-Unis si les comptes dune de ses filiales

tion dagent public commis ltranger par

trangres dissimulent lobjet rel dun paiement, quel quen soit le montant.

tive. Aussi, si un comportement vous parat

heurter lthique, le comit dthique doit tre

Chaque Etat interdit et rprime la corruption

des personnels dune entreprise franaise, par

consult.

de ses propres agents publics.

la filiale dune entreprise franaise, ou par un

Par ailleurs, en vertu du Foreign Corrupt Prac-

agent commercial tranger travaillant pour

Les invitations et cadeaux lintention dagents

Les poursuites pnales, contre les entreprises

tices Act (FCPA) des Etats-Unis et de la trans-

lentreprise ou cette filiale, peut engager la

publics sont interdits quel quen soit le montant.

ou leurs employs, sont engages le plus sou-

position rcente par plusieurs pays de lOCDE

responsabilit de lentreprise non seulement

Dans certains pays les invitations ou cadeaux ne

vent dans les domaines suivants :

dont la France et la Grande Bretagne de

dans le pays o le dlit a t commis mais

doivent pas dpasser les usages conformes aux

La corruption prive et publique

la Convention de lOCDE sur la lutte contre

galement en France. De mme, une socit

rgles habituelles de courtoisie.

Lutilisation dintermdiaires

la corruption dagents publics trangers (une

franaise cote aux Etats-Unis pourrait tre

En outre, la transposition rcente de plusieurs


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Guide de gestion du risque


au droit pnal des affaires

conventions internationales anti-corruption a

b. La corruption prive

accru la capacit des autorits nationales de

La corruption prive est le fait de promettre,

poursuivre effectivement un acte de corruption

doctroyer un avantage quelconque une

fait lobjet dune enqute pralable ;

commis hors du territoire national.

personne qui nest pas un agent public, pour

La demande de recrutement de certains inter-

3. Les risques lis aux oprations

Les signes dalerte sont notamment :


Le recrutement de personnes qui nont pas

Le fait que lagent demande avoir un rapport


dexclusivit avec les agents publics.

quelle agisse en violation des obligations de

mdiaires par des autorits locales ;

Les oprations quotidiennes de notre Groupe

La notion dagent public doit tre comprise

sa fonction. En miroir, il est interdit pour une

Le recrutement de personnes qui nont pas la

exposent ncessairement les diffrentes

au sens large. Il sagit de tout bnficiaire dun

personne, qui nest pas un agent public, de

reprsentation de tiers comme activit habi-

entits qui le composent et leurs personnels au

mandat lectif, de tout fonctionnaire, de toute

solliciter ou recevoir un avantage quelconque

tuelle ;

risque pnal. De nombreuses rglementations

personne paye par des fonds publics, de

pour agir ou sabstenir dagir en violation des

Le recrutement de personnes qui ne disposent

en matire dhygine et de scurit, de droit

leurs proches ou des entits dans lesquelles ils

obligations de sa fonction. Il est interdit de

pas des comptences ou des ressources n-

du travail et de protection de lenvironnement

auraient des intrts, pouvant influer sur une

cder de telles sollicitations.

cessaires la mission devant leur tre confie ;

prvoient des sanctions pnales.

dcision dutilisation de fonds publics.


Les signes dalerte sont notamment :

Un accord sur une rmunration lie au rsulTout acte de corruption prive est interdit.

tat, pour un montant trs lev ou illimit ;

Sagissant dinfractions impliquant une

En particulier, tout achat doit respecter les

Le recrutement de personnes qui ne sont pas

atteinte lintgrit corporelle, la responsa-

Lactivit promotionnelle et les oprations dans

principes de la Charte Achats Groupe. Dans le

prtes sengager sur les valeurs de notre

bilit de lemployeur peut tre recherche

les pays risque ;

mme esprit, toute promesse ou remise dun

Groupe ;

en cas datteintes involontaires la vie

Les rmunrations excessives ou inhabituelle-

avantage indu en vue de favoriser la dcision

Des demandes de paiement dans un pays tiers

et lintgrit physique de la personne, sur

ment leves sans lments explicatifs prcis

dachat dune socit prive est rigoureuse-

ou auprs dun tiers ;

le fondement du respect de la personne,

et justificatifs raisonnables ;

ment interdite.

Les paiements des tiers et/ou en dehors du


2. Les risques lis lutilisation

pays o les services sont rendus ;


Lutilisation de coquilles vides ou les paiements

dintermdiaires

en liquide.

Veolia Environnement nutilisera pas de tiers


intermdiaires pour faire ce quelle na pas

Il convient dtre vigilant et de respecter les

le droit de faire elle-mme. Dans les cas o il

diffrentes lois nationales cet gard, portant

pourra utiliser un intermdiaire, et dcidera

notamment sur le financement des partis

de le faire, notre Groupe se conformera la

politiques. Lon se reportera sur ce point, pour la

procdure Groupe spcifique1 pour sassurer

Procdure Groupe Interdiction applicables aux

de lintgrit des agents commerciaux et in-

versements et aides effectus en priode lec-

termdiaires travaillant sous contrat avec lui.

torale et aux procdures locales applicables.

Cette procdure permet de valider la slection


de ces prestataires, dencadrer leur mission et

Linterdiction de la corruption dagent public est

leur rmunration ainsi que de vrifier la ralit

absolue et sans exception dans tous les pays o

de leurs prestations selon des rgles strictes et

le Groupe intervient.

selon un contrat cadre.


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Procdure relative aux oprations dintermdiation


et de prestations de services commerciaux

Guide de gestion du risque


au droit pnal des affaires

ainsi que sur celui dun manquement aux obli-

conduite par les autorits publiques si un ac-

gations de scurit ou de prudence. De fait,

cident impliquant un vhicule ou un lment

les peines sont aggraves lorsque laccident

dquipement venait causer un dcs ou

et les documents comptables

est conscutif au manquement dlibr

des dommages corporels. Sil y a un dfaut

La comptabilit est un instrument de gestion

une obligation de scurit ou de prudence

dentretien ou si la documentation nest pas

et de contrle des socits. Cest donc un l-

impose par la loi ou le rglement.

exacte, des poursuites pnales pourront tre

ment capital pour les dirigeants, actionnaires

engages contre lentreprise et/ou les per-

ou partenaires de la socit, ainsi que pour

sonnes physiques responsables.

les tiers, dont les cranciers. La violation des

L e prt illicite de main duvre est une

5. La documentation sociale

infraction rprime par les dispositions du

rgles relatives aux documents comptables

Code du travail franais qui sanctionnent

En consquence, la plus grande vigilance dans

de lentreprise peut faire lobjet dincrimina-

le fait davoir ralis une opration but

le respect des lois et rglementations appli-

tions pnales.

lucratif ayant pour objet exclusif la mise

cables en ces matires simpose.

disposition de salari(s) en dehors des

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Aux Etats-Unis, le FCPA, concernant principa-

drogations applicables. Il convient dtre

4. Le droit de la concurrence

nement de la concurrence sur les marchs.

lement la lutte contre la corruption, contient

vigilant en cas de recours des sous-trai-

La France, lUnion europenne, les Etats-Unis

Ces rgles portent les marques distinctives

galement des dispositions relatives la

tants et prestataires et ne pas hsiter

et la plupart des pays dans lesquels notre

des diffrents systmes juridiques dans

comptabilit et au contrle interne. De fait,

prvoir des obligations contractuelles

Groupe exerce ses activits ont dict des

lesquels elles sinsrent, mais elles ont en

la violation des rgles en matire de comp-

renforces permettant de sassurer du res-

rgles strictes pour assurer le bon fonction-

commun davoir pour objet dassurer des

tabilit donne lieu au plus grand nombre de

pect par ces derniers des obligations lgales

relations saines entre clients et prestataires

poursuites en vertu du FCPA. En bref, les dis-

applicables.

de services ou fournisseurs et une concur-

positions comptables exigent :

rence vigoureuse entre entreprises oprant

des documents comptables qui refltent de

Lactivit principale de notre Groupe est la

dans un mme secteur dactivit. Les vio-

faon exacte et sincre les oprations, avec

prestation de services environnementaux.

lations du droit de la concurrence qui sont

suffisamment de dtail ;

Le non respect des dispositions impratives

les plus graves et qui sont susceptibles de

un systme de contrle interne (y compris

en matire de protection de lenvironnement

constituer des infractions pnales sont : les

chez les filiales trangres) qui donne une

expose non seulement les entits concernes

rponses concertes aux appels doffres, les

assurance raisonnable que les comptes de

et leurs personnels des sanctions pnales,

ententes entre concurrents et les pratiques

lentit concerne sont tablis de faon

mais porte aussi atteinte la valeur de nos

prdatrices. Veolia Environnement a mis

exacte et sincre, que les transactions sont

services, notre marque et nos perspectives

disposition de ses personnels une docu-

rgulirement autorises, que tout est mis

de dveloppement.

mentation et des formations spcifiques en

en uvre pour viter les transactions non

matire de droit de la concurrence, et en par-

autorises et viter que des transactions ne

En ce qui concerne les vhicules et quipe-

ticulier le Guide de conformit au droit de la

soient pas retranscrites dans les comptes ou

ments utiliss par notre Groupe, leur bon

concurrence publi par le Groupe en 2009.

entretien et la conservation dune docu-

Bien entendu, la Direction juridique doit tre

La documentation sociale et les documents

mentation approprie sont essentiels. Il est

consulte en cas dinterrogations particu-

soumis des tiers doivent reflter les faits re-

prvoir quune inspection approfondie sera

lires concernant la lgalit dune pratique.

lats de faon exacte et sincre. Cela concerne

soient improprement retranscrites.

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Guide de gestion du risque


au droit pnal des affaires

notamment les informations en matire de

Il existe dans dautres pays des qualifications

cot et de prix remises des clients ou des

pnales semblables ou diffrentes permettant

autorits administratives.

de sanctionner les mmes faits infractionnels.

Une vigilance simpose dans lentreprise

7. Le dtournement de fonds /

concernant les nombreux crits quelle produit,

la fraude / le vol

par exemple procs-verbaux de runions de

Le dtournement de fonds, la fraude, le vol

conseil dadministration, feuilles de prsence

sont susceptibles de constituer des infrac-

aux assembles gnrales, factures, etc.

tions pnales qui peuvent tre commises


contre le Groupe par ses employs ou des tiers

A cet gard, le fait de ne pas mettre en place

cherchant se procurer un avantage indu. De

des systmes de contrle interne, de mal les

telles infractions peuvent galement tre com-

appliquer ou, pour toute personne, de mal

mises par le Groupe, agissant par ses employs,

entrave: les comits dentreprise, comits

active) ou tre incit user de sa propre

enregistrer dlibrment une ou plusieurs

contre des clients, fournisseurs, sous-traitants,

dtablissement ou comits centraux dentre-

influence pour favoriser un tiers (influence

transactions (dans les systmes dinforma-

partenaires, etc.

prise, etc.

passive). Dans certains pays, le trafic din-

exemple), de ne pas corriger et/ou investiguer

Dans certains cas, ce qui apparat comme un

Cette infraction est cependant inconnue dans

corruption et est sanctionn avec la mme

des transactions suspectes, est susceptible de

manquement contractuel peut tre constitutif

les pays du Moyen-Orient par exemple o la

svrit. Dans dautres pays, comme par

poursuites civiles et/ou pnales aux Etats-Unis.

dune infraction pnale, en particulier si notre

reprsentation syndicale nexiste gnrale-

exemple les Etats-Unis, ou au Moyen-Orient,

client est une autorit administrative ou si une

ment pas.

le dlit de trafic dinfluence nexiste pas en

tion destins aux remboursement de frais par

fluence est considr comme une forme de

En France, le Code pnal sanctionne de manire

telle autorit est autrement implique dans

autonome la ralisation et lutilisation de faux.

lopration concerne.

Le dlit de favoritisme

impliquant un risque pnal

Le favoritisme consiste, contrairement aux

6. Labus de biens sociaux

8. Le dlit dentrave

Les infractions de droit commun suscep-

dispositions lgales ou rglementaires appli-

En France, cest le fait, pour les dirigeants dune

Il sagit dune infraction caractrise par le

tibles dtre commises dans le courant de la

cables, accorder injustement des avantages

socit, de faire, de mauvaise foi, des biens ou

comportement volontaire ou non dun em-

vie des affaires sont nombreuses en particu-

en violation de la libert daccs aux mar-

du crdit de la socit, un usage quils savent

ployeur ayant pour effet dempcher le fonc-

lier labus de confiance, le faux et lusage de

chs publics et aux dlgations de service

contraire lintrt de celle-ci, des fins per-

tionnement normal dune institution reprsen-

faux, la fraude informatique, les dlits voisins

public, ainsi quen violation de lgalit des

sonnelles ou pour favoriser une autre socit

tative du personnel ou lexcution normale des

du dlit de corruption, etc.

candidats. En tant que bnficiaire dun tel

ou entreprise dans laquelle ils sont intresss

missions dun reprsentant du personnel.

directement ou indirectement.

avantage, une entreprise peut se trouver


A titre dexemples :

Les textes incriminant les entraves sont

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tant que tel.


9. Les autres domaines importants

Le trafic dinfluence

poursuivie la fois pour dlit de favoritisme


et pour recel.

La jurisprudence franaise a adopt une

nombreux et les formes de celles-ci particu-

Le trafic dinfluence consiste procurer un

Il convient dtre vigilant dans les relations

conception large des dirigeants susceptibles

lirement varies. En particulier, les textes

avantage quelquun pour quil use de son

avec les donneurs dordre public afin de ne

dtre poursuivis pour abus de biens sociaux,

applicables tendent multiplier les institu-

influence afin dobtenir dun tiers un traite-

pas faire bnficier lentreprise davantages

quils soient dirigeants de droit ou de fait.

tions ou personnes victimes potentielles dune

ment de faveur pour lentreprise (influence

indus.
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Guide de gestion du risque


au droit pnal des affaires

Les entraves la justice

En rsum :

En cas dhsitation sur lapplicabilit ou

tre retraces ou que des crits absolument

Les diffrentes formes dentraves la justice

linterprtation dune disposition imprative

informels ou personnels (notes manuscrites

Soyez conscient du risque que le droit pnal

qui constituent des infractions pnales sont

sanctionne pnalement, la Direction juri-

en marge dun document, post-it, agendas, e-

des affaires fait courir au Groupe dans lexer-

souvent perptres en relation avec dautres

dique de lentreprise devra obligatoirement

mails) sont sans consquences juridiques pos-

cice de ses activits au plan mondial ;

infractions pnales, telles que celles rsultant

tre consulte.

sibles. La jurisprudence est riche dexemples

Recourez lassistance de votre manage-

dlments premire vue anodins trouvs

ment et celle des Directions juridique et

dans les dossiers dune entreprise.

financire lorsque vous avez des doutes

de la violation de rgles du droit de la concurrence. Le risque dentrave la justice existe


par exemple si, dans le cadre dune enqute,
un employ cherche cacher une pratique
ventuellement critiquable en dtruisant
ou crant des documents, en cherchant
influencer des tmoignages ou en refusant
aux enquteurs laccs certaines archives
ou certains tmoins.

Ncessit dun effort de


conformit particulier
eu gard limportance
du risque pnal

Lallocation du risque
pnal au niveau
hirarchique appropri
est galement un moyen
de prvention du risque

ne tranchez jamais vous-mme un dilemme


La mme prudence simpose en matire de

relatif la lgalit dun fait ;

communication externe pour ne pas veiller,

Ne mettez jamais en risque votre bonne

tort, des soupons quant la possibilit de la

rputation ou celle de notre Groupe pour ce

commission dune infraction par Veolia Envi-

que vous percevez comme un avantage pour

ronnement ou un membre de son personnel.

lentreprise.

En droit des affaires, la faute sanctionne


pnalement est souvent un dfaut de surveillance ou la ngligence dans la mise en
uvre de moyens de prvention dun risque.
La mise en place de dlgations de pouvoirs
appropries permettra de faire en sorte que la

La prvention du risque pnal, cest dabord un

personne responsable (le dlgataire) excute

effort de conformit particulier concernant

les obligations de surveillance et de prven-

les matires risques identifies dans les

tion de faon plus efficace que naurait pu

paragraphes prcdents.

le faire un chef dentreprise ncessairement


moins proche au quotidien de la gestion fine

Cest en assurant le respect des dispositions


du droit des affaires qui sont impratives et
sanctionnes pnalement que lon protgera
lentreprise et ses personnels contre le risque
pnal.

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de chaque opration.

Matrise de la
communication
interne et externe

Cet effort de conformit devra prendre la

La matrise de la communication interne et

forme notamment dactions de formation

externe est essentielle.

du personnel, y compris naturellement des

Cest une erreur frquente de supposer que

dirigeants.

les communications orales ne peuvent pas


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