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Dissolution de la SARL :

I - ASPECT JURIDIQUE ET FISCAL:

1. Causes de la dissolution :
La dissolution peut tre prononce si le nombre des
associs dpasse 50 sans qu'il y ait transformation en
socit anonyme
Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des
capitaux propres devient infrieur au capital minimal,
lequel, capital n'ayant pas t reconstitu dans le dlai
d'un an.

2. LIQUIDATION DE LA SOCIETE:
a- Les oprations de liquidation:
Il s'agit de la ralisation des lments d'actif de la socit par
cession des tiers et rglement des dettes. Il peut y avoir
liquidation globale par cession de l'actif et du passif un tiers
ou liquidation dtaille, lment par lment. La liquidation
prcde la dissolution proprement dite.
Les oprations de liquidation consistent :
Faire l'inventaire des lments d'actif et de passif pour
tablir le bilan
Cder les lments d'actif pour les valeurs retenues
Rgler le passif exigible. Si les disponibilits sont
insuffisantes pour payer les cranciers, les
associs qui sont indfiniment et solidairement
responsables doivent avancer les fonds pour
combler l'insuffisance de l'actif
Prsenter le bilan aprs liquidation et avant partage
b- Les oprations de partage:

Le bilan aprs liquidation peut prsenter deux situations:


- L'actif net est suprieur au capital, dans ce cas, il y a boni de
liquidation
- L'actif net est infrieur au capital, dans ce cas, il y a mali de
liquidation
Les critures constateront ncessairement:
- Les droits des associs sur le capital et les rserves
- La participation des associs aux pertes
- et Le partage
Aprs ces oprations, les comptes sont gnralement solds,
sauf cependant dans le cas o certains associs restent
dbiteurs ou cranciers les uns des autres. Il suffit alors de
solder leurs comptes en admettant que ces dettes et crances
perdent leur caractre social pour acqurir un caractre
personnel.
Dans la SARL, la personnalit morale de la socit survit pour
les besoins de la liquidation. Cette dernire est gnralement
ralise par un liquidateur nomm cet effet.

3. DROITS DENREGISTREMENT :
Lacte de prorogation de la socit qui ne contient ni
obligation, ni transmission de biens immeubles ou meubles
est soumis un droit fixe de 1.000 dh.
Lacte de dissolution de la socit sans partage est
soumis un droit fixe de 200 dh.
Le partage de lactif net entre les ayants-droit est
soumis au droit de 1% sur lactif net partag (hors soulte),
et un droit de mutation de 5% sur la soulte.

Rpartition du bnfice :
DEFINITION DE CONCEPTS
1- La rserve lgale
La rserve lgale est destine donner plus de garantie aux
cranciers de la socit. Elle est obligatoire dans toutes les
catgories de socits et gale 5% du bnfice net de
lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures. Elle
cesse dtre obligatoire lorsquelle atteint 20% du capital social.
2- Les autres rserves
Les statuts prvoient gnralement la constitution dautres
rserves telles que les rserves statutaires et facultatives. Ces
rserves sont destines constituer et dvelopper les fonds de
roulement de la socit, accrotre ses immobilisations et
faire face des pertes ventuelles.
3- Le report nouveau
Il est prvu par les statuts ou dfaut par lassemble
gnrale des associs et permet de reporter sur le rsultat de
lexercice suivant un solde trs minime du bnfice (report
nouveau crditeur) ou den dduire toute perte ventuelle.
4- Les dividendes
Cest la part des bnfices distribus aux dtenteurs dactions.
Il reprsente lintrt calcul sur le montant libr et non
rembours des actions.

ASPECT JURIDIQUE ET FISCAL :


Si les statuts ne se prononcent pas sur la distribution des
bnfices, ces derniers sont affects selon la part de chaque

associ dans le capital. La rmunration du grant est


considre dans tous les cas comme un salaire, elle est donc
dductible. Cependant, Il convient de distinguer deux
catgories de rmunrations :
- La rmunration du grant-salari (non associ) : elle est
dductible et donc
Soumise diffrentes retenues la source sur salaires.
- La rmunration des grants-associs : ils sont considrs
comme de vritables salaris. Leur salaire est alors dductible
et class dans les catgories des revenus salariaux et non pas
professionnels. Si le grant est rmunr en un pourcentage du
bnfice distribuable, cela est considr comme un
complment de salaire et donc attach aux frais de personnel
et impose lI.G.R. salarial. La rmunration alloue au
conseil de surveillance est considre aussi comme un salaire
et classe dans la catgorie des revenus salariaux pour les
bnficiaires.

LA MODIFICATION DU CAPITAL DES


SOCIETES
I- LAUGMENTATION DU CAPITAL
Laugmentation du capital est une technique qui permet aux
entreprises dacqurir du capital avec une rmunration
immdiate. Augmenter le capital est une dcision qui incombe
lassemble gnrale extraordinaire. En effet, le montant du
capital social est inscrit dans les statuts et toute variation de ce
capital constitue une modification des statuts. Laugmentation
du capital peut prendre plusieurs formes :
Augmentation de capital par apports nouveaux :
Lorsque la socit projette daccrotre son activit, elle
augmente ses moyens financiers par des apports en espces,
ou ses moyens dexploitation par des apports en nature.
Augmentation de capital par incorporation des
rserves :
La socit peut dcider dincorporer au capital des rserves
quelle juge abondantes. Cette forme ne traduit pas un
changement des moyens daction de la socit. Son avantage
rside dans la scurisation des cranciers du fait de la stabilit
du capital par rapport aux rserves qui peuvent toujours tre
distribues.
Augmentation de capital par la compensation de
dettes :

La trsorerie dune socit tant gne, elle propose ses


cranciers de leur remettre des parts de capital en contrepartie
de leur crance. Par consquent, les dettes de la socit sont
annules avec la souscription du capital par les cranciers.
Laugmentation du capital social par les apports nouveaux en
numraire et / ou en nature donne lieu au paiement des droits
denregistrement qui sont calculs de la mme faon que ceux
pays lors de la formation du capital social variant selon quil
sagit dapports purs et simples ou titre onreux avec un
minimum de perception de 1.000,00 dh.
Si lopration est effectue par incorporation de rserves, elle
est passible de droit dapport de 0,50 % avec un minimum de
perception de 1.000,0 dh.

Aspect juridique :
Les dcisions de modification des statuts sont prises la
majorit des associs dtenant les du capital quand il sagit
daugmentation de capital par apports nouveaux. Quand il
sagit de capitalisation de rserves, la moiti des parts sociales
suffit.

Aspect comptable :
a - Augmentation de capital par apports nouveaux :
Laugmentation du capital est enregistre de la mme manire
quune constitution en deux phases : La promesse des apports
puis la ralisation de ces apports.
Deux cas de figure peuvent se prsenter :
1er cas : Les anciens associs sont seuls souscripteurs dans la
mme proportion que leur part de capital. Les parts sociales
peuvent tre mises au pair ou bien leur valeur nominale peut
tre augmente

2me cas : De nouveaux associs souhaitent souscrire au


capital. Ils auront automatiquement un droit sur les rserves. Ce
qui va rduire la valeur des parts des anciens associs. Pour
que ces derniers ne soient pas lss, on peut procder de deux
manires diffrentes :
1er procd : Emission des nouvelles parts la valeur
des anciennes compte tenu des rserves.
2me procd : Cration dun droit prfrentiel de
souscription (DPS) rserv aux anciens associs.

b - Augmentation de capital par incorporation des


rserves :
On distingue deux cas de figure :
Si la valeur nominale des parts augmente dans les
mmes proportions que laugmentation de capital, il
faut changer les parts existantes contre dautres la
nouvelle valeur nominale
Si la valeur nominale des parts ne change pas, il faut
augmenter le nombre de parts. Il y aura donc
distribution de parts nouvelles gratuites aux anciens
associs proportionnellement au nombre de parts
dtenus par eux.
Les parts anciennes donnent chacune un droit dattribution
(DA). Ces droits peuvent tre vendus par les associs qui ne
veulent pas recevoir de nouvelles parts. Le mcanisme
comptable pour ce type daugmentation est trs simple. Il
suffit de dbiter la rserve et crditer le capital.

c - Augmentation de capital par transformation de


dettes en actions :
Des cranciers ordinaires de la socit, par exemple des
fournisseurs peuvent tre associs une augmentation de

capital en acceptant que des actions leur soient remises en


guise de remboursement de leur crance. Si cette dernire
est liquide et exigible au jour de l'augmentation du capital,
l'apport est considr fait en numraire. Sinon, c'est un
apport en nature.
Il arrive que cette opration rsulte d'un accord entre un
fournisseur et une socit prouvant des difficults de
trsorerie. Dans ce cas, les anciens actionnaires acceptent
gnralement de renoncer leur droit prfrentiel de
souscription.