Concepcion del Uruguay, 4 de noviembre de 2010.

AI Sr. Concejal

Dr. Guillermo Grandi

Me dirijo a Ud. a fin de comunicarle que el dia 05 de noviembre a la hora 13:30 se realizara una reunion de la Comisi6n de Iniciativas Privadas (Licitacion N° 04/2010) para considerar el proyecto de contrato remitido por el Departamento Ejecutivo Municipal del cual se acompafia a la presente copia en cinco fojas (nota y contrato) y haciendole saber que en la Secretaria de este H.C.D. se encuentra a disposicion de los concejales una copia del expediente de licitaci6n para consulta.

Lo saluda atentamente.

Concepcion del Uruguay, 04 de noviernbre de 2010.-

A los Sres. Miembros

de la Comision de Iniciativas Privadas

Ref: Licitacion Publica N° 04/2010

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en relaci6n a la lcitacion publica de referencia a fin de solicitarle que atento al estado de a misma se proceda a dar cumplimien~o de 10 dispuesto por el art. 4° in fine de la Ordenanza N° 4217 para 0 cual se Ie rem'te proyecto de con rate para su consideracion.-

Se acompana copia del expediente en 1316 Fojas.Sin otro partlcu ar los sa udo atentamen~e.-

En la ciudad de Concepci6n del Uruguay, a los ..... dlas del mes de noviembre del ano dos mil diez, entre la MUNICIPALIDAD DE CONCEPCION DEL URUGUAY, con domicilio en calle San Martin N° 697 de ciudad, representada por su Presidente Municipal, Don Marcelo Fabian BISOGNI, asistido por el Sr. Secreta rio de Hacienda, Cr. Agustin BORDAGARAY, en adelante denominada "Ia Municipalidad", por una parte, y por la otra la empresa CONSTRUCCIONES ANTONIO C. CABALLI S.A. - JORGE CURA - UTE, con domicilio constituido en calle 14 de Julio N° 175 de ciudad, representada por el Ing. Miguel MARIZZA, D.N.I. 11.584.962, sequn acreditaci6n efectuada oportunamente, en adelante denominada "la Empresa", teniendo como antecedente la Licitaci6n Publica N° 04/2010 que convocara "la Municipalidad" en el marco del Regimen de Iniciativa Privada previsto por la Ordenanza Municipal N° 4217 Y el Decreto N° 966/2005 del P.E.N. para adjudicar un proyecto de desarrollo turistico integral en esta ciudad con el fin de incorporar a la regi6n de una infraestructura adecuada para promover actividades turlsticas, sociales, culturales y comerciales, proyecto que abarca la construcci6n de una nueva terminal de 6mnibus de larga distancia, la construcci6n de un complejo comercial, hotelero y turfstico en la actual terminal y la puesta en valor del Mercado Tres de Febrero, de la cual la UTE mencionada resultara adjudicataria sequn Resoluci6n N° 29.749/10 del D.E.M., convienen en celebrar el presente contrato sujeto a las siguientes clausulas y condiciones: ----------------------------------------------Primera: Teniendo presente que de conformidad con 10 dispuesto por el art. 16.6 del pliego licitatorio la adjudicataria, atento a su condici6n de UTE, debera constituirse bajo la forma de sociedad an6nima conforme las disposiciones de la Ley N° 19.550 Y sus modificatorias, y habiendo presentado el acta constitutiva y el estatuto social con los dernas requisitos establecidos por dicho articulo y los establecidos por los arts. 16.7.1, 16.7.2, 16.8, 16.9.1, 16.9.2, 16.9.3 Y 16.9.4 del pliego de licitaci6n, "Ia Empresa" debera obtener la personerla juridica y efectuar la inscripci6n pertinente en el Registro Publico de Comercio dentro de los ciento ochenta dfas corridos desde la fecha de su constituci6n, celebrandose el presente contrato mientras la sociedad an6nima se encuentra en formaci6n, de conformidad como 10 habilita especialmente

elart, 16.8 det pliego refer:ido, slenoo las personas componentes de la UTE adjudicataria solid,ariamente responsables hasta que la nueva sociedad queds constlnnca como tal de conformidad con la tegfsl,aci6n comardal y ratifique el

presents. _e e '_~ __ • ~ __ , - ~_, ~ ~ • e~ _

Segunda: Forman parte del presente contrato, ef Pliego de Bases y Condiciones de la lic.itaci6n, la oferta y I,as mejoras de la misma, y rigan de manera especial las dtsposictones correspondiernes de Ia Ordenanza Municipal N° 4217, del Decreto 966/2005 del P.E.N. y de 1'3S Le,ye's provlnciates N° 51'40,,5144,9353 Y 9946.------,---Tercera: En cu.mpt.imiento de las obligaciones emergentes de 121 oferta realizada por I'la Emprssa", esta se obliga a construir una nueva Terminal de Omnibus segun el proyecto propuesto, su inversion., cronograma de obras y pianos agreg"ados al expediente de 'lidtac.i6n, induyendo las rnejoras de Ia eferta quese Ie solici,tara y que exoresamente aceptara.en el inmueble' identificadoafs. 430, 1: 197; 1284 Y 1.287 (Planta Urba'ns, Cuartel 1°, Fracci6n 3" Plano de Mensura N° 45.6,62, Partida Provincia 'W) 50.593) eon una superficte de 30..0.62 m2.- Una vez fi'naUzada laobra y previa aprobad6n de la Secretaria' de Obras, Servi.cios Publicos y Planeamiento Urbano, 'ta Empresa" debera transfenr en propledad a "la MunicIpal'idad" dicho inmueble con todo Io allf construioo (Nueva Terminal, de Omnibus) y en forma sintultanea "Ia Municlpa,lidad" sa obHga a transferkle a "Ia Empress' 8,1, predio de, la actual Terminal de 'Omnibus Y' del' ex Hotel, Francisco Ramirez, inmueble' que eonstituye Is manzana 552 del cuarteJ 10 de Ja plants urbana de esta ciudad, con todo 10 al.1i construido yen el estado en que sa encuentra. e' cuallas partes deetaran conocer. Los inmuebles deberan estar Hbres de gravamenes y de ocupantes a,1 momento de ser transteridos. ,EI inmueble de fa actual Terminal de Omnibus y del ex Hotel Francisco Ramirez debera destinarse, conforme a la ofertaefectuada por "la Ernpresa" y de eonformidad con las disposiciones del pHaga r,icitatorio, a la construccton de un compi,eio comercial y un apart-hotel 4 estrellas conforme ta Ley N° 7360 de 1a Provincia de Entre Riosj que ratifies el Decreta Ley N° 7205 Y el Decreta Reg,lamentario N° 3024/83.-----~-----~----~------~-----------------~---~--.--.---~---~---~

.Cuarta: ~La Empress'; s90bl'ig a. tambi.en. a. poner en valor el Mercado Tres oe Febrero,. ubicado en CuarteJ 1'0, manzana 52, tote 1, (Sup_ 2287m2, Part. 14'06:69) transformandolo en un complejo comerciat de espsctaculos y de 'entretenimientos segun la oferta reali.z,ada, su inversion y cronograma de obras, conforme a los pianos acompaliados a ta rmsrna. "La Municipalidad" otorga en concesion '91 mencionado predio a. 'ta Empresa" par un plazo de treinta alios, prcrrcgsbles par otros veinte an.os,siempre quael, eoncesionarlo haya. cumplido con las obHgaciones a su cargo. "La Empr·es.s" se obli.ga da..r pri'oridad a losectuales Ioeatarios 0 tenedores orecarios de los ,locales. extemos, segun detaUe del Anexo V del pliego IIdtatorio, para continuarla explotaci6n deloslocal·esen los que desarrollan su actividad a.ctualmenteo en algunoalternativo del interior, a opci6n de los comerciantes, siempre que estes cumplan con 'las eondtciones pretendidas par aquelta. Una vez culmmada la concesien del Mercado 3, de Febrsro. qllsdaran en beneficio de I'la Munic;'palidad"todas las rnejoras necesarias, vO'luntarias y utHes queefectuara "'Ia Empresa" por sf o par teceros, incluyendo las obras de remocelacien plasmadas en la oterta, tcdas las cuales deberan entre.garseen perfecto estaoo de conservacion e h'igiene dentro del termino de diez dias corridos de fi!oaHzada dicha concesion. A$'imismo;~la Empres:a" sa ,obHga a desarroliareimp,lementar 8,1 Plan de Marketing propuesto en ta ofsrta con las 8s,pecificaciones, cendlciones y modalidades

descriptas '8n el'm.jsmo.-·--------·---------~----------~--~-,-----··--.-----~-,-------~-----~---.----,--~--~-

Quinta: 'EI plazo para Ja censtrueclon de I.a Nueva Terminal de Omnibus de larga. di,sta nci a , para las obras de remodelaci.6n del, Mercado Tres de Febrero y para. la construcci6n del comptejo camercial y turlstico que se construira en el inmueble donde se encuentra la actual Terminal y el ex hotel "Francisco .Ramirez'" sera de 365 dfss corrtoos. eontados desoe Ia firma de.1 acta. de inicio de 'los trabaj,os. Dicho pl!8Z0 podra ser prorroaaoo de comun acueroc por las partes cuando existan razones que a5110 j,tlstifiquen. En los dos primams casas los trabsjos debera.n iniciarse dentro de los 30 dlas de haberse suscrlpto 'el presents contrato y en, e,1 tercer caso dentro de los 30 dla.s de naberse ccncretado la transferencia de dicho inmueb'l.e a favor de "'s

Empresa" . ~~-----~~-~--.--~--,-------.---~---.--~---.-----,----~--~--~- .. -----,-----.----------------.-----,------,-

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Sexta: "La Empresa" debera abonar a "!a Municipalidad" por la concesi6n de la explotaci6n del Mercado 3 de Febrero un canon mensual de pesos quince mil ($15.000) el cual debera abonarse ames vencido, dentro de los primeros 10 dlas del mes siguiente. Dicho canon se actualizara semestralmente con el fndice del incremento del costo de vida nivel general publicado por el INDEC mas un uno por ciento mensual. EI canon cornenzara a devengarse y, por 10 tanto, a ser abonado por "Ia Empresa" desde el momento en que se inicie la explotaci6n 0 desde el vencimiento del plazo establecido para la culminaci6n de las obras de remodelaci6n del Mercado Tres de Febrero, la fecha que fuere anterior. En caso de mora en el pago del canon "Ia Empresa" debera abonar una multa por cada dia de atraso, incluidos dfas feriados e inhabiles, equivalente a la tasa de interes que cobre el Banco de la Naci6n Argentina para sus operaciones de credito en descubierto en cuantas corrientes, incrementadas en un ciento por ciento (100%).------------------------Septima: "La Empresa" debera constituir dentro del terrnino de 10 dlas de suscripto el presente contrato, una garantfa de cumplimiento contractual por una suma equivalente al 5% del monte del contrato, tornandose de base para su calculo el total de la oferta econ6mica que asciende a la suma de $ 47.620.448,52. La garantia sera a favor de "la Municipalidad" y podra consistir en una cauci6n real y/o en un segura de cauci6n, que asegure el cumplimiento de las obligaciones asumidas por "la

Em presa" . ------- ----------------------------------------------------------------------------------------

Octava: "La Empresa" responde por todos los hechos y obligaciones, directa 0 indirectamente, derivados del cumplimiento del objeto del presente, tomando adernas a su unico y exclusivo cargo y costo todas las cargas impositivas, laborales y previsionales vigentes creadas 0 a crearse ya sean estas de origen nacional, provincial 0 municipal y que graven el ejercicio de su actividad, los bienes utilizados y/o relaci6n de empleo por medio de impuestos, tasas y/o contribuciones. "La Empresa" debera cumplimentar con las norm as relativas al trabajo y los organismos de seguridad social, exonerando a "Ia Municipalidad" de toda obligaci6n emergente de la relaci6n laboral de aquella con sus empleados. "La Empresa" sera responsable de que sus contratistas y su personal cum plan estrictamente las disposiciones,

ordenanzas y reglamentos municipales, provinciales y nacionales vigentes en el lugar de la ejecuci6n de las tareas y sera por su cuenta el pago de las multas y el resarcimiento de los perjuicios e intereses, si se cometiere cualquier infracci6n a dichas disposiciones, ordenanzas 0 reglamentos. "La Empresa" sera la (mica responsable de los contratos que suscriba con terceros, incluidos el pago de los impuestos nacionales, provinciales, tasas municipales y dernas cargas que correspondan por ello y sera tarnbien (mica responsable de todos los danos y perjuicios que sufran los terceros en el ambito donde se desarrolla la concesi6n, quedando obligado a mantener indemne a lila Municipalidad". En caso de cesi6n contractual 0 subcontrataci6n en las condiciones permitidas por el pliego licitatorio, "la Empresa" debera comunicar fehacientemente tal circunstancia a "Ia Municipalidad" continuando aquella solidariamente responsable frente a esta.---------Novena: "La Empresa" debera comunicar a "la Municipalidad" en forma inmediata, fehaciente y por escrito cualquier hecho y/o circunstancia que pudiera afectar el cumplimiento del presente contrato quedando a exclusivo cargo de aquella las consecuencias generadas por el eventual incumplimiento. Los casos fortuitos 0 de fuerza mayor ceberan ser aprobados por "la Municipalidad" a los efectos de su evaluaci6n y resoluci6n final, la que quedara a su exclusivo criterio.----------------------Decima: "La Empresa" debera presentar a lila Municipalidad" en forma anual y dentro de los 180 dias corridos y posteriores a la aprobaci6n del ejercicio, el Balance General, el Cuadro Demostrativo de Ganancias y Perdidas, el Inventario y la Memoria discriminada por conceptos. Dicha documentaci6n debera estar certificada por un Contador Publico Nacional de esta jurisdicci6n y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Econ6micas correspondiente a la misma.-----------------------Undecirna: Sin perjuicio de las obligaciones establecidas en los arts. 16.10 Y 16.11 del pliego licitatorio, lila Empresa" se encuentra especialmente obligada a mantener el capital social inicial, pudiendose elevar el mismo conforme 10 establecido por el art. 16.12 in fine de dicho pliego. -----------------------------------------------------------------Duodecirna: Los incumplimientos de las obligaciones de "Ia Empresa" verificados por "Ia Municipalidad" a traves de sus inspecciones y auditorlas, daran lugar a la

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aplicaci6n de sanciones que se qraduaran en funci6n de la gravedad de la infracci6n cometida sequn 10 establecido en el art. 37 del pliego licitatorio. EI importe de las multas debera ser abonado por "Ia Empresa" en el plazo de 30 dfas corridos a contar desde la fecha en que aquel reciba la correspondiente notificaci6n en la cuenta que a tal efecto disponga "Ia Municipalidad". --------------------------------------------------------Decimotercera: EI presente contrato podra concluir por los siguientes motivos: a) Vencimiento del plazo contractual; b) Mutuo acuerdo entre "la Municipalidad" y "Ia Empresa"; c) Rescisi6n por culpa de "Ia Empresa" en los siguientes casos: c.1) Manifiesta deficiencia 0 injustificado incumplimiento de las diligencias naturales de la explotaci6n en el nivel debido y en particular las deficiencias en el regimen operative incluido en la Oferta; c.2) Obstaculizar el control y fiscalizaci6n por parte de "Ia Municipalidad"; c.3) Abandono de la explotaci6n por parte de "Ia Empresa"; c.4) Estado de cesaci6n de pagos, liquidaci6n 0 disoluci6n de "Ia Empresa"; c.5) Incumplimiento reiterado y grave por parte de "Ia Empresa" de las obligaciones contractuales: c.6) Falta de constituci6n de la garantia de cumplimento de contrato en los plazos y formas establecidos en la clausula septirna del presente contrato; c.7) Cuando la mora a que se refiere el Articulo 4° del Anexo 1 excediera los 180 dias corridos consecutivos 0 alternados dentro del mismo ano calendario; d) Rescisi6n unilateral de 'ta Empresa" quedando a favor del Municipio todas las mejoras edilicias y mobiliarias efectuadas por aquella con motivo de los respectivos contratos. La rescisi6n por culpa de "la Empresa" determina la perdida de la garantia de cumplimiento del contrato, sin perjuicio de la indemnizaci6n de los danos y perjuicios que causare dicha rescisi6n. Asimismo, la rescisi6n del presente contrato implica la rescisi6n autornatica de los dernas contratos que se pudieren haber celebrado como

consecue n ci a de es te. ---------------------------------------------------------------------------------

Decimocuarta: "La Empresa" debera permitir y facilitar el contralor por parte de "la Municipalidad" y/o por los terceros especializados que esta designe expresamente y por escrito, estando obligada a la entrega de toda la documentaci6n que se Ie exigiere con respecto al proyecto de las obras, la organizaci6n, ejecuci6n, construcci6n, conservaci6n y mantenimiento de las mismas y a la orqanizacion,

ejecuci6n, funcionamiento, desarrollo y control de los servicios objeto de este contrato, como as! tambien los estados contables y toda otra documentaci6n y/o registro y/o software de aplicaci6n, por intermedio de la cual "Ia Municipalidad" pueda establecer el adecuado control y seguimiento de la presente contrataci6n.Decimoguinta: Sera a cargo de "Ia Empresa" el Impuesto de Sellos correspondiente al presente contrato y los demas gastos establecidos en los arts. 41.1.2 y 41.1.3 del

pi ieg 0 Ii ci ta torio. --------------------------------------------------- ------------------------------ ---- ---

Decimosexta: "La Empresa" debera contratar y mantener vigente durante la totalidad del terrnino de la concesi6n un Seguro de Responsabilidad Civil y contra Incendios con cobertura en todo el predio del Mercado Tres de Febrero, el cual debera comprender, adernas, el riesgo originado por la totalidad de la actividad generada en el mismo 0 en ocasi6n de dicha actividad. Los montos de dichos seguros deberan ser aprobados en forma previa y anualmente por "la Municipalidad" previa solicitud que "la Empresa" realice a tal efecto.---------------------------------------------------------------Decimoseotirna: "La Municipalidad", a traves de la Secretarfa del area, controlara peri6dicamente la vigencia de los seguros contratados, siendo obligaci6n de "la Empresa" la presentaci6n de las p61izas correspondientes en forma anual, con la acreditaci6n de su pago total ante dicha autoridad de contra lor. La falta de presentaci6n de las p61izas correspondientes a los seguros contratados y/o la caducidad 0 rescisi6n de dichos seguros sin la inmediata renovaci6n 0 sustituci6n por otro sera considerada falta grave con las correspondientes sanciones previstas

pa ra d i ch 0 sup ues to. -------------------------------------------------------------------------------------

Decimoctava: A los fines del presente contrato las partes fijan los siguientes domicilios especiales: "la Municipalidad" en calle San Martin N° 697, piso 3°, Oficina de la Secretarfa Privada de la Presidencia Municipal, y "la Empresa" en calle 14 de Julio N° 175, ambos de ciudad. Dichos domicilios subsistiran mientras no se constituya otro y se comunique de manera fehaciente a la otra parte y en los mismos seran validas y surtiran efectos todas las notificaciones que con motivo del presente se cu rsen entre las contratantes. --------------------------------------------------------------------

Decimonovena: A los efectos judiciales que pudieran surgir con motivo del presente contrato, las partes acuerdan someterse a la competencia de los tribunales de esta ciudad de la justicia provincial entrerriana, renunciando a cualquier otro fuero 0 jurisdicci6n que ante la ausencia del presente acuerdo pudiere corresponder.---------Vigesima: En cumplimiento de 10 dispuesto por el art. 154 de la Ley N° 3001 - Orqanica de Municipios- se transcribe el siguiente articulado correspondiente a dicha norma provincial: Art. 151: U Las corporaciones municipales, como personas juridicas, responden de sus obligaciones con todas sus rentas no afectadas a servicios publicos 0 en garantia de una obligaci6n. La afectaci6n, para ser valida, sera previa a la acci6n de los acreedores y sancionada por Ordenanza con los requisitos del articulo 105 de esta ley".- Art. 152: "Los inmuebles de propiedad municipal afectados a un usa 0 servicio publico 0 destinados a esos fines por ordenanzas 0 leyes, no se consideraran prenda de los acreedores de la corporaci6n ni podran ser embargados".- Art. 153: "Cuando las corporaciones municipales fueren condenadas al pago de una suma de dinero, s610 podra el acreedor embargar sus bienes si transcurrido un ano desde que la sentencia qued6 firme, los respectivos cuerpos deliberantes no arbitraran los recursos para efectuar et pago. Cuando se disponga el embargo de los recursos coparticipables, tanto de origen nacional como provincial, como las rentas no afectadas a servicios publicos esenciales, la autoridad que 10 determine s610 podra afectar hasta el veinte por ciento (20%) de dichos recursos".---En prueba de conformidad con 10 acordado se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en ellugar y fecha expresados en el encabezamiento.---------