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L'augmentation de capital social dans les SARL

Date de mise à jour : 01/01/2007

Points clés
L'augmentation de capital dans les SARL est soumise à des conditions et des modalités particulières et
doit respecter certaines formalités de publicité. Elle se traduit soit par l'élévation de la valeur nominale
des parts sociales, soit par la création de nouvelles parts.

I. CONDITIONS TENANT À L\'AUGMENTATION DE CAPITAL

A. La décision d'augmentation du capital

1. Principe

Dans la mesure où elle implique une modifications des statuts, la décision d'augmenter le capital social relève de
la compétence d'une assemblée générale extraordinaire des associés. En conséquence, la décision doit être
prise à la majorité des trois quarts des parts sociales (voir la ficheQuelles conditions de vote pour les assemblées
de SARL et de SA ? ). Les statuts ne peuvent prévoir une majorité plus forte.

Attention : pour les sociétés constituées après le 03/08/2005, l'assemblée ne délibère valablement que
si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur 1ère convocation, le quarts des parts,
et sur 2nde convocation, le cinquième de celle-ci. Dans tous les cas, l'augmentation est décidée à la
majorité des deux tiers des parts sociales.

2. Exceptions

Deux exceptions existent cependant :

l'accord unanime des associés est requis lorsque l'augmentation de capital entraîne une majoration de la
valeur nominale des parts sociales ;
la décision est prise à la majorité simple lorsque l'augmentation de capital est réalisée par voie
d'incorporation de réserves ou de bénéfices.

B. Les souscripteurs

En cas de création de nouvelles parts sociales, sont admis à souscrire à une augmentation de capital :
 les associés ;
des tiers à l'entreprise. Dans cette hypothèse, ces derniers doivent être agréés par l'ensemble des
associés.

Par ailleurs, si le souscripteur marié sous le régime de la communauté de biens effectue des apports en
numéraire et/ou en nature relevant de la communauté, il doit obtenir l'accord de son conjoint. Celui-ci peut alors
accepter d'être associé à hauteur de la moitié des parts sociales attribuées, ou y renoncer (pour des modèles, voir
: la lettre de revendication de la qualité d'associé et lettre de renonciation à revendiquer la qualité d'associé).

C. La tenue de l'assemblée générale extraordinaire

En pratique, deux situations doivent être envisagées :

si l'augmentation de capital fait l'objet préalablement d'un accord amiable de tous les associés, anciens
et nouveaux, une assemblée générale extraordinaire unique constatera l'augmentation et modifiera les
statuts en conséquence ;
à défaut d'accord, une première assemblée générale extraordinaire se prononcera sur le principe et les
modalités de l'augmentation envisagée. La deuxième assemblée se chargera d'agréer les nouveaux
associés, de constater la réalisation de l'augmentation et de procéder aux modifications consécutives
des statuts.

II. MODALITÉS DE L\'AUGMENTATION DE CAPITAL

A. Apports en numéraire (argent)

Dans les huit jours de leur réception, les fonds correspondant à l'augmentation de capital doivent être déposés par
le gérant, contre remise d'un certificat de dépôt :

soit dans une banque ;

soit chez un notaire ;
soit à la caisse des dépôts et consignation.

Le retrait des fonds ne pourra se faire qu'après la décision de l'AGE ayant constaté l'augmentation.

Remarques :
- l'augmentation de capital en numéraire n'est valable qu'à la condition que le capital initial soit intégralement
libéré au jour de l'opération ;
- les parts sociales nouvelles représentatives d'apports en numéraire doivent être

intégralement libérées.

B. Apports en nature

Lorsque l'augmentation résulte en tout ou partie d'apports en nature, un commissaire aux apports doit être
nommé par le président du tribunal de commerce du siège social, sur requête du gérant.
Il a pour mission d'évaluer le bien apporté. Son rapport doit être déposé, en double exemplaire, au greffe du
tribunal de commerce, huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à décider de l'augmentation.

Concrètement, un contrat fixant les modalités des apports effectués est établi entre le gérant et le ou les
apporteurs. Ce traité d'apport est ensuite soumis à l'approbation des associés réunis en AGE.

C. Incorporation des réserves et bénéfices

L'incorporation de réserves et de bénéfices au capital se fait par un simple virement des comptes de « réserves »
et/ou de « bénéfices » au compte « capital ».

Remarque générale :
si des réserves et/ou des plus-values latentes existent, le souscripteur peut être amené à payer une prime
d'émission en plus de la valeur nominale des parts sociales, et ce quel que soit le type d'apports effectués.
Exemple :
Une SARL détient un capital social de 8 000 euros divisé en 800 parts de 10 euros chacune. Si les réserves
et/ou des plus-values se chiffrent à un total de
4 000 euros, la valeur vénale de la part est donc égale à :
(8 000 + 4 000)/ 800 = 15 euros
En conséquence, en cas d'augmentation de capital, une prime d'émission de
5 euros pour chaque part acquise doit être versée à la société.

III. FORMALITÉS DE PUBLICITÉ

A. Enregistrement de l'acte

L'acte ou le procès-verbal constatant l'augmentation de capital doit obligatoirement être enregistré au service des
impôts des entreprises du lieu du siège social de la société, dans le délai d'un mois à compter de sa date.

Fiscalement les apports faits au cours de la société à l'occasion d'une augmentation de capital et rémunéré par
des droits sociaux (apports dits purs et simples) suivent le régime mentionné ci-après :

l'augmentation de capital par apport d'immeuble ou droits immobiliers, fonds de commerce, clientèles,
droit au bail ou promesse de droit au bail est soumise soit au droit de 5%, soit au droit fixe de 375 Euros
(ou 500 Euros pour les sociétés ayant un capital après apport d'au moins 225 000 Euros) si l'apporteur
prend l'engagement de conserver les titres remis en contrepartie de son apport pendant trois ans ;
l'augmentation de capital par apport en numéraire et biens autres que ceux cités précédemment sont
soumises au droit fixe de 375 Euros (ou 500 Euros pour les sociétés ayant un capital après apport d'au
moins 225 000 Euros).

En revanche, lorsque les apports sont réalisés à titre onéreux, l'opération suit le même régime que lors de la
constitution de la société, sous réserve de l'application du droit fixe de 375 Euros (ou de 500 Euros). Pour en
savoir plus, voir la fiche Le statut fiscal de la SARL.

Enfin, lorsqu'elle a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou provisions, l'augmentation de capital donne
lieu au paiement d'un droit fixe de 375 Euros (ou 500 Euros pour les sociétés ayant un capital après apport d'au
moins 225 000 Euros).

B. Insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social

L'avis d'insertion doit contenir les mentions suivantes :

la dénomination sociale ;
la forme de la société ;
le montant du capital social (nouveau capital) ;
l'adresse du siège social ;
le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire s'est tenue ;
le numéro de l'article des statuts qui a été modifié ;
l'indication des modifications intervenues, avec reproduction de l'ancienne mention à côté de la nouvelle.

La liste des journaux d'annonces légales pour Paris et la petite couronne est disponible sur notre site.

C. Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)

Doivent être déposées au CFE :

deux copies du procès-verbal, certifiées conformes par le représentant légal avec la mention de
l'original de l'enregistrement auprès des services fiscaux ;
deux copies des statuts mis à jour, certifiées conformes par le représentant légal ;
une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales indiquant le nom du journal et
la date de parution ;
en cas d'apport en nature, une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports au
tribunal de commerce. À défaut, deux originaux du rapport du commissaire aux apports.

Le centre de formalités des entreprises assure le dépôt des documents sus-visés au greffe du tribunal de
commerce qui procède à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, puis à l'insertion au
BODACC.
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Rubrique Tenue des assemblées Imprimé le 15/03/2008

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