GOBIERNO CORPORATIVO Concepto Introduccin Principios fundamentales para obtener un Buen Gobierno Corporativo

Transparencia en la Junta General de Accionistas: Estructura y Responsabilidad del Directorio de la Empresa Derecho y trato equitativo a los accionistas y proteccin a los accionistas minoritarios. Auditoria y presentacin de informacin financiera y no financiera

La Corporacin Andina de Fomento CAF, la Bolsa de Valores de Quito BVQ y la Superintendencia de Compaas del Ecuador han trabajado conjuntamente en un documento base en el cual se establecen los Principios fundamentales para obtener un Buen Gobierno Corporativo. Este trabajo se encuentra enmarcado dentro del Plan andino de Bueno Gobierno Corporativo que resumidamente propone la utilizacin de patrones de conducta adicionales y no obligatorios a los exigidos por la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos. Por esta razn, los principios aqu manifestados, de ninguna manera, constituyen una norma cuyo incumplimiento podra ser objeto de sancin. CONCEPTO: El Gobierno Corporativo es considerado como la facultad de compartir la responsabilidad de la administracin y de la toma de decisiones de una empresa, desarrollando la capacidad de su recurso humano, la investigacin, la misin, el presupuesto y el control. El buen gobierno corporativo, busca transparencia, objetividad, equidad en la organizacin y principalmente la proteccin de todas las partes interesadas tales como los inversionistas, empleados, acreedores, y todos los dems entes que tengan vinculacin con la empresa. La aplicacin de las buenas prcticas de gobierno corporativo, en el mercado de valores, promueve principalmente transparencia, equidad en el tratamiento de los accionistas, y la difusin adecuada de informacin, as como el establecimiento de tcnicas efectivas de control interno, dando credibilidad, confianza y buen uso de sus recursos, todas estas condiciones fortalecen la estructura de las compaas volvindolas atractivas para los inversionistas nacionales e internacionales. INTRODUCCION: Las buenas prcticas del Buen Gobierno Corporativo es un tema relativamente nuevo y de una gran vala, sin error a equivocacin, ste, puede ser considerado como uno de los focos importantes en las discusiones sobre alta gerencia en el mundo actual. A medida que el mercado se torna ms selectivo y globalizado, el tema del Buen Gobierno Corporativo, va tomando auge e importancia puesto que puede afectar significativamente el acceso de las compaas al mercado global, ya que la adopcin de las buenas prcticas de Buen Gobierno Corporativo por parte de las empresas, se convierten en un diferencial competitivo fundamental, y un pre requisito para que estas empresas se tornen compaas de clase mundial. Para los inversionistas, el anlisis de las buenas prcticas de gobierno corporativo, ayuda en la toma de decisin, pues el Buen Gobierno Corporativo determina el nivel y las formas de actuacin en la compaa, posibilitando as ejercer cierta influencia en el desempeo de la empresa. Uno de los objetivo primordiales es el aumento del valor de la compaa, ya que al tener buenas prcticas de gobierno corporativo, stas repercuten en la reduccin de su costo de capital, lo que hace que el mercado de capitales sea ms atractivo como una alternativa de capitalizacin. Cuando un inversionista compra la accin de una empresa y forma parte de ella, ste, debe adaptarse y seguir las polticas de los accionistas controladores o de los administradores de las empresas. Las compaas que adoptan las buenas prcticas del gobierno corporativo, entre otros, cuentan con mecanismos que permiten la proteccin de los desvos de los activos por parte de individuos que pueden tener influencia en nombre de la compaa, y as salvaguardar los intereses de aquellos minoritarios. Por

consiguiente, sta es una de las razones por las cuales los inversionistas, prefieren invertir en empresas con prcticas de gobierno corporativo. El objetivo primordial de Superintendencia de Compaas en este tema, es incentivar el desarrollo del mercado de valores a travs de las prcticas del Buen Gobierno Corporativo, orientando en las consideraciones que puedan influenciar en la relacin entre administradores, auditores independientes, accionistas mayoritarios y minoritarios, proveedores, entre otros. Con la presentacin de los principios de Buen Gobierno Corporativo, esta Superintendencia, quiere contribuir para que los entes que intervienen en el mercado de valores, conozcan y quieran participar activamente en este tema, que en otros pases de Amrica Latina est siendo acogido con xito, y por tanto, dar un primer paso en el desarrollo de esta herramienta fundamental en la Globalizacin mundial.

PRINCIPIOS FUNDAMENTALES PARA OBTENER UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Transparencia en la Junta General de Accionistas: Forma de convocatoria a la Asamblea General de Accionistas con especificacin de los puntos a tratarse. La convocatoria a las asambleas de accionistas deben realizarse con el criterio de permitir que puedan asistir la mayor cantidad de accionistas posible en el da y hora previstos. La convocatoria deber contener la descripcin precisa de los asuntos a tratar en el orden del da. El Directorio debe incluir en la convocatoria, adems, asuntos relevantes sugeridos por accionistas minoritarios, independientemente del porcentaje que sea exigido por Ley para el efecto. Plazo de Convocatoria de Junta General. Para asuntos complejos la compaa debera llamar a convocatoria de junta de accionistas, con una antecedencia de 30 das, esto, con el propsito de evitar desgastes entre accionistas minoritarios y la empresa. Puntos Varios Los puntos varios a tratarse deben estar detallados en la convocatoria puesto que con esto, se evitar el desconocimiento de los accionistas sobre temas importantes y que no estuvieron enumerados en los puntos principales de la antedicha convocatoria. Publicacin de la convocatoria y correo electrnico Para que exista la transparencia adecuada, y la asistencia a la mayor cantidad de accionistas posible, es pertinente que las empresas publiquen la convocatoria a junta general o extraordinaria, en los diarios de mayor circulacin del pas. En cuanto al correo electrnico sera pertinente que los accionistas al ir a la empresa para firmar el libro de acciones y accionistas, dejen su direccin de correo electrnico para que la empresa pueda enviar por esta va las convocatorias o anuncios importantes, ya que actualmente el Internet es utilizado por una gran cantidad de personas en el mundo entero. Esto claro sin dejar de lado la publicacin en la prensa. Estructura y Responsabilidad del Directorio de la Empresa Funcin y atribucin del Directorio La funcin principal de este organismo es la supervisin, evaluacin y ejecucin de las polticas de la empresa, en todos los mbitos. En los estatutos de la compaa, debe establecerse las funciones y las atribuciones de los miembros del Directorio, claramente especificadas, incluyendo cmo se lo nombrar y cul ser el plazo de vigencia de sus nombramientos.

Dimensin y seleccin del Directorio El nmero de los miembros del Directorio, sugerentemente, debera ser acorde al tamao de la empresa o al nmero de accionistas de la misma para que se obtenga una eficaz administracin y gobierno de la compaa. Las funciones y atribuciones de los mismos debern estar expresamente reconocidas en los Estatutos de la compaa. En cuanto a la seleccin de los directores deber tomarse en cuenta los criterios de conocimiento y profesionalismo, para lo cual es menester que las compaas adopten dentro de sus normas internas un manual de seleccin de directores con lo cual se evitara nombrar miembros del directorio poco o nada calificados que por vinculacin de amistad o lazos familiares con la empresa se los designa como tales, en otras palabras considerar la independencia del director. Derecho y trato equitativo a los accionistas y proteccin a los accionistas minoritarios. Decisiones Relevantes Las decisiones relevantes deben ser aprobadas por la mayora del capital social, entre las decisiones relevantes deberan estar las siguientes: Alteracin del capital social Reduccin de los dividendos Fusin o escisin Transacciones relevantes con compaas relacionadas

Este ltimo aspecto es el ms preocupante para los accionistas minoritarios, porque genera riesgos de abuso o apropiacin en su perjuicio y en beneficio de los accionistas mayoritarios, por tanto las empresas que entran a un proceso de buen gobierno corporativo, deben presentar a sus accionistas el panorama claro de lo se est queriendo realizar y fundamentalmente, que prime el criterio de justicia tanto para los accionistas minoritarios como para los mayoritarios. Derecho a voto El estatuto de la compaa no debera poner obstculos al derecho a voto a distancia de los accionistas que no pudieren concurrir por estar fuera de los lmites provinciales donde tiene su residencia la compaa. El voto podra darse a travs de correo postal por ejemplo. Representante de los accionistas minoritarios Dentro del Directorio, debera establecerse una persona que represente a los accionistas minoritarios, en caso de que estos tengan problemas de comunicacin con la empresa. Pgina Web de las compaas inscritas en el Registro del Mercado de Valores Las compaas en general, actualmente por la globalizacin y comercializacin a nivel mundial, necesitan de una pgina Web, que generalmente ya la tienen, en sta, adems de incorporar la informacin de la empresa y sus productos, debera agregarse un espacio para el gobierno corporativo, en el cual se incorpore los estados econmico-financieros, los dictmenes del auditor, nombres de: los miembros del Directorio, el Gerente General, listado de los 10 accionistas principales, hechos relevantes, informes de Administracin y de ser el caso Comisario, informe anual del buen gobierno corporativo, en fin todo lo que la empresa quiera dar a conocer a los posibles inversionistas y a los accionistas actuales. Esta sugerencia debera ser considerada, principalmente por las empresas inscritas en el Registro del Mercado de Valores. Derecho del Tag Along ( derecho de coventa) En el estatuto social de las compaas, debera incorporarse el derecho de accionistas minoritarios a comprar acciones de la compaa, en caso de transferencia de control, para aquellas compaas cuyas acciones no son cotizadas en bolsa, o aquellas donde los accionistas mayoritarios han retirado dichas

acciones del mercado burstil. El precio que dichas acciones tengan debera ser igual para todos los accionistas interesados en adquirirlas, Mediacin para solucin de conflictos La Superintendencia de Compaas actualmente cuenta con un Centro de Mediacin, el mismo que trata de solucionar los conflictos entre la empresa y accionistas, empleados, inversionistas, etc., a travs del dilogo y el manejo correcto de las Leyes y Reglamentos. Auditoria y presentacin de informacin financiera y no financiera Uno de los pilares del Buen Gobierno Corporativo es la informacin fidedigna, real, completa, oportuna y las reglas claras para todos los partcipes del proceso del Buen Gobierno, por tanto, a continuacin se presentan aspectos que deberan tomarse en consideracin: Comit de Auditoria Antes de que la Junta General de accionistas designe al nuevo auditor externo de la empresa, sta deber escuchar la sugerencia de un Comit de Auditoria quien sugerir el nombre de un auditor, que adems de cumplir con las normas legales para el efecto, no deber ser objeto de inhabilitacin o cualquier otro tipo de sancin.

Auditor fuera de los conflictos de inters La independencia del auditor externo es muy importante y la Ley de Mercado de Valores, indica claramente que las sociedades de auditoria externa deben ser independientes de las entidades auditadas. Disponibilidad de Informacin econmico-financiera La empresa debera poner a disposicin de los accionistas, los balances para que estos puedan tener una visin de cmo est la situacin econmico-financiera de la empresa, esto, se complementaria incluyndolos tambin en la pgina Web de la compaa, con el propsito de que no solamente aquellos que conocen la empresa puedan saber sobre el desempeo de la misma, sino que se promocione para nuevos inversionistas, nacionales y extranjeros. Informe anual del Buen Gobierno corporativo Este informe debe ser responsabilidad del Directorio, el mismo que debera ser anual en conjunto con los estados financieros pero independientes de los presentados por la empresa. El informe debera contener por lo menos lo siguiente: Evaluacin anual de las normas internas del Buen Gobierno Corporativo; Estructura de propiedad en la medida que se conozca; Poltica sobre dividendos y sus pagos; Composicin del Directorio; Informacin sobre las empresas vinculadas Hechos relevantes

Si desea tener el cdigo de Gobierno Corporativo completo, puede tomarlo de la Pgina Web de la Bolsa de Valores de Quito: http://www.bolsadequito.com