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ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA.

EN TAMAZUNCHALE, ESTADO DE SAN LUS POTOS, siendo las nueve horas del da cinco de junio del 2009, YO LICENCIADO, MOISS HERVETH RIVERA. NOTARIO PBLICO NUMERO TRES, en ejercicio de este Distrito Judicial, doy fe de la constitucin de la Sociedad Mercantil denominada: LA E DE LA HUASTECA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que conforman los ciudadanos OSCAR JONGUITUD PADRN, ANTONIO HERNANDEZ RAMIREZ, ROSA YDALIA GONZALEZ ANTONIO,SERGIO GABRIEL PEREZ BONILLA, JENNY DE LA CRUZ ESPINOZA Y ERICK GONZALEZ ANTONIO, de acuerdo con los siguientes antecedentes y clusulas: ANTECEDENTES: NICO: Los otorgantes solicitaron y obtuvieron permiso para la constitucin de la Sociedad a la Secretaria de Relaciones Exteriores, el permiso nmero CERO, NUEVE, CERO, TRES, CERO, CERO, TRES, CERO, expediente nmero NUEVE, CINCO, CERO, NUEVE, CERO, DOS, OCHO, NUEVE, OCHO, SIETE, folio numero CINCO, UNO, DOS, CINCO, TRES, otorgando con fecha veintiocho de Octubre de 2007, documento que YO el Notario tengo a vista y agrego al apndice de documentos de mi protocolo. CLUSULAS: NICA: Los otorgantes constituyen una Sociedad Annima de Capital Variable, de Nacionalidad Mexicana, que se regir por los siguientes estatutos y en su defecto por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ESTATUTOS: TITULO PRIMERO: DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN ARTCULO PRIMERO: La Sociedad se denominara LA E DE LA HUASTECA denominacin que ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus siglas S. A. de C. V. ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la Sociedad ser: La venta de Productos alimenticios; tostadas y totopos. ARTCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad ser en TAMAZUNCHALE, estado de SAN LUS POTOS, sin perjuicio de establecer

agencias o sucursales, oficinas o representaciones en cualquier otro lugar de la Repblica o del Estado, o pactar domicilios convencionales. ARTICULO CUARTO: Queda expresamente convenido que: Ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr tener participacin social alguna en esta sociedad.- Si por algn motivo, algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llega a adquirir una participacin social, contraviniendo as lo establecido en el Artculo Octavo del Reglamento de la Ley Orgnica, de las funciones primera y segunda del Artculo Veintisiete Constitucional, se conviene desde ahora que dicha participacin ser nula, por lo tanto cancelada y sin valor la participacin social de que se trate y los Ttulos que la representen, tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada . Este artculo deber insertarse en los ttulos de las acciones de la sociedad invariablemente. ARTCULO QUINTO: La duracin de la Sociedad ser de: CINCO AOS, contados a partir de la fecha de esta escritura, que sern prorrogables a juicio de la Asamblea General de Accionistas. TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTICULO SEXTO: El capital social de la sociedad es de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. N.) mnimo, mximo ilimitado, representado el fijo por CINCO ACCIONES, con valor de $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. N.), cada una, nominativas, totalmente escritas y pagadas y por lo mismo liberadas. ARTICULO SPTIMO: AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL: En caso de venta, cesin o transmisin total o parcial de acciones, ampliacin o reduccin de capital o modificacin de la estructura accionara para admitir nuevos socios, para transmitir acciones en propiedad o garanta, deber obtenerse el previo consentimiento por escrito del Grupo de Socios, se pena de nulidad en los asientos respectivos que llegaren a hacerse en el libro de registro de acciones a que se refiere el artculo ciento veintiocho y ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los ttulos de las acciones se insertara esta obligacin. ARTICULO OCTAVO: Cada accin representa un voto y confiere derechos y es indivisible.

ARTICULO NOVENO: Los ttulos representativos de las acciones podrn superar una ms acciones y llevarn adheridos cupones que se canjearn contra el pago de los dividendos que les corresponda, cupones que conservar la sociedad como recibos de las participaciones que a los accionistas correspondan en las utilidades. ARTICULO DCIMO: La sociedad llevar un libro de registro de acciones que contendr: 1. El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresndose los nmeros, series y dems particularidades. 2. La indicacin de las exhibiciones que se efecten. 3. Las transmisiones que se realicen en los trminos que prescribe el artculo ciento veintinueve. ARTCULO DCIMO PRIMERO: La sociedad considerar como dueos de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artculo anterior. A este efecto, la sociedad deber inscribir en dicho registro, a peticin de cualquier tenedor, las transmisiones que se efecten. TITULO TERCERO: ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ARTCULO DCIMO SEGUNDO: La sociedad ser administrada por un Consejo de Administracin o por un Administrador General o nico, segn lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Consejo estar investido por tres miembros o ms, quienes sern designados por la mayora de votos de la Asamblea. ARTICULO DECIMOTERCERO: El administrador o los consejos podrn ser accionistas o no y caucionarn su manejo depositando en la caja de la sociedad la cantidad de $ 20,000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. N.), o fianza por esa suma. ARTCULO DCIMO CUARTO: El administrador o los consejeros desempean los cargos dos aos y continuaran en funciones hasta que tomen posesin quienes los substituyan. ARTICULO DCIMO QUINTO: El administrador o el consejo de administracin tendrn las siguientes facultades: I. Para representar con el uso de la firma social a la sociedad en juicio o fuera de ella, ante toda clase de autoridades y funcionarios de toda naturaleza,

ya sean civiles, administrativos, judiciales, penales, del trabajo, militares, juntas de conciliacin y arbitraje, federales, locales, municipales, organismos descentralizados, as como ante particulares, sociedades y corporaciones e instituciones de crdito, etc. II. Para nombrar y remover libremente a los gerentes y dems funcionarios, asesores, tcnicos, empleados, y obreros de la sociedad y para delegar ante todo o parte de estas facultades en una o ms personas, fijndoles a aquellas sus sueldos, emolumentos, o atribuciones, as como establecer reglamentos internos del trabajo. III. Para acordar el establecimiento de filiales, sucursales, agencias, de documentos pblicos o privados y representaciones dentro y fuera del pas. IV. Para otorgar y firmar toda clase celebrar toda clase de contratos civiles o mercantiles a nombre de la sociedad, as como otorgar y firmar ttulos de crdito, tales como cheques, letras de cambio, pagars y dems de esta naturaleza, en los trminos del articulo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. V. Para solicitar crditos y financiamientos a favor de la sociedad, as como para la celebracin de toda clase de contratos comerciales y financieros. VI. En general todas las facultades de un mandatario general, siempre que la ley o los Estatutos no reserven a aquellas expresamente a la Asamblea General. ARTICULO DCIMO SEXTO: Las facultades del Administrador o del Consejo en este ltimo caso sern ejercidas por el Presidente, quien en todo caso llevar la firma y la representacin de la sociedad, o por la persona que designe la Asamblea. ARTICULO DCIMO SPTIMO: Cuando la asamblea elija Consejo de Administracin regirn las estipulaciones siguientes: a) Los accionistas minoritarios que representen el veinticinco por ciento del capital como mnimo, tendrn derecho de elegir uno de los consejeros propietarios, este nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. b) El consejo se reunir en sesin ordinaria trimestralmente y en extraordinaria, cuando lo cite el presidente, la mayora de los consejeros o el comisario.

c) Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los consejeros d) Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el presidente tendr voto de calidad. e) De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan. ARTICULO DCIMO OCTAVO: Los Administradores son solidariamente responsables para con la sociedad. a) Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto de los dividendos que paguen a los accionistas. b) De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo, o informacin que proviene de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO DCIMO NOVENO: La sociedad bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarn a la asamblea de accionistas, anualmente, el informe a que se refiere el artculo ciento setenta y dos reformado de la ley General de Sociedades Mercantiles. Dicho informe, incluido el de los comisarios, deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo memos quince das antes de la fecha de la asamblea en que haya de discutirlo. Los accionistas tendrn derecho a que se les entregue una copia del mencionado informe. TITULO CUARTO: DE LAS ASAMBLEAS ARTICULO VIGSIMO: La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad, sus resoluciones legalmente tomadas sern obligatorias aun para los ausentes, disidentes o incapacitados. ARTICULO VIGSIMO PRIMERO: La asamblea convocar en la fecha establecida por los artculos siento sesenta y ocho y ciento ochenta y tres al siento ochenta y seis reformado de la ley General de sociedades Mercantiles. ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO: La convocatoria para las asambleas generales deber de hacerse por medio de un aviso en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio, quince das antes de la fecha sealada para la reunin. ARTICULO VIGSIMO TERCERO: La asamblea ser valida sin publicarse la convocatoria:

a) Cuando estn representadas todas las acciones; b) Cuando los accionistas se enteren previamente y firmen una copia de la convocatoria, anotando las acciones que representan; c) Cuando continen una anterior en la fecha sealada. ARTICULO VIGSIMO CUARTO: Los accionistas depositarn sus acciones en la caja de la sociedad, o en instituciones de crdito antes que principie la asamblea y el certificado de depsito servir para asistir y tener parte en las deliberaciones. ARTICULO VIGSIMO QUINTO: Los accionistas podrn nombrar representantes para las asambleas mediante carta- poder. ARTICULO VIGSIMO SEXTO: Presidir las asambleas el administrador, o en su caso, el presidente del consejo de administracin, y si no asisten, la asamblea elegir presidente de debates. ARTICULO VIGSIMO SPTIMO: Fungir como secretario del consejo, y si no se elige consejo o el secretario designado no concurre, lo elegir la asamblea. ARTICULO VIGSIMO OCTAVO: El presidente nombrar escrutadores a dos accionistas. ARTICULO VIGSIMO NOVENO: Las asambleas sern: a) EXTRAORDINARIAS, que se reunirn para tratar los asuntos enumerados en el articulo siento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. b) ORDINARIAS, las dems asambleas. ARTCULO TRIGSIMO: La asamblea general de accionistas, deber reunirse por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. ARTICULO TRIGSIMO PRIMERO: La asamblea ordinaria quedar legalmente instalada, cuando est representando el cincuenta por siento del capital social por lo menos, de las decisiones sern validas y aprobadas por mayora de votos. ARTICULO TRIGSIMO SEGUNDO: Si no se rene qurum; en segunda convocatoria deber estar representado el cuarenta por ciento del capital social por lo menos y las decisiones sern validas y aprobadas por mayora de votos. ARTICULO TRIGSIMO TERCERO: Las asambleas ordinarias tratarn:

a) Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artculo ciento sesenta y dos reformado de la ley, tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas. b) En su caso nombrar el administrador o el consejo de administracin los comisarios. c) Determinar documentos correspondientes a los administradores y comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos, y: d) de distribucin de utilidades y aplicacin de prdidas. ARTCULO TRIGSIMO CUARTO: Los administradores y los comisarios no podrn votar en las deliberaciones relativas a la aprobacin de los informes a que se refieren los artculos siento sesenta y seis, fraccin cuarta y siento setenta y dos de la ley, en su enunciado general o a su responsabilidad. ARTICULO TRIGSIMO QUINTO: Las asambleas extraordinarias quedaran legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para que aprueben las decisiones el sesenta y cinco por ciento del capital social. ARTICULO TRIGSIMO SEXTO: Si no hay qurum el da sealado, se repetir la convocatoria; en segunda y ulteriores convocatorias sern validas las decisiones aprobadas por el cincuenta por ciento del capital social. ARTICULO TRIGSIMO SPTIMO: En las sesiones posteriores, nicamente se trataran asuntos listados en la primera convocatoria. ARTICULO TRIGSIMO OCTAVO: Los funcionarios accionistas se abstendrn de votar en los casos que previene la ley cuando no se cumple qurum, las resoluciones sern validas y aprobadas por la mayora representadas, con facultades de voto. ARTICULO TRIGSIMO NOVENO: El secretario asentar acta de las asambleas y se agregara lista de asistencia suscrita por los asistentes. ARTICULO CUADRAGSIMO: Firmarn las actas el presidente, el secretario, el comisario si concurre y los escrutadores. ARTICULO CUADRAGSIMO PRIMERO: Las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea, aun sin convocatoria ni orden del da, inclusive fuera del domicilio social con iniciativa de cualquier accionista, verbalmente, por telfono, por medios electrnicos o por cualquier otro medio de comunicacin, por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones, de las acciones ya

tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez, que si hubieran sido adaptadas reunidas en asamblea, siempre que se confirmen por escrito en el texto que redactar el presidente del consejo de administracin o el administrador nico, en su caso, o el accionista que en las mismas resoluciones determine, quien recabar la firma autgrafa de cada accionista en sendos ejemplares, de la redaccin que haga de las resoluciones donde se har constar de la fecha en que se emiti cada voto. TITULO QUINTO: VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ARTCULO CUADRAGSIMO SEGUNDO: La vigilancia de la sociedad estar a cargo de un comisario, que podr ser accionista o no. ARTICULO suplente. ARTICULO CUADRAGSIMO CUARTO: El comisario caucionar su manejo, depositando en caja de la sociedad quinientos pesos o fianza por esa suma. ARTICULO CUADRAGSIMO QUINTO: El comisario ejercer su cargo dos aos y continuara en funciones hasta que tome posesin quien lo sustituya. ARTICULO CUADRAGSIMO SEXTO: El comisario tendr las facultades y obligaciones consignadas en el artculo ciento sesenta y seis reformado de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las contenidas en esta escritura y sus reglamentos. ARTICULO CUADRAGSIMO SPTIMO: El comisario presentar a la Asamblea informe anual del estado financiero de la sociedad. ARTICULO ARTICULO CUADRAGSIMO CUADRAGSIMO OCTAVO: NOVENO: El Comisario Los percibir los emolumentos que establezcan la Asamblea General de Accionistas. Comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de la obligaciones que la Ley y los Estatutos les impones. Podrn sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que acte, bajo su direccin y dependientes, cuya contratacin y designacin depende de los propios comisarios. TITULO SEXTO: EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDADES, PRDIDAS ARTICULO QUINCUAGSIMO: Los ejercicios sociales comenzaran con el inicio de operaciones de la sociedad para concluir el da treinta y uno de CUADRAGSIMO TERCERO: La asamblea general de accionistas elegir un comisario por mayora de votos y podr designar

diciembre del presente ao y los subsecuentes, del da primero de enero al treinta y uno de diciembre del siguiente ao y as sucesivamente; sin embargo la Asamblea General Extraordinaria podr modificar los periodos de dichos ejercicios. ARTICULO QUINCUAGSIMO PRIMERO: La distribucin de utilidades solo podr hacerse despus de que hayan sido debidamente aprobados por la Asamblea de Accionistas, los estados financieros que las arroje. Tampoco podr hacerse distribucin de utilidades mientras no hayan sido restituidos o absorbidos mediante aplicacin de otras partidas del patrimonio, las perdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital social. ARTCULO QUINCUAGSIMO SEGUNDO: Las utilidades se distribuirn: a) Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva, que alcanzara la quinta parte del capital. b) El remanente se tomar para reinvertirlo en la propia sociedad durante los primeros cinco aos. Posteriormente se distribuir entre las acciones por partes iguales o lo que disponga la Asamblea. ARTICULO QUINCUAGSIMO iguales, hasta su valor nominal. ARTICULO QUINCUAGSIMO CUARTO: Los fundadores no se reservan participacin adicional en las utilidades. TITULO SPTIMO: DISOLUCIN, LIQUIDACIN ARTICULO QUINCUAGSIMO QUINTO: La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO QUINCUAGSIMO SEXTO: La Asamblea que decrete o acepte la disolucin, nombrar uno o ms liquidadores, fijndoles el plazo de liquidacin. ARTICULO QUINCUAGSIMO SPTIMO: La liquidacin se sujetar a las bases consignadas en el artculo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CLUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA: Los otorgantes hacen constar: TERCERO: Cuando haya prdidas sern soportadas por las reservas y agotadas stas, por las acciones por partes

a) Que los accionistas suscriben el capital social en EFECTIVO, en la proporcin siguiente:


ACCIONISTAS
Oscar Jonguitud Padrn Antonio Hernndez Ramrez. Rosa Ydalia Gonzlez Antonio Sergio Gabriel Prez Bonilla Jenny de la Cruz Espinoza Erick Gonzlez Antonio

VALORES
UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION

ACCIONES
$17,000.00 $17,000.00 $17,000.00 $17,000.00 $17,000.00 $17,000.00

SUMA: CINCO ACCIONES Y CAPITAL DE $ 102,000.00 (CIENTO DOS MIL PESOS 00/100 M.N.).

SEGUNDA: Los otorgantes constituidos en Asamblea General de accionistas acuerdan: a) Administrar la sociedad un ADMINISTRADOR NICO y para tal efecto se nombra al Ciudadano que tendr todas y cada una de las facultades que seala el artculo dcimo quinto de los presentes Estatutos, las que aqu se dan por reproducidas ntegramente como si se insertase a la letra para todos los efectos legales a que haya lugar. b) Se nombra al C. Antonio Hernndez Ramrez como COMISARIO de la sociedad. c) Los funcionarios electos aceptan el cargo conferido y presentan su fiel y legal desempeo.

GENERALES. Oscar Jonguitud Padrn, bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano, soltero, estudiante, naci el 19 de septiembre de mil novecientos ochenta y seis, en El Refugio Tampacan S.L.P., con domicilio actual en El Refugio Tampacan S.L.P., quien se identifico con la credencial de elector. Antonio Hernndez Ramrez, bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano, soltero, estudiante, naci el treinta de junio de mil novecientos ochenta y seis en santo tomas miguel hidalgo, distrito federal,

actualmente radica en municipio de Jaltocan, Hidalgo, quien se identifico con la credencial de elector. Sergio Gabriel Prez Bonilla, bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano, soltero, estudiante, naci el 20 de abril de mil novecientos ochenta y ocho, en Cd. Valles T, San Lus Potos, quien se identifico con la credencial de elector. Rosa Ydalia Gonzlez Antonio, bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicana, soltera, estudiante, naci el once de octubre de mil novecientos ochenta y seis en Zacatenco distrito federal, con domicilio en Texquitote 1 municipio de Matlapa, quien se identifico con la credencial de elector. Jenny de la Cruz Espinoza bajo protesta de decir verdad mexicano, soltera, estudiante, naci el veinticinco de febrero quien se identifico con la credencial de elector. Erick Gonzlez Antonio bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano, soltero, estudiante, naci el primero de febrero de mil novecientos noventa en Texquitote 1 Municipio de Matlapa, quien se identifico con la credencial de elector. Yo el suscrito notario certifico y doy fe a: Antonio Hernndez Ramrez, Sergio Gabriel Prez Bonilla, Rosa Ydalia Gonzlez Antonio, Jenny de la Cruz Espinosa y Erick Gonzlez Antonio. Autorizando definitivamente la presente escritura, hoy da ocho del mes de junio de 2009, en Tamazunchale, estado de San Lus Potos. Lic. MOISS HERVETH RIVERA. dijo ser de mil

novecientos noventa en Chapulhuacanito municipio de Tamazunchale,

SELECCIN DE SOCIOS Y ACCIONISTAS.


Conforme a lo establecido en el acta constitutiva, la relacin de socios y accionistas en la etapa inicial de operaciones, se mencionan al calce, aceptando como condicin fundamental para formar parte de la sociedad que las utilidades obtenidas en los primeros cinco aos sern reinvertidas en su totalidad, para el crecimiento y desarrollo de la propia organizacin, una vez descontado el 5% para la constitucin del fondo de reserva.

ACCIONISTAS
Oscar Jonguitud Padrn Antonio Hernndez Ramrez. Rosa Ydalia Gonzlez Antonio Sergio Gabriel Prez Bonilla Jenny de la Cruz Espinoza Erick Gonzlez Antonio

VALORES
UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION

ACCIONES
$17,000.00 $17,000.00 $17,000.00 $17,000.00 $17,000.00 $17,000.00

SUMA: SEIS ACCIONES Y CAPITAL DE $ 102,000.00 (CIENTO DOS MIL PESOS 00/100 M.N.).