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PricewaterhouseCoopers
Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Apartado Postal 1286 Santo Domingo, Rep. Dom. Telefono (809) 567 7741 Facsimile (809) 541 1210
Informe de los Auditores Independientes (Una traduccion Iibre del original preparado en idioma ingles)
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Cerveceria Nacional Dominicana, C. por A., y Subsidiarias. (una subsidiaria de E. Leon Jimenes, C. por A.) que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2006, asi como el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio consolidado y el estado de flujos de efectivo consolidados por el ano que termino en esa fecha y un resumen de las principales politicas contables y otras notas explicativas. Responsabilidad de la administracion por los estados financieros La administracion de la Compania es responsable por la preparacion y presentacion razonable de los estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Republica Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseiiar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparacion y presentacion razonable de estados financieros que no presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude 0 error; asi como seleccionar y aplicar politicas contables apropiadas; y realizar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinion sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoria. Efectuamos nuestra auditoria de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en la Republica Dominicana. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos eticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditoria para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no presentan effores u omisiones importantes. Una auditoria implica efectuar procedimientos para la obtencion de evidencia sobre los montos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacion del riesgo que los estados financieros presenten errores u omisiones importantes, ya sea por fraude 0 error. Al realizar las evaluaciones de riesgo, el auditor considera los controles internos relevantes para la preparacion y presentacion razonable por parte de la entidad de los estados financieros con el objeto de diseiiar los procedimientos de auditoria que son apropiados en las circunstancias; pero no con el proposito de expresar un opinion sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoria tambien incluye evaluar 10 apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonabilidad de las estimaciones importantes hechas por la administracion, asi como evaluar la presentacion general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoria obtenida es suficiente base para nuestra opinion de auditoria.
y
Base para la Opinion Calificada Segun se describe en Notas 2 y 6 a los estados financieros que se acompafian, los terrenos, edificios y maquinarias fueron revaluados en 1996 sobre la base de una tasaci6n (indexaci6n en el caso de maquinarias) realizada por un tasador independiente y su efecto se reconoci6 como un incremento del capital accionario. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Republica Dominicana establecen que una vez se adopte el modelo de reevaluaci6n para la propiedad, planta y equipo, las reevaluaciones deben ser actualizadas peri6dicamente para que el valor en libros de dichos activos reflejen el valor de mercado de los mismos. Desde el 1996 no se han efectuado reevaluaciones del valor en libros de la propiedad, planta y equipo. EI gasto de depreciaci6n y el gasto de impuesto sobre la renta diferido cambiarian en el estado de ganancia si el mismo reflejara el efecto de reevaluaciones peri6dicas. No es pnictico determinar el efecto en los estados financieros de reevaluaciones peri6dicas de la propiedad, planta y equipo. Sin embargo, si para fines de panimetro del valor de mercado de la propiedad, planta y equipo se usara la base fiscal ajustada por inflaci6n, la propiedad, planta y equipo neta hubiera sido mayor por RD$2, 100 millones y el impuesto sobre la renta diferido disminuiria en RD$260 millones al 31 de diciembre del 2006, el gasto de depreciacion hubiera sido mayor en RD$370 millones y el gasto de impuesto sobre la renta diferido menor en RD$50 millones al compararse con los montos registrado para el afio terminado el 31 de diciembre del 2006. No se puede asumir que estas difercncias representen el efecto real en los estados financieros si la Compafiia obtuviera y reflejara los efectos de una valuaci6n independiente de su propiedad, planta y eqUlpo. Opinion Calificada En nuestra opinion, excepto por el efecto de los asuntos descritos en el parrafo de Base para la Opini6n Calificada, los estados financieros referidos anteriormente presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situacion financiera de Cerveceria Nacional Dominicana, C. por A., y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006, y su desempefio financiero y sus flujos de efectivo por el afio que termino en esa fecha de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Republica Dominicana.
n 950
2006 2005 RD$ RD$ 233,879,458 RD$ 4,089,438,576 RD$ 1,715,296,300 6,786,821,078 64,709,151 RD$ 21,700,050,621 2,177,368,969 973,704,837 167,595,058 10,181,292,000 1,192,578,009 1,030,667,214 437,075,741 920,572,353 298,064,266 556,746,415 726,500,000 16,566,490 1,068,729,158 2,676,658,303 415,351,136 970,528,908 143,116,542 2,819,774,845 27,427,386,957 228,927,196 1,715,296,300 882,223,312 503,200,130 11,497,715,220 1,456,780,268 8,677,115,399 6,732,891,903 824,976 325,557,125 413,313,455 7,571,664,062 8,677,940,375 2,967,169,483 3,016,275,194 993,098,264 299,447,680 17,157,834,941 4,242,768,000 233,501,210 5,727,336,336 3,778,141,440 397,386 Cerveceria Nacional Dominicana, C. por 6,548,189,285 A.12,391,020,025 y20,543,862 Subsidiarias Pasivos corrientesplazo Consolidadoemitidas y enAcciones corto y Bancos2006valor par - 2005 circulacion - 17,391,305 acciones; 14,915,620 DeudaDiciembre ende 6) acciones 2005 a General 2 RD$11510)y (Nota autorizadasCaja comunes, de E. 4%-10% en acumulada 2006, Leon Jimenes, C. por A.) Balance Efectivo 5% 10% 31 entre en (Notas y de (Una subsidiaria
Activos
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos.
3
50,131,547 49,568,922 (45,727,732) 8,451,845,123 (280,987,546) 518,060,396 RD$ 4,426,721,834 3,908,661,438 3,538,859,450 1,732,426,989 1,806,432,461 8,097,953,909 (132,372,625) 4,559,094,459 (692,992,954) 144,211,106 1,161,484,428 Ventas netas RD$16,549,799,032 Costo de productos vendidos Ganancia bruta Gastos de mercadeo (Nota 14) Gastos generales y administrativos (Nota 15) Ingresos de Operaciones Otros Ingresos (gastos) Otros Ingresos (Nota 16) Otros gastos (Nota 17) Perdida por diferencia de cambio Ingresos por intereses, netos Ganancia antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta (Nota 9) Corriente Credito retenci6n de impuesto pagado sobre dividendos Diferido Ganancia neta
Atribuible
a:
RD$ 3,908,556,827 104,611 RD$ 3,908,661,438 3,944,006,629 495,202 RD$ 3,944,501,831 3,136,705,184 557,904 RD$ 3,137,263,088
Las notas a 10s estados financieros son parte integral de los mismos. 4
Volver al Men Principal Pg. 66 Minoritario RD$ RD$ RD$ 825,299 495,202 3,137,263,088 7,011,480,546 8,677,940,375 7,234,125,094 3,944,500,821 455,744 824,976 557,904 7,857,699 4,574,014 4,574,014 7,596,698 3,908,661,438 5,727,336,336 (2,508,543,239) (2,922,215,238) 6,732,891,903 5,082,255,703 5,296,933,998 213,472,799 233,501,210 228,927,196 221,069,497 (495,525) 397,386 104,611 1,715,296,3007,596,698 7,857,699 3,944,005,619 3,778,141,440 (188,349) (532,201) (6,863,839,491 (2,922,026,889) 3,908,556,827 (2,508,047,714 (6,863,307,290) CerveceriaPatrimonio ) Nacional Dominicana, C. por A. y3,136,705,184 ) Subsidiarias Ganancias Total Reservas lnteres Retenidas
Estado de Cambios en el 2005 Y 2004 31 desubsidiaria de 2006, Patrimonio Consolidado (Una Oiciembre de E. Leon Jimenes, C. por A.)
Acciones
RD$14,424,060,000 3,908,661,438 2,493,944,130 38,349,041 32,372,265 18,874,063 1,069,791,636 6,402,605,568 483,075,431 66,284,400 3,038,760 156,331,138 49,568,913 (27,492,859) (2,177,368,969) (52,417,103) (16,244,291,193) 10,674,731,992 (12,391,020,025) 837,620,381 4,574,014 (315,061,264) 1,163,575,741 RD$(1,626,523,856) 2,001,196,122 (3,434,266,744) Cerveceria Nacional Dominicana,(199,479,745) A. y Subsidiarias C.806,269,847 por
2006
( 122,863,888)
31 desubsidiaria de 2006, 2005 Y 2004 C. por A.) Estado de Flujos de E. Leon Jimenes, (Una Oiciembre de Efectivo Consolidados
Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos. 6
2.
Bases de Consolidacion
Los estados financieros consolidados que se acompanan incluyen los estados consolidados de Cerveceria Nacional Dominicana, C. por A. y sus subsidiarias: Cerveceria Bohemia, S. A. (99.9%), incorporada en Republica Dominicana y Presidente USA, Inc. (100%), incorporada en el Estado de Delaware, Estados Unidos. La Compania y sus subsidiarias cerveceras lIevan a cabo sus actividades de elaboracion de cerveza, mercadeo y distribucion en la Republica Dominicana, incluyendo exportaciones a los Estados Unidos. Presidente USA proporciona servicios de mercadeo y promocion a terceros y distribuidores de la Compania. Todas las transacciones significativas entre companias fueron eliminadas en consolidacion.
Base de Preparacion
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en la Republica Dominicana. Estos estados financieros han sido preparados bajo la convencion de costo historico, excepto por la reevaluacion de la propiedad, planta y equipo en 1996.
Uso de Estimaciones
La preparacion de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en la Republica Dominicana requiere el uso de estimaciones y supuestos que afectan 10s montos de activos y pasivos reportados y la revelacion de activos y pasivos contingentes a la fecha de 10s estados financieros y 10s montos de ingresos y gastos durante el periodo que se reporta. Estas estimaciones son subjetivas por naturaleza, implican incertidumbres y asuntos de juicio significativos, y por 10tanto, no pueden ser determinadas con precisi6n. En consecuencia, 10s resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y 10s supuestos subyacentes se revisan periodicamente. Las revisiones alas estimaciones contables se reconocen en el periodo en que el estimado se revisa, si la revision afecta solamente ese periodo 0 en el periodo de la revision y futuros periodos si la revision afecta el periodo actual y el futuro.
10
descuentos (pronto pago y por volumen) impuestos (ITBIS, selectivo al consumo), y se reconoce cuando el producto se entrega ( n el caso de las ventas locales) 0 cuando el mismo se embarca (en el caso en el valor facturado EI ingreso consiste de las ventas de expo acion) y en cada caso cuando eldevoluciones, la venta de productos, neto de riesgo de perdida haya sido transferida al cliente.
Instrumentos
Financieros
corrientes, documentos y cuentas por cob ar y por pagar a empresas relacionadas y otras cuentas por cobrar, son sustancialmente similares a sus valores razonables de mercado, considerando su corto plazo de realizacion. La inversion n casa matriz refleja el mejor estimado de la gerencia del valor de en libros de ese instrumento manciero Los valores mercado del efectivo, certifi1dOS de depositos, cuentas por cobrar y por pagar Efectivo y Equivalentes de Efectivo
asi Compania depositos a como efectivo in~ersiones a corto efectivo, el efectivo en con vencimiento La como los considera plazo y otras y ~quivalentes de plazo de alta liquidez caja y bancos, original de tres meses 0 menos.
11
Relacionadas Funcionarios y empleados Reclamaciones varias Avances Interes por cobrar Otras
RD$
RD$
RD$
RD$
24
2005 Inventarios RD$ 352,617,559 332,422,903 16,753,721 250,805,190 920,572,353 882,223,312 937,326,074 252,285,612 y repuestos de lento movimiento u obsoletos Los inventarios consisten de:
4.
RD$
5.
Inversiones
en Casa Matriz
AI31 de Oiciembre de 2006, la inversion en la compania matriz era RD$12,391,020,025 consistiendo de 13,200 acciones Clase C de E. Leon Jimenes, C. por A., a un costo de RD$500,000 valor nominal de cada una y un dividendo fijo anual de 10%.
12
Proceso RD$ RD$Total RD$754,601,457 RD$ RD$ 949,543,680 2,721,835 Planta ) 1,166,201,135 161,222,980 103,866,946 2,240,243 210,244,575 216,809,673 1,318,695,769 1,975,817,154 1,892,076,229 157,379,395 7,571,664,062 9,133,550,343 6,786,821,078 32,552,924 34,949,253 5,333,899 3,376,856,743 2,246,585,925 2,751,802,360 4,286,878,306 2,506,554,261 4,504,584,971 812,215,270 228,364,679 1,167,057,333 5,055,900,135 586,569,369 52,539,524 649,700 1,805,440,343 7,855,710 580,057,012 557,667,574 580,057,012 90,217,782 10,226,920,965 y 1,333,553,142 211,482,571 152,147,699 1,734,510,764 (558,523,087) (101,320,133) (1,340,745,580) (95,421,740) 2,634,883,257 1,626,523,856 (353,367,428) (341,016,318) 1,743,478,316 42,783,607 (20,126,021 ) (3,864,013) Maquinarias (657,121,385) (465,341,590) (1,648,913,294 (1,998,030,710) (2,304,097,775) (1,693,626,829) (11,307,714) (312,259,591 (58,138,739) (70,241,784) (254,475,283) (35,254,205) Mobiliarios (607,520,555) Equipos (3,440,099,887) 544,764,735 (806,269,847) (73,686,711) (672,202,932) (10,565,968) 206,498 (2,810,680,562) (403,836,925 125,628,807) (4,156,151,952) (54,(376,245) (10,046,318) I 03,176) (6,797) (44,191,588) (64,661,974) (54,103,176) (1,130,270,818) Propiedad, (829,442,914) Dominicana, C. 1,614,241 y Subsidla. ias 140,927,810 134,730 7,170 Cervec ;ria11,727,816,014 y)y Equipos Nacional por A. Balance inicial
en
6.
Mejoras Notas Diciembre de E. 1 de a 105 Estados Financieros Consolidados en (Una subsidiaria yde 2006, 2005 Y 2004 C. por A.) La propiedad, planta equipo Leon Jimenes, incluye:
13
7.
2005 680,495,731 856,537,562 876,176,166 175,536,426 140,865,417 19,638,604 1,192,578,009 Pagar 993,098,264 Cuentas RD$ por
RD$
14
Otros Pasivos la39,487,941 R 75,754,375 103,750,464 635,301,787 743,324,948 69,258,137 44,535,032 854,294,567 3,016,275,194 D$ Corrientes 1,068,729,158 100,641,422 ImpuestoRD$ Sobre 2005 Renta Impuestos selectivo al consumo Los otros pasivos corrientes incluyen:
RD$
EI Codigo Tributario establece una tasa de impuesto sobre la renta de 30% (2005 y 2004-25%) sobre la renta neta imponible. La conciliacion de la provision de impuesto en base a la tasa establecida por ley con el gasto de impuesto segun estados financieros es como sigue:
2006 2004 2005 RD$ RD$ 3,780,395 6,541,509 869,978,682 37,633,589 49,081,754 870,574,769 (54,151,184) (11,606,079 15,228,560) (36,003,596)
RD$ ( (20,648,620) 12,620,006) (11,929,267) Provision a la tasa establecida por 3,900,653 ley sobre la 1,328,016,550 de ganancia antes impuesto segun estados Diferencias permanentes Depreciacion de activos revaluados Indexacion de inventarios Otros (1)
Diferencias transitorias Provision prestaciones laborales, vacaciones y bonificaciones Provision inventarios obsoletos 8,730,342 9,713,554 (179,824,466) (145,883,502) Exceso depreciacion Otros 1,161,484,428 15,497,068 1,645,602 4,964,362 6,985,386 4,056,584 696,410,919 770,749,893 15,026,804 (145,793,776) (791,337) (161,116,257) (137,458,465) (137,564,167)
(1)
Otros inc1uye el efecto neto de ingresos no sujetos a impuesto y gastos no deducibles para los propositos del impuesto.
15
La composicion del impuesto diferido es como sigue: 2006 Provision Inventario Diferencia por tasa de cambio Vacaciones Diferido corriente Activos fijos Costos prestaciones laborales Diferido no corriente - antes de reserva Reserva diferido Diferido neto no corriente
16
2005 RD$ 9,897,114 4,661,239 2,008,137 16,566,490 843,098,094 39,640,399 882,738,493 (325,992,078) RD$ 556,746,415
RD$
RD$ RD$
RD$ RD$
RD$
503,200,130
Deuda a Largo Plazo Prestamo garantizado a termino por US$157,000,000, tasa de interes del 2.5% anual mas la tasa LIBOR, pagadero en 20 cuotas trimestrales iguales, iniciando en febrero del 2007. Menos Porcion Corriente
Los vencimientos de la deuda a largo plazo con posterioridad al 31 de diciembre del 2007 son: 2008-RD$I,060,692,000; 2009-RD$1 ,060,692,000; 201 O-RD$1,060,692,000 y 2011RD$I,060,692,000. La deuda antes senalada forma parte de un acuerdo de credito sindicado de fecha 17 de noviembre del 2006 con el Citigroup Global Market, Inc., como coordinador lider, Citibank, N.A. actuando como agente administrativo y Citibank, N.A. Sucursal Republica Dominicana, actuando como agente colateral. La fecha de cierre de la transaccion y de desembolso de los prestamos fue el 21 de noviembre del 2006 (la "fecha de cierre"). 17
EI siguiente cuadro sumariza el status del plan (segun el ultimo estudio salarial) y las sumas relacionadas reconocidas en los estados adjuntos: 2006 Obligaciones por beneficios proyectados Activos del plan a su valor razonable de mercado Exceso de beneficios proyectados sobre activos del plan (*) (*) RD$(788,098,752) 705,752,157 RD$ (82,346,595)
Este monto fue contabilizado como gasto y como pasivo al 31 de diciembre del 2006.
18
12.75%
11.5%
11.5%
La tasa de descuento y la tasa de incremento en los niveles de compensaci6n fueron 14% y 10% para cada uno de los afios 2006 a 2004. Durante e12006, se cambiaron las tasas de rotacion a las de las tablas ASPA Handbook WI y las tasas de mortalidad se cambiaron de la tabla de Group Annuity Mortality 1951a las de RP 2000 Mortality Rates para personal obrero, sin asumir mas mejoras futuras en mortalidad. EI gasto del plan de pension para el afio terminado el 31 de diciembre del 2006 fue de aproximadamente RD$67 millones (2005-RD$59 millones) e incluy6 costos de servicios, interes sobre obligaciones proyectadas futuras menos el rendimiento esperado de los activos.
12.
Reservas, Restricciones e Impuestos sobre Remesas de Ganancias al Exterior Reservas Reserva Legal
De acuerdo con el C6digo de Comercio de la Republica Dominicana, no menos del 5% de la ganancia neta anual debe ser segregado como parte de la reserva legal de la Compafiia hasta que el balance alcance el 10% del capital en acciones en circulacion. La reserva legal no esta disponible para dividendos. Al 31 de diciembre del 2006 y 2005 dicha reserva habia alcanzado RD$203,276,72110 que excede el minimo requerido.
13.
b)
Contrato de Regalia
En Septiembre de 1984, CB firmo un acuerdo de licencia de marca y acuerdo de regalias con Parani Curacao, N.V. con el objeto de obtener el derecho exclusivo para producir y vender "Heineken Lager Beer" en la Republica Dominicana. Mediante el acuerdo, Parani ofrece todo el "know how" y la asistencia tecnica necesaria para la preparacion de "Heineken Lager Beer". En adicion, el contrato establece que Parani contribuini una porcion de los gastos publicitarios incurridos. Los gastos netos de regalia aparecen reflejados en el Gastos de Marketing (Vease Nota 14).
c) Emision de Bonos
La Compania esta en el proceso de emision de deuda no subordinada y no garantizada con vencimiento en e12014, en los Estados Unidos, bajo la RegIa 144A de Securities Act de 1933 e internacionalmente bajo la Regulacion S del Securities Act de 1933. Estos bonos seran garantizados en su totalidad por la Compania y sus subsidiarias actuales y futuras. Los fondos provenientes de esta emision seran utilizados para financiar costos de la reorganizacion. Se espera completar esta em ision en el 2007.
d)
Compromisos
La Compania esta comprometida a realizar compras de malta, cebada y azucar por aproximadamente RD$1 ,300 millones en un perfodo de un ano. En adicion, la Compania firmo un contrato para adquirir generadores de electricidad para un proyecto de expansion por un monto de RD$330 millones. La Compania tambien ha firm ado un contrato exclusivo a largo plazo con Esso Standard Oil, S. A. Ltd., hasta el 2009 para la compra de fuel oil, gas oil y gasolina a precios basados en un descuento fijo de los precios establecidos por Industria y Comercio. La Compania 0 la contra partida al contrato pueden terminar el contrato con 90 dias de preaviso.
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RD$I,534,247,767
RD$I,340,947,716
15.
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17.
2004 Otros RD$ 26,166,037 Gastos2005 156,180,439 30,462,759 12,761,899 27,634,927 16,147,479 26,711,444 32,773,509 17,282,476 18,656,341 3,232,811 19,420,453 61,097,304 36,567,489 RD$ 111,637,185
RD$
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Sistema de Seguridad
Social
La Ley No.87-01 publicada el9 de mayo del 2001 creo el Sistema Dominicano de Seguridad Social, el cual dentro de sus caracteristicas incluye un Regimen Contributivo que abarca a los trabajadores publicos y privados y a los empleadores, financiado por estos ultimos, incluyendo al Estado Dominicano como empleador. Las contribuciones se hacen directamente a esta entidad. A partir de julio del 2003, la Compania ha contribuido al financiamiento del Regimen Contributivo, tanto para el Seguro de Vejez, Discapacidad y Sobrevivencia como para el Seguro Familiar de Salud, con el 71.71 % del costo total y al trabajador Ie corresponde el 28.29% restante. EI costa del seguro de Riesgos Laborales es cubierto en un 100% por la Compania. De igual manera, el sistema de seguridad social incluye la afiliacion obligatoria del trabajador asalariado y del empleador al regimen previsional a traves de las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP) y alas Administradoras de Riesgo de Salud (ARS).
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2005 169 RD$38,752 US$ RD$ RD$ EUR RD$ 20. Dividendos10,454,646 Extranjera446,460 1,821,601 39,875 433,550,000 10,181,292,000 306,778,908 13,000,000 348,662,460 564,506,925 68,104,455 9,728,299 5,709 60,750,382 718,542,200 25,314,999 496,402,470 71,026,108 841,191,910 14,884,631 279,748,289 4,242,768,000 125,600,000 9,081,673 1,292,372 8,563,825 15,265,257,619 15,081,431 328,621,935 7,909,412 211,348 16,926,744 844,255,214 (6,888,090) 63,116,696 (14,546,715,419) 24,902,070 2,014,799 1,594,058 (171,473) 177,513 1,416,545 2,042,113 (430,631,008) Saldos1,675,735 8,388,255 301,400,000 en68,059,926 Moneda Efectivo Avancespor pagarcorto plazo como siguen: Deuda bancaria a y 2005, son Cuentas de 2006 diciembre 2006 2006 Los saldos en moneda extranjera son, basados en la tasa de cambio del mercado al 31 de
Mediante actas de asamblea se millones para el ano terminado RD$2,922.2 millones en 2004. millones en 2006; RD$3,057.3 22. Administracion de Riesgos
declararon los siguientes dividendos provisionales por RD$6,863.8 el31 de diciembre de 2006; RD$2,508.5 millones en 2005, y Los dividendos pagados en efectivo ascendieron RD$3,434.3 en 2005, y RD$2,816.3 en 2004.
La Compania esta expuesta a una serie de riesgos que mitiga como se describe a continuaci6n: Riesgo de Moneda La Compania esta expuesta en la compra de ciertos insumos y por los prestamos a corto y largo plazo incurridos en el 2006 a fluctuaci6n en el tipo de cambio. Estos riesgos se mitigan en la medida de 10 posible a traves de la adecuaci6n de los precios de venta. En adici6n, la Compania cuenta con una cobertura generada por sus operaciones de exportaci6n, que cubren aproximadamente el 40% de sus necesidades de moneda extranjera para pagar sus importaciones. Asimismo, la Compania diversifica su cartera de inversi6n con dep6sitos en US d61ares en bancos en 10s Estados Unidos de America. La Compania entro en un swap de moneda para mitigar sus riesgos asociados con algunos de sus endeudamientos en d61ares norteamericanos.
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23.
Reorganizacion
y Endeudamiento
E. Leon Jimenes, C. por A (ELl), la Compafiia Matriz de Empresas Leon Jimenes, S. A., Cerveceria Nacional Dominicana, C. por A., (y sus subsidiarias Cerveceria Bohemia, S. A., y Presidente USA, Inc.), Industria de Tabaco Leon Jimenes, S. A, (y su subsidiaria La Aurora, C. por A.) y Agroindustria Leon Jimenes, S. A- y Philip Morris International (accionista de ELl) suscribieron un Acuerdo de Reorganizacion, fechado 7 de noviembre del 2006. Bajo los terminos de este acuerdo, que incluyo la reorganizacion del capital accionario de ELl, Philip Morris International asumio el control total de Industria de Tabaco Leon Jimenes, S. A. Y Agroindustria Leon Jimenes, S. A. Las otras compafiias (incluyendo La Aurora, C. por A.) permanecen bajo el control de ELl. En relacion con el proceso de reorganizacion, el 2 de noviembre del 2006 la asamblea ordinaria de accionistas aprobo el endeudamiento de la Compafiia para financiar operaciones, invertir en acciones Clase C de ELl (Compafiia Matriz) y acordo a facilidades de financiamiento a corto plazo con la Matriz. En tal sentido los accionistas resolvieron 10 siguiente:
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Las facilidades de credito estan garantizadas por un garantia en primer rango sobre el 100% de las acciones de ELJ en la Compafiia y sobre sustancialmente todos los activos tangibles e intangibles (incluyendo marcas de fabrica) de la Compafiia y los garantes (Cerveceria Bohemia, S. A. y Presidente USA, Inc). En enero del 2007, la Compafiia recibi6 del Citibank, N.A., Sucursal Republica Dominicana, los fondos relacionados con el prestamo garantizado a termino por RD$1 ,494,000,000, a una tasa de interes anual del 2.5%, mas una tasa de interes anual igual a la tasa pasiva de certificados de dep6sitos de bancos comerciales, mas el costa de encaje legal, segun se define en el contrato. Este prestamo es pagadero en 20 cuotas trimestrales iguales y el mismo es parte del acuerdo de facilidades de credito descrito en la Nota 10, Y por consiguiente tiene todas las garantias y clausulas de los prestamos descritos en dicha Nota. Los fondos procedentes de este prestamo fueron usados para pagar dividendos declarados en diciembre del 2006, como parte del proceso de reorganizaci6n, RD$2,S67.5 millones en dividendos extraordinarios y RD$l ,048.7 millones en impuestos.
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