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Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012

universit ibn tofail

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation

Ralis par :

Encadr par : Amine JEBRAN Anass RHAZI F.Z MJIDILA Sara BENZINE Soukaina AZRI Wiam SESSOU

Mr. Youssef ERRAMI

2011/2012

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012

Plan
Introduction gnrale Chapitre introductif : Gnralits sur la fusion des socits
I. II. III. IV. Dfinition: Les types de fusion: Les tapes vers la fusion absorption: Les objectifs de la fusion-absorption:

Chapitre i : Aspects juridiques et fiscaux des oprations de fusion


I. II. Laspect juridique de la fusion: Laspect fiscal de la fusion:

Chapitre ii : Aspects financier et comptable de la fusion des socits


I. II. CAS DES SOCIETES INDEPENDANTES: CAS DES SOCIETES DEPENDANTES :

Conclusion

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Introduction gnrale

La plupart des dirigeants du monde vivront au moins une fois dans leur carrire une opration stratgique, certains en connatront plusieurs. Mme sils nen ralisent pas une seule, ils peuvent sattendre recevoir au moins une proposition de la part dune autre entreprise, faire une offre pour une socit quune banque daffaires les persuade dacheter, ou encore de dbattre avec leurs pairs des mrites de tel ou tel accord. La fusion absorption fait partie intgrante, depuis longtemps du monde de lentreprise. Elles ont connu une premire clbrit la fin du 19me sicle aux USA, avec les fameux ROBERT BARONS et les consolidations menes par J.P Morgan et quelques autres au dbut du 20me sicle. Depuis, elles se sont succdes en plusieurs vagues aux Etats-Unis. Dabord avec le boom conomique de la fin des annes 60, puis avec la srie de restructurations controverses des annes 80 et, plus rcemment, avec les normes oprations de la fin des annes. Ainsi, dans ce qui suit, nous allons traiter les diffrents aspects qui touchent la
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fusion, nous commencerons par des gnralits sur cette opration puis ses aspects juridiques, fiscales, financiers, comptables, et en suite nous proposons un cas pratique qui permet dillustrer davantage ladite opration.

Chapitre introductif : Gnralits sur la fusion des socits


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I.

Dfinition:

Une fusion est une opration par laquelle deux ou plusieurs socits se runissent pour nen former quune seule. En gnral, une socit absorbe lautre ; cest alors une fusion absorption . la diffrence dune cession, dans laquelle les cdants sont rmunrs par des liquidits, les actionnaires dune socit absorbe sont rmunrs par des actions de la socit absorbante. Ils deviennent donc actionnaires de cette dernire, alors mme quils cessent de ltre de la socit absorbe (qui a disparu). Cest l, dans une optique financire, la distinction fondamentale entre une cession et une fusion. Toute fusion sanalyse comme une addition au sein dune mme socit, des actifs et des passifs de deux socits. Juridiquement et fiscalement, la fusion sanalyse comme un apport dactifs sous dduction de passifs, rmunr par mission de nouvelles actions rparties entre les actionnaires des socits absorbes.
II.

Les types de fusion:

La fusion est lopration par laquelle des socits sont runies pour nen former quune seule. Elle peut consister soit en :

Soit en labsorption dune socit par une autre : cest la fusion- absorption. Soit en la cration dune socit nouvelle : cest la fusion- runion.
1.

La fusion-absorption:
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La fusion peut se raliser par absorption dune ou plusieurs socits : la socit absorbante ralise une augmentation de capital par des apports en nature effectus pas la socit absorbe. Les socits absorbes sont ensuite dissoutes.

La fusion- absorption est une opration frquente surtout entre socits dj lies par des participations.
a.

Par des socits indpendantes: Aprs

Avant

Socit A
Socit B Socit A

Les apports en nature raliss par les associs de la socit B augmentent le capital de la St A. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reoivent des titres de la nouvelle St A. La dissolution de la socit B devient effective, sans liquidation.
b.

Avec prise de participation:

Le plus souvent, la socit absorbante dtient des titres dans la socit absorbe dans le cadre dune prise de participation. Il est aussi possible de rencontrer : Une participation de la socit absorbe dans la socit absorbante. Des participations croises entre socit absorbe et socit absorbante.

Schma dune participation croise

Socit A
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Socit B

2.

La fusion-runion:

La fusion runion peut tre ralise par la fusion de deux ou plusieurs socits : Une socit nouvelle est constitue avec les apports des patrimoines des socits fusionnes ; Les socits prexistantes sont ensuite dissoutes.

Cette fusion runion est peut frquente car les possibilits immdiates dactivit et de financement des socits nouvelles sont rduites.

Socit C
Socit B Socit A Aprs

Avant

La socit C est constitue par les apports en nature en provenance des deux socits A et B. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reoivent des titres de la nouvelle socit C. La dissolution des deux socits A et B devient effective, sans liquidation.

Dans les deux types dopration, les socits apporteuses reoivent en contre partie de leurs apports des actions ou parts sociales mises par la socit nouvelle ou absorbante. C es titres sont repartis entre les associs des socits dissoutes en change de leurs titres 8

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anciens.
III.

Les tapes vers la fusion absorption:

Un programme de fusion absorption sarticle autour de cinq tapes. Le processus dmarre par une phase pralable la fusion, qui consiste pour labsorbante potentielle valuer sa propre socit et les secteurs o elle intervient. Le processus se termine, aprs la fusion, par une intgration soigneusement planifie. Cette intgration est mene aussi vite que possible pour rcuprer la prime paye pour la fusion.
1.

Prparation du dossier:

Aprs avoir valu sa propre socit, identifi les changements structurels intervenant dans son secteur et pass en revue les intervenants, il faut avoir une vision claire des possibilits de cration de valeur des prometteuses. Trois voies sont explores : Renforcer ou mieux exploiter lactivit de base en ayant accs davantage des clients ou de segments de clientle, Exploiter les conomies dchelle fonctionnelles en rduisant les cots et en amliorant la qualit des produits et des services ; Tirer parti dun transfert de technologie ou de comptence.
3.

Identification et slection des candidats:

Ceux qui russissent leurs fusions slectionnent eux-mmes les candidats et ont des contacts directs avec eux. Il peut tre utile dexpliquer vos critres de fusion certaines banques daffaires que vous aurez choisies et dautres interlocuteurs susceptibles davoir des ides ou un accs particulier des candidats potentiels.
4.

Evaluation minutieusement des candidats slectionns:

Une fois que vous aurez rduit la liste des candidats une poigne de relles possibilits, commence alors un travail minutieux : lvaluation de chaque candidat et la dfinition de votre stratgie de cration de valeur.
5.

Entre en contact, sduction et ngociation:

Il arrive un moment o vous tes prt entamer les ngociations avec vos cibles prioritaires. Le processus de sduction peut se rvler dlicat et peut prendre des annes avant que soient entames les vraies discussions sur un projet de fusion, beaucoup de vendeurs ne veulent pas vendre. Si la situation financire de la cible le permet, et tant que les circonscriptions restent les mmes, il ny a pas grand-chose faire. 9

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6.

Lintgration:

Du point de vue de lactionnaire, la gestion de lintgration est essentielle pour rcuprer son investissement. Si on excute mal la phase qui suit laccord, la fusion se traduira, sauf exceptions, par un chec. La figure suivante rsume les actions engager rapidement par lquipe de direction dans trois domaines. Pour chacune, lapproche adopter variera, bien sur, selon les circonstances.
IV.

Les objectifs de la fusion-absorption:

Une opration de fusion absorption trouve son origine dans son importance pour les socits qui y participent ; ainsi sans rentrer dans les dtails, nous pourrons citer entre autre :
1.

Eludier le problme de financement:

Les dirigeants peuvent dsirer accrotre leur puissance (taille, prestige,), modifier lactionnariat (pour diluer un actionnaire gnant), constituer des noyaux dursPayer en titres permet surtout dluder le problme de financement et donc de rapprocher des entreprises mme celles dont les valeurs sont trs leves. Mais ceci dpend de la liquidit des titres rsultant du rapprochement et de rpartition de lactionnariat aprs loprationCela dpend galement et avant tout de la capacit des deux entreprises fusionnes dlivrer les synergies anticipes et donc crer de la valeur.
7.

Accrotre la puissance financire:

La fusion conduit laddition des valeurs des actions, alors que lachat, par exemple, dune socit B par une autre A naccrot pas la valeur des capitaux propres de A . La valeur des capitaux propres de A nest pas instantanment modifie par lachat en cash de B . En revanche, dans une opration de fusion, la valeur des capitaux propres de A et B sajoute ce qui permet daccrotre la puissance financire de la nouvelle socit (Fusionrunion) ou de la socit absorbante (fusion absorption).
8.

Risque de rapprochement partag:

La fusion est symtrique pour les actionnaires des socits concernes par cette opration. Aucun ne reoit des quiddits. Ils ont enfin dopration des droits sur une socit constitue par les deux socits prcdentes. Le sens de la fusion tant sans effet sur cette situation, le rsultat aurait t exactement le mme si B absorbe A , ou linverse ou encore A et B se runissent au profit de C . Le partage de synergies issues dun rapprochement nest pas le mme dans le cas dune cession. Dans cette dernire, il est ngoci, et le plus souvent le vendeur ne prend pas le risque de lopration. En revanche, en cas de fusion, le risque sera partag par les deux collges dactionnaires. 10

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9.

Rapprochement des comptences complmentaires:

La fusion permet de rapprocher des comptences complmentaires : par exemple, exploration/ production/ distribution dans lindustrie ptrolire ; contenu/ diffuseur dans lindustrie des mdias ; banque de dtail/ banque dinvestissement pour des tablissements financiers
10.

Ralisation des conomies dchelle:

La fusion permet galement des conomies dchelle, car dans de nombreux secteurs les cots dcroissent avec la taille et notamment les cots dacquisition de matires premires ou de marchandises, les frais de recherche et dveloppement, les cots de production En outre, le dveloppement de la concurrence rend ncessaire la baisse des cots de production.

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Chapitre i : Aspects juridiques et fiscaux des oprations de fusion

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I.

Laspect juridique de la fusion:

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1.

Fusion- absorption:

La socit absorbe est dissoute et transfert lensemble de ses biens et de ses dettes la socit absorbante. La socit absorbante procde en consquence une augmentation de capital en mettant de nouvelles parts sociales. Ces parts sociales sont attribues aux associs de la socit absorbe qui deviennent ainsi associs de la socit absorbante. Les titres mis par la socit absorbante ont une double fonction : Assurer la rmunration des apports absorbs Assurer lchange contre les titres de labsorbe. Les titres de labsorbante ayant t mis pour rmunrer les apports, leur change contre les titres de labsorbe apparaissait comme une simple opration de rpartition effectuer dans le respect de lgalit de traitement des associs de labsorbe. Mais cette galit de traitement des associs de labsorbe nimplique pas ncessairement lquit de lchange. On peut en effet trs bien repartir quitablement le nombre de titres cres sans que ce nombre ne corresponde un rapport dchange quitable. Ainsi, se trouve privilgie la fonction dchange des titres, alors que la fonction de rmunration des apports devient accessoire.
11.

Fusion runion:

Pour des raisons conomiques et juridiques, ce procd fusion par cration dune socit nouvelle est beaucoup moins utilis que la fusion absorption. En effet : Sur le plan conomique, le rapport de force des socits en prsence conduit tout naturellement la socit la plus puissante absorber les autres ; Sur le plan juridique, la cration dune nouvelle socit prsente certains inconvnients : absence de personnalit juridique de la nouvelle socit avant immatriculation au registre du commerce, impossibilit de raliser dans limmdiat les oprations conditionnes par une certaine dure dexistence. Les socits apporteuses sont dissoutes et apportent leur patrimoine la socit nouvelle. La socit nouvelle reoit donc titre de capital lensemble des biens et dettes des socits apporteuses et met les parts sociales correspondantes. Ces parts sociales sont attribues aux associs des socits apporteuses qui deviennent ainsi associs de la socit nouvelle. Comme pour une fusion absorption, les parts sociales mises doivent assurer lquit de lchange. Dans le cas de la fusion runion, cette quit implique une comparaison des valeurs des socits apporteuses.
12.

Cas particulier de labsorption dune filiale dtenue 100%

Lorsquune SA ou une SARL dtient la totalit du capital de la socit quelle absorbe, la loi a prvu le rgime simplifi de fusion. Il ny a pas dintervention dun commissaire la fusion mais dun commissaire aux apports. Une telle situation peut se prsenter lorsque la socit dtenant dj la quasi totalit des titres de sa filiale, achte juste avant les titres restants.
V.

Laspect fiscal de la fusion:


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Le traitement du rgime fiscal de la fusion sinscrit dans le prolongement de ltude des aspects juridiques de cette opration. La fusion a naturellement un cot fiscal quil convient de considrer au niveau de chaque socit faisant partie de lopration, dautant plus que leur structure du bilan peut receler des impositions latentes qui seront mises jour loccasion de la fusion. Le lgislateur marocain a nanmoins prvu des dispositions fiscales spcifiques la fusion en vue dallger son cot n de la fiscalit, et de favoriser ainsi le regroupement et la concentration des entreprises. Ces dispositions concernent naturellement limpt sur les socits (IS), la taxe sur la valeur ajoute (TVA) ainsi que les droits denregistrement (DE).
1.

En matire de limpt sur les socits (IS) :

Pour lIS, deux rgimes dimposition existent, entre lesquels les socits parties lopration de fusion peuvent conjointement opter et qui sont : Le rgime de droit commun ; Le rgime particulier (dit aussi rgime de faveur). Nous traiterons successivement : Des rpercussions fiscales de la fusion dabord chez la socit absorbe, selon que loption pour le rgime de faveur ait t prise ou non ; Et des consquences de ce choix chez la socit absorbante. Nous signalons, au pralable, que selon les deux rgimes, le lgislateur a consacr linterdiction de transfert la socit absorbante des dficits damortissement et/ou dexploitation constats chez labsorbe.
a.

Chez la socit absorbe :

Application du rgime de droit commun: Sous le rgime de droit commun, la fusion entrane pour la socit absorbe, en matire dimpt sur les socits, toutes les consquences dune dissolution de socit, savoir : Limposition des rsultats enregistrs entre le dbut de lexercice et la date de fusion ; Limposition des profits nets sur apports (plus-values) la socit absorbante des lments dactif immobilis et titres de participation ; cette imposition ouvre droit lapplication des abattements suivants : 50% si la dure coule entre la date de constitution de la socit et celle de sa dissolution est suprieure 4 annes ; 25% si cette dure est suprieure 2 ans et infrieure ou gale 4 ans ; Limposition totale des profits nets sur cession ou apport dlments autres que ceux de lactif immobilis et les titres de participation, Limposition immdiate des divers lments au bilan ayant t constitus en franchise dimpt, tels que les provisions pour investissement, pour reconstitution de gisement,

Option pour le rgime particulier (de faveur):

Dispositions du rgime de faveur :

En matire dexonration de la socit absorbe

Sous ce rgime, la socit absorbe est exonre de limposition sur : 15

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Les provisions La rserve spciale de rvaluation ; Et les profits nets (plus-values) sur apport de lensemble des lments de lactif immobilis et des titres de participation. En matire dimposition de la socit absorbe : Sont imposs entre les mains de la socit absorbe : Les provisions devenues sans objet ; Les plus-values ralises sur les lments apports la socit absorbante autres que ceux de lactif immobilis et les titres de participation ; Le rsultat ralis au cours de la priode de droulement de la fusion, en cas dabsence de stipulation de la clause de rtroactivit dans le trait de fusion. En effet, les rsultats de la socit absorbe enregistrs entre louverture du nouvel exercice et la date o la fusion devient effective sont, en principe, imposables chez labsorbe. En matire dobligation dclaratives de la socit absorbe : La loi sur lIS stipule que labsorbe doit faire une dclaration de son rsultat fiscal de la dernire priode dactivit ainsi que, le cas chant, celle de lexercice comptable prcdent cette priode, dans le dlai de 45 jours compter de la date de ralisation de la fusion.
c.

Chez la socit absorbante :

Dispositions communes aux deux rgimes :

La fusion entrane pour la socit absorbante, le cas chant, la ralisation : Dune plus-value sur les titres de participation dtenus dans la socit absorbe ; Dune prime de fusion qui est lexcdent de la valeur des biens reus en apport sur le montant nominal des actions ou des parts sociales de la socit absorbante remises en rmunration de lapport fusion. Contrairement la plus-value ralise sur les titres de participation, la prime de fusion nest pas imposable lIS ; elle est assimile une prime dmission et est, par consquent, soumise aux droits denregistrement.

Dispositions spcifiques du rgime particulier:

La socit absorbante est soumise dans ce rgime une double obligation au niveau fiscal ; il sagit en effet pour elle de : Procder la reprise des provisions pour risques et charges, et de la rserve spciale de rvaluation ; Rintgrer le profit net ralis sur lapport de certains lments du patrimoine.

Obligations dclaratives:

La socit absorbante ou ne de la fusion par voie de cration dune socit nouvelle, lobligation de : Dposer une dclaration crite : au service local dassiette des impts directs et taxes assimils dont dpendent les socits fusionnes, et ce dans un dlai de 30 jours suivant la date de fusion. La socit ne de la fusion a lobligation, en outre, de dposer une dclaration dexistence dans le mois qui suit la date de sa constitution. 16

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Faire accompagner cette dclaration : Dun tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les dtails relatifs aux profits raliss ou aux pertes subies, et dgageant le profit net qui ne sera pas impos chez la ou les socits fusionnes ; Dun tat concernant pour chacune des socits fusionnes : les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles nayant pas fait lobjet de dduction fiscale ; la rserve spciale de rvaluation. De lacte de fusion dans lequel la socit absorbante ou ne de la fusion sengage honorer les obligations lies aux retraitements fiscaux.
13.

En matire de la taxe sur la valeur ajoute (TVA) :

Les montants sur lesquels peut porter la T.V.A. au niveau des socits absorbes sont dautant plus importants quils peuvent constituer un argument pouvant peser sur la ralisation de lopration de fusion. En effet, si les dficits damortissement et/ou dexploitation ne sont pas transfrables la socit absorbante au niveau de lIS, il serait difficilement concevable de ne pas permettre non plus, par exemple, le transfert labsorbante du crdit de TVA ou le droit dduction dont bnficierait la socit absorbe au moment de la fusion.
a.

Situation de la socit absorbe :

Principe gnral: En matire de TVA, comme la fusion entrane la disparition de la socit absorbe (dissolution sans liquidation pour cette dernire), les consquences fiscales devraient tre les suivantes : La rgularisation de la TVA auparavant dduite sur les immobilisations acquises depuis moins de 3 ans la date de la cessation ; Limposition la TVA de la cession des stocks ; La rgularisation de la TVA sur clients dbiteurs la date de la fusion dans le mois qui suit cette date pour les socits soumises la TVA selon le rgime de lencaissement ; La limitation du droit au remboursement du crdit de TVA antrieurement accumul par la socit absorbe au montant des dductions auxquelles ouvre droit la TVA non encore encaisse la date de la cessation (dissolution). Drogations lgales prvues pour la fusion : La loi sur la TVA vient assouplir ces dispositions en accordant notamment la socit absorbe : La dispense de rgularisation de la TVA sur immobilisations ; La non exigibilit de la TVA non encore encaisse condition que la socit absorbante sengage acquitter au fur et mesure des encaissements la TVA correspondante ; La non imposition la TVA des stocks apports, la condition que lapport soit fait la valeur initiale figurant sur le bilan de la socit absorbe ; Le transfert du droit dduction; Le transfert du crdit de TVA la socit absorbante
d.

Situation de la socit absorbante :


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En contrepartie des avantages accords pour le transfert des droits dont bnficiait la socit

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absorbe, labsorption reste toutefois tenue cet gard des obligations suivantes : Souscrire une dclaration dexistence dans le mois qui suit la ralisation de lopration de fusion ; Sengager sacquitter, au fur et mesure de leur encaissement, de la taxe affrente aux crances clients qui lui ont t apportes par la socit absorbe, et ce, dans le cas du rgime de TVA lencaissement.
14.

En matire des droits denregistrement:

De la forme juridique des socits parties lopration de fusion, dpend leur situation vis vis des droits denregistrement. A cet gard, il faut distinguer deux cas de figure : Les deux socits fusionnantes relvent de lIS ; Lune des socits est une socit de personnes.
a.

Les deux socits fusionnantes relvent de limpt sur les socits :

Aux termes de dispositions de la loi relative aux droits lenregistrement, le droit dapport titre pur et simple sapplique aux oprations de fusion est fix 0,5% ; ce droit est liquid sur la valeur totale des apports, dduction faite du passif pris en charge par la socit. Lapplication de ce taux ouvre droit lexonration de la socit absorbante des droits de mutation relatifs : Aux apports purs et simples en nature A la prise en charge du passif. Le taux de 0,5% est calcul sur la base de la valeur de laugmentation de capital, augmente de la prime de fusion.
e.

Lune des socits fusionnantes est une socit de personnes :

Dans ce cas, lapport est soumis aux droits de mutation dont les taux applicables certains biens sont rcapituls dans le tableau ci-dessous : Biens
Fonds de commerce Droit au bail Immeuble Meubles et objets mobiliers Marchandises neuves Crances Actions Obligations Numraire

Droits de mutation (en %)


5 10 5 3,5 1 1 2,5 0,5 0,5

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Chapitre ii : Aspects financier et comptable de la fusion des socits

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Pour quil ait fusion, il est ncessaire que la socit absorbante rcompense les associs ou les actionnaires (selon la forme juridique) de la socit absorbe . en fait, cette fusion sanalyse 20

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comme tant une augmentation du capital de la socit absorbante, qui est faite par les associs de la socit absorbe. Pour cela, lentreprise doit savoir combien de titres faut-il donner chaque associ (de la socit absorbe), a cet gard il faut que lentreprise suive un certain nombre dtapes qui permet de dterminer les aspects financiers et comptables de ladite opration. On peut distinguer :

Cas des socits indpendantes Cas des socits dpendantes participation de labsorbante dans labsorbe. participation de labsorbe dans labsorbante. participation croise ( rciproque).

I.

CAS DES SOCIETES INDEPENDANTES:


1.

Conditions financires:

Les tapes suivre pour la dtermination des conditions financires de la fusion absorption sont les suivantes : Premirement, il faut valuer lapport de la socit absorbe selon la valeur relle et non pas comptable. Gnralement, la diffrence entre la valeur relle des apports et celle qui figure dans les documents comptables donne lieu une plus value de fusion. A noter que le choix dune mthode dvaluation parmi dautres se fait aprs consentement des dirigeants. Quand il sagit dabsorption de plusieurs socits, il faudrait toujours appliquer les mmes critres dvaluation toutes les socits participantes. Les mthodes d'emploi de ces critres doivent en principe tre homognes (par exemple la moyenne des cours de bourse doit tre calcule sur la mme priode, la valeur intrinsque doit tre tablie sur les mmes bases pour la socit absorbante et la socit absorbe). Autrement dit, il faudrait retenir une mme mthode dvaluation pour toutes les socits concernes. Deuximement, on tablit un bilan estim pour la socit absorbe contenant la plus value de fusion nette de limpt sur les plus values. Troisimement, on doit calculer la valeur dapport qui est le total dactif moins celui du passif. Quatrimement, on prend le bilan de la socit absorbante et on calcule : La valeur comptable de la socit absorbante c'est--dire le total actif diminu des dettes. La valeur relle de la socit absorbante qui est le total des actifs moins les dettes mais cette fois-ci en tenant compte des plus ou moins values qua entran lactif immobilis; Cinquimement, on calcule la valeur relle unitaire des actions de la socit absorbante, et ce, en divisant la valeur relle de la socit absorbante par le nombre dactions qui constitue son capital :
La valeur relle des actions de labsorbante La valeur relle unitaire des actions de labsorbante = Nombre dactions constituant le capital de labsorbante

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Siximement : une fois quon a dtermin, dune part, la valeur relle des apports de la socit absorbe ; dautre part la valeur relle unitaire des actions de labsorbante, la socit absorbante pourra facilement dterminer le nombre dactions crer afin de rmunrer la valeur de lapport de la socit absorbe. Ainsi, le nombre dactions crer est gal la valeur dapport de la socit absorbe divise par la valeur unitaire relle de la socit absorbante :
La valeur dapport de la socit absorbe

Nombre dactions nouvelles crer par labsorbante = La valeur relle unitaire des actions de labsorbante La valeur relle des actions de labsorbante

Il savre quil est vident de diviser par la valeur relle et non pas par celle comptable. Aprs lopration de fusion, les associs auront les mmes droits en fonction du nombre de titres. Il faut donc quon attribue des actions en fonction de la valeur relle et non comptable; autrement dit, la socit absorbe doit apporter plus que la valeur nominale de laction. Septimement : on dtermine la parit dchange, car les actions crer seront distribues aux actionnaires de la socit absorbe proportionnellement au nombre dactions quils dtenaient auparavant. Ainsi, on tablit un rapport entre le nombre dactions crer et le nombre dactions dtenues auparavant par les actionnaires de la socit absorbe.
Le nombre dactions nouvelles crer par la socit absorbante Parit dchange

=
Nombre dactions de la socit absorbe

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Huitimement : la socit absorbante procde laugmentation de son capital. A noter que le capital augmente de la valeur nominale des actions de la socit absorbante multiplie par le nombre dactions nouvelles crer :
Le nombre dactions nouvelles crer

Le montant de laugmentation du capital

*
La valeur nominale des actions de la socit absorbante

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La diffrence entre la valeur dapport de la socit absorbe et laugmentation du capital constitue la prime de fusion.
La valeur dapport de la socit absorbe La prime de fusion

Le montant de laugmentation du capital de la socit absorbante

On remarque que le capital social naugmente pas de la valeur dapport. Cependant, cest le poste capitaux propres qui augmente de la dite valeur car ce dernier contient : Le compte capital social qui augmente de la valeur nominale des actions de la socit absorbante multipli par le nombre dactions nouvelles cres par cette dernire ; Le compte prime de fusion qui augmente de la diffrence entre la valeur dapport de labsorbe et le montant de laugmentation du capital. Finalement, la socit absorbante tablit son bilan aprs fusion : Les postes de lactif correspondent laddition des actifs des deux bilans. Pour la socit absorbante, on retient les valeurs comptables puisquelle continue son exploitation. En revanche, pour la socit absorbe, on retient les valeurs relles dapport avec lesquelles la socit absorbante a repris la socit absorbe. Les postes du passif contiennent : Le capital social [(nombre dactions nouvelles + nombres dactions initiales) * la valeur nominale] ; La prime de fusion ; Les rserves de labsorbante et labsorbe ; Les dettes de labsorbante et de labsorbe.
15.

Traitement comptable des oprations fusion absorption:


a.

La Comptabilisation dans les comptes de la socit absorbe:

Sur le plan comptable, la fusion se traduit par : Le transfert la socit absorbante de lensemble des actifs et passifs; cette comptabilisation conduit ventuellement enregistrer dans le compte RESULTAT DE FUSION les plus values ou moins values constates, lorsque la valeur dapport des lments transmis est diffrentes de leur valeur comptable. La rmunration, sous forme de titres, reue de la socit absorbante La dtermination des droits des associs et le transfert en leur faveur des capitaux propres de la socit dissoute. Lattribution aux associs des titres reus de la socit absorbante.
f.

La comptabilisation dans les comptes de la socit absorbante:

Sur le plan comptable, la fusion se traduit par : Lenregistrement des actifs et passifs reus pour la valeur figurant dans le trait dapport. Il sagit soit de la valeur comptable soit de la valeur relle, selon les caractristiques de lopration. Une augmentation du capital avec ventuellement une prime de fusion.

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Exemple :

La socit A absorbe la socit B. La traite de fusion prvoit une valuation sur la base des donnes mathmatiques respectives des actions des deux socits.

Socit A
Immobilisations Autres actifs 2.000.000 300.000 Capital (5000actions) Rserves Fournisseurs 1.000.000 1.050.000 250.000

2.300.000

2.300.000

Socit B
Immobilisations Autres actifs 1.000.000 300.000 capital (3000actions) rserves fournisseurs 1.300.000

600.000 550.000 150.000 1.300.000

Au niveau de la socit A : Les immobilisations corporelles dgagent une plus value de 450.000. Au niveau de la socit B : les immobilisations dgagent une plus value de 350.000 et le fond
de commerce est valu a 300.000.

Evaluation des titres :

Socit A Capital Rserves Plus value sur: Immobilisations 1.000.000 1.050.000 Capital

Socit B 600.000 550.000

Rserves 2.050.000 1.150.000

25

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012 Plus value sur : 450.000 Immobilisations Fonds de commerce 2.500.000 Nombres de titre Valeur des titres

350.000 300.000 1.800.000

5.000 500

Nombres de titre Valeur des titres

3.000 600

Parit dchange :
VA/ VR=500/600 => 5b = 6a

Rmunration : lapport de B sera rmunr par X actions de A :


Les actionnaires de B dtiennent 3.000 actions b La parit tant de 5b=6a 3.000 b = X a ; soit 3600 actions de A mettre

Prime de fusion :
Les nouvelles actions sont cres avec une valeur nominale de 200, la valeur de lapport tant suprieure laugmentation du capital ; il en rsulte une rserve dite : prime de fusion Valeur de lapport : 1.800.000 Augmentation du capital : 200*3600 720.000 Prime de fusion 1.080.000
1.

Ecriture chez la socit absorbe: Transfert de lactif et du passif :


Socit A Fournisseur Immobilisations Autres actifs Rsultat de fusion

3 4411 2 3 11..
2.

1.800.000 150.000 1.000.000 300.000 650.000 1.800.000


Socit A

Rmunration de lapport de B par remise des titres de A :


Titre Socit A

3
3.

1.800.000 600.000 550.000

Constatation des droits des actionnaires :


Capital social Rserves Rsultat de fusion 26

1111 11..

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012 11.. 446


4.

Actionnaires

650.000

1.800.000

Dsintressement des actionnaires de B :


Actionnaires Titre socit A

446

1.800.000 1.800.000

Ecriture chez la socit absorbante :


1350.000 300.000 300.000 Fournisseurs de B Socit B compte dapport 150.000 1.800.000 1.800.000 720.000 1.080.000

Immobilisations Fonds commercial Autres actifs

Socit B compte dapport Capital social Prime de fusion


VI.

CAS DES SOCIETES DEPENDANTES :


1.

Cas o labsorbante dtient des participations simples dans labsorbe :


a.

Aspect financier:

Avec la fusion, labsorbante retrouve ses propres actions dans le patrimoine qui lui sera transmis par la socit absorbe, dans ce cas, on pourra traiter ses actions de trois manires diffrentes : Labsorbante pourra conserver ses propres titres dans le poste titres et valeurs de placements . Cette situation doit tre plafonne afin dviter les actifs fictifs trop exagrs. Labsorbe peut, avant la fusion, cder les actions labsorbante ou les distribuer entre ses associs. Labsorbe peut galement apporter la totalit des lments labsorbante qui augmentera son capital dans les conditions normales prvues dans la fusion des socits indpendantes et aprs, labsorbante rduit son capital dun montant gal la valeur nominale de ses propres titres, cette mthode est appele mthode daugmentation rduction du capital .
g.

Aspect comptable:

Lopration pose le problme spcifique suivant : La socit absorbante reoit lapport de la socit absorbe quelle doit rmunrer par lattribution de parts ou dactions nouvelles Cependant, en tant quassocie de la socit absorbe, elle a vocation recevoir une fraction de ces mme parts ou actions quelle doit mettre. 27

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012


Or la loi interdit une socit de recevoir ses propres actions en change de la participation quelle dtient dans la socit absorbe (Art 236-2 du code de commerce) Afin de rsoudre ce problme, deux solutions soffrent aux socits : La fusion -Allotissement : attribution en partage la socit absorbante de la fraction de lactif net de la socit absorbe qui lui revient; la fraction appartenant aux autres associs fait alors lobjet de lapport-fusion. Lopration sanalyse comme une liquidation partielle de socit suivie immdiatement aprs dune fusion par absorption. Cette procdure nest pratiquement jamais retenue en raison de son cot fiscal: la plus value ralise par la socit absorbe sapparente en partie une plus value de liquidation et de ce fait ne peut bnficier de lexonration fiscale prvue pour les plus values de fusion. La fusion - Renonciation : lintgralit de lactif net de la socit absorbe fait lobjet de lapport fusion. En contrepartie, la socit absorbante: Naugmente son capital que pour mettre les titres ncessaires la rmunration des associs de la socit absorbe autres quelle. Elle renonce mettre les titres qui devaient lui revenir. Annule dans ses comptes, par compensation avec la part qui lui revient dans lactif net apport, la participation quelle dtenait dans la socit absorbe. Elle dgage alors un boni (ou mali) diffrence entre la valeur de la part dactif net de la socit absorbe correspondant ses droits et la valeur comptable de cette participation. Cest cette seconde procdure qui est toujours retenue du fait du rgime fiscal de faveur dont elle bnficie.

Exemple :
Socit A

La socit A dtient 20% des actions de la socit B et absorbe cette dernire. 3.000.000 690.000 310.000

Immobilisations Titres B (2000actions) Marchandises Clients Banque

3.200.000 240.000 300.000 200.000 60.000 4.000.000

Capital (15.000 actions) Rserves Fournisseurs

4.000.000 Socit B

Immobilisations Marchandises Clients Banque

1.300.000 200.000 150.000 50.000

Capital (10.000 actions) Rserves Fournisseurs

1.000.000 500.000 200.000

28

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012


1.700.000

1.700.000

Evaluation des titres :


Socit B Global 1.000.000 500.000 Total 1.500.000 10.000 150 Quote part A 200.000 100.000 300.000 2.000 150 Autres actionnaires 800.000 400.000 1.200.000 8.000 150

Capital social Rserves

Nombre de titres Valeur de laction

Socit A
Capital social Rserves Plus value sur titre B (30*2000) * Total Nombre titres Valeur de laction 250

Global
3.000.000 690.000 60.000 3.750.000 15.000

* les actions dtenues par A dans B ont t acquises a 120 = 240.000/2.000

Parit dchange : VA/VB =250/150 => 3a = 5b

Rmunration des apports : lapport de B sera rmunr par X actions de A les actionnaires de B (hors A) dtiennent 8.000 actions b il y a lieu de rmunrer les 8.000 actions B (hors celle dtenues par A) par lmission de 4.800 actions A 8000 b = 4800 a Prime de fusion :

Les nouvelles actions sont cres avec une valeur nominale de 200.la valeur de lapport tant suprieure laugmentation du capital, il en rsulte une rserve dite prime de fusion. Valeur de lapport : Augmentation du capital : 200*4800 Actions B annules : Prime de fusion :

1.500.000 960.000 240.000 300.000

Elle se dcompose en : 29

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012


prime de fusion proprement dite (250-200)*4800 = 240.000 plus value de fusion (30*2000) = 60000

Ecriture chez la socit absorbe : 1. Transfert des actifs et du passif :


Socit A Fournisseur Immobilisations Marchandises Client Banque
2.

3 4411 2 3 3411 5141

1.500.000 200.000 1.300.000 200.000 150.000 50.000

Rmunration de lapport B par remise de titres :


Titre socit A Socit A 1.200.000 1.200.000

3 3
3.

Constatation des droits des actionnaires :


Capital social Rserves Socit A Actionnaires 1.000.000 500.000 300.000 1.200.000

1111 11..

4.

Reprise des lments dactif : Actionnaires Titres socit A 1.200.000 1.200.000

4 3

Ecriture chez la socit absorbante : 1. Apport :


Immobilisations Marchandises Clients de B Banque Fournisseurs de B Socit B
2.

2 3 34... 5141 41.. 4

1300.000 200.000 150.000 50.000 200.000 1.500.000

Augmentation du capital :
Socit B Capital social Primes de fusion 1.500.000 960.000 300.000

4 1111 1

30

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012


2
16.

Titres socit B

240.000

Cas o labsorbe dtient des participations simples dans labsorbante :

Dans le cas ou la socit absorbe dtient une part du capital de la socit absorbante deux solutions peuvent tre envisages : Soit un apport de la totalit de lactif net de la socit absorbe, y compris les titres de la socit absorbante quelle dtient, ensuite ces titres doivent tre annuls par rduction de capital pour que la socit absorbante ne reste pas dtentrice de ses propres actions. Soit un apport de lactif net de la socit absorbe en excluant les titres, qui sont ensuite remis aux actionnaires de la socit absorbe. Si la socit nest pas une socit par action, elle doit obligatoirement procder une rduction de capital puisquelle nest pas autorise dtenir ses propres titres.

Exemple :

La socit A envisage dabsorber la socit B qui dtient 10% dactions A : Bilan de la socit A : Immobilisation 18 .500.000 Capital (30000 actions) Marchandises 1.500.000 Rserves Clients 800 .000 Fournisseurs Banque 700.000 Total actif 21.500.00 Total passif Plus-value de 1.000.000 sur fonds commercial de la socit A.

15.000.000 5.000.000 1.500.00 21.500.000

Bilan de la socit B : 4.200.000 1.600.000 1.200.00

Immobilisation 4.000.000 Capital (30000 actions) Titres socit A 1.800.000 Rserves Marchandises 500 .000 Fournisseurs Clients 500.000 Banque 200.000 Total actif 7.000.00 Total passif Plus value de 200.000 sur fonds commercial de la socit B

7.000.000

Solution : Evaluation des titres :


Global 15.000.000 5.000.000 1.000.000 21.000.000 Quote part B 1.500.000 500.000 100.000 2.100.000 31 Autres 13.500.000 4.500.000 900.000 18.900.000

Pour la socit A : Socit A Capital social Rserves Plus-value (F.C) Total

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012


Nombre de titres Valeur de laction 30.000 700 3000 700 27.000 700

Pour la socit B : Socit B Capital social Rserves Plus value ( F.C ) Plus value sur titre A ( 3000*700 )-1.800.000 Total Nombre de titres Valeur de laction

Global 4.200.000 1.600.000 200.000 300.000 6.300.000 21.000 300

Parit dchange :

VA/VB =700/300 => 3a = 7b Rmunration des apports : Lapport de B sera rmunr par X actions de A. Les actionnaires de B dtiennent 21.000 actions B. Il y a lieu de rmunrer les 21.000 actions B par lmission de 9000 actions A 21.000 b = 9.000 a.
Prime de fusion : Les nouvelles actions sont cres avec une valeur nominale de 500.la valeur de lapport tant suprieure laugmentation du capital, il en rsulte alors une rserve appele prime de fusion :

Valeur de lapport : Augmentation du capital : 500*9000 Actions de A apportes par B annules : Augmentation de capital effective : Prime de fusion effective :

6.300.000 4.500.000 2.100.000 3.000.000 1.200.000

Ecritures chez la socit absorbe :


Socit A Fournisseurs Immobilisations Titres socit A Marchandises Clients Banque Rsultat de fusion 32 6.300.000 1.200.000 4.000.000 1.800.000 500.000 500.000 200.000 500.000

3.. 4 2 3. 34 5141 1..

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012


1.

Rmunration de lapport de B :
Titres socit a Actionnaires 6.300.000 6.300.000

446 4

2.

Constatation des droits des actionnaires :


Capital social Rserves Rsultat de fusion Actionnaires 4.200.000 1.600.000 500.000 6.300.000

1111 11.. 1

3.

Dsintressement des actionnaires :


Actionnaires Titres socit a 6.300.000 6.300.000

446 3

Ecritures chez la socit absorbante : Constatation des apports :

2 2 25.. 3 3 51 4 4
1.

Immobilisation Fonds commercial Titres socits A en voie dannulation Marchandises Clients de B Banque Fournisseurs de b Socit b

4.000.000 200.000 1.200.000 500.000 500.000 200.000 1.200.000 6.300.000

Augmentation du capital :
Socit B Capital social Primes de fusion 33 6.300.000 4.500.000 1.800.000

4 1 1

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012


2.

Rduction du capital :
Capital social Prime de fusion Titre socit A en voie dannulation 1.500.000 600.000 2.100.000

1 1 2

17.

Cas de participation croise :

Lorsquune fusion concerne deux socits dtenant des participations rciproques, on applique cumulativement : -fusion-renonciation : du fait de la participation dtenue par la socit absorbante dans la socit absorbe. -rduction de capital afin dviter que la socit absorbante dtienne ses propres titres.

Exemple :

La socit A au capital de 25 000 actions de 100DH dtient 500 actions de la socit B achetes 200 DH. La socit B au capital de 10 000 actions de 100dh dtient 1000 actions de la socit A achetes 150 DH. La socit A dsire absorber la socit B.

Bilan de la socit A : Montant 6142.5 * 1OO passif Capital Rserves Dettes Total Montant 2500 1930 1812 6242.5

Actif Actif divers Titres B (500 actions 200DH) Total

6242.5 Bilan de la socit B : Actif Actif divers Montant 2520* 15O

Passif Capital Rserves Dettes Total

Montant 1000 1140 530 2670

Titres A (1OOO actions a 150) Total

2670

Solution : Dtermination de la parit dchange:


34

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012


Du fait de la participation rciproque, la valeur de laction dune socit est fonction de celle de lautre. Soit: A: la valeur relle de laction de la socit A B: la valeur relle de laction de la socit B

Le calcul de lactif net comptable corrig:


Socit A 2 500 000 1 930 000 57 500 500(B-200) Socit B 1 000 000 1 140 000 80 000 1000 (A-150)

Elments Capital Rserves Plus value sur actif divers Plus value sur titres ANCC

25 000 A

10 000 B

Soit le systme dquation :

25 000A = 4 487 500 + 500(b-200) 10 000B= 2 220 000+1000(A-150) En simplifiant, on obtient : A=180

B=225

Dtermination de la parit dchange:

PE= Donc PE=225/180 4B=5A Pour rembourser 9500 actions B il yaura lieu a mettre 11 875 actions A.

valuation de lapport de B :
Actif net : 2 600 000 + Titres A : 1000*180 - Dettes : 530 000 = Apport net : 2 250000 35

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012

Part de la socit A ( 5%) Part de A = 112 500 Annulation des actions = 100 000 (pour leur valeur comptable) boni de fusion = 12 500

Part des autres actionnaires de B (95%) Fraction a rmunrer = 2 137 500 Augmentation de capital= 1 187 500

Prime de fusion = 950 000

Rduction du capital :
180 000 (valeur relle ) 100 000 (valeur nominale )

Actions de A dtenus par B : Annulation ( 1000 actions ) :

Prlvement sur prime de fusion = 80 000 Lentreprise absorbante doit rduire son capital afin quelle ne reste pas dtentrice de ses propres actions.

Comptabilisation :

Chez la socit absorbante :

4 1111 1 2 1111 11..

Socit B compte dapport Capital social Primes de fusion Titres socit B Actif divers Actions propres dettes
36

2.250.000 1.187.500 962.500 100.000 2.600.000 180.000 530.000

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012 SocieteB 1111 11. 2. capital prime de fusion actions propres 100.000 80.000 180.000 2.250.000

Chez la socit absorbe :

4 4 2 1 2

Socit A dettes actif divers Primes de fusion Titres socit A

2.250.000 530.000 2.520.000 110.000 150.000

2. 4

Titres A Socit A

2.137.500 2.137.500

4 2

Actionnaires capital rembourser Titres A

2.137.500 2.137.500

Conclusion
37

Fusion-absorption, rgularisation et comptabilisation 2011/2012

Lopration de fusion apparat comme lune des plus importantes modalits dextension de lentreprise dans la mesure o elle lui permet une croissance externe, une nette amlioration du rendement et surtout la ralisation des conomies dchelle. Toutefois, il faut garder en tte, quenviron 2 fusions sur 3 sont des checs car la valeur promise nest pas au rendez-vous. Les synergies sont souvent surestimes, leur cot dobtention est plus lev que prvu (compatibilit des systmes dinformation, mobilit des quipes) et le temps pour y parvenir est plus long que prvu. Par ailleurs, force est de signaler quau MAROC, se sont les rapprochements au niveau du cartel qui pourraient donner lieu de grandes institutions et qui auront changer la physionomie du march. Car elles auront gnrer des synergies de cots et de revenus, et confrer une certaine tnacit face la concurrence internationale surtout quon est de proche en proche dune ouverture totale des marchs.

38