Assemblia da Incorporadora e Incorporada Juntas

ATA DE ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA DE INCORPORAO DE COMPANHIAS Aos ................. dias do ms de ......... do ano de ............, s ............ horas, na sede social, sita na rua ......... (endereo da companhia), reunida a totalidade dos acionistas com direito a voto, conforme o Livro de Presenas, atendendo convocao efetivada atravs do Edital publicado no Dirio Oficial do Estado de ........, nos dias ..... (mencionar os dias das trs publicaes), e no jornal ....... (publicao de circulao local, tambm mencionar os dias em que foi publicado o Edital de Convocao. A presena da totalidade dos acionistas, como o presente modelo, supre a falta das publicaes), a fim de deliberarem sobre a ...... (denominao da companhia a ser incorporada), com sede ....... (citar o endereo), e sobre outros assuntos decorrentes desta incorporao. O Sr. Presidente do Conselho de Administrao, solicitou aos acionistas que elegessem o presidente desta assemblia; que por aclamao foi escolhido o acionista ............... (nome completo).., que de imediato assumiu e convidou o acionista ............... (nome completo) para secretariar os trabalhos da mesma. Com a mesa assim constituda, o sr. Presidente declarou instalada a assemblia geral. Inicialmente o sr. Presidente discorreu sobre a finalidade da assemblia, ressaltando a presena dos peritos que foram eleitos para elaborarem o laudo pericial do patrimnio lquido da ............ (denominao da companhia a ser incorporada), srs. ............. (citar os nomes por extenso dos peritos), que ficam disposio para eventuais esclarecimentos. Registrou ainda a presena dos srs. ....... (nome por extenso), diretores da .............. (denominao da companhia a ser incorporada), que previamente fizeram entrega mesa de cpia autntica da ata de assemblia geral que os autorizou a praticar todos os atos necessrios para consumar a incorporao. A seguir, o sr. Presidente solicitou que fosse lido o laudo pericial, com o seguinte teor ...(descrever o laudo). Terminada a leitura, o sr. Presidente colocou em votao o laudo pericial, sendo o mesmo aprovado por unanimidade, sem restries. A seguir solicitou a palavra o sr. ............ (nome por extenso), diretor da ........... (denominao da companhia a ser incorporada), para registrar que, em nome da companhia incorporada, tambm concordava com o laudo pericial, e que aceitava o valor de R$ ........ (em nmeros e por extenso) atribudo ao patrimnio lquido da .................. (denominao da Companhia a ser Incorporada), e que para todos os fins de direito, dava como incorporado ao patrimnio da .................. (denominao da companhia incorporadora), todo o Ativo e Passivo da .............. (denominao da companhia incorporada). Ato contnuo, o sr. Presidente e os diretores da companhia incorporada declararam efetivamente consolidada a incorporao e que

encontravam-se disposio dos acionistas da incorporada, constantes de relao nominal fornecida pela mesma, para receberem diretamente, conforme determina o 2 do art. 223 da lei 6.404/76, as aes correspondentes ao valor de R$............... (em nmeros e por extenso) (valor do patrimnio lquido constante do laudo pericial), valor este que ser tambm aumentado no capital da ..... (denominao da companhia incorporadora). Por proposta do sr. Presidente, que fosse dado nova redao ao art. ... (artigo que trata do capital), que passasse a ter a seguinte redao: Art. ... - O Capital Social de R$ ....... (valor do novo capital, em nmeros e por extenso), dividido em ........ (em nmeros e por extenso) aes ordinrias (ou se houver aes preferenciais, qual o nmero de cada uma), do valor nominal de R$ (ou sem valor nominal) cada uma. Esta proposio foi aprovada por unanimidade. Nada mais havendo a tratar, o sr. Presidente solicitou que fosse lavrada a presente ata, que depois de lida foi aprovada e assinada por todos os acionistas presentes, pelos peritos e diretores da companhia incorporada.