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• LE DROIT DES SOCIETES

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La Société à Responsabilité Limitée

S.A.R.L

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :
La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :
La S.A.R.L. a une nature juridique mixte : Elle ressemble à une société de capitaux La

Elle ressemble à une société de capitaux

mixte : Elle ressemble à une société de capitaux La responsabilité des associés est limitée au
mixte : Elle ressemble à une société de capitaux La responsabilité des associés est limitée au
mixte : Elle ressemble à une société de capitaux La responsabilité des associés est limitée au
mixte : Elle ressemble à une société de capitaux La responsabilité des associés est limitée au

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. (Art 44).

La S.A.R.L. n’est pas dissoute par la mort, l’incapacité ou la déchéance d’un associé. ( Art 85)

La loi n° 5-96 a accentué dans la réglementation, la ressemblance avec la S.A.( art 1er , alinéa 2)

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :
La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :
La S.A.R.L. a une nature juridique mixte : Elle ressemble à une société de personnes Les

Elle ressemble à une société de personnes

mixte : Elle ressemble à une société de personnes Les parts ne sont pas négociables. Elles

Les parts ne sont pas négociables. Elles ne sont cessibles que dans des conditions rigoureuses (Art 55 ).

cessibles que dans des conditions rigoureuses (Art 55 ). Les associés ne sont pas nombreux. Ils

Les associés ne sont pas nombreux. Ils se connaissent et peuvent jouer un rôle actif.

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Nombre d’associés

Nombre d’associés Minimum 2 Exceptionnellement 1 Maximum 50 Si nombre des associés >50 (2 ans pour

Minimum 2 Exceptionnellement 1

Maximum 50 Si nombre des associés >50 (2 ans pour se transformer en SA)

Capital

Capital Minimum 10 000 DH P a s d e m a x i m u

Minimum 10 000 DH

Pas de maximum

Libération

Libération M i n i m u m 2 5 % 75% sur 5ans en fonction

Minimum 25%

75% sur 5ans en fonction des besoins de la société

Nature du capital

Nature du capital Les apports en numéraire Les apports en nature Les apports en industrie 8

Les apports en numéraire

Les apports en nature

Les apports en industrie

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire Ils sont versés dans un compte bancaire ouvert au nom de la

Ils sont versés dans un compte bancaire ouvert au nom de la société « en cours de constitution », dans les 8 j de leur réception.

Les apports en nature

Choix

CAA

Oui

Les apports en nature Choix CAA Oui Oui * La valeur de chaque apport en nature

OuiLes apports en nature Choix CAA Oui * La valeur de chaque apport en nature ≤

* La valeur de chaque apport en nature ≤ 100.000dhs * La ∑ des apports en nature:

≤ 50% du capital social ?

Non

∑ des apports en nature: ≤ 50% du capital social ? Non Passer par CAA Oui
Passer par CAA Oui
Passer par CAA
Oui

Les associés restent

responsables

solidairement pendant

5 ans de la valeur de

l’apport en nature.

pendant 5 ans de la valeur de l’apport en nature. Non Obligation Obligation Oui Retenir l’évaluation

Non

pendant 5 ans de la valeur de l’apport en nature. Non Obligation Obligation Oui Retenir l’évaluation

ObligationObligation

Oui

5 ans de la valeur de l’apport en nature. Non Obligation Obligation Oui Retenir l’évaluation du

Retenir l’évaluation du CAA

Non

Fin

Les apports en industrie

Les apports en industrie Interdits dans les sociétés de capitaux Tolérés dans les SARL A u

Interdits dans les sociétés de capitaux

en industrie Interdits dans les sociétés de capitaux Tolérés dans les SARL A u t o

Tolérés dans les SARL

dans les sociétés de capitaux Tolérés dans les SARL A u t o r i s
dans les sociétés de capitaux Tolérés dans les SARL A u t o r i s

Autorisés dans les

sociétés de personnes

conditions

d a n s l e s sociétés de personnes conditions C’est celui qui fait un

C’est celui qui fait un apport en nature qui peut faire un apport en industrie

un apport en nature qui peut faire un apport en industrie Apport en nature lié à

Apport en nature lié à :

Exploitation d’un fonds de commerce Exploitation d’une activité artisanale

Les parts sociales

La part sociale est un titre de propriété.

capital

Société Associé
Société
Associé
est un titre de propriété. capital Société Associé Parts sociales Droit pécuniaire Droit politique Dividendes

Parts sociales

de propriété. capital Société Associé Parts sociales Droit pécuniaire Droit politique Dividendes Participer aux

Droit pécuniaire

Droit politique

capital Société Associé Parts sociales Droit pécuniaire Droit politique Dividendes Participer aux assemblées 12

Dividendes

Participer aux assemblées

Cession des parts sociales

Tiers
Tiers

Non

Cession des parts sociales Tiers Non Oui Associés, parents,alliés, héritiers et époux Autorisation des associés Oui

Oui

Cession des parts sociales Tiers Non Oui Associés, parents,alliés, héritiers et époux Autorisation des associés Oui

Associés, parents,alliés, héritiers et époux

Autorisation des associés

Oui

parents,alliés, héritiers et époux Autorisation des associés Oui Clause d’agrément Non Oui Cession libre 13
parents,alliés, héritiers et époux Autorisation des associés Oui Clause d’agrément Non Oui Cession libre 13
Clause

Clause

d’agrément

d’agrément

Non

parents,alliés, héritiers et époux Autorisation des associés Oui Clause d’agrément Non Oui Cession libre 13

Oui

Cession

libre

Cession à un tiers

Oui Notification du projet de cession à la société et à chaque associé
Oui
Notification du projet de cession à
la société et à chaque associé
Oui Cession autorisée Ou
Oui
Cession
autorisée
Ou

Silence

et à chaque associé Oui Cession autorisée Ou Silence La société (le gérant) dispose de 8j

La société (le gérant) dispose de 8j pour convoquer les associés

(le gérant) dispose de 8j pour convoquer les associés Non Les associés disposent d’un délai de

Non

Les associés disposent d’un délai de 30j pour faire savoir leur décision (majorité des associés
Les associés disposent d’un délai
de 30j pour faire savoir leur
décision (majorité des associés
représentant au moins les 3/4 des
parts sociales)
représentant au moins les 3/4 des parts sociales) Un autre délai de 30j commence à courir

Un autre délai de 30j commence à courir pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales

courir pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales Acquérir Faire acquérir Réduction du capital Par
courir pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales Acquérir Faire acquérir Réduction du capital Par

Acquérir

Faire acquérir

faire acquérir les parts sociales Acquérir Faire acquérir Réduction du capital Par un associé ou tiers

Réduction du capital

Par un associé ou tiers à dire d’expert

14

15

La gérance

Par qui?

Combien?

Qui?

Mandat ?

Par qui? Combien? Qui? Mandat ? AGE (3/4 du capital social) Un ou plusieurs Associé ou
Par qui? Combien? Qui? Mandat ? AGE (3/4 du capital social) Un ou plusieurs Associé ou
Par qui? Combien? Qui? Mandat ? AGE (3/4 du capital social) Un ou plusieurs Associé ou
Par qui? Combien? Qui? Mandat ? AGE (3/4 du capital social) Un ou plusieurs Associé ou

AGE (3/4 du capital social)

Un ou plusieurs

Associé ou

tiers;

Personne physique;

Avoir la capacité civile;

Ne pas être interdit (déchéance commerciale)

Durée limitée

Durée illimitée

En cas de silence, 3ans

Le gérant dispose des pouvoirs les plus absolus pour engager valablement la société et en
Le gérant dispose des pouvoirs les plus absolus
pour engager valablement la société et en toute circonstance.
Pouvoirs Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces limitations statutaires
Pouvoirs
Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces
limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, à moins qu’il ne soit
prouvé que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires.
Sur le plan civil: Le gérant engage sa responsabilité en cas de violation d’une disposition
Sur le plan civil:
Le gérant engage sa responsabilité en cas de violation d’une
disposition légale ou statutaire et en cas de faute de gestion.
Responsabilité : Le gérant peut engager sa responsabilité sur le plan civil et/ou sur le
Responsabilité : Le gérant peut engager sa responsabilité sur le plan
civil et/ou sur le plan pénal:
responsabilité sur le plan civil et/ou sur le plan pénal: Sur le plan pénal: Le gérant
responsabilité sur le plan civil et/ou sur le plan pénal: Sur le plan pénal: Le gérant

Sur le plan pénal:

Le gérant engage sa responsabilité en cas de distribution fictive de dividendes ou en cas de présentation des états de synthèse qui ne reflètent pas l’image fidèle de la société.

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dividendes ou en cas de présentation des états de synthèse qui ne reflètent pas l’image fidèle
Fin de mandat
Fin de mandat

Au terme;

Décès;

Déchéance;

Démission: elle ne doit pas intervenir dans des conditions préjudiciables;

Révocation: celle-ci doit intervenir pour cause légitime par les associés représentant les ¾ du capital;

Révocation judiciaire.

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En cas de révocation

Révocation

légale

En cas de révocation Révocation légale Oui Juste motif Non Oui Révocation légale Mais la société

Oui

Juste motif

En cas de révocation Révocation légale Oui Juste motif Non Oui Révocation légale Mais la société

Non

Oui

de révocation Révocation légale Oui Juste motif Non Oui Révocation légale Mais la société doit verser

Révocation

légale

légale Oui Juste motif Non Oui Révocation légale Mais la société doit verser des dommages et

Mais la société doit verser des dommages et intérêts

Oui

Mais la société doit verser des dommages et intérêts Oui Dans le respect de la règle:

Dans le respect de la règle: ¾ du capital

Non

société doit verser des dommages et intérêts Oui Dans le respect de la règle: ¾ du

Pas de révocation

Les Assemblées Générales

Les Assemblées Générales ordinaires extraordinaires Décision prise à la majorité simple 50% + 1 voix Majorité
ordinaires
ordinaires
Les Assemblées Générales ordinaires extraordinaires Décision prise à la majorité simple 50% + 1 voix Majorité

extraordinaires

Les Assemblées Générales ordinaires extraordinaires Décision prise à la majorité simple 50% + 1 voix Majorité

Décision prise à la majorité simple

50% + 1 voix

Majorité des ¾ du capital social

Qui peut convoquer une assemblée?

1/ Le gérant

2/ Le CAC

3/ Les associés qui détiennent la moitié du capital social

4/ Les associés qui détiennent le quart du capital social à condition qu’ils représentent au moins le quart de l’effectif.

Remarque

Les consultations écrites sont possibles dans une SARL sauf pour l’approbation des comptes

Le contrôle de la SARL

Le contrôle de la SARL Associés exercent le droit à L’information C A C Choix par

Associés exercent le droit à L’information

CAC

SARL Associés exercent le droit à L’information C A C Choix par les Associés représentant les

Choix

par les Associés

représentant les ¾ du capital social

Obligation Si

représentant les ¾ du capital social Obligation Si À t i t r e occasionnel 15j
représentant les ¾ du capital social Obligation Si À t i t r e occasionnel 15j
représentant les ¾ du capital social Obligation Si À t i t r e occasionnel 15j
représentant les ¾ du capital social Obligation Si À t i t r e occasionnel 15j
représentant les ¾ du capital social Obligation Si À t i t r e occasionnel 15j
représentant les ¾ du capital social Obligation Si À t i t r e occasionnel 15j
représentant les ¾ du capital social Obligation Si À t i t r e occasionnel 15j
représentant les ¾ du capital social Obligation Si À t i t r e occasionnel 15j

À titre occasionnel 15j avant toute réunion

À t i t r e occasionnel 15j avant toute réunion À titre ponctuel À titre
À t i t r e occasionnel 15j avant toute réunion À titre ponctuel À titre

À titre

ponctuel

À titre

permanent

avant toute réunion À titre ponctuel À titre permanent Un associé peut demander au gérant :
avant toute réunion À titre ponctuel À titre permanent Un associé peut demander au gérant :
avant toute réunion À titre ponctuel À titre permanent Un associé peut demander au gérant :
avant toute réunion À titre ponctuel À titre permanent Un associé peut demander au gérant :
avant toute réunion À titre ponctuel À titre permanent Un associé peut demander au gérant :

Un associé peut demander au gérant :

-États de synthèse

-Rapport de gestion

-Le cas échéant le rapport du CAC

-Rapport de gestion -Le cas échéant le rapport du CAC Poser au gérant des questions par

Poser au gérant des questions par écrit (2 fois par an)

Mêmes documents sont mis par le gérant à la disposition de l’associé

sont mis par le gérant à la disposition de l’associé CAHT>50MillionsDh Déclencher une expertise de gestion

CAHT>50MillionsDh

Déclencher une expertise de gestion

de l’associé CAHT>50MillionsDh Déclencher une expertise de gestion A condition de réunir 25% du capital social

A condition de réunir 25% du capital social

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Modification du capital social (AGE:3/4 du capital social)

Modification du capital social (AGE:3/4 du capital social) + - oui Juge Les créanciers peuvent faire

+

Modification du capital social (AGE:3/4 du capital social) + - oui Juge Les créanciers peuvent faire
Modification du capital social (AGE:3/4 du capital social) + - oui Juge Les créanciers peuvent faire
Modification du capital social (AGE:3/4 du capital social) + - oui Juge Les créanciers peuvent faire

-

oui Juge Les créanciers peuvent faire opposition (30j) non Motif ? Éponger les pertes oui
oui
Juge
Les créanciers
peuvent faire
opposition (30j)
non
Motif ? Éponger
les pertes
oui
non
Rembourser
la créance
Constituer des
garanties
fin
fin
Transformation de la SARL
Transformation de la SARL
Transformation de la SARL Sté en commandite simple Ou Sté en commandite par actions - Statuts
Transformation de la SARL Sté en commandite simple Ou Sté en commandite par actions - Statuts
Sté en commandite simple Ou Sté en commandite par actions

Sté en commandite simple Ou Sté en commandite par actions

Sté en commandite simple Ou Sté en commandite par actions
Sté en commandite simple Ou Sté en commandite par actions
Sté en commandite simple Ou Sté en commandite par actions - Statuts + - Accord de

- Statuts

+

- Accord de tous les

associés qui acceptent d’être des commandités

SNC

SNC

Exige l’accord unanime de tous les associés

SA

SA

SA
SA
qui acceptent d’être des commandités SNC Exige l’accord unanime de tous les associés SA AGE ¾

AGE

¾ du

capital

social

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Convention
Convention

Contrat ou acte qui lie l’associé ou le gérant à la société

Convention

interdite

non

ou le gérant à la société Convention interdite non Convention réglementée Convention n’est pas interdite

Convention

réglementée

Convention n’est pas interdite

Convention conclue dans des conditions normales

oui

réglementée Convention n’est pas interdite Convention conclue dans des conditions normales oui Convention Libre 27

Convention

Libre

27

Il est interdit au gérant ou associé personne physique de contracter sous quelque forme que
Il est interdit au gérant ou associé personne physique de contracter sous quelque
forme que ce soit les emprunts auprès de la société, de se faire consentir
par elle un découvert en compte courant ou autrement.
Convention interdite
Convention interdite
Il leur est également interdit de faire cautionner ou avaliser par la société leurs engagements
Il leur est également interdit de faire cautionner ou
avaliser par la société leurs engagements envers les tiers.

Sté engagée

Sté engagée Convention réglementée Rapport du gérant ou CAC Présenter le rapport aux associés pour approbation
Sté engagée Convention réglementée Rapport du gérant ou CAC Présenter le rapport aux associés pour approbation

Convention

réglementée

Rapport du gérant ou CAC Présenter le rapport aux associés pour approbation
Rapport du
gérant ou CAC
Présenter le rapport
aux associés pour
approbation
CAC Présenter le rapport aux associés pour approbation Approbation Non approbation L’associé ou le gérant
CAC Présenter le rapport aux associés pour approbation Approbation Non approbation L’associé ou le gérant

Approbation

Non approbation

L’associé ou le gérant intéressé ne participe pas au vote

L’associé ou le gérant intéressé ne participe pas au vote Gérant ou associé engage sa responsabilité

Gérant ou associé engage sa responsabilité

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* Si le gérant n’est pas associé, l’approbation est préalable

La dissolution de la SARL

Cas particulier: cas d’une SARL dont la situation nette devient inférieure au quart du capital social

Approbation des comptes

Redresser la situation

social Approbation des comptes Redresser la situation 31/12/06 Etablissement des Etats de synthèse par le Gérant
social Approbation des comptes Redresser la situation 31/12/06 Etablissement des Etats de synthèse par le Gérant
social Approbation des comptes Redresser la situation 31/12/06 Etablissement des Etats de synthèse par le Gérant
social Approbation des comptes Redresser la situation 31/12/06 Etablissement des Etats de synthèse par le Gérant
social Approbation des comptes Redresser la situation 31/12/06 Etablissement des Etats de synthèse par le Gérant

31/12/06

Etablissement des Etats de synthèse par le Gérant

30/06/07

30/09/07

de synthèse par le Gérant 3 0 / 0 6 / 0 7 30/09/07 Se prononcer

Se prononcer sur la dissolution anticipée de la société

31/12/08

LA SOCIETE ANONYME

Ce qui compte, c’est l’argent que les actionnaires apportent.

compte, c’est l’argent que les actionnaires apportent. La S.A. est une société de capitaux. Les actions
La S.A. est une société de capitaux.
La S.A. est une société de capitaux.

La S.A. est une société de capitaux.

La S.A. est une société de capitaux.
La S.A. est une société de capitaux.
apportent. La S.A. est une société de capitaux. Les actions sont négociables. Les actionnaires ne sont
apportent. La S.A. est une société de capitaux. Les actions sont négociables. Les actionnaires ne sont

Les actions sont négociables.

Les actionnaires ne sont tenus des dettes que dans la mesure de leurs apports.

Nombre d’actionnaires

Nombre d’actionnaires Minimum 5 Pas de Maximum 34

Minimum 5

Pas de Maximum

Capital

Capital Minimum 300.000,00 dirhams pour les S.A. sans appel public à l’épargne 3.000.000.00, 00 dirhams pour

Minimum 300.000,00 dirhams pour les S.A. sans appel public à l’épargne

3.000.000.00, 00 dirhams pour les S.A. avec appel public à l’épargne.

Les variantes de la SA
Les variantes de la SA
Les variantes de la SA La SA à conseil d’administration La SA à directoire et à
Les variantes de la SA La SA à conseil d’administration La SA à directoire et à
Les variantes de la SA La SA à conseil d’administration La SA à directoire et à

La SA à conseil d’administration

La SA à directoire et à conseil de surveillance

La SAS

LE GESTION DE LA S.A.

LES ORGANES

1-S.A. AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION (Chapitre I du titre III)

Le président du conseil d’administration (P.C.A., appelé souvent P.D.G.)

Il est élu et révoqué par le C.A. (Art 63)

Il doit - être une personne physique ; - être membre du C.A.

Ce n’est pas un salarié (Art 43), mais du point de vue fiscal et de la sécurité sociale, il est assimilé à un salarié.

Il préside le C.A.

Il assure la direction générale (Art 67), il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société (Art 69 al. 1), il la représente vis-à-vis des tiers (Art 74 al. 2). Il ne peut cependant donner de cautionnement, d’aval ou de garantie pour la société qu’après y avoir été autorisé par le C.A. (Art 70)

Il peut être assisté d’un ou plusieurs directeurs généraux (Art 75).

DIRECTION

REPRESENTATION

ADMINISTRATION

Le conseil d’administration 3 à 12 administrateurs, ce nombre peut être porté à 15 si les actions de la société sont cotées à la bourse des valeurs (Art 39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires (Art 44 al.1). Ils sont désignés par l’A.G.O. pour un délai de 6 ans (Art 48) et révoqués par elle « ad nutum » (Art 63). Le C.A. a les pouvoirs les plus étendus de gestion, dans l’intérêt de la société. Des clauses limitatives peuvent exister, mais elles ne sont pas opposables aux tiers. Il a des pouvoirs propres :

o convocation des assemblées (Art 73) ; o établissement des comptes ; o rapport à l’A.G.O.

Les décisions sont prises à la majorité (Art 50 al.4). Les membres du C.A. sont responsables civilement (Art 349) et pénalement (Art 373 à 377).

2- S.A. AVEC DIRECTOIRE

LeLe directoiredirectoire

2 à 5 personnes physiques (Art 78) :

- 7 personnes si les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs ; - une seule personne si le capital est inférieur à 1.500.000 dirhams. Ils sont désignés par le conseil de surveillance (Art 79) pour 4 ans (Art 81) et peuvent être révoqués par l’A.G.O sur proposition du conseil de surveillance (Art 80) pour justes motifs. Le directoire a les pouvoirs les plus étendus pour gérer et agir au nom de la société. Des clauses

limitatives peuvent exister, mais elles sont inopposables aux tiers (Art 102). Il a les pouvoirs propres :

o convocation des assemblées ; o établissement des comptes ; o rapport à l’A.G.O. les directeurs sont responsables civilement et pénalement.

ADMINISTRATION

DIRECTION

LeLe présidentprésident dudu directoiredirectoire

Il est désigné par le conseil de surveillance (Art 79) Il représente la société (Art 103)

LeLe conseilconseil dede surveillancesurveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rôle prépondérant.

de contrôle est

38

Comparaison des différents organes dans les S.A.

Conseil

d’administration

Conseil de surveillance

Directoire

Par qui ?

L’A.G.O.

Le conseil De surveillance

Combien ?

3 à 12 si la société n’est pas cotée

15 si la société est cotée

24

27

30

2 à 5 si la société n’est pas cotée

7 si la société est cotée

1 si le capital est inférieur à 1 500 000 DH

Désignation

Qui ?

Personnes physiques ou morales actionnaires sauf le président (PP).

Personnes physiques

Conseil

d’administration

Conseil de surveillance

Directoire

 

3

ans (les statuts)

 

2 à 6 ans, en cas de silence 4 ans, rééligibles (Art 81)

Durée du mandat

ans(acte postérieur) rééligibles

6

6 ans

 

Ils perçoivent des jetons de présence. La somme globale est fixée annuellement par l’A.G.O. et répartie librement par le C.A. (Art 51 al.1)

Jetons de présence alloués par l’A.G.O.et répartis par le C.S.

Rémunération de chaque membre déterminée par le conseil de surveillance (Art

Rémunération

82).

   

o

Fin du mandat ;

Sur proposition du C.S. avec des justes motifs ; sinon, le

o

Démission ;

o

Décès

Expiration

o

Révocation par l’A.G.O. « ad nutum », sans avoir à présenter de justes motifs.

directeur révoqué peut prétendre à des dommages et intérêts.

Conseil

d’administration

Conseil de surveillance

Directoire

Peuvent être salariés de l’entreprise sous certaines conditions (Art 43)

Ne peuvent être salariés de la société (Art 93)

Peuvent être salariés de l’entreprise (sans limitation)

LE CONTROLE DE LA S.A.

Il est exercé par les commissaires aux comptes et les actionnaires.
Il est exercé par les commissaires
aux comptes et les actionnaires.

Par les commissaires aux comptes :

Il y a au moins un commissaire aux comptes dans toutes S.A. chargé de contrôle et de suivi des comptes sociaux (Art 159) ; Ils sont désignés par l’A.G.O. pour 3 exercices (Art163).

Contrôle direct par les actionnaires

DroitDroit dede communicationcommunication (Art(Art 145145 àà 149)149) etet d’informationd’information (Art(Art 140140 etet 141)141) Pour pouvoir exercer leur contrôle, notamment au cours de l’A.G.O. annuelle, les actionnaires ont un droit de communication sur les documents sociaux. AssembléesAssemblées généralesgénérales ::

Les actionnaires approuvent les comptes par un vote en assemblée générale. Publicité des comptes :

Dépôt au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’A.G.O. des états de synthèse

44

Commissaires aux comptes (Titre VI) Élection Rapport Élection
Commissaires aux
comptes (Titre VI)
Élection
Rapport
Élection
aux comptes (Titre VI) Élection Rapport Élection Contrôle S.A. avec directoire (Chapitre II du Titre III)
Contrôle
Contrôle
S.A. avec directoire (Chapitre II du Titre III)
S.A.
avec directoire
(Chapitre II du Titre III)

Président Représente la société (Art 103)

Directoire Gère et engage la société (Art 102)

103) Directoire Gère et engage la société (Art 102) S.A. avec conseil d’administration (Chapitre 1 er
S.A. avec conseil d’administration (Chapitre 1 er du Titre III)
S.A.
avec conseil d’administration
(Chapitre 1 er du Titre III)
Élection Président Direction générale Représente la société (Art 74) Conseil d’administration Gestion de la
Élection
Président
Direction générale
Représente la société
(Art 74)
Conseil d’administration
Gestion de la société
(Art 72 al. 3)
Rapport information
Élection(Art 72(artal.40)4)
Rapport
Actionnaires
Exercent un contrôle, droit de
communication et d’information
(Art 141)
droit de communication et d’information (Art 141) Conseil de surveillance (art 103 Gestion Contrôle
droit de communication et d’information (Art 141) Conseil de surveillance (art 103 Gestion Contrôle
Conseil de surveillance (art 103 Gestion Contrôle
Conseil de surveillance (art 103
Gestion
Contrôle
141) Conseil de surveillance (art 103 Gestion Contrôle Élection (Art 79) Information Rapport Actionnaires
Élection (Art 79) Information Rapport Actionnaires Exercent un contrôle, droit de communication et d’information
Élection (Art 79)
Information
Rapport
Actionnaires
Exercent un contrôle, droit de
communication et d’information
(Art 141)

45

Règles essentielles concernant la convocation et la tenue des

assemblées

Décision de convoquer l’assemblée

Avis de réunion afin de permettre aux actionnaires des proposer des projets de résolution

Avis de convocation (l’ordre du jour qui y figure limite la compétence de l’assemblée)

Avis de convocation (l’ordre du jour qui y figure limite la compétence de l’assemblée)
Avis de convocation (l’ordre du jour qui y figure limite la compétence de l’assemblée)

Droit de communication et d’information

Accès à l’assemblée

Vote des absents

Personnes non actionnaires

Feuille de présence

des absents Personnes non actionnaires Feuille de présence Prise par le C.A. ou le directoire ou

Prise par le C.A. ou le directoire ou le C.S. Exceptionnellement par les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice.

S.A. avec appel publique à l’épargne : avis publié au B.O. S.A. sans appel publique à l’épargne : lettre recommandée

30 jours au moins avant la date de réunion, doit comporter les informations relatives à la tenue de la réunion (Art 120). S.A. avec appel public à l’épargne : publication dans un J.A.L. et au B.O. (Art

156)

S.A. sans appel public à l’épargne : lettre ordinaire – publication dans un J.A.L., lettre recommandée à ceux qui en ont fait la demande.

Au siège social, dans les 30 jours qui précèdent l’A.G.O.

Tous les actionnaires. Les statuts peuvent exiger un minimum d’actions Les petits actionnaires peuvent se grouper.

Procuration au conjoint ou à un actionnaire.

Les commissaires aux comptes Les représentants de la masse des obligataires.

Les actionnaires présents doivent la signer.

47

Lecture des rapports

Rapport du C.A. ou du directoire Rapport du commissaire aux comptes

Quorum

- A.G.O. : 1 ère convocation : 1/4 au moins des actions ;

- A.G.E. : 1 ère convocation : la moitié des actions ; 2 ème convocation et suivantes : ¼ des actions au moins ;

 

- A.G.O. : la moitié des voix plus une ;

Majorités

- A.G.E. : 2/3 des voix au moins.

Rédaction d’un P.V.

 

Publicité postérieure à l’assemblée

Les états de synthèse doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce, dans le mois de leur approbation par l’A.G.O. Toute modification dans la composition des organes sociaux doit faire l’objet d’une publicité (J.A.L., dépôt au greffe, insertion au B.O.)

ApprobationApprobation desdes conventionsconventions réglementéesréglementées concluesconclues entreentre lala sociétésociété etet l’unl’un dede sesses

dirigeantsdirigeants

Le

dirigeant

concerné

Informe

Le C.A.

ou

le C.S.

Contrôle « a priori »

donne son

autorisation

et informe

Les commissaires Aux comptes font un rapport L’A.G.O. à qui vote Contrôle «a posteriori»
Les commissaires
Aux comptes font un
rapport
L’A.G.O.
à
qui
vote
Contrôle «a posteriori»

La Société en nom collectif

Nombre d’associés
Nombre
d’associés

Minimum deux associés.

Aucun maximum n’est fixé.

Capital
Capital
Capital Aucun capital minimum n’est exigé . Toutefois, en cas de financement de l’activité par un

Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, en cas de financement de l’activité par un crédit jeune promoteur ou autre, certaines banques exigent cette forme sociale pour la constitution de la société.

Organes de gestion
Organes
de gestion

Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d’eux, personne physique ou morale.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf clause statutaire contraire.

Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts pour certaines décisions.

Le ou les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale.

Conventions réglementées
Conventions
réglementées
Conventions réglementées Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l’un de ses gérants

Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.

Décisions collectives
Décisions
collectives
Décisions collectives Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes. Les associés non gérants

Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes.

Les associés non gérants disposent d’un droit de Communication permanent : deux fois par an, ils peuvent consulter les livres, l’inventaire, les états de synthèse, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un.

En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse (et le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant) sont communiqués aux associés.

Les décisions collectives sont obligatoirement prises à l’unanimité pour la révocation d’un gérant associé, la continuation de l’activité malgré la révocation de ce gérant et la cession de parts sociales. Dans tous les autre cas, l’unanimité n’est requise qu’en l’absence de clause statutaire.

Particularités
Particularités
Particularités Les associés répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des dettes sociales.
Particularités Les associés répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des dettes sociales.

Les associés répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des dettes sociales.

La cession des parts sociales requiert l’unanimité des associés, ce qui implique qu’un associé ne peut quitter la société contre le gré des coassociés.

La Société en commandite simple

Nombred’associés

Nombre

d’associésNombre

d’associés
Nombre d’associés Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé. 59
Nombre d’associés Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé. 59

Minimum deux associés.

Aucun maximum n’est fixé.

Deux catégories d’associés :
Deux catégories d’associés :
Deux catégories d’associés : un ou plusieurs commandités , dont la situation est analogue à celle

un ou plusieurs commandités, dont la situation est analogue à celle des membres des sociétés en nom collectif,

à celle des membres des sociétés en nom collectif, un ou plusieurs commanditaires , qui ne

un ou plusieurs commanditaires, qui ne sont tenus des dettes sociales que dans la mesure de leur apport à la société et qui n’ont pas la qualité de commerçant.

Capital
Capital
Capital Aucun capital minimum n’est exigé . Toutefois, les statuts doivent indiquer clairement la valeur des

Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, les statuts doivent indiquer clairement la valeur des apports de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital social.

Organes de gestion
Organes
de gestion
Organes de gestion Seuls les associés commandités peuvent exercer les fonctions de gérants sauf stipulation contraire

Seuls les associés commandités peuvent exercer les fonctions de gérants sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, pris parmi les associé commandités ou en dehors d’eux, personne physique ou morale.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf clause statutaire contraire.

Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts pour certaines décisions.

Le ou les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale.

Conventions réglementées
Conventions
réglementées
Conventions réglementées Toute convention intervenant entre une société en commandite simple et l’un de ses

Toute convention intervenant entre une société en commandite simple et l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés

Décisions collectives
Décisions
collectives

Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes.

Les associés peuvent aussi se réunir lorsque la réunion est demandée, soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Les décisions ordinaires sont prises dans les conditions que les associés peuvent librement fixer dans les statuts.

Les décisions extraordinaires sont prises à l’unanimité de tous les commandités et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Les associés commanditaires disposent d’un droit de Communication permanent. Ils peuvent consulter pour les trois derniers exercices, les livres, l’inventaire, les états de synthèse, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un et les procès verbaux des assemblées.

En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse (et le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant) sont communiqués aux associés.

64

Particularités
Particularités

Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, ni passer aucun acte de gestion.

La cession des parts sociales requiert l’unanimité des associés, toutefois il peut être dérogé à ce principe par une clause statutaire qui stipulerait par exemple :

-que les parts sociales des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ; -que les parts des commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les Commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

La Société en commandite par actions

Nombred’associés

Nombre

d’associésNombre

d’associés
Nombre d’associés Un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant. Trois commanditaires au moins

Un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant.

plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant. Trois commanditaires au moins qui n’ont pas la

Trois commanditaires au moins qui n’ont pas la qualité de commerçant.

Capital
Capital
Capital Par référence au régime de la société anonyme il est fixé comme suit : ¤

Par référence au régime de la société anonyme il est fixé comme suit :

¤ 300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public à l’épargne,

¤ 3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public à l’épargne.

Le fonctionnement de la SCA dépend des conditions d’exercice de la gérance et du contrôle de cette dernière.

La gérance:
La gérance:

Seuls les associés commandités sont autorisés à exercer les fonctions de gérants.

Les gérants peuvent être choisis parmi les commandités ou les tiers.

Lorsque le gérant est une personne morale, cette dernière doit désigner un représentant permanent.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sauf les restrictions légales ou statutaires.

La société est engagée même par l’acte du ou des gérants qui dépasse l’objet social.

Le ou les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale.

Le conseil de surveillance : Le conseil de surveillance est composé de trois commanditaires au
Le conseil de surveillance :
Le conseil
de surveillance :
Le conseil de surveillance : Le conseil de surveillance est composé de trois commanditaires au moins
Le conseil de surveillance : Le conseil de surveillance est composé de trois commanditaires au moins

Le conseil de surveillance est composé de trois commanditaires au moins, nommés pour une durée de six ans. Les associés commandités ne peuvent y siéger.

C’est un organe de contrôle permanent, qui dispose des mêmes pouvoirs que le commissaire aux comptes, à la différence le conseil de surveillance porte un jugement sur la gestion présenté dans un rapport à l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés.

Les membres du conseil de surveillance n’encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion.

Conventions réglementées
Conventions
réglementées
Conventions réglementées Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et l’un de ses

Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.

Contrôle La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans Toute société en commandite par
Contrôle La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans Toute société en commandite par

ContrôleLa désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans Toute société en commandite par actions.

Contrôle

Contrôle

Contrôle

La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans Toute société en commandite par actions.

Les dispositions de la loi 17/95 relatives aux sociétés anonymes sont applicables au contrôle dans les SCA.

Décisions collectives
Décisions
collectives

En raison de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives nécessitent une double consultation :

collectives nécessitent une double consultation : Une consultation des commandités , soit en assemblée,

Une consultation des commandités, soit en assemblée, soit par correspondance, dans les mêmes conditions que les associés d’une société en nom collectif ;

que les associés d’une société en nom collectif ; Une consultation des commanditaires réunis

Une consultation des commanditaires réunis obligatoirement en assemblée générale. Cette dernière obéit aux mêmes règles que celles fixées pour les sociétés anonymes, à l’exception de quelques règles particulières.

Particularités Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des
Particularités Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des

Particularités

Particularités Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des
Particularités Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des
Particularités Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des
Particularités Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des

Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des dettes sociales.

La SCA est une société de capitaux dont le régime emprunte largement à celui de la société anonyme. Les différences principales résident dans le statut particulier des associés commandités et le mode de gestion.

des associés commandités et le mode de gestion. C’est une société par actions car son capital

C’est une société par actions car son capital et représenté par des actions librement négociables et non par des parts sociales.

La Société en participation

Nombre d’associés
Nombre
d’associés
Nombre d’associés Deux associés au minimum sans limitation légale du nombre maximum. 77
Nombre d’associés Deux associés au minimum sans limitation légale du nombre maximum. 77

Deux associés au minimum

sans limitation légale du nombre maximum.

Capital
Capital
Capital Le défaut de personnalité morale fait que la société en participation ne peut jamais avoir

Le défaut de personnalité morale fait que la société en participation ne peut jamais avoir de capital social.

Organes de gestion La société en participation est administrée par un gérant qui n’a cette
Organes de gestion
Organes
de gestion
Organes de gestion La société en participation est administrée par un gérant qui n’a cette qualité

La société en participation est administrée par un gérant qui n’a cette qualité qu’à l’égard de la société.

Les rapports entre associés sont régis, soit par les dispositions applicables aux sociétés civiles si la société à un caractère civil, soit par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif, relatives à la nomination, la révocation et les pouvoirs du gérant ainsi que la transmission des droits sociaux des participants, si la société a un caractère commercial.

Responsabilité des gérants
Responsabilité
des gérants

Vis à vis des tiers :

Responsabilité des gérants Vis à vis des tiers : Le gérant d’une société à caractère occulte
Responsabilité des gérants Vis à vis des tiers : Le gérant d’une société à caractère occulte

Le gérant d’une société à caractère occulte agit en son nom propre et non au nom de la société. Il assume donc une responsabilité personnelle des actes de gestion.

Dans une société à caractère ostensible, le gérant est réputé avoir agi pour le compte de la société et il engage la responsabilité des associés.

Vis à vis des associés :

La responsabilité contractuelle du gérant peut être mise en cause par la violation des dispositions légales ou statutaires ou d’une faute commise dans la gestion.

Décisions collectives
Décisions
collectives
Décisions collectives Le fonctionnement de la société en participation est librement fixé par les associés ,

Le fonctionnement de la société en participation est librement fixé par les associés, sous réserve des dispositions du Dahir des Obligations et Contrats.

Particularités
Particularités
Particularités La société en participation réunit trois éléments essentiels d’une société : les apports,

La société en participation réunit trois éléments essentiels d’une société : les apports, l’affectio-societatis et la participation aux bénéfices et aux pertes.

La société en participation n’a pas la personnalité morale et elle n’est soumise à aucune formalité de publicité ou d’immatriculation.

En principe la société en participation a un caractère occulte vis à vis des tiers sauf lorsqu’elle a un objet commercial (dépôt des statuts et états de synthèse obligatoire).

Elle peut être créée de fait, en ce sens qu’elle peut résulter, non pas de la volonté expresse des associés, mais implicitement du comportement de personnes qui, sans avoir pleinement conscience, se traitent entre elles et agissent à l’égard des tiers comme de véritables associés.

LA SOCIETE CIVILE

Qu’est ce qu’une société civile ? Une société civile est toute société qui n’est pas
Qu’est ce qu’une société civile ? Une société civile est toute société qui n’est pas
Qu’est ce qu’une société civile ? Une société civile est toute société qui n’est pas
Qu’est ce qu’une société civile ? Une société civile est toute société qui n’est pas

Qu’est ce qu’une société civile ?

Qu’est ce qu’une société civile ? Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale
Qu’est ce qu’une société civile ? Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale
Qu’est ce qu’une société civile ? Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale
Qu’est ce qu’une société civile ? Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale
Qu’est ce qu’une société civile ? Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale

Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale par la forme et dont l’activité est civile.

Il n’existe pas de réglementation spécifique aux sociétés civiles dans le droit marocain. La société civile reste en effet régie par les règles de droit commun prévues par le DOC en matière des obligations et des contrats (articles 982 et suivants).

Est réputée civile toute activité qui :

¤ n’est pas visée par les articles 6 et suivants du code de

commerce ;

¤ consiste dans la simple gestion d’un patrimoine personnel ;

¤ ou d’exercice d’une activité libérale.

Une société civile peut néanmoins effectuer des actes commerciaux sans perdre pour autant son caractère civil si ces actes ne sont que l'accessoire de l'activité civile principale.

Lorsqu’une société exerce une activité commerciale alors qu’elle a la forme civile, elle fait encourir à ses associés le risque éventuel d’être qualifiés par leurs créanciers, en cas de difficultés, de commerçants et être poursuivis en paiement selon les règles applicables aux associés d’une SNC (notamment la règle de la solidarité).

Quelles sont les caractéristiques d’une société civile ? Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital
Quelles sont les caractéristiques d’une société civile ? Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital
Quelles sont les caractéristiques d’une société civile ? Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital
Quelles sont les caractéristiques d’une société civile ? Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital

Quelles sont les caractéristiques d’une société civile ?

Quelles sont les caractéristiques d’une société civile ? Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital
Quelles sont les caractéristiques d’une société civile ? Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital
Quelles sont les caractéristiques d’une société civile ? Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital

Au contraire des sociétés commerciales, aucun capital minimal n’est exigé. Le cas échéant, son montant et les modalités de libération restent librement fixés par les statuts. Il n’existe pas d’obligation de blocage des fonds.

Les formalités de constitution d’une société civile sont allégées par rapport à celles prévues pour les sociétés commerciales. En effet, il n ’est pas prévu d’obligation De publicité ou de dépôt au greffe. La simple signature des statuts par les associés suffit à constituer la société civile.

La société civile est gérée par un ou plusieurs gérants, choisis ou non parmi les associés, qui engagent la société vis-à-vis des tiers pour tout acte entrant dans le cadre de l’objet de la société.

LE GROUPEMENT D’INTERÊT ECONOMIQUE (GIE)

Le GIE est une structure juridique dotée de la personnalité morale. Il s’agit essentiellement d’un instrument de collaboration entre les entreprises membres qui peuvent développer leur activité économique en bénéficiant de services communs que leur apporte le groupement, tel que la recherche, le développement commercial,

Doté de la personnalité juridique, le GIE n’est cependant ni une société ni une association ; il constitue un cadre intermédiaire entre ces deux entités juridiques. Immatriculé au registre du commerce en vertu de l'article 48 du code de commerce, le groupement n’est pas pour autant commercial à raison de sa forme. Sa nature dépend de son activité ; il est civil si son activité est civile, il est commercial si son activité est commerciale.

L’intérêt de se constituer en GIE réside dans le fait qu’il a pour but de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres et d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité.

de ses membres et d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité. Qu’est ce qu’un GIE

Qu’est ce qu’un GIE ?

de ses membres et d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité. Qu’est ce qu’un GIE
de ses membres et d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité. Qu’est ce qu’un GIE

Son activité doit donc se rattacher à l'activité économique de ses membres; elle en constitue le prolongement. Son but n'est pas de réaliser des bénéfices pour lui-même, mais rien ne lui interdit d'en réaliser dans le cadre de l'activité auxiliaire qui lui est impartie.

De plus, le GIE est une structure très souple puisqu’il appartient aux fondateurs de fixer dans les statuts les règles de gestion, d'administration, de contrôle et celles relatives aux décisions collectives. Les textes contiennent en ce domaine peu de dispositions pour laisser une place à l'autonomie de la volonté des membres. Cette liberté exige en contrepartie une rédaction élaborée des actes (statuts, règlement) et impose un esprit de collaboration particulièrement développé entre les membres.

Le groupement peut être formé entre commerçants et non-commerçants. II est, en effet destiné à être utilisable aussi bien par de grandes sociétés que par des petites et moyennes entreprises. Son but essentiel est de regrouper des moyens afin de donner plus d'efficacité aux entreprises membres qui conservent leur autonomie.

afin de donner plus d'efficacité aux entreprises membres qui conservent leur autonomie. Qu’est ce qu’un GIE

Qu’est ce qu’un GIE ?

afin de donner plus d'efficacité aux entreprises membres qui conservent leur autonomie. Qu’est ce qu’un GIE
afin de donner plus d'efficacité aux entreprises membres qui conservent leur autonomie. Qu’est ce qu’un GIE
Qui peut être membre d’un GIE ?
Qui peut être
membre d’un GIE ?
Qui peut être membre d’un GIE ? Seules les personnes morales peuvent se constituer en GIE

Seules les personnes morales peuvent se constituer en GIE. Ceci a pour conséquence d’écarter les entreprises individuelles du champ d’application de la loi.

Ainsi, toutes les personnes morales exerçant une activité économique conforme à l'objet d'un GIE peuvent faire partie d'une telle structure. Cette possibilité est offerte à des entreprises d'importance inégale.

Un GIE est valablement constitué, dès lors qu’il met en présence au moins deux personnes morales.

Aucun maximum n'est prévu. Mais, comme toute entreprise, un nombre trop important de membres ne peut être qu’un frein à l’avantage d’être constitué en GIE.

Le GIE, avec ou sans capital ? Un GIE peut être constitué sans capital, ce
Le GIE, avec ou sans capital ?
Le GIE, avec ou
sans capital ?
Le GIE, avec ou sans capital ? Un GIE peut être constitué sans capital, ce qui

Un GIE peut être constitué sans capital, ce qui n’exclut pas l’hypothèse d’un GIE constitué avec un capital.

De manière générale, avec ou sans capital, le GIE est doté d'un patrimoine comme toute personne morale, pour assurer ses besoins de financement.

deux cas de figures peuvent se présenter :
deux cas de figures
peuvent se présenter :

GIE sans capital Constitué sans capital, un GIE assurera son financement au moyen de versements de cotisations par ses membres, la facturation de ses services, etc.

GIE avec capital Les membres d’un GIE peuvent doter celui-ci d'un capital. La constitution d'un capital implique des apports. Ces derniers s’effectuent en numéraire, en nature ou en industrie.

Comment est géré un GIE ? Le groupement d’intérêt économique est administré par un ou
Comment est géré un GIE ? Le groupement d’intérêt économique est administré par un ou
Comment est géré un GIE ? Le groupement d’intérêt économique est administré par un ou
Comment est géré un GIE ? Le groupement d’intérêt économique est administré par un ou
Comment est géré un GIE ? Le groupement d’intérêt économique est administré par un ou

Comment est géré un GIE ?

Comment est géré un GIE ? Le groupement d’intérêt économique est administré par un ou plusieurs
Comment est géré un GIE ? Le groupement d’intérêt économique est administré par un ou plusieurs
Comment est géré un GIE ? Le groupement d’intérêt économique est administré par un ou plusieurs

Le groupement d’intérêt économique est administré par un ou plusieurs administrateurs. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, membres du GIE ou choisi en dehors.

Les personnes morales peuvent ainsi être nommées administrateurs du groupement sous réserve qu'elles désignent un représentant permanent, qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre (article 21).

Il faut au moins un administrateur; en revanche, il n'existe pas dans la loi de maximum (article 21).

Ainsi, il revient au contrat du GIE de déterminer le nombre d’administrateurs, les conditions de leur nomination, leurs attributions, pouvoirs et conditions de révocation. Les modalités de renouvellement du mandat sont précisées aussi dans le contrat, ainsi que la question de sa gratuité ou de sa rémunération.

Comment est géré un GIE ? La durée du mandat des administrateurs est fixée par
Comment est géré un GIE ?
Comment est géré
un GIE ?
Comment est géré un GIE ? La durée du mandat des administrateurs est fixée par le

La durée du mandat des administrateurs est fixée par le contrat de groupement ou par la décision de nomination prise en conformité des stipulations du contrat. Si aucun terme n'est fixé, on doit considérer en principe que l'administrateur est réputé avoir été nommé pour la durée du groupement, ce qui n'interdit évidemment pas que ses fonctions prennent fin par anticipation, à la suite par exemple de décès, de démission, etc

Il appartient donc au contrat de prévoir les modalités de démission : préavis, forme, motivation, indemnisation, etc. A défaut, la démission n'aura pas à être motivée ou assortie d'un préavis.

Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engagera le groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs sera inopposable aux tiers.

Les décisions collectives Les décisions collectives d’un GIE sont prise en assemblée des membres du
Les décisions collectives Les décisions collectives d’un GIE sont prise en assemblée des membres du
Les décisions collectives Les décisions collectives d’un GIE sont prise en assemblée des membres du
Les décisions collectives Les décisions collectives d’un GIE sont prise en assemblée des membres du
Les décisions collectives Les décisions collectives d’un GIE sont prise en assemblée des membres du

Les décisions collectives

Les décisions collectives Les décisions collectives d’un GIE sont prise en assemblée des membres du groupement
Les décisions collectives Les décisions collectives d’un GIE sont prise en assemblée des membres du groupement
Les décisions collectives Les décisions collectives d’un GIE sont prise en assemblée des membres du groupement

Les décisions collectives d’un GIE sont prise en assemblée des membres du groupement.

Les assemblées des membres du groupement sont habilitées à prendre toute décision, y compris de dissolution anticipée ou de prorogation, dans les Conditions fixées par le contrat.

Il appartient au contrat du GIE de fixer les règles de fonctionnement des assemblées, notamment :

+ le mode de convocation et de réunion des assemblées ;

+ le délai de convocation ;

+ les conditions de quorum et de majorité ;

+ le droit de vote (lequel ne peut être totalement supprimé à l’encontre de certains membres) ;

+ l’établissement d’un procès-verbal.

La responsabilité des membres du GIE Les membres du groupement sont tenus des dettes de
La responsabilité des membres du GIE Les membres du groupement sont tenus des dettes de
La responsabilité des membres du GIE Les membres du groupement sont tenus des dettes de
La responsabilité des membres du GIE Les membres du groupement sont tenus des dettes de

La responsabilité des membres du GIE

La responsabilité des membres du GIE Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci
La responsabilité des membres du GIE Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci
La responsabilité des membres du GIE Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci

Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant.

Cette responsabilité indéfinie des membres du groupement est une des pierres angulaires de ce type de structure juridique.

Toute poursuite d'un membre, suppose que le GIE aura été au préalable, mis en demeure de payer sa dette. Le contrat constitutif peut fixer une clé de contribution aux dettes de chacun des membres.

L'obligation au passif des membres suppose toutefois que la dette du GIE ait été contractée par un administrateur, que ce dernier ait agit ou non dans les limites de l'objet du groupement défini dans le contrat.

A l'égard des tiers, ce sont les membres du groupement qui sont tenus solidairement des dettes de celui-ci dans les conditions à déterminer par le contrat.