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• LE DROIT DES SOCIETES

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• La Société à Responsabilité Limitée S.A.R.L

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La S.A.R.L. a une nature juridique mixte :

Elle ressemble à une société de capitaux

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. (Art 44).

La S.A.R.L. n’est pas La loi n° 5-96 a accentué dissoute par la mort, dans la réglementation, l’incapacité ou la déchéance la ressemblance avec d’un associé. la S.A.( art 1er , alinéa 2) ( Art 85)
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La S. a une nature juridique mixte : Elle ressemble à une société de personnes Les parts ne sont pas négociables.A. 4 .R. Les associés ne sont pas nombreux.L. Elles ne sont cessibles que dans des conditions rigoureuses (Art 55 ). Ils se connaissent et peuvent jouer un rôle actif.

Nombre d’associés Minimum 2 Exceptionnellement 1 Maximum 50 Si nombre des associés >50 (2 ans pour se transformer en SA) 5 .

Capital Minimum 10 000 DH Pas de maximum 6 .

Libération Minimum 25% 75% sur 5ans en fonction des besoins de la société 7 .

Nature du capital Les apports en nature Les apports en numéraire Les apports en industrie 8 .

dans les 8 j de leur réception. 9 .Les apports en numéraire Ils sont versés dans un compte bancaire ouvert au nom de la société « en cours de constitution ».

10 Choix CAA Oui Les associés restent .000dhs * La ∑ des apports en nature: ≤ 50% du capital social ? Non Obligation Passer par CAA Oui Oui Fin Retenir l’évaluation du CAA Non Non responsables solidairement pendant 5 ans de la valeur de l’apport en nature.Les apports en nature Oui * La valeur de chaque apport en nature ≤ 100.

Les apports en industrie Interdits dans les sociétés de capitaux Tolérés dans les SARL Autorisés dans les sociétés de personnes conditions C’est celui qui fait un apport en nature qui peut faire un apport en industrie Apport en nature lié à : Exploitation d’un fonds de commerce Exploitation d’une activité artisanale 11 .

Les parts sociales La part sociale est un titre de propriété. capital Associé Société Parts sociales Droit pécuniaire Dividendes Droit politique Participer aux assemblées 12 .

parents. héritiers et époux Oui Clause d’agrément Non Cession libre Oui 13 .alliés.Cession des parts sociales Oui Autorisation des associés Non Tiers Associés.

Cession à un tiers Oui Notification du projet de cession à la société et à chaque associé La société (le gérant) dispose de 8j pour convoquer les associés Oui Ou Silence Les associés disposent d’un délai de 30j pour faire savoir leur décision (majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales) Non Cession autorisée Un autre délai de 30j commence à courir pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales Acquérir Faire acquérir Par un associé ou tiers à dire d’expert 14 Réduction du capital .

La gérance 15 .

Par qui? Combien? AGE (3/4 du capital social) Un ou plusieurs Associé ou tiers. 3ans Qui? Mandat ? 16 . Personne physique. Avoir la capacité civile. Ne pas être interdit (déchéance commerciale) Durée limitée Durée illimitée En cas de silence.

17 .Le gérant dispose des pouvoirs les plus absolus pour engager valablement la société et en toute circonstance. à moins qu’il ne soit prouvé que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires. Pouvoirs Toutefois. les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces limitations statutaires ne soient opposables aux tiers.

Sur le plan civil: Le gérant engage sa responsabilité en cas de violation d’une disposition légale ou statutaire et en cas de faute de gestion. Responsabilité : Le gérant peut engager sa responsabilité sur le plan civil et/ou sur le plan pénal: Sur le plan pénal: Le gérant engage sa responsabilité en cas de distribution fictive de dividendes ou en cas de présentation des états de synthèse qui ne reflètent pas l’image fidèle de la société. 18 .

Décès. Révocation judiciaire. 19 . Démission: elle ne doit pas intervenir dans des conditions préjudiciables. Fin de mandat Révocation: celle-ci doit intervenir pour cause légitime par les associés représentant les ¾ du capital.Au terme. Déchéance.

En cas de révocation Révocation légale Oui Juste motif Non Révocation légale Mais la société doit verser des dommages et intérêts 20 Oui Oui Dans le respect de la règle: ¾ du capital Non Pas de révocation .

Les Assemblées Générales ordinaires extraordinaires Décision prise à la majorité simple Majorité des ¾ du capital social 50% + 1 voix 21 .

Qui peut convoquer une assemblée? • 1/ Le gérant • 2/ Le CAC • 3/ Les associés qui détiennent la moitié du capital social • 4/ Les associés qui détiennent le quart du capital social à condition qu’ils représentent au moins le quart de l’effectif. 22 .

Remarque Les consultations écrites sont possibles dans une SARL sauf pour l’approbation des comptes 23 .

Le contrôle de la SARL Choix par les Associés Associés exercent le droit à L’information CAC représentant les ¾ du capital social Obligation Si CAHT>50MillionsDh À titre ponctuel À titre permanent Un associé peut demander au gérant : -États de synthèse -Rapport de gestion -Le cas échéant le rapport du CAC À titre occasionnel 15j avant toute réunion Mêmes documents sont mis par le gérant à la disposition de l’associé Poser au gérant des questions par écrit (2 fois par an) Déclencher une expertise de gestion A condition de réunir 25% du capital social 24 .

Modification du capital social (AGE:3/4 du capital social) + Juge oui Les créanciers peuvent faire opposition (30j) non non Motif ? Éponger les pertes oui Rembourser la créance Constituer des garanties fin fin 25 .

Transformation de la SARL
SNC

Sté en commandite simple Ou Sté en commandite par actions

SA

AGE
Exige l’accord unanime de tous les associés - Statuts + - Accord de tous les associés qui acceptent d’être des commandités ¾ du capital social
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Convention

Contrat ou acte qui lie l’associé ou le gérant à la société

Convention interdite
non

Convention n’est pas interdite
Convention conclue dans des conditions normales
oui

Convention réglementée

Convention Libre 27

Il est interdit au gérant ou associé personne physique de contracter sous quelque forme que ce soit les emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement.

Convention interdite
Il leur est également interdit de faire cautionner ou avaliser par la société leurs engagements envers les tiers.

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Convention réglementée Rapport du gérant ou CAC Présenter le rapport aux associés pour approbation Sté engagée Approbation Non approbation L’associé ou le gérant intéressé ne participe pas au vote Gérant ou associé engage sa 29 responsabilité .

l’approbation est préalable 30 .* Si le gérant n’est pas associé.

La dissolution de la SARL • Cas particulier: cas d’une SARL dont la situation nette devient inférieure au quart du capital social Approbation des comptes 31/12/06 Etablissement des Etats de synthèse par le Gérant 30/06/07 Redresser la situation 30/09/07 Se prononcer sur la dissolution anticipée de la société 31/12/08 31 .

• LA SOCIETE ANONYME 32 .

A. c’est l’argent que les actionnaires apportent. est une société de capitaux. Les actions sont négociables. 33 . Les actionnaires ne sont tenus des dettes que dans la mesure de leurs apports.Ce qui compte. La S.

Nombre d’actionnaires Minimum 5 Pas de Maximum 34 .

00 dirhams pour les S. sans appel public à l’épargne 3. avec appel public à l’épargne.Capital Minimum 300.000.A.000.A.00.00 dirhams pour les S. 35 .000.

Les variantes de la SA La SA à conseil d’administration La SA à directoire et à conseil de surveillance La SAS 36 .

LE GESTION DE LA S. Il assure la direction générale (Art 67). dans l’intérêt de la société.G. Les décisions sont prises à la majorité (Art 50 al.A. Des clauses limitatives peuvent exister.4).G. 2). (Art 70) Il peut être assisté d’un ou plusieurs directeurs généraux (Art 75).A.) Il est élu et révoqué par le C. (Art 63) Il doit .A. il la représente vis-à-vis des tiers (Art 74 al. personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires (Art 44 al. Il a des pouvoirs propres : oconvocation des assemblées (Art 73) .A. a les pouvoirs les plus étendus de gestion. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société (Art 69 al.C. 37 . oétablissement des comptes .A. Il ne peut cependant donner de cautionnement. mais du point de vue fiscal et de la sécurité sociale.A. Ce n’est pas un salarié (Art 43). DIRECTION REPRESENTATION Il préside le C.A. ADMINISTRATION Le conseil d’administration 3 à 12 administrateurs.G. Ils sont désignés par l’A.D.A. . Le C. pour un délai de 6 ans (Art 48) et révoqués par elle « ad nutum » (Art 63). appelé souvent P. ce nombre peut être porté à 15 si les actions de la société sont cotées à la bourse des valeurs (Art 39).. Les membres du C. AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION (Chapitre I du titre III) Le président du conseil d’administration (P. d’aval ou de garantie pour la société qu’après y avoir été autorisé par le C. mais elles ne sont pas opposables aux tiers. sont responsables civilement (Art 349) et pénalement (Art 373 à 377).être une personne physique . 1).A. il est assimilé à un salarié.1).être membre du C.O.O. orapport à l’A. LES ORGANES 1-S.

Le directoire a les pouvoirs les plus étendus pour gérer et agir au nom de la société. orapport à l’A. les directeurs sont responsables civilement et pénalement.7 personnes si les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs .une seule personne si le capital est inférieur à 1. Il a les pouvoirs propres : oconvocation des assemblées .G.G.000 dirhams. oétablissement des comptes .A. .O sur proposition du conseil de surveillance (Art 80) pour justes motifs.S. Des clauses limitatives peuvent exister. Ils sont désignés par le conseil de surveillance (Art 79) pour 4 ans (Art 81) et peuvent être révoqués par l’A.500. mais son rôle de contrôle est prépondérant.O. mais elles sont inopposables aux tiers (Art 102). 38 .2. ADMINISTRATION DIRECTION Le président du directoire Il est désigné par le conseil de surveillance (Art 79) Il représente la société (Art 103) Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion. AVEC DIRECTOIRE Le directoire 2 à 5 personnes physiques (Art 78) : .

A. 39 .Comparaison des différents organes dans les S.

Personnes physiques 40 .G.O. Le conseil De surveillance 3 à 12 si la société n’est pas cotée Désignation Combien ? 24 27 30 15 si la société est cotée 2 à 5 si la société n’est pas cotée 7 si la société est cotée 1 si le capital est inférieur à 1 500 000 DH Qui ? Personnes physiques ou morales actionnaires sauf le président (PP).Conseil d’administration Conseil de surveillance Directoire Par qui ? L’A.

41 . o Fin du mandat . rééligibles (Art 81) 3 ans (les statuts) 6 ans(acte postérieur) rééligibles 6 ans Ils perçoivent des jetons de présence. en cas de silence 4 ans. sinon. avec des justes motifs .O.A. Rémunération de chaque membre déterminée par le conseil de surveillance (Art 82). o Décès o Révocation par l’A. La somme globale est fixée annuellement par l’A.S. (Art 51 al.O.et répartis par le C. sans avoir à présenter de justes motifs.G.Conseil Conseil d’administration de surveillance Durée du mandat Directoire 2 à 6 ans.O. le directeur révoqué peut prétendre à des dommages et intérêts.G. Expiration Sur proposition du C.1) Rémunération Jetons de présence alloués par l’A. « ad nutum ». o Démission .G. et répartie librement par le C.S.

Conseil Conseil d’administration de surveillance Peuvent être salariés de l’entreprise sous certaines conditions (Art 43) Ne peuvent être salariés de la société (Art 93) Directoire Peuvent être salariés de l’entreprise (sans limitation) 42 .

43 .A.LE CONTROLE DE LA S.

O. des états de synthèse 44 .Il est exercé par les commissaires aux comptes et les actionnaires.G.G. les actionnaires ont un droit de communication sur les documents sociaux. chargé de contrôle et de suivi des comptes sociaux (Art 159) . Par les commissaires aux comptes : Contrôle direct par les actionnaires Il y a au moins un commissaire aux comptes dans toutes S.O. notamment au cours de l’A. Ils sont désignés par l’A. Droit de communication (Art 145 à 149) et d’information (Art 140 et 141) Pour pouvoir exercer leur contrôle. Publicité des comptes : Dépôt au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’A.G.A.O. pour 3 exercices (Art163). Assemblées générales : Les actionnaires approuvent les comptes par un vote en assemblée générale. annuelle.

Commissaires aux comptes (Titre VI)
S.A. avec conseil d’administration (Chapitre 1er du Titre III)

Contrôle
S.A. avec directoire (Chapitre II du Titre III)

Élection Président
Direction générale Représente la société (Art 74)

Président Représente la société (Art 103)

Directoire Gère et engage la société (Art 102)

Conseil d’administration Gestion de la société (Art 72 al. 3) Rapport information (Art (art 40) Élection 72 al. 4) Rapport Rapport

Élection

Conseil de surveillance (art 103 Gestion Contrôle Élection (Art 79)
Information Rapport

Actionnaires Exercent un contrôle, droit de communication et d’information (Art 141)

Élection

Actionnaires Exercent un contrôle, droit de communication et d’information (Art 141)

45 (Art 163)

Règles essentielles concernant la convocation et la tenue des assemblées

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Décision de convoquer l’assemblée

Prise par le C.A. ou le directoire ou le C.S. Exceptionnellement par les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice. S.A. avec appel publique à l’épargne : avis publié au B.O. S.A. sans appel publique à l’épargne : lettre recommandée

Avis de réunion afin de permettre aux actionnaires des proposer des projets de résolution

Avis de convocation (l’ordre du jour qui y figure limite la compétence de l’assemblée) Droit de communication et d’information

30 jours au moins avant la date de réunion, doit comporter les informations relatives à la tenue de la réunion (Art 120). S.A. avec appel public à l’épargne : publication dans un J.A.L. et au B.O. (Art 156) S.A. sans appel public à l’épargne : lettre ordinaire – publication dans un J.A.L., lettre recommandée à ceux qui en ont fait la demande. Au siège social, dans les 30 jours qui précèdent l’A.G.O. Tous les actionnaires. Les statuts peuvent exiger un minimum d’actions Les petits actionnaires peuvent se grouper. Procuration au conjoint ou à un actionnaire.

Accès à l’assemblée

Vote des absents

Personnes non actionnaires Feuille de présence

Les commissaires aux comptes Les représentants de la masse des obligataires. Les actionnaires présents doivent la signer.
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. Toute modification dans la composition des organes sociaux doit faire l’objet d’une publicité (J.G. Publicité postérieure à l’assemblée Les états de synthèse doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce.A.A.G.Lecture des rapports Rapport du C.E. : 1ère convocation : la moitié des actions .A.G. 2ème convocation et suivantes : ¼ des actions au moins .A.O.V.A.O.G.G.O.A..O. ou du directoire Rapport du commissaire aux comptes Quorum . : 2/3 des voix au moins. insertion au B. dépôt au greffe. : la moitié des voix plus une . .L.E. : 1ère convocation : 1/4 au moins des actions . Majorités Rédaction d’un P.) 48 . dans le mois de leur approbation par l’A. .

Approbation des conventions réglementées conclues entre la société et l’un de ses dirigeants 49 .

Informe ou le C.O.G. qui vote Contrôle « a priori » Contrôle «a posteriori» 50 . donne son autorisation et informe Les commissaires Aux comptes font un rapport à L’A.Le dirigeant concerné Le C.A.S.

La Société en nom collectif 51 .

52 .Nombre d’associés Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé.

en cas de financement de l’activité par un crédit jeune promoteur ou autre. certaines banques exigent cette forme sociale pour la constitution de la société. Toutefois. 53 .Capital Aucun capital minimum n’est exigé.

Toutefois. Les décisions sont prises à l’unanimité des associés. pris parmi les associés ou en dehors d’eux. Le ou les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale. sauf clause statutaire contraire. personne physique ou morale. les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf stipulation contraire des statuts. Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants. sauf stipulation contraire des statuts pour certaines décisions. 54 Organes de gestion .Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts.

55 .Conventions réglementées Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.

l’inventaire et les états de synthèse (et le rapport du commissaire aux comptes. le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes. l’unanimité n’est requise qu’en l’absence de clause statutaire.Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes. ils peuvent consulter les livres. Les associés non gérants disposent d’un droit de Communication permanent : deux fois par an. Les décisions collectives sont obligatoirement prises à l’unanimité pour la révocation d’un gérant associé. s’il en a été désigné un. le cas échéant) sont communiqués aux associés. le rapport de gestion. quinze jours avant la tenue de l’assemblée. Décisions collectives En outre. 56 . les états de synthèse. l’inventaire. la continuation de l’activité malgré la révocation de ce gérant et la cession de parts sociales. Dans tous les autre cas.

57 . La cession des parts sociales requiert l’unanimité des associés. ce qui implique qu’un associé ne peut quitter la société contre le gré des coassociés.Particularités Les associés répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des dettes sociales.

La Société en commandite simple 58 .

Nombre d’associés Minimum deux associés. 59 . Aucun maximum n’est fixé.

un ou plusieurs commanditaires. qui ne sont tenus des dettes sociales que dans la mesure de leur apport à la société et qui n’ont pas la qualité de commerçant. 60 . dont la situation est analogue à celle des membres des sociétés en nom collectif.Deux catégories d’associés : un ou plusieurs commandités.

les statuts doivent indiquer clairement la valeur des apports de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital social.Capital Aucun capital minimum n’est exigé. 61 . Toutefois.

qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale. les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. pris parmi les associé commandités ou en dehors d’eux. personne physique ou morale. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf stipulation contraire des statuts. 62 Organes de gestion . sauf clause statutaire contraire. Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les décisions sont prises à l’unanimité des associés. Toutefois.Seuls les associés commandités peuvent exercer les fonctions de gérants sauf stipulation contraire des statuts. sauf stipulation contraire des statuts pour certaines décisions.

Conventions réglementées Toute convention intervenant entre une société en commandite simple et l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés 63 .

l’inventaire. soit par un commandité. s’il en a été désigné un et les procès verbaux des assemblées. quinze jours avant la tenue de l’assemblée. les livres. les états de synthèse. Les décisions ordinaires sont prises dans les conditions que les associés peuvent librement fixer dans les statuts. le rapport de gestion. En outre. le rapport de gestion. Les associés peuvent aussi se réunir lorsque la réunion est demandée. Les décisions extraordinaires sont prises à l’unanimité de tous les commandités et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Les associés commanditaires disposent d’un droit de Communication permanent. 64 Décisions collectives . Ils peuvent consulter pour les trois derniers exercices.Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes. l’inventaire et les états de synthèse (et le rapport du commissaire aux comptes. le rapport du commissaire aux comptes. le cas échéant) sont communiqués aux associés. soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

-que les parts des commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les Commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. 65 . toutefois il peut être dérogé à ce principe par une clause statutaire qui stipulerait par exemple : -que les parts sociales des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés . ni passer aucun acte de gestion.Particularités Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société. La cession des parts sociales requiert l’unanimité des associés.

La Société en commandite par actions 66 .

Trois commanditaires au moins qui n’ont pas la qualité de commerçant. 67 .Nombre d’associés Un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant.

000.Capital Par référence au régime de la société anonyme il est fixé comme suit : ¤ 300. ¤ 3.000 DH pour les SCA qui font appel public à l’épargne. 68 .000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public à l’épargne.

69 .Le fonctionnement de la SCA dépend des conditions d’exercice de la gérance et du contrôle de cette dernière.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. cette dernière doit désigner un représentant permanent. Lorsque le gérant est une personne morale. La société est engagée même par l’acte du ou des gérants qui dépasse l’objet social.Seuls les associés commandités sont autorisés à exercer les fonctions de gérants. Les gérants peuvent être choisis parmi les commandités ou les tiers. La gérance: 70 . Le ou les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale. sauf les restrictions légales ou statutaires.

Le conseil de surveillance est composé de trois commanditaires au moins. nommés pour une durée de six ans. Les membres du conseil de surveillance n’encourent aucune responsabilité. Les associés commandités ne peuvent y siéger. Le conseil de surveillance : C’est un organe de contrôle permanent. 71 . en raison des actes de la gestion. à la différence le conseil de surveillance porte un jugement sur la gestion présenté dans un rapport à l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés. qui dispose des mêmes pouvoirs que le commissaire aux comptes.

72 .Conventions réglementées Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.

73 .Contrôle La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans Toute société en commandite par actions. Les dispositions de la loi 17/95 relatives aux sociétés anonymes sont applicables au contrôle dans les SCA.

les décisions collectives nécessitent une double consultation : Une consultation des commandités. dans les mêmes conditions que les associés d’une société en nom collectif . soit par correspondance. à l’exception de quelques règles particulières. Cette dernière obéit aux mêmes règles que celles fixées pour les sociétés anonymes. soit en assemblée. Une consultation des commanditaires réunis obligatoirement en assemblée générale. 74 .Décisions collectives En raison de l’existence de deux catégories d’associés.

Particularités La SCA est une société de capitaux dont le régime emprunte largement à celui de la société anonyme.Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des dettes sociales. C’est une société par actions car son capital et représenté par des actions librement négociables et non par des parts sociales. Les différences principales résident dans le statut particulier des associés commandités et le mode de gestion. 75 .

La Société en participation 76 .

Nombre d’associés Deux associés au minimum sans limitation légale du nombre maximum. 77 .

78 .Capital Le défaut de personnalité morale fait que la société en participation ne peut jamais avoir de capital social.

la révocation et les pouvoirs du gérant ainsi que la transmission des droits sociaux des participants.La société en participation est administrée par un gérant qui n’a cette qualité qu’à l’égard de la société. si la société a un caractère commercial. 79 . soit par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif. Organes de gestion Les rapports entre associés sont régis. soit par les dispositions applicables aux sociétés civiles si la société à un caractère civil. relatives à la nomination.

La responsabilité contractuelle du gérant peut être mise en cause par la violation des dispositions légales ou statutaires ou d’une faute commise dans la gestion.Responsabilité des gérants Vis à vis des tiers : Vis à vis des associés : Le gérant d’une société à caractère occulte agit en son nom propre et non au nom de la société. Il assume donc une responsabilité personnelle des actes de gestion. 80 . Dans une société à caractère ostensible. le gérant est réputé avoir agi pour le compte de la société et il engage la responsabilité des associés.

sous réserve des dispositions du Dahir des Obligations et Contrats. 81 .Décisions collectives Le fonctionnement de la société en participation est librement fixé par les associés.

mais implicitement du comportement de personnes qui. en ce sens qu’elle peut résulter. 82 . sans avoir pleinement conscience. La société en participation n’a pas la personnalité morale et elle n’est soumise à aucune formalité de publicité ou d’immatriculation. Particularités En principe la société en participation a un caractère occulte vis à vis des tiers sauf lorsqu’elle a un objet commercial (dépôt des statuts et états de synthèse obligatoire). non pas de la volonté expresse des associés. se traitent entre elles et agissent à l’égard des tiers comme de véritables associés. Elle peut être créée de fait.La société en participation réunit trois éléments essentiels d’une société : les apports. l’affectio-societatis et la participation aux bénéfices et aux pertes.

LA SOCIETE CIVILE 83 .

Une société civile peut néanmoins effectuer des actes commerciaux sans perdre pour autant son caractère civil si ces actes ne sont que l'accessoire de l'activité civile principale. Lorsqu’une société exerce une activité commerciale alors qu’elle a la forme civile. de commerçants et être poursuivis en paiement selon les règles applicables aux associés d’une SNC 84 (notamment la règle de la solidarité). Qu’est ce qu’une société civile ? . La société civile reste en effet régie par les règles de droit commun prévues par le DOC en matière des obligations et des contrats (articles 982 et suivants). ¤ ou d’exercice d’une activité libérale. en cas de difficultés. elle fait encourir à ses associés le risque éventuel d’être qualifiés par leurs créanciers. ¤ consiste dans la simple gestion d’un patrimoine personnel .Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale par la forme et dont l’activité est civile. Est réputée civile toute activité qui : ¤ n’est pas visée par les articles 6 et suivants du code de commerce . Il n’existe pas de réglementation spécifique aux sociétés civiles dans le droit marocain.

En effet. qui engagent la société vis-à-vis des tiers pour tout acte entrant dans le cadre de l’objet de la société. Les formalités de constitution d’une société civile sont allégées par rapport à celles prévues pour les sociétés commerciales. choisis ou non parmi les associés. La simple signature des statuts par les associés suffit à constituer la société civile. 85 . aucun capital minimal n’est exigé. Il n’existe pas d’obligation de blocage des fonds. Quelles sont les caractéristiques d’une société civile ? La société civile est gérée par un ou plusieurs gérants. son montant et les modalités de libération restent librement fixés par les statuts.Au contraire des sociétés commerciales. Le cas échéant. il n ’est pas prévu d’obligation De publicité ou de dépôt au greffe.

• LE GROUPEMENT D’INTERÊT ECONOMIQUE (GIE) 86 .

Doté de la personnalité juridique. il constitue un cadre intermédiaire entre ces deux entités juridiques. le développement commercial. 87 Qu’est ce qu’un GIE ? . Sa nature dépend de son activité ... il est civil si son activité est civile. le groupement n’est pas pour autant commercial à raison de sa forme. . Il s’agit essentiellement d’un instrument de collaboration entre les entreprises membres qui peuvent développer leur activité économique en bénéficiant de services communs que leur apporte le groupement. il est commercial si son activité est commerciale. le GIE n’est cependant ni une société ni une association .Le GIE est une structure juridique dotée de la personnalité morale. Immatriculé au registre du commerce en vertu de l'article 48 du code de commerce. L’intérêt de se constituer en GIE réside dans le fait qu’il a pour but de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres et d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité. tel que la recherche.

le GIE est une structure très souple puisqu’il appartient aux fondateurs de fixer dans les statuts les règles de gestion. Cette liberté exige en contrepartie une rédaction élaborée des actes (statuts. mais rien ne lui interdit d'en réaliser dans le cadre de l'activité auxiliaire qui lui est impartie. Son but n'est pas de réaliser des bénéfices pour lui-même. Le groupement peut être formé entre commerçants et non-commerçants. d'administration.Son activité doit donc se rattacher à l'activité économique de ses membres. elle en constitue le prolongement. 88 Qu’est ce qu’un GIE ? . de contrôle et celles relatives aux décisions collectives. Les textes contiennent en ce domaine peu de dispositions pour laisser une place à l'autonomie de la volonté des membres. règlement) et impose un esprit de collaboration particulièrement développé entre les membres. II est. Son but essentiel est de regrouper des moyens afin de donner plus d'efficacité aux entreprises membres qui conservent leur autonomie. en effet destiné à être utilisable aussi bien par de grandes sociétés que par des petites et moyennes entreprises. De plus.

dès lors qu’il met en présence au moins deux personnes morales.Seules les personnes morales peuvent se constituer en GIE. un nombre trop important de membres ne peut être qu’un frein à l’avantage d’être constitué en GIE. Ceci a pour conséquence d’écarter les entreprises individuelles du champ d’application de la loi. 89 . Aucun maximum n'est prévu. Cette possibilité est offerte à des entreprises d'importance inégale. Ainsi. Qui peut être membre d’un GIE ? Un GIE est valablement constitué. toutes les personnes morales exerçant une activité économique conforme à l'objet d'un GIE peuvent faire partie d'une telle structure. comme toute entreprise. Mais.

ce qui n’exclut pas l’hypothèse d’un GIE constitué avec un capital. le GIE est doté d'un patrimoine comme toute personne morale. Le GIE. avec ou sans capital. avec ou sans capital ? De manière générale. 90 .Un GIE peut être constitué sans capital. pour assurer ses besoins de financement.

etc. un GIE assurera son financement au moyen de versements de cotisations par ses membres. Ces derniers s’effectuent en numéraire. La constitution d'un capital implique des apports. la facturation de ses services.deux cas de figures peuvent se présenter : GIE sans capital Constitué sans capital. GIE avec capital Les membres d’un GIE peuvent doter celui-ci d'un capital. 91 . en nature ou en industrie.

membres du GIE ou choisi en dehors. ainsi que la question de sa gratuité ou de sa rémunération. leurs attributions. pouvoirs et conditions de révocation. Comment est géré un GIE ? Il faut au moins un administrateur. il n'existe pas dans la loi de maximum (article 21). les conditions de leur nomination.Le groupement d’intérêt économique est administré par un ou plusieurs administrateurs. Ainsi. Les personnes morales peuvent ainsi être nommées administrateurs du groupement sous réserve qu'elles désignent un représentant permanent. 92 . en revanche. il revient au contrat du GIE de déterminer le nombre d’administrateurs. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre (article 21). Les modalités de renouvellement du mandat sont précisées aussi dans le contrat.

93 . ce qui n'interdit évidemment pas que ses fonctions prennent fin par anticipation. on doit considérer en principe que l'administrateur est réputé avoir été nommé pour la durée du groupement. Si aucun terme n'est fixé. forme. etc. etc. la démission n'aura pas à être motivée ou assortie d'un préavis. un administrateur engagera le groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Comment est géré un GIE ? Il appartient donc au contrat de prévoir les modalités de démission : préavis. Dans les rapports avec les tiers.La durée du mandat des administrateurs est fixée par le contrat de groupement ou par la décision de nomination prise en conformité des stipulations du contrat. Toute limitation de pouvoirs sera inopposable aux tiers. à la suite par exemple de décès. indemnisation. motivation. de démission.. A défaut.

94 . + les conditions de quorum et de majorité . Il appartient au contrat du GIE de fixer les règles de fonctionnement des assemblées.Les décisions collectives d’un GIE sont prise en assemblée des membres du groupement. + l’établissement d’un procès-verbal. + le droit de vote (lequel ne peut être totalement supprimé à l’encontre de certains membres) . + le délai de convocation . Les décisions collectives Les assemblées des membres du groupement sont habilitées à prendre toute décision. dans les Conditions fixées par le contrat. y compris de dissolution anticipée ou de prorogation. notamment : + le mode de convocation et de réunion des assemblées .

mis en demeure de payer sa dette. ce sont les membres du groupement qui sont tenus solidairement des dettes de celui-ci dans les conditions à déterminer par le contrat. Le contrat constitutif peut fixer une clé de contribution aux dettes de chacun des membres. sauf convention contraire avec le tiers cocontractant. 95 La responsabilité des membres du GIE . suppose que le GIE aura été au préalable. A l'égard des tiers. Cette responsabilité indéfinie des membres du groupement est une des pierres angulaires de ce type de structure juridique. Ils sont solidaires. L'obligation au passif des membres suppose toutefois que la dette du GIE ait été contractée par un administrateur. que ce dernier ait agit ou non dans les limites de l'objet du groupement défini dans le contrat.Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Toute poursuite d'un membre.