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Rev octobre 2003

Processus dlaboration du Comit dAudit

Contribuer la performance de lentreprise

153 rue de Courcelles 75817 Paris cedex 17 www.qualite-comptable.com Tl. 01 44 15 62 51 Fax 01 44 15 90 05 Email oqc@cs.experts-comptables.org SIRET 432 538 601 00019 - APE 913E

Sommaire
Prface
LObservatoire de la Qualit Comptable L'Institut du Benchmarking

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Processus d'Elaboration du Comit d'Audit


1. Cadre de l'tude
1.1 Objectifs du groupe de travail 1.2 Les membres du groupe de travail 1.3 Le code de conduite 1.4 La notion de pratiques 1.5 La finalit de ltude

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2. Le processus d'laboration du Comit d'Audit


2.1 Dfinition 2.2 Les fonctionnalits du processus 2.3 Le propritaire du processus 2.4 Le client du processus 2.5 Les limites du processus

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5 5 6 6 6

3. Meilleures pratiques observes par le groupe


3.1 Domaines d'intervention
3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 3.1.6 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 Domaines gnraux Relations avec l'Audit Interne Relations avec le dontologue Relations avec les autres fonctions internes de l'entreprise Relations avec les Commissaires aux Comptes (CAC) Rfrentiel comptable Nombre de membres Comptences/Exprience du mtier Administrateurs indpendants Invits aux runions du Comit dAudit Dure du mandat

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7 7 7 8 8 8

3.2 Composition du Comit d'Audit

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8 9 9 9 9

3.3 Prsidence
3.3.1 Mode de nomination 3.3.2 Dure du mandat 3.3.3 Cumul de mandats

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10 10 10

3.4 Fonctionnement/Moyens
3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 3.4.5 Processus de dcision Frquence des runions Dlai Budget et rmunrations Moyens administratifs

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10 10 11 11 11

3.5 Relations avec le Conseil et les Actionnaires


3.5.1 Charte et jurisprudence 3.5.2 Le Rapport au Conseil 3.5.3 Communication du Comit dAudit avec les Actionnaires

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11 12 12

4. Conclusion

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Publications de lOQC

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Processus dlaboration du Comit dAudit

2.

Prface
LObservatoire de la Qualit Comptable
Cr fin 1998 linitiative du Conseil Suprieur de lOrdre des Experts-Comptables, sous lgide des principales organisations patronales et associations professionnelles du monde de la gestion et de la finance, lObservatoire de la Qualit Comptable a pour objectif de promouvoir une fonction comptable vritablement adapte aux besoins des dcideurs internes et externes lentreprise. Pour atteindre cet objectif, lObservatoire sest entour dune quipe pluridisciplinaire de professionnels de haut niveau. Ils conduisent des actions de recherche, de benchmarking, de formation et de publication dans le but dvaluer et de faire connatre limpact des nouvelles technologies et des nouveaux contextes conomiques, tels que la globalisation et lmergence des entreprises en rseau, sur les mtiers comptables. Par ses actions, lambition de lObservatoire est damliorer et faire voluer les comptences individuelles et collectives des professionnels du chiffre par la rflexion en quipe, la formation, la production darticles, douvrages et doutils interactifs, et leur apporter un socle, un systme de valeurs et des rfrences en phase avec les attentes de leurs clients et les objectifs de lentreprise, qui donnent un sens leur action. Cet observatoire sadresse tous les professionnels des fonctions financires, comptables et de gestion qui peuvent en devenir Membre Associ .

L'Institut du Benchmarking
Cette tude a t conduite avec le concours de l'Institut du Benchmarking, membre adhrant au Global Benchmarking Network, qui regroupe onze pays et est dirig par Robert Camp. L'objet de l'Institut est de dvelopper un rseau d'entreprises et de personnes souhaitant changer leur savoir-faire pour amliorer leur efficacit. Ceci se dcline au travers : des cycles de confrences raliss en collaboration avec la Chambre de Commerce amricaine, des groupes de recherche dont ceux runis autour de la qualit comptable en collaboration avec le Conseil Suprieur de l'Ordre des Experts Comptables, de sminaires, d'vnements spcifiques.

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3.

Processus d'Elaboration du Comit d'Audit


1. Cadre de l'tude
1.1 Objectifs du groupe de travail
Dterminer, pour les participants au groupe, les meilleures pratiques en matire de processus de cration et de fonctionnement des Comits d'Audit, en abordant notamment le rle des diffrents acteurs de l'entreprise impliqus directement ou indirectement dans le processus.

1.2 Les membres du groupe de travail


Des spcialistes provenant de directions financires, de contrle et daudit interne de grandes entreprises, ainsi que des Commissaires aux comptes ont constitu un groupe dtude. Anim par M. Philippe Christelle (Directeur de lAudit Interne de Cap Gemini), le groupe s'est constitu autour de Mme Sonia Bergerot (Manager de PricewaterhouseCoopers), M. Georges Dumont (Directeur de lAudit Interne dAccor), M. Jean-Milan Givadinovitch (Responsable Adjoint de lInspection BNP PARIBAS), M. Jacques Jacquinot (Directeur des Comptabilits de Total), M. Jean-Marie Pinel et Melle Isabelle Lhoste (respectivement DirecteurAssoci et Manager de KPMG), M. Alain Prvt (Secrtaire Gnral de CDC Marchs), avec la participation de M. Jacques Errard (Prsident de lInstitut du Benchmarking).

1.3 Le code de conduite


les membres du groupe ont adhr aux dispositions du code de conduite de l'Institut du Benchmarking. Les membres du groupe se doivent de parler avec autorit de leur exprience au sein de leur entreprise. Les comptes rendus ainsi que tous les documents remis aux participants restent confidentiels. Le groupe a accept que le rapport puisse tre publi.

1.4 La notion de pratiques


Le benchmarking ne veut s'intresser aux solutions que pour autant qu'elles soient vrifies par l'exprience. Dans certains cas toutefois, et faute d'expriences significatives dans un domaine prcis, le groupe a fait rfrence des pratiques identifies dans des textes provenant notamment de France (rapports Vinot et Le Portz), des Etats-Unis ( COSO : Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission - et Blue Ribbon Committee) et de Grande Bretagne (Cadbury code, Turnbull).

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1.5 La finalit de ltude


Le groupe de travail sest donn pour objectif de comparer les pratiques observes dans le processus d'laboration du Comit dAudit, en sefforant de dgager celles dentre elles qui apparaissaient comme les meilleures en termes de valeur ajoute et d'avantage concurrentiel pour lentreprise.

2.

Le processus d'laboration du Comit d'Audit


2.1 Dfinition
Le processus d'laboration du Comit dAudit, ayant pour objet dinformer le Conseil dAdministration ou le Conseil de Surveillance (le Conseil), sarticule autour de quatre grandes familles de tches : constituer un Comit d'Audit, recueillir les informations auprs des acteurs concerns, les analyser, tablir un rapport au Conseil.

2.2 Les fonctionnalits du processus


La complexification de lenvironnement, linternationalisation et louverture du capital des entreprises rendent ncessaire, pour les Conseils, de dsigner en leur sein des spcialistes chargs de les clairer. Les missions dun Comit dAudit dpassent largement lexcution dun processus technique, car la prsence dun tel Comit est maintenant devenue un critre significatif pour les investisseurs financiers. Le Comit dAudit a vu sa mission stendre progressivement de lapprciation des comptes publis (Comit des comptes) lefficience du dispositif de contrle interne qui les conditionne. La dfinition du contrle interne retenue est celle propose par lInstitut de lAudit Interne, sur la base du COSO : "Le contrle interne est un processus mis en uvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation quelque niveau que ce soit, destin leur donner en permanence une assurance raisonnable que : les oprations sont ralises, scurises, optimises et permettent ainsi l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilit et de protection du patrimoine ; les informations financires (et oprationnelles) sont fiables ; les lois, rglementations et les directives de l'organisation sont respectes."

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5.

2.3 Le propritaire du processus


Dans le cadre du droit franais, le Comit dAudit tant une manation du Conseil, le propritaire du processus en est le Conseil lui-mme.

2.4 Le client du processus


Pour les mmes raisons, le client du processus d'laboration du Comit dAudit est le Conseil.

2.5 Les limites du processus


Le processus dbute par la dcision de crer un Comit d'Audit, son produit fini tant le rapport au Conseil. Les membres du groupe de travail ont privilgi lexpos et lanalyse de leurs expriences respectives, et ont tudi les principaux aspects du processus d'laboration du Comit dAudit. Ils se sont attachs mettre en commun leur exprience et leur savoir faire, afin de dgager, conformment aux objectifs du benchmarking , les meilleures pratiques d'laboration dun Comit dAudit. La recommandation des meilleures pratiques du processus d'laboration du Comit dAudit porte notamment sur : les domaines dintervention, la composition du Comit, la prsidence du Comit, le fonctionnement et les moyens du Comit, les relations du Comit dAudit avec le Conseil et les Actionnaires.

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6.

3.

Meilleures pratiques observes par le groupe


3.1 Domaines d'intervention
3.1.1 Domaines gnraux

Les domaines d'intervention habituels du Comit d'Audit sont : la qualit des projets d'arrts de comptes publiables (annuels et semestriels), l'apprciation de l'efficacit du dispositif de contrle interne et de gestion des risques. 3.1.2 Relations avec l'Audit Interne

Le Comit d'Audit reoit et analyse le plan dintervention de lAudit Interne tabli pour lanne venir, et peut donner son avis au Conseil sur ce plan. Il demande la prparation d'une synthse annuelle des rapports d'Audit Interne son attention, prsentant les constats et les recommandations de lAudit Interne. Dans le secteur des Etablissements de crdit o un rapport annuel est prvu par la rglementation (par exemple CRB 97-02), ce rapport doit tre prsent au Comit d'Audit. 3.1.3 Relations avec le dontologue

Certaines entreprises disposent d'un dontologue. Par ailleurs, les tablissements de crdit ont galement un responsable du contrle des Services d'Investissement (obligation C.M.F. : Conseil des Marchs Financiers). Pour des raisons de protection patrimoniale, de transparence, dadquation des pratiques avec les principes, le groupe considre comme une bonne pratique l'tablissement d'un lien entre le Comit d'Audit et le dontologue et/ou le responsable du contrle des Services dInvestissement, qui pourrait se raliser travers : la revue de la charte du dontologue, une prsentation annuelle du dontologue au Comit d'Audit, la revue du rapport annuel du Contrleur des Services dInvestissement transmis au C.M.F.

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7.

3.1.4

Relations avec les autres fonctions internes de l'entreprise

D'une manire gnrale, le Comit d'Audit s'intresse l'existence de dispositifs de matrise des risques et ceux conduisant au respect des lois et rglements par l'organisation. En cas de dysfonctionnement potentiel grave et/ou s'il existe une affaire de nature menacer l'image de l'organisation, le Comit dAudit doit en tre inform. 3.1.5 Relations avec les Commissaires aux Comptes (CAC)

Le groupe de travail prconise que le Comit d'Audit mette, au minimum, un avis dans le cadre de la nomination des CAC. Il appartient au Comit d'Audit d'exercer un devoir de vigilance sur l'indpendance des CAC et, ce titre, sur les conditions dexercice de leurs missions. Le Comit dAudit sassurera, en particulier, que la Socit observe les rgles applicables en matire de niveau dhonoraires daudit ou de conseil lintrieur dun mme rseau. En tant que mandataires des actionnaires, chaque anne les Commissaires aux Comptes prsentent leur plan dapproche au Comit d'Audit pour avis, ainsi que les conclusions de leurs travaux daudit sur les projets darrts de comptes. 3.1.6 Rfrentiel comptable

Le Comit d'Audit donne un avis sur le choix du rfrentiel comptable de consolidation, ainsi que sur le choix des options comptables en gnral, y compris dans les comptes sociaux. Le Comit d'Audit doit s'assurer que les choix sont motivs par la recherche dune communication de qualit, et quils ont t faits sur la base d'tudes srieuses.

3.2 Composition du Comit d'Audit


3.2.1 Nombre de membres

Il est de bonne pratique que le Comit dAudit comprenne de 3 7 membres, et le Groupe considre quune taille adquate est celle du tiers de celle du Conseil. Afin que lexpression dune majorit puisse tre facilement obtenue, de prfrence, le nombre de membres sera impair. Le nombre de 3 apparat comme un minimum oprationnel pour des raisons defficacit, et celui du tiers des membres du Conseil, limit 7, adapt aux domaines dintervention du Comit dAudit (cf. 3.1).

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3.2.2

Comptences/Exprience du mtier

Le groupe considre qu'il est de bonne pratique de disposer, au sein du Comit dAudit, d'un panachage de comptences comptables et financires, dune part, et de professionnels du secteur, dautre part, ces derniers devant possder une matrise des techniques financires. 3.2.3 Administrateurs indpendants

Lexigence dimpartialit et de technicit requise, ncessaire la conduite des missions du Comit dAudit, amne aux propositions suivantes : Le groupe de travail considre que le Comit dAudit doit tre constitu dune majorit dadministrateurs indpendants, ce qui semble tre, du reste, une position que confirme lvolution de la composition des Comits dAudit au sein des socits du CAC 40 et du SBF120. La dfinition ci-aprs de la notion "d'administrateur indpendant" est emprunte au rapport Vinot II : "un Administrateur est indpendant de la direction de la Socit lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Socit ou son Groupe qui puisse compromettre l'exercice de sa libert de jugement." Il revient au Conseil de fixer dans la charte du Comit d'Audit, et sur proposition du Prsident du Comit d'audit, la disponibilit et le temps ncessaire l'exercice de la fonction de membre du Comit. 3.2.4 Invits aux runions du Comit dAudit

Peuvent tre rgulirement invits participer au Comit dAudit : le Prsident du Conseil ou du Directoire, le Directeur Financier, le Directeur de l'Audit interne, les Commissaires aux comptes. Leur prsence est obligatoire lors de la runion qui prcde larrt des comptes par le Conseil dAdministration, ou leur examen par le Conseil de Surveillance. 3.2.5 Dure du mandat

La dure du mandat de membre du Comit dAudit est fixe par le Conseil dAdministration ou de Surveillance : elle est dune dure idalement gale celle du mandat d'Administrateur dans la socit.

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9.

3.3 Prsidence
3.3.1 Mode de nomination

Le Prsident du Comit d'Audit est nomm par le Conseil, sur proposition du Prsident ou du Comit des nominations. Le Prsident doit cumuler les qualits suivantes : une personnalit reconnue, une indpendance de jugement affirme, un intrt pour les domaines comptables et financiers. 3.3.2 Dure du mandat

La dure du mandat de Prsident du Comit dAudit est dpendante de la dure du mandat dAdministrateur. Compte tenu de linvestissement ncessaire, le Groupe considre quune dure minimum doit tre dfinie. 3.3.3 Cumul de mandats

Il semble au groupe de travail qu'il serait de bonne pratique de limiter le nombre de mandats.

3.4 Fonctionnement/Moyens
3.4.1 Processus de dcision

En cas de dsaccord entre ses membres, le groupe de travail considre quil est de bonne pratique que le Prsident du Comit d'Audit signale au Conseil qu'il y a divergence d'opinion au sein du Comit. 3.4.2 Frquence des runions

La pratique observe actuellement est de deux runions par an. La frquence des runions du Comit sera lie : la vitesse de formation des risques et des rsultats, au rythme de publication des comptes, la frquence de runion du Conseil.

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3.4.3

Dlai

La pratique gnralement observe (la veille de la runion de l'organe dlibrant arrtant les comptes) n'est pas de nature faciliter l'exercice de l'activit du Comit d'Audit. Un dlai raisonnable entre la runion du Comit d'Audit et celle de l'organe dlibrant permettrait au Comit d'exercer pleinement son rle. 3.4.4 Budget et rmunrations

Le Comit d'Audit disposera d'un budget de fonctionnement adapt sa mission, lui permettant ventuellement de mobiliser des experts indpendants de son choix ; le Prsident du Conseil doit tre inform pralablement en cas de demandes d'tudes externes. Le Comit d'Audit peut galement entendre en sance des dirigeants de la socit, non mandataires sociaux. Les membres du Comit d'Audit doivent percevoir une rmunration pour leurs travaux. 3.4.5 Moyens administratifs

Afin dassurer la tenue des runions du Comit dAudit une efficacit maximale, un certain formalisme administratif doit tre respect quant : - la convocation des membres du Comit, - la prsence, - la tenue des runions, - la transmission pralable d'un agenda et d'un dossier analyser.

3.5 Relations avec le Conseil et les Actionnaires


3.5.1 Charte et jurisprudence

Afin de faciliter au Comit dAudit la conduite de sa mission et den exprimer spcifiquement son contenu, ses objectifs ou missions sont dfinis par le Conseil, par exemple dans un procs-verbal. Le Comit dAudit doit par ailleurs trouver sa source et ses modalits de fonctionnement dans une charte signe par les membres du Conseil.

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3.5.2

Le Rapport au Conseil

Le Comit dAudit prpare un rapport au Conseil l'issue de chacune de ses runions, sauf mission spcifique ralise la demande du Conseil, qui pourrait stendre sur plusieurs runions. Le rapport du Comit d'Audit est prsent sous la forme d'un compte rendu crit. Il est prsent au Conseil par le Prsident du Comit d'Audit. Il revient au Conseil de dcider du suivi ou non des avis formuls par le Comit d'Audit. 3.5.3 Communication du Comit dAudit avec les Actionnaires

Le Prsident du Comit d'Audit a vocation assister l'Assemble Gnrale, et apporter, si souhait, des complments dinformation. Il est de bonne pratique dindiquer dans le rapport annuel lexistence dun Comit dAudit et de communiquer sur ses travaux, et a minima sur le nombre de runions du Comit d'Audit.

4.

Conclusion
Ce rapport constitue le fruit du travail d'un groupe de professionnels. Il reprsente un constat de bonnes pratiques, qui naturellement doivent voluer dans le temps.

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Publications de lOQC
Comment raliser le diagnostic qualit dun service comptable Rsultats de lenqute benchmarking de La Fonction comptable des grandes entreprises (1997) La fonction comptable dans les grandes entreprises Industrie & Service Questionnaire denqute benchmarking de la Fonction comptable du secteur Industrie et Service La fonction comptable dans les tablissements de crdit (1999) Questionnaire denqute benchmarking de la Fonction comptable des Etablissements de crdit (1999) Processus Consolidation- tude benchmarking (1998) Processus Achats fournisseurs - tude benchmarking (1998) Rapport de synthse du groupe benchmarking sur les bonnes pratiques concernant le processus Achats fournisseurs. La fonction comptable dans les socits dassurance Dmarche qualit et Fonction administrative, comptable et financire de la PME Relations DAF / Expert-comptable Enqute qualit auprs des dirigeants de PME Guide de lecture des normes ISO 9000 lusage de la Fonction comptable Fonction comptable : lvaluation de la qualit Assises 2000 Vers une conomie globale en rseau (dossier complet) Assises 2000 Atelier 1 : la cration de valeur une mode phmre ou une culture dentreprise Assises 2000 Atelier 2 : dmarche de progrs et management par la qualit Assises 2000 Atelier 3 : Responsables comptables, qui tes vous ? o allez vous ? Assises 2000 Atelier 4 : Le benchmarking de la fonction comptable Assises 2000 Atelier 5 : externalisation et services partags Assises 2000 Atelier 6 : Impact des nouvelles technologies

Dtail des publications de lOQC sur le site :


www.qualite-comptable.com

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153 rue de Courcelles 75817 Paris Cedex 17 Tel. : 01 44 15 62 51 Fax : 01 44 15 90 05


E-mail : oqc@cs.experts-comptables.org Site Internet : www.qualite-comptable.com/

12 rue de Penthivre 75008 PARIS Tel. : 01 53 77 35 60 Fax : 01 53 77 35 61 E-mail : institut-benchmarking@compuserve.com Site Internet : http://www.ibenchmark.org

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