Vous êtes sur la page 1sur 180

Profil

Banque cooprative, cre le 7 octobre 1919, la BRED est la plus importante banque populaire rgionale du Groupe BPCE, deuxime groupe bancaire en France. Elle rassemble 121 500 socitaires fin dcembre 2011 et son capital slve : 432 487 500 euros. Elle est implante en Ile-de-France, en Normandie, dans les territoires et dpartements doutre-mer, ainsi que dans certains pays la priphrie de ses implantations ultramarines. 357 agences et centres spcialiss soutiennent le dveloppement du tissu conomique local et construisent au quotidien une relation durable avec leurs clients. Banquier de rfrence pour la gestion des flux, la BRED mobilise notamment ses quipes sur la recherche de solutions innovantes, lies la dmatrialisation des changes dinformation. En 2011, un bnfice net consolid (part du groupe) de 233,3 millions deuros confirme la pertinence dune stratgie axe sur les services offerts ses 905 000 clients. Entretien avec Stve Gentili et Jean-Michel Laty Sommaire Rapport de gestion Rapport du Prsident Comptes consolids Comptes annuels sociaux page 5 page 13 page 15 page 65 page 95 page 163

121 500 socitaires 357 agences et centres spcialiss 905 000 clients 233,3 millions deuros de bnfice net consolid, part du groupe

Ile-de-France Seine-et-Marne Aisne Normandie

Bruxelles Genve Istanbul Chine (Chongqing) Laos Thalande Djibouti Mayotte La Runion Vanuatu Nouvelle Caldonie

Guadeloupe Martinique Guyane

Cambodge

Polynsie

BRED Rapport Annuel 2011

Stve GENTILI Prsident

Jean-Michel LATy Directeur Gnral

BRED Rapport Annuel 2011

Entretien
avec Stve GEntili et Jean-Michel lAty

Quel regard portez-vous sur lexercice 2011 ?


La BRED parvient, malgr le contexte conomique dfavorable, dgager de bons rsultats. Le rsultat net part du groupe sest tabli 233,3 millions deuros. Le produit net bancaire consolid augmente de 0,4 % 957,9 millions deuros fin 2011. Nos quipes commerciales ont fait preuve dun grand dynamisme : 65 000 particuliers et 18 000 professionnels et entreprises ont ouvert un compte la BRED en 2011. Et plus de 300 nouvelles petites et moyennes entreprises ont choisi la BRED comme partenaire. Le fonds de commerce des PME a progress de 4,7 % en 2011. La BRED a poursuivi son rle au service du financement de lconomie : nos encours de crdits aux entreprises ont progress de 5,5 % en 2011 par rapport 2010. Et le coefficient dexploitation de la BRED ressort 56,5 % fin 2011, ce qui prouve lefficacit oprationnelle de notre tablissement. Sur lensemble de son territoire, la BRED a ouvert quatre nouvelles agences en 2011. Le rseau compte au total 357 agences et centres spcialiss. En mtropole, le fonds de commerce a progress de 1,2 % en 2011 avec 38 000 nouveaux clients particuliers. Lanne a t marque par un fort dveloppement de la clientle de professionnels (+ 4,1 %) et de PME (+7,3 %) et une bonne collecte nette dassurance vie qui est reste positive en

2011. Et grce la mobilisation des quipes pour accompagner ses clients, la production de produits dassurance des biens, habitation et automobile, a progress de 30 %. Outre-mer o la BRED dispose du deuxime rseau bancaire en nombre dagences, lanne 2011 sest solde par une pousse de conqute de nouveaux clients particuliers : le fonds de commerce a cr de + 3,9 % en 2011 (et + 36 % sur six ans). La qualit de notre service na cess de samliorer : le taux de satisfaction globale perue par nos clients particuliers a augment de 11 points par rapport 2010 ( 83 %) ainsi que notre taux de recommandation (+3 points 95 %). Laction mene par la BRED lgard des clients professionnels ultramarins qui avaient rencontr des difficults en 2009, a permis de les fidliser (avec un taux dattrition qui est pass de 10 % en 2010 6,7 % en 2011) et den sduire de nouveaux (+4,2 % en 2011).

La structure financire de la Bred sest-elle consolide en 2011 ?


Les fondamentaux de notre banque restent extrmement solides : les capitaux propres consolids en normes internationales slvent 2,57 milliards deuros fin 2011. Nos fonds propres prudentiels sont passs de 1,95 milliard deuros en 2010 2,12 milliards deuros fin 2011, soit une progression de 8,5 % en un an.

Grce aux efforts du rseau, la BRED a augment ses ressources montaires. Nos dpts montaires slvent 13,7 milliards deuros fin 2011, en hausse de 8,2 % par rapport 2010, un montant suprieur aux crdits accords nos clients (13,5 milliards deuros). Lquilibre entre nos ressources et nos emplois sur la banque commerciale ainsi que la qualit dtablissement coopratif rduisent limportance du financement de nos activits par les marchs financiers.

La Bred se positionne comme banquier et assureur. Pourquoi ?


Dans un environnement commercial et rglementaire en mutation, ladaptation de notre modle conomique savre crucial. Les produits dassurance et de prvoyance sont des leviers de conqute et de fidlisation de la clientle et reprsentent une source significative de produit net bancaire additionnel. Disposant dune gamme comptitive aussi bien dans la banque au quotidien que dans les assurances, la BRED a la capacit de rpondre lensemble des besoins de ses clients. Certes, la concurrence dans lassurance et la prvoyance reste trs vive entre les diffrents tablissements du secteur, mais la BRED dispose dune marge de progression leve. Cest en sadaptant que notre tablissement reste fidle sa vocation de proximit ses clients et ses socitaires.
BRED Rapport Annuel 2011

Les fondamentaux de notre banque sont extrmement solides


Le ratio de solvabilit tier One calcul selon les rgles dites Ble II a augment et sest tabli 13 % fin 2011. Autre lment trs positif, le coefficient de liquidit stablit 116 %, ce qui est bien suprieur au minimum de 100 %.

Entretien
avec Stve GEntili et Jean-Michel lAty

Comment consolidez-vous votre avance sur les nouvelles technologies ?


Pionnire dans le dveloppement des nouvelles technologies au service de ses clients, la BRED a engag ces dernires annes de nombreux chantiers afin de proposer le canal agence, tlphone, smartphones, sites Internet bred.fr et bredetmoi.fr le mieux adapt aux besoins de ses clients tout en conservant le contact chaleureux avec le charg de clientle. Nous avons lanc une agence distance e-BanquePopulaire, tourne vers la conqute dune clientle utilisant les nouvelles technologies : dans ce cadre, les clients ont la possibilit de dialoguer en direct avec leur conseiller attitr par visioconfrence. Nos clients et socitaires adoptent massivement le web mobile. Nous y rpondons par le lancement de nouvelles applications pour smartphones : BRED & moi mobile, la premire application pour personnaliser sa carte bancaire et lapplication BRED . Avec notre solution IPAB, nos clients renforcent la scurit de leurs oprations bancaires et de leurs transactions sur Internet grce une cl USB cryptographique ou un certificat mobile. Ils disposent aussi dun coffre-fort lectronique et dune bote de rception scurise. Enfin, nous dveloppons une approche individualise, de proximit et de service avec les internautes. La BRED a ouvert sa page officielle sur le rseau Facebook en janvier 2011. Avec prs de 30 000 fans fin 2011, la BRED se classe au deuxime rang des tablissements bancaires.

BRED Rapport Annuel 2011

Entretien
avec Stve GEntili et Jean-Michel lAty

Quelles autres formes prend linnovation la Bred ?


La BRED offre un service de proximit renforc par les technologies les plus avances. Nous sommes la premire banque franaise permettre ses clients qui viennent en agence de signer leurs oprations de virement laide dune tablette numrique.

Nous avons lanc de nouvelles applications pour smartphones


En supprimant ldition des bordereaux papier conserver dix ans, cette solution dveloppement durable vite de saturer le site regroupant nos archives. Nous poursuivons aussi la dmatrialisation des oprations courantes en numrisant les dossiers douverture de compte de nos clients particuliers.

La solidarit et le dveloppement durable sinscrivent dans la logique dune banque cooprative comme la vtre. Comment sexpriment-elles sur le terrain ?
Nous estimons quun banquier se doit daccompagner ses clients dans toutes les tapes de la vie, y compris les priodes les plus fragiles. Dans notre agence Oriel cre en 2007, vingt-quatre collaborateurs accompagnent nos clients affaiblis par un accident de la vie. Prs de 60 % de nos clients qui ont t orients en 2011 vers ce dispositif sont revenus une situation normale.

Nous associons un geste de solidarit certains de nos services. Ainsi, notre dispositif de parrainage prvoit, ds louverture de compte dun filleul, le versement de cinq euros des associations comme Mdecins sans frontires , JPA ( Jeunesse au plein air) ou lIFRAD (recherche sur la maladie dAlzheimer). La BRED agit galement dans le domaine du microcrdit et de linsertion professionnelle des jeunes. Nous comptons parmi les parrains de Babyloan, premier site franais de microcrdit solidaire. Nous entretenons aussi des relations actives avec la Fondation de la 2me Chance et les Ecoles de la 2me Chance. Poursuivant notre engagement auprs de lAdie (Association pour le droit linitiative conomique), nous venons de signer un partenariat avec lAdie et lAMS (Adie microfranchise solidaire) pour soutenir la cration de micro-entreprises cl en main par des personnes exclues du march de lemploi.

Avec lAssociation pour la Recherche sur le Cancer (ARC), nous avons renouvel lopration Octobre rose en proposant une dition limite de notre carte bancaire BRED & moi. Par ailleurs, loccasion de la dernire assemble gnrale, la Fondation BRED a distingu trois associations pour leur intgration dans le tissu local et leur action dans le domaine de la solidarit : Actions Enfance Jeunesse, pour son engagement envers les jeunes de Cormeilles ; Les Musicales de Cormeilles en Pays dAuge pour sa promotion de lexpression musicale en milieu rural et lAcadmie de Voltige Equestre pour son accompagnement des jeunes handicaps.

BRED Rapport Annuel 2011

Franois MARTINEAU

Georges TISSI

Bruno BLANDIN

Michle CLAYZAC

Grard KUSTER

Serge ARNAUD

Jean-Claude BOUCHERAT

Jean-Pierre FOURS

Daniel GIRON

Isabelle GRATIANT

Franois MESSINA

Pierre MURRET-LABARTHE

Philippe NOYON

Raphal POCHET

Jacques SZMARAGD

Monique TRNKA

Lela TURKI

le Conseil dAdministration
de la BRED Banque Populaire

Prsid par Stve GENTILI, le Conseil dAdministration auquel participent Michel de MOURGUES et Jean DESVERGNES, Prsidents honoraires, est compos de :

Commissaires aux Comptes : PWC, reprsent par Agns HUSSHERR KPMG SA, reprsent par Fabrice ODENT KPMG Audit FS1, Etienne BORIS, Supplants. Dlgus du Comit Central dEntreprise, Daniel DESSIRIER-GIROUDOT, Catherine LE GARGASSON.

Femmes et hommes engags, les Administrateurs reprsentent, dans toute sa diversit, le corps des socitaires de la banque au sein duquel ils ont t lus. Pour laider dans ses travaux, le Conseil a cr 4 comits dont les membres permanents sont tous des administrateurs.

Franois MARTINEAU Premier Vice-Prsident Georges TISSI Vice-Prsident Bruno BLANDIN Secrtaire du Conseil Michle CLAYZAC Secrtaire adjoint Grard KUSTER Secrtaire adjoint Serge ARNAUD Administrateur Jean-Claude BOUCHERAT Administrateur Jean-Pierre FOURS Administrateur Daniel GIRON Administrateur Isabelle GRATIANT Administrateur Franois MESSINA Administrateur Pierre MURRET-LABARTHE Administrateur Philippe NOYON Administrateur Raphal POCHET Administrateur Jacques SZMARAGD Administrateur Monique TRNKA Administrateur Lela TURKI Administrateur Andr BRARD Censeur

BRED Rapport Annuel 2011

les Comits

12.

11.

10.

9.

1.

2.

3.

4.

5.

6.

Jean-Michel LATY Directeur Gnral 2. Yves JACQUOT Directeur gnral adjoint 3. Gabriel DEVILDER Secrtaire gnral 4. Eric MONTAGNE Directeur du rseau outre-mer 5. Pierre CHAUVOIS Directeur du rseau mtropole 6. Christian SCHELLINO Directeur des engagements 7. Stphane VANONI Directeur du personnel et des relations sociales
1.

8. Emmanuel LEMOIGNE

Directeur des grands comptes et de linternational - Voir les expertises de la direction des grands comptes et de linternational en page 179 9. Michle BOULET Inspecteur gnral 10. Jean SERRIRE Directeur des marchs, du marketing et de la communication 11. Stphane CORRE Directeur de lorganisation, des canaux distance et du middle office 12. Pierre VDRINES Directeur de la salle des marchs

13. Rmi SEGOIN

Directeur de lorganisation et de la matrise douvrage 14. Philippe BAILLOT Directeur BRED Banque Prive 15. Philippe CUVELIER Directeur de linformatique et des dveloppements bancaires 16. Stphane MANGIAVACCA Directeur des risques 17. Jean-Franois PELL Directeur gnral de Prompar Gestion et Prsident du directoire de Prepar-Vie 18. Flora VOILQU Directeur du marketing

10

BRED Rapport Annuel 2011

les Comits de Direction Gnrale


Comit excutif et Comit Organisation et informatique

7.

8.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

les Directeurs rgionaux

Outre-mer Mtropole

Michel MOREDDU - Direction Rgionale Seine-Saint-Denis Eric Le KER - Direction Rgionale Paris Est Pascal DUPHOT - Direction Rgionale Normandie Jean-Paul GRAUDIE - Direction Rgionale Hauts-de-Seine Thierry MOREAU - Direction Rgionale Val-de-Marne Martine STEELS - Direction Rgionale Paris Ouest Franck MOURJAN - Direction Rgionale Seine-et-Marne / Aisne

Thierry CHARRAS-GILLOT Direction Rgionale Martinique / Guyane Gilles BOURELY - Direction Rgionale Guadeloupe et Iles du Nord Sbastien NAHON - Direction Rgionale Ocan Indien

BRED Direct
Sandrine STRAUSS Directeur du Centre de Relation Clientle

BRED Rapport Annuel 2011

11

les produits et services


offerts la clientle de la BRED Banque Populaire

Assurances
PREPAR-VIE Assurance-vie PREPAR IARD Assurance IARD PREPAR COURTAGE Courtage dassurance
100 %

Gestion dactifs, ingnierie et services

100 % 100 %

BRED COFILEASE Banque


100 %

100 % 100 % 100 % 100 % 85 % 54 % 51 % 50 % 49,9 %

PROMEPAR GESTION Gestion sous mandat de portefeuilles individuels FIPROMER / I2F NC / I2F PF Investissement outre-mer

BRED GESTION Banque SOFIAG Socit de crdit SOFIDER Socit de crdit BRED VANUATU Banque BANQUE FRANCO-LAO Banque BCI MER ROUGE Banque SOCIT DE BANQUE ET DEXPANSION Banque BANQUE CALDONIENNE DINVESTISSEMENT Banque CRCMMOM (CAISSE RGIONALE DU CRDIT
MARITIME MUTUEL DOUTRE-MER)

100 % / 34 % / 18,5 %

KyRIBA 37,33 % Solutions de centralisation de trsorerie

Accompagnement international
COFACE Assurance Crdit NATIXIS PRAMEX INTERNATIONAL Conseil aux exportateurs

MAGELLAN / GALILEO Montique FONCIA Immobilier NATIXIS INTERTITRES Titres spciaux de paiement NATIXIS INTERPARGNE Gestion de lpargne salariale NATIXIS ASSET MANAGEMENT Gestion dOPCVM NATIXIS BLEICHROEDER Socit de bourse NATIXIS ASSURANCES Assurance contrat collectif NATIXIS PRIVATE BANKING Banque

36 %

Commerce lectronique
VIALINK Commerce lectronique CLICK & TRUST Commerce lectronique ABC MICROFINANCE Microcrdit HUBWOO Commerce lectronique
100 % 66 % 28,33 % 16,63 %

Banque BANQUE SOCREDO Banque SCM Socit de cautionnement mutuel NATIXIS Banque NATIXIS LEASE Crdit-bail CRDIT FONCIER DE FRANCE Prts immobiliers NATIXIS FACTOR Affacturage NATIXIS FINANCE Fusions et Acquisitions NATIXIS PRIVATE EQUITy Capital investissement

23,5 % 15 %

Banques, financements spcialiss


ACLEDA Banque BCEL Banque BIC BRED Banque
12,2 % 10 % 100 %

Groupe BRED Banque Populaire Groupe BPCE


Particuliers Professionnels Entreprises, institutionnels et associations

BRED Banque Populaire, socit anonyme cooprative de banque populaire, rgie par les articles L.512-2 et suivants du code montaire et financier et lensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux tablissements de crdits, au capital de 432 487 500 euros. Sige social : 18, quai de la Rape 75604 Paris Cedex 12 Tl. : 01 48 98 60 00

12

BRED Rapport Annuel 2011

Sommaire
Rapport de gestion Rapport du Prsident
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Prsident du Conseil dAdministration Assemble Gnrale Ordinaire annuelle Bilan Coopratif et RSE 2011
84 85 87 15 65 82

Rapport Financier 2011 Comptes consolids


Bilan Compte de rsultat Annexe aux comptes consolids

95 96 96 98 103

Comptes annuels sociaux


Bilan et hors bilan Compte de rsultat Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes informations concernant les mandataires sociaux Renseignements de caractre gnral

163 164 166 170 171 174

BRED Rapport Annuel 2011

13

Rapport de Gestion
Environnement conomique
Des chocs conomiques majeurs se sont multiplis au cours de 2011, quils soient dorigine naturelle (sisme japonais), politique (printemps arabe) ou financire (fragilisation du secteur bancaire via la crise de la dette europenne, baisse des marchs actions). Cependant, le plus marquant restera probablement celui de lintensification de la crise des dettes souveraines europennes, avec la contagion des primes de risque lEspagne et lItalie, voire la France. Le risque de fragmentation de la zone euro sest renforc, du fait de la menace de la sortie brutale dun pays comme la Grce. Avant le 1er aot 2011, il subsistait encore lespoir que la reprise conomique, amorce en 2009, puisse se prolonger. Aprs le 1er aot, le climat de dfiance gnralise a fini par gagner lconomie relle. La croissance mondiale a ainsi dclr en 2011 vers 3,6 %, contre 4,9 % en 2010 et une moyenne annuelle de 3,3 % de 1973 2007. En France, malgr une contraction aux 2me et 4me trimestres, la progression du PIB a t de 1,7 % en 2011, contre 1,4 % en 2010 et -2,6 % en 2009, anne de la plus forte rcession daprs-guerre. Ce niveau positif est d lacquis exceptionnel de croissance, obtenu au 1er trimestre (0,9 %), et au rebond technique du 3me trimestre (0,4 %). Le taux de chmage mtropolitain a atteint 9,4 % en fin danne, contre 9,1 % au 2me trimestre 2011. En outre, compte tenu de la hausse des prix nergtiques, linflation moyenne a atteint 2,1 % en 2011, contre 1,5 % en 2010. Pour 2012, seule une amlioration rapide de la gouvernance europenne serait susceptible de rduire lincertitude, redonner de la confiance aux investisseurs et limiter la priode dattentisme. Cependant, mme en cas de maintien de lintgrit de la zone euro, les perspectives conomiques sont entoures de fortes incertitudes. Le mouvement de dsendettement la fois priv et public, amorc en 2009, devrait peser durablement sur la croissance. Il est dsormais devenu probable que le PIB franais connaisse une contraction, au moins faible, en 2012.

Le compte de rsultat consolid en millions deuros Produit net bancaire Intrts et divers Commissions Frais bancaires Charges dexploitation Frais de personnel Autres charges gnrales dexploitation Dotations aux amortissements Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat net dexploitation Rsultat sur actifs immobiliss Rsultat des socits mises en quivalence Rsultat courant Provision collective Participations Impts socits Bnfice net consolid PART DU GROUPE 2009 940,5 612,1 437,9 -109,5 534,9 313,8 184,7 36,4 405,6 -60,9 344,7 1,0 7,8 353,5 -30,0 -76,9 246,6 243,0 2010 953,9 616,5 476,1 -138,8 527,2 297,5 192,4 37,3 426,6 -70,5 356,1 0,8 18,4 375,4 -29,2 -97,6 248,6 244,4 2011 957,9 589,1 494,8 -126,0 541,5 311,3 191,3 38,9 416,4 -60,8 355,6 11,4 12,6 379,6 -19,0 -28,1 -95,3 237,2 233,3 2011/2010 0,4 % -4,5 % 3,9 % -9,2 % 2,7 % 4,6 % -0,6 % 4,3 % -2,4 % -13,8 % -0,1 % n.a. -31,5 % 1,1 % n.a. -3,8 % -2,4 % -4,6 % -4,5 %

BRED Rapport Annuel 2011

15

Rapport de gestion

Les chiffres-cls du rsultat consolid


Notre produit net bancaire (PNB) augmente de 4 M pour atteindre 957,9 M (+0,4 %). Notre marge dintrt diminue de 27 M (-4,5 %) et passe de 616,5 M 589,1 M. Si les activits commerciales sont restes stables avec une marge dintrt de 396 M, la forte progression lie lexcellente performance de la salle des marchs (+38 M soit +80 %) a t compense par la baisse des oprations financires (-51 M) et du fonds de roulement (-14 M). La hausse de nos commissions (+19 M) provient essentiellement de la progression de lintermdiation bancaire, avec une augmentation de plus de 14 M dont 4 M sur les cartes et 4 M sur linternational, 2 M sur les engagements et 2 M sur les assurances protection. La gestion et lintermdiation

financire progressent galement de plus de 4 M grce aux bons rsultats des commissions relatives lassurance vie. Cette performance est dautant plus honorable que les dernires volutions rglementaires ont exerc une forte pression sur les tarifs des commissions.

Laugmentation des charges stablit +2,7 % soit 14 M. Cette volution est principalement lie laugmentation des frais de personnel (+14 M) qui bnficiait en 2010 dune reprise importante de charges sur la rmunration variable lie aux rsultats de la salle des marchs. La stabilit des autres charges dexploitation sexplique par plusieurs effets contraires : baisse des charges de la Bred en raison de leffet dune jurisprudence TVA favorable sur ces frais (-11 M), hausse des charges gnrales dexploitation de nos filiales (+8 M) et charge de la taxe bancaire de risque systmique (+2,9 M). Notre cot du risque (hors dotation de provision collective de 19 M) diminue, aprs deux annes conscutives de hausse avec une baisse de presque 10 M, grce une amlioration de la sinistralit et ce aussi bien sur nos filiales que sur la Bred.

Notre produit net bancaire augmente de 4 M pour atteindre 957,9 M


La diminution des frais bancaires de 13 M est principalement lie plusieurs effets : leffet dune jurisprudence TVA favorable relative aux frais sur cartes pour 8,3 M en 2011 et la hausse des frais lie une amende sur image chque en 2010 (+4,9 M). Hors effets exceptionnels, les frais bancaires sont stables sur lexercice.

Rpartition du rsultat net dexploitation 356,1 M en 2010 / 355,6 M en 2011


193,0 166,7 148,8

96,9

51,1 25,3 15,3 14,6

Ple commercial

Salle des marchs

Oprations financires

tranger

Rsultat dexploitation 2011

Rsultat dexploitation 2010

16

BRED Rapport Annuel 2011

7,661

Rapport de gestion

Le rsultat net dexploitation (RNE), stable 355,6 M (-0,2 %), se dcline par mtier de la faon suivante : le ple commercial, qui en reprsente 54 %, affiche une hausse de 44 M. Hors effet dune jurisprudence TVA favorable, cette hausse est de 20 M soit prs de 12 %, la salle des marchs ralise une trs bonne anne avec un rsultat de 51 M en forte progression par rapport 2010 (25,3 M), les oprations financires, conduites dans le cadre dune politique prudente, diminuent fortement leur contribution 96,9 M (contre 166,7 M en 2010), enfin, le ple tranger, reste stable par rapport 2010 avec un rsultat net dexploitation de 14,6 M (15 M en 2010). Aprs impts et participation, le rsultat net part du groupe ressort 233,3 M, en baisse de 4,5 %.

La banque commerciale
Nos clients nous font confiance et ils ont raison Pour comprendre et satisfaire au mieux les attentes de nos clients, nous ralisons des tudes rgulires depuis prs de 20 ans.
Indice de satisfaction BRED Enqute Sofres
62,4 59,6 54,7

Daprs une enqute ralise auprs de plus de 30 000 particuliers en Mtropole et en Outre-Mer, vous tes plus de 90 % recommander votre banque. Si vous deviez choisir une nouvelle banque, vous seriez plus de 90 % choisir de nouveau la Bred. Pour les 2 700 professionnels de Mtropole et dOutre-Mer interrogs, le taux de recommandation est de plus de 80 %. Nous sommes fiers que 30 % de nos entres en relation proviennent de parrainage par nos clients et nous les remercions pour cette marque de confiance. 90 % de nos jeunes clients nous recommandent Avec prs de 22 millions de personnes de moins de 27 ans en France selon lINSEE, la clientle des jeunes constitue un vivier privilgi pour assurer la prennit du fonds de commerce dune banque. Ce pari sur lavenir, la Bred a dcid de le gagner en dveloppant des rponses adaptes aux diffrents besoins de cette clientle caractrise par sa trs grande diversit et ses diffrentes attentes selon lge, le statut, la situation (lycen, tudiant, apprenti, jeune actif) Pour nos plus jeunes clients, la Bred fait voluer sa gamme dpargne montaire avec la cration prochaine dun Livret pour les 0-12 ans : le Livret Bambino qui sinspire fortement du Livret Jeune rserv au 12-25 ans. Ce dernier figure dans le classement des dix meilleurs Livrets Jeunes de lExpress. Pour les tudiants, le partenariat entre Banque Populaire et La Mutuelle Des Etudiants a t renouvel jusquen 2014. Il propose aux tudiants affilis ou adhrents cette mutuelle une offre bancaire avantageuse et une gamme de financement sans caution parentale.

51,1

particuliers BRED BPR National

professionnels

Un ratio de solvabilit de 13,4 %


Le rendement des capitaux propres stablit 9,1 %, en baisse de 1,4 point, consquence essentiellement dune croissance de nos capitaux propres (due la mise en rserve des rsultats). Le ratio de solvabilit, calcul selon les rgles dites BLE II , progresse de 13,1 % 13,4 %, la part tier one augmente lgrement 13 %, soit 0,2 point de plus quen 2010, ratios trs confortables par rapport aux minimums rglementaires.

La Bred est plbiscite la 4me place parmi les 17 banques du rseau Banques Populaires Rgionales du Groupe BPCE (Etude SOFRES), performance dautant plus remarquable que notre taille est importante.
Indice de satisfaction BRED Enqute Sofres
90 % 91 % 81 % 82 %

particuliers

professionnels

Taux dattachement Taux de recommandation

BRED Rapport Annuel 2011

17

Rapport de gestion

Pour aider les jeunes actifs financer leur premier achat immobilier, nos quipes proposent le Prt Taux Zro Plus (PTZ +). Ce dispositif sadresse aux personnes qui acquirent pour la premire fois leur rsidence principale, et ce, sans conditions de ressources. Un accompagnement toujours prsent Avec la crise qui a perdur encore cette anne, nous savons quil est chaque jour un peu plus de notre devoir daccompagner notre clientle. Nous illustrons notre engagement avec quelques exemples. TPE et PME La Bred participe avec lOrdre des ExpertsComptables, lUnion Francilienne des Centres de gestion et Associations Agres (UFCA), et la Chambre du Tribunal de Paris des rflexions sur un projet de dispositif pour la prvention des difficults financires des trs petites entreprises (TPE). Des accords rgionaux simplifiant laccs au crdit des TPE de moins de 20 salaris sont progressivement signs en Mtropole et Outre-Mer entre la Bred et les diffrents Conseils Rgionaux de lOrdre des Experts-Comptables (CROEC). Nous avons sign en fvrier une convention de partenariat avec lAdie pour la poursuite jusquen 2013 dun accompagnement financier des agences ADIGO de Montreuil et de La Runion. Implantes dans des zones urbaines sensibles, ces agences accompagnent les micro-entrepreneurs dans le dveloppement de leur activit. Sensible nos efforts, le Secrtaire dtat charg du Commerce, de lArtisanat, des Petites et Moyennes Entreprises, du Tourisme, des Services, des Professions Librales et de la Consommation a tenu fliciter la Bred pour ses actions auprs des artisans, commerants et petites et moyennes entreprises.

Mcnat et sant Nous poursuivons nos actions de mcnat dans le domaine de la sant en nous associant lAssociation pour la Recherche sur le Cancer (ARC) pour renouveler lopration Octobre Rose en proposant une dition limite de la carte Bred & Moi. Solidarit Nous nous sommes mobiliss en faveur des victimes de la tempte Emily en Martinique avec la mise en place dune action spciale permettant nos clients particuliers et professionnels de Martinique de pouvoir bnficier dun prt jusqu 10 000 euros. De nouvelles technologies votre service Linnovation technologique au service de nos clients a toujours t un investissement prioritaire pour la BRED Cest ainsi que la Bred est devenue la premire banque franaise permettre ses clients de signer leurs oprations de virement laide dune tablette numrique en agence. En supprimant ldition des bordereaux papier, la Bred sengage en faveur du dveloppement durable. De plus, nos agences sont dsormais

quipes de copieurs multifonctions pour numriser les dossiers des particuliers. Avec une hausse de plus de 20 % de la frquentation de la banque distance, la Bred a compris le souhait de ses clients de tisser un nouveau lien de communication avec leur banque. Cette recherche de proximit a t satisfaite cette anne avec le dveloppement dune e-agence, soit un portail Internet disposition de nos clients, qui peuvent communiquer par visioconfrence avec leur conseiller sur des horaires douverture largis. Toujours la pointe en matire de nouvelles technologies, la Bred a lanc deux applications gratuites pour permettre aux clients de consulter leurs comptes sur leurs smartphones et deffectuer des virements externes de moins de 300 euros. Les paiements de nos clients sont dsormais scuriss lors de leurs achats en ligne, grce au protocole 3D Secure prsent sur les deux applications : le smartphone fournit un mot de passe usage unique que le client saisit lors du paiement. Le dveloppement dune application mobile ddie Bred & Moi Mobile donne galement nos clients propritaires dune

18

BRED Rapport Annuel 2011

Rapport de gestion

carte Bred & Moi la possibilit de changer le visuel de leur carte directement via leur tlphone mobile. La Bred dveloppe galement sa prsence sur les rseaux sociaux avec louverture dbut janvier de sa page officielle sur Facebook. Cette page a runi rapidement plus de 30 000 abonns classant la Bred au 2me rang des tablissements bancaires dans ce domaine. Des offres adaptes vos besoins Dans les mtiers de la banque Avec la convention Multipass pour les particuliers, la Bred personnalise son offre de banque au quotidien. Le cur doffre est restreint la carte bancaire et laccs internet. Lconomie ralise au fur et mesure des options choisies est clairement indique. Le contrat souscrit pour la vie volue souplement selon lge et les besoins des clients. Cette convention a t plbiscite par lassociation UFC Que Choisir qui indique que seuls les forfaits de la Bred [] montrent la voie de vrais packages personnalisables dans lintrt du client [] avec [] des avantages tarifaires rels . Auprs des professionnels, la Bred continue de proposer les moyens de paiement les plus sophistiqus. Ainsi la Bred sest impose comme spcialiste de la gestion des flux dencaissement et de dcaissement en traitant aujourdhui 8 % 10 % des flux bancaires en France. Avec Swiftnet, la Bred met la disposition de ses clients un rseau priv et hautement scuris pour le service SWIFT. Ce rseau leur permet de mettre en place une connexion entre leur logiciel de trsorerie et lensemble de leurs banques en France et ltranger afin de recevoir leurs extraits de comptes et dchanger des fichiers dordres de tous types. Contrairement aux autres tablissements bancaires, la Bred continue dinvestir sur le traitement des chques. La Bred sait que les Franais sont attachs ce mode de paiement (81 % des chques mis de lUnion

Europenne). Avec le dveloppement TLMC Premium, la Bred propose une solution nationale de recouvrement scuris des chques qui acclre les dlais de crdit en compte et amliore la restitution des informations sur les carts. Loffre peut sadapter toute prestation dencaissement externalise auprs de la Bred. Comme dans ceux de lassurance Pour proposer de nouveaux services nos clients, la Bred a engag de nombreux chantiers pour se dvelopper sur des marchs autrefois servis par les assureurs et les mutuelles, savoir la protection des biens (auto, habitation) et des personnes, la prvoyance, la dpendance et les assurances sant, complmentaires de la scurit sociale. Autrement dit, lassurance non vie. Numro 1 pour la prvoyance et lIARD professionnel, la Bred est le meilleur contributeur des banques populaires pour la multirisque accidents de la vie (MAV), lassurance dpendance Autonomis et le contrat IARD multipro destin aux professionnels. Notre ambition est datteindre galement cette place dans le domaine de lIARD destine aux particuliers. Selon une tude de la Fdration Franaise des Socits dAssurances, deux Franais sur cinq de plus de 45 ans sont ou ont t touchs dans leur entourage proche par la

dpendance et la moiti dentre eux se sentent personnellement concerns . Pour rpondre aux besoins de ses clients la Bred a dvelopp en 2011 une offre complte et de qualit avec notamment lintroduction de loffre Prvoyance Protection Budget. Quil sagisse de la perte demploi, de lhospitalisation dun enfant, dun impay de pension alimentaire, nombreux sont les alas de la vie susceptibles de grever le budget familial. Pour passer ce cap, Bred Protection Budget prvoit soit le versement mensuel dun capital forfaitaire unique, soit des versements mensuels rguliers, accompagns, si besoin, dune assistance aide au retour lemploi . Notre offre couvre un champ dvnements beaucoup plus large que celui de la concurrence, avec une tarification trs comptitive. Nous avons galement revu notre gamme dassurance automobile pour diversifier nos offres et nous adapter au mieux aux besoins de nos clients, tout en faisant progresser la qualit de nos services et en renforant la formation de nos collaborateurs. Disponible depuis fin juin 2011 sur le site bred.fr, le devis auto en ligne permet aux internautes dobtenir une proposition chiffre et personnalise. Notre contrat comporte toutes les garanties sur lesquelles communiquent nos concurrents et nous proposons souvent plus et mieux. Grce ces produits performants et comptitifs et la qualit de ses services, les filiales assurances de la Bred ont franchi un nouveau cap cette anne : en avril Prpar-Vie a dpass le seuil des 5 milliards dactifs grs dans un contexte pourtant peu porteur pour lassurance-vie. Cette bonne sant nous encourage dans notre politique de dveloppement de nouveaux produits de qualit leur service. Notre contrat dassurance vie Valvie Invest Patrimoine a ainsi remport le label dexcellence des Dossiers de lEpargne et le trophe dargent du magazine Le Revenu .

BRED Rapport Annuel 2011

19

Rapport de gestion

Notre dveloppement linternational Avec la cration de nouveaux partenariats au Cambodge et au Laos, la Bred continue sa stratgie de dveloppement linternational en ciblant des rgions partageant un pass fort avec notre pays. La Bred est aujourdhui la premire banque de taille humaine avec une dimension internationale qui permet ses clients de bnficier de tous les services des grandes banques de la place. La Bred met notamment disposition de ses clients lexpertise de sa salle de march en leur proposant des produits adapts leurs besoins.

La banque commerciale en chiffres Notre rseau compte 330 agences de proximit 254 en Mtropole et 76 Outre-mer 16 centres daffaires, dont 5 Outre-mer, 11 centres dexpertise patrimoniale, dont un cercle premier ddi la gestion de fortune. Sur 2011, 65 000 comptes de particuliers et 18 000 comptes de professionnels et dentreprises ont t ouverts. Avec prs de 8 000 entreprises actives et un fonds de commerce en hausse de 4,7 %, le march des PME continue de bien rsister la crise : plus de 300 nouvelles PME ont choisi la BRED Banque Populaire comme partenaire. Nos clients, avec plus de 5,4 produits en moyenne, ont un taux dquipement trs satisfaisant. Notre site internet gnre plus de 2,4 millions de connexions par mois.

Plus de 2,4 millions de connexions par mois sur notre site internet
Lencours des ressources clientle augmente de plus de 1,2 milliard deuros, soit +5,4 %. Cet accroissement provient essentiellement des dpts montaires (plus de 1 milliard deuros avec une progression de 8,2 %) sur tous les segments de clientle (+4,6 %) et marchs (+21 %). Les encours dassurance vie ont continu leur progression avec un taux de 7,1 % sur lanne pour un encours de 5 002 M. Cette performance de notre ple assurancevie est particulirement remarquable dans un contexte de collecte difficile. Emplois du Groupe (3) :
13,5 milliards deuros

Ressources collectes par le groupe (1)


en milliards deuros
22,54 4,7 1,4 3,8 23,76

Dpts montaires du Groupe (2) :


13,7 milliards deuros

21,24 4,0 1,9

21,63 4,2 1,5 4,7

5,0 1,2 3,8

Institutionnels et divers 15,1 % Entreprises 23,7 %

Particuliers 47,3 % Entreprises 42 %

Institutionnels et divers 3 % Particuliers 42 %

4,7

10,70

11,30

12,70

13,74

Professionnels 13,9 %
2008 2009 2010 2011

Professionnels 13 % volution sur un an : + 4 % Particuliers : + 3,1 % Professionnels : + 4 % Entreprises : + 5,5 % Institutionnels et divers : - 4,8 %
(3) Encours moyens annuels, hors spots et devises

+ 7,1 % Rserves techniques dassurance 11 % Autres OPCVM/ gestion sous mandat 0,3 % OPCVM montaires + 8,2 % Dpts montaires + 5,4 % Total des ressources
(1) Encours moyens annuels

volution sur un an : + 8,21 % Particuliers : + 4,8 % Professionnels : + 8,9 % Entreprises : + 0,7 % Institutionnels et divers : + 37,4 %
(2) Encours moyens annuels

20

BRED Rapport Annuel 2011

Rapport de gestion

La collecte des OPCVM montaires sest stabilise (-0,3 %) aprs la forte baisse de 2010 (-17 %). Les encours slvent cette anne 3 790 M. Notre encours de crdit consolid progresse de 4 % contre 2,6 % lan dernier. Cette croissance est porte par nos crdits aux entreprises (+5,5 %) et par celle de nos crdits aux particuliers (+3,1 %). Le PNB de la banque commerciale hors tranger progresse de 3,8 % soit 26,5 M (+3 % en 2010). Les bons rsultats des commissions sur cartes (+11 M), lis principalement leffet dune jurisprudence TVA favorable de 8,3 M, contribuent cette hausse. Lintermdiation bancaire reprsente 90 % de lensemble et saccrot de 24 M (+3,8 %). La marge dintrt est reste stable sur lexercice 396 M. Si les volumes ont lgrement augment (la hausse de +11 % de production des prts habitat ayant plus que compens la baisse de -9 % des prts la consommation), les taux, bien que toujours

soit +5,3 %. Elle est essentiellement relative aux commissions de services (+10 M) et dassurance (+6,5 M). Avec une progression limite de +1,2 %, les charges de la banque commerciale ont t matrises. Cette progression provient essentiellement de lenveloppe consacre aux augmentations de salaires gnrales et individuelles ainsi que dune hausse des charges de retraites par rapport l'anne prcdente. Aprs charges, le RBE de la banque commerciale progresse de 12 %. Notre cot du risque, bien que toujours lev, diminue 54,6 M, en baisse de 16,1 M sur lanne (71 M en 2010). Il revient en dessous de son niveau de 2009 (59,7 M). Le RNE de la banque commerciale (hors tranger) ressort 193 M, en hausse de prs de 30 %.

historiquement bas, se sont redresss sur 2011 (le taux Eonia est remont 0,87 % en 2011 contre 0,43 % en 2010 et 0,71 % en 2009) obligeant consacrer une part plus importante des revenus la rmunration des capitaux engags. Si les remboursements anticips sont stables sur lexercice, les rengociations de taux ont diminu. La progression des commissions nettes de 31,5 M inclut leffet dune jurisprudence TVA favorable relative aux frais sur cartes pour 8,3 M et dune amende pour image chque en 2010 (-4,9 M), la hausse retraite de ces effets slve alors +18,2 M,

Nos activits commerciales ltranger


Lactivit de ce ple est principalement constitue de trois filiales BRED Vanuatu, BCI Mer Rouge et BIC BRED. Le poids de la Banque Franco-Lao reste peu significatif sur 2011, compte tenu de son lancement officiel en fin danne dernire.

Rpartition des commissions nettes par nature


102 82 72 62 52 42 32 22 12 0 +3,5% +10,2% +6,3% +22,9% +25,9% +0,7%

+1,5%

Les filiales trangres contribuent hauteur de 7,2 M laugmentation du PNB de la banque commerciale, du fait des progressions des activits de BRED Vanuatu (+1,8 M), de BCI Mer Rouge (+3 M), Banque Franco-Lao (+2 M) et Bred IT (+1,7 M). Lencours des ressources clientle augmente de 70 M soit 14,2 %. Cet accroissement provient essentiellement de nos filiales BCI Mer Rouge et Bred Vanuatu qui ont vu
BRED Rapport Annuel 2011

Fo nc ti de onne s c me om nt pte s

tio

As

an

rna

Int e

As sur

co

Ge mp stion te de pour tie rs

rs

rte

vie

nts

me

Ca

ive

ce

ge

td

an

ga

na

sur

En

ce

pro

le

tec

tio

21

Rapport de gestion

leurs ressources crotre respectivement de 9 % et 22 %. Ces deux filiales reprsentent par ailleurs respectivement 75 % et 20 % de nos ressources ltranger. Lencours de crdits passe de 433 M 541,9 M. BIC Bred reprsente plus de la moiti de cette progression, le solde provenant principalement des activits de BCI Mer Rouge et Bred Vanuatu. La marge dintrt du ple commercial ltranger a progress de 20 % sur lexercice et les commissions de 17 %. Dans le mme temps, les charges dexploitation progressent de 7,6 M 28 M, les trois cinquimes portant sur la BCI Mer Rouge du fait dun projet de migration informatique. Ces volutions se traduisent dans le RNE, qui passe de 15,3 14,6 M, soit une baisse de -4,5 % aprs la hausse de +50 % en 2010, le cot du risque tant en hausse de 0,3 M.

Actifs Salle des Marchs en milliards d'euros


20 18 16 14 12 10 8 6 4

c D

Av r-

nv

ar

ai-

pt-

vr-

Oc

No

Jui

Ao

Ja

bnficiait en 2010 dune reprise importante de charges sur la rmunration variable lie aux rsultats. Aprs cot du risque, le RNE de la Salle des marchs ressort 51 M contre 25 M lan pass.

Perspectives
Les perspectives 2012 sont entoures de fortes incertitudes et dpendront probablement de lquilibre qui stablira entre limpact rcessif de la dette souveraine europenne et leffet dentranement de lactivit mondiale. Dans le secteur financier, les volutions rglementaires ainsi que les projets de taxes peuvent conduire des rpercussions majeures sur notre mtier ainsi qu une restructuration profonde du secteur financier europen et mondial. La fidlisation et laccompagnement de notre clientle, en particulier pendant ces priodes de crises, apparaissent donc comme essentiels : bien faire notre mtier en nous adaptant aux nouvelles contraintes rglementaires et continuer mriter votre confiance. Notre stratgie de dveloppement linternational, qui consiste aller rechercher la croissance dans les rgions moins touches par la crise, a prouv sa pertinence et sera poursuivie. Cette stratgie sinsre dans les objectifs dfinis par le Groupe BPCE dans son propre plan stratgique.

Les activits de marchs


La salle des marchs ralise une trs bonne anne avec une marge dintrt de 84,6 M, en hausse de prs de 38 M par rapport 2010. Les activits dveloppes pour la clientle sont restes globalement stables avec une progression du PNB limite 1,3 M (+5 %) contre environ 10 M en 2010. La contribution des activits de taux a en revanche fortement augment 53 M cette anne, dpassant mme les niveaux de 2009 (35 M) compte tenu des forts mouvements sur les marchs de dettes cette anne. Sur les arbitrages spcialiss, le PNB gnr a t divis par plus de deux et ressort 12 M suite la baisse de lactivit des drivs corporate et des obligations convertibles. Les charges de la salle des marchs augmentent de prs de 40 % : en effet celle-ci 22
BRED Rapport Annuel 2011

Le ple oprations financires


Le Rsultat Net dexploitation est en baisse sur lexercice 96,9 M (166,7 M en 2010). Si le fonds de roulement a bnfici comme en 2010 dun ajustement de la valeur de crances sur les DOM, leffet bnfique en dcoulant a t en partie compens cette anne par des dotations de provision sur titres. Par ailleurs, certaines oprations de 2010 nont pas trouv dquivalent sur lexercice 2011. La marge sur les activits financires ltranger augmente de +13 M 25 M. Celle-ci est constitue uniquement de NJR qui a effectu des oprations profitables en 2011. Le RNE est pour sa part en hausse de 11 M aprs prise en compte du cot du risque en hausse sur lexercice.

Se

Jui

-10

11

-11

11

11

11

1 v-1

11

s-1

t-1

n-1

t-

c-1

l-1

Rapport de gestion

BRED Banque Populaire


Compte de rsultat Le PNB de lexercice est rest globalement stable par rapport lexercice 2010 avec une baisse de -0,3 % (-2 M) suite des volutions en sens contraire, la marge dintrt dcroissant de 30 M tandis que les commissions nettes augmentent de +28 M. Lanne 2011 a t satisfaisante en termes de distribution de crdits : les productions des prts par contrat ont globalement progress de 11 %. En termes de marge unitaire, compte tenu de lenvironnement concurrentiel et de la hausse des cots de refinancement, les ralisations sont en baisse. In fine, la progression de la marge de la banque commerciale a t faible (+2,7 M). La croissance des commissions nettes de +28 M, doit tre corrige de plusieurs

effets exceptionnels : jurisprudence TVA favorable sur les frais sur cartes pour 8,3 M en 2011 et amende sur images chque pour 4,9 M en 2010. Aprs retraitement, leur progression reste respectable +14,7 M et est porte par les commissions sur cartes (+3,8 M) et nos titrisations (+4,8 M). La contribution du fonds de roulement est peu significative cette anne en labsence de distribution de dividendes Cofibred (28,6 M en 2010). La contribution de la trsorerie sociale a diminu de 2,1 M, tout en restant un niveau respectable (59,4 M) avec un rsultat 2011 compos principalement de plus-values suite la rsiliation de swaps lors du 1er semestre. Laugmentation des charges est de 8,7 M (+1,9 %). Aprs leffet dune jurisprudence TVA favorable de 11 M, lessentiel de cette hausse provient des frais de personnel (14 M) et notamment de la rmunration variable lie aux rsultats de la salle des marchs (reprise exceptionnelle en 2010),

de la taxe bancaire de risque systmique, de la progression de la redevance BPCE. Le RBE ressort en diminution de -3,9 %. Notre cot du risque stablit 53,6 M, soit une hausse de 5,2 M. Aprs retraitement dune reprise de provision collective de 12 M en 2010, on constate une reprise de 7 M qui reflte lamlioration de notre sinistralit en 2011. Le rsultat courant stablit 210,7 M, soit en diminution de 8,9 % aprs plus-values nettes sur titres immobiliss. Aprs prise en compte de la participation (27 M), de la dotation la provision pour investissements (8,6 M) et de limpt sur les socits (67,7 M), le rsultat est ramen 107,3 M.

en millions deuros Produit net bancaire Marge dintrts et divers Commissions Frais bancaires Charges dexploitation Frais de personnel Autres charges dexploitation Dotations aux amortissements Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat net dexploitation Plus-values nettes sur actifs immobiliss Rsultat courant avant impts Provisions rglementes et FRBG lments exceptionnels et divers Participation et impt socits BNFICE NET COMPTABLE

2009 805,5 532,4 359,4 -86,3 478,7 289,5 156,7 32,5 326,8 50,3 276,5 -16,5 260,0 -20,1 -90,8 149,1

2010 736,2 459,9 386,3 -110,0 460,6 266,0 161,6 33,0 275,6 48,2 227,4 4,0 231,4 -15,0 -79,6 136,8

2011 734,2 429,9 402,5 -98,2 469,3 280,0 155,0 34,3 264,9 53,4 211,4 -0,7 210,7 -8,6 -94,8 107,3

2011/2010 -0,3 % -6,5 % 4,2 % -10,7 % 1,9 % 5,3 % -4,1 % 4,1 % -3,9 % 10,9 % -7,0 % -117,5 % -8,9 % -42,7 % 19,1 % -21,5 %

BRED Rapport Annuel 2011

23

Rapport de gestion

Prsentation des rsolutions


Approbation des comptes de lexercice 2011 Votre Conseil vous demande dapprouver son rapport de gestion ainsi que les comptes annuels sociaux et consolids de lexercice 2011. Conventions rglementes Nous vous demandons dapprouver le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions vises larticle L. 225-38 du Code de commerce ainsi que la convention autorise par le Conseil dadministration au cours de lexercice coul.

Affectation du rsultat Sagissant de laffectation du rsultat social de lexercice, qui ressort 107 315 605,88 , il vous est tout dabord demand de doter la rserve lgale du montant ncessaire pour la porter au dixime du capital social, soit 2 266 098,17 euros. Compte tenu du report nouveau positif de 110 000 000 , le bnfice distribuable slve 215 049 507,71 . Sur ce montant, il vous est propos de : servir chacune des 36 420 000 parts sociales un intrt calcul au taux de 3,58 % du montant nominal de la part sociale, soit un montant par part de 0,34 et un montant global de 12 382 800 , distribuer chacun des 9 105 000 certificats coopratifs dinvestissement (CCI) un dividende correspondant un taux de 2,90 % du montant de souscription,

soit un montant par CCI de 1,79 et un montant global de 16 297 950 , doter les Autres rserves dun montant de 76 368 757,71 , et reporter nouveau le solde, soit 110 000 000 . Il est prcis que lintrt servi aux parts sociales est ligible labattement de 40 % prvu par larticle 158-3-2 du Code Gnral des Impts pour les personnes physiques fiscalement domicilies en France. Les socitaires ont galement la possibilit dopter pour le prlvement libratoire instaur par la loi de Finances pour 2008. Conformment la loi, il est rappel que le montant des distributions effectues au titre des trois exercices prcdents, ainsi que celui des revenus ligibles labattement, ont t les suivants :

Exercice 2008 2009 2010

Nombre de parts sociales 30 250 000 30 350 000 30 350 000

Nombre de CCI 7 562 500 7 587 500 7 587 500

Montant total des intrts distribus aux parts 12 100 000 10 622 500 9 105 000

Montant total des dividendes verss aux CCI 14 444 375 14 568 000 17 071 875

Montants ligibles labattement de 40 %(*) 12 100 000 10 622 500 9 105 000

(*) Pour les personnes physiques Conseil dAdministration Le mandat dadministrateur de M. Bruno BLANDIN, Secrtaire du Conseil, venant chance avec la prsente assemble, nous vous demanderons de le renouveler pour cinq ans. Les fonctions des mandataires sociaux, en fonction ou dont le renouvellement ou la nomination est propose, et leurs autres mandats figurent en annexe (en fin de brochure).

24

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

1 volution de lactivit
Bilan consolid en milliards deuros Prts et crances tablissements de crdit Actifs financiers la juste valeur par le rsultat Instruments drivs de couverture Actifs disponibles la vente Actifs dtenus jusqu chance Oprations avec la clientle Participation aux bnfices diffre Actifs immobiliss Autres actifs TOTAL ACTIF Dettes Ets de crdit et Clientle financire Passifs financiers la juste valeur par le rsultat Instruments drivs de couverture Autres oprations Dpts de la clientle non financire Provisions techniques dassurance Emprunts obligataires Dettes subordonnes Capital et rserves TOTAL PASSIF 2009 5,6 10,1 6,6 0,6 13,3 0,5 0,7 37,4 13,6 1,5 0,1 1,2 13,5 4,5 0,6 2,4 37,4 2010 6,9 5,7 6,3 1,1 13,5 0,5 0,9 35,1 8,5 1,9 0,1 1,1 15,2 5,0 0,5 2,6 35,1 2011 11,9 4,6 0,1 12,7 1,1 14,0 0,1 0,5 0,8 45,8 14,9 1,6 0,3 2,0 18,9 5,1 0,5 2,6 45,8 2011/2010 72 % -19 % 100 % -2 % 4% -7 % -11 % 31 % 75 % -18 % 82 % 24 % 1% -8 % -3 % 31 %

Lensemble des actifs la juste valeur par rsultat, disponibles la vente ou dtenus jusqu lchance, a progress de 5,2 G en 2011, essentiellement suite laugmentation du stock de titres dtat, avec en parallle une hausse de nos prts et crances aux tablissements de crdit de 5 G. Limpact des activits financires sur notre bilan est une augmentation nette de 10,3 G aprs prise en compte des drivs de couverture.

La progression de notre distribution de crdits avec +0,5 G en valeur moyenne (prs de 4 %) est entirement finance par notre collecte: dpts marchs (+18,5 %), dpts vue (+4,9 %) et pargne rgime spcial (+4,5 %). Le total des ressources reste bien suprieur aux emplois en fin danne (4,9 G).

Nous rappelons que nos titrisations sont consolides et que, de ce fait, le bilan affich ne reflte pas notre liquidit. En application de larticle L441-6-1 du Code de Commerce, nous prcisons que notre chane fournisseurs napplique pas de dlais de paiement parce que nos principaux fournisseurs sont nos clients. Il ny a pas de passif fournisseurs au bilan de la BRED Banque Populaire.

26

BRED Rapport Annuel 2011

Annexes au Rapport de Gestion

Dpts montaires du groupe BRED Banque Populaire encours moyens annuels en milliards deuros
Total des dpts +8,2 % 13,7 12,7 11,3 3,2 2,5 2,6 3,7

Crdits clientle du groupe BRED Banque Populaire encours moyens annuels en milliards deuros
Total des crdits + 3,95 %
13,5 12,6 11,9 5,02 4,74 4,20 4,83 13

10,7

3,1

3,6

3,8

4,0

2,56

2,58

2,73

2,84

5,0

5,2

5,7

6,0

5,11

5,31

5,41

5,62

2008

2009

2010

2011

2008

2009

2010

2011

+18,5 % Dpts des marchs +4,5 % Epargne rgime spcial +4,9 % Dpt vue

+3,99 % Crdit dquipement et crdit-bail +4,02 % Crdits de trsorerie +3,87 % Crdit lhabitat

BRED Rapport Annuel 2011

27

Annexe au rapport de gestion

2 Capitaux propres, portefeuille de participations, ratios prudentiels et gestion financire


2.1 Les capitaux propres consolids et les fonds propres prudentiels
Le nouveau ratio est retenu depuis 2008. Il rglemente le tier one en dfinissant diffremment les fonds propres de base qui doivent notamment supporter 50 % de la dduction des titres. Les capitaux propres consolids en normes internationales slvent 2 575,7 M aprs affectation des rsultats. Cette faible augmentation provient de : la mise en rserve de 204,6 M de rsultat 2011 non distribu, dajustements ngatifs pour un total de 187 M essentiellement relatifs aux critures IFRS. Les autorits de contrle ont estim quun certain nombre dlments de capitaux propres comptables crs par lapplication des normes internationales ne pouvaient tre retenus dans les fonds propres de base qui sont donc infrieurs aux capitaux propres comptables.

en millions deuros Capital (1) (2) Rserves consolides Impact IAS/IFRS sur rserves consolides Rsultat de lexercice Projet de distribution de dividendes Capitaux propres consolids Intrts minoritaires Immobilisations et autres dductions Traitement IAS/IFRS non admis / capitaux propres recyclables Participations dans des tablissements de crdit ou financiers dduire des fonds propres (50%) Autres ajustements sur dductions FONDS PROPRES DE BASE (Tier 1) FONDS PROPRES COMPLEMENTAIRES (Tier 2) avant dductions Participations dans des tablissements de crdit ou financiers dduire des fonds propres (50%) Autres ajustements sur dductions FONDS PROPRES COMPLEMENTAIRES (Tier 2) FONDS PROPRES SURCOMPLEMENTAIRES TOTAL FONDS PROPRES PRUDENTIELS

2009 341,4 1 752,9 16,8 243,0 -25,1 2 329,0 22,8 -24,9 -16,8 -454,2 -4,6 1 851,4 516,2 -454,2 -4,6 57,4 56,0 1 964,9

2010 432,5 1 966,5 -59,2 244,4 -26,2 2 558,1 36,1 -18,7 59,2 -589,1 -129,8 1 915,6 468,3 -589,1 120,8 44,1 1 959,7

2011 432,5 2 138,8 -200,3 233,3 -28,7 2 575,7 37,5 -23,9 200,3 -562,6 -165,3 2 061,7 408,8 -562,6 153,8 64,9 2 126,6

2011/2010

0,7 %

7,6 %

47,2 % 8,5 %

(1) En application de larticle 225-102, al.1 du Code de Commerce, nous vous prcisons que les salaris de la banque ne dtiennent aucune part sociale mise par elle et faisant lobjet dune gestion collective, ou dont ils nauraient pas la libre disposition. (2)Le tableau des dlgations en cours de validit accordes par lassemble gnrale des actionnaires au Conseil dAdministration pour augmenter le capital, prvu par larticle L.225 - 100 alina 7 du Code de Commerce, figure dans les renseignements de caractre gnral.

28

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

2.2 Les participations dduites


Les dductions rglementaires appliques nos fonds propres slvent 1 125 M nets de franchise. Le total avant franchise baisse de 38,3 M 1 445,1 M. Cette baisse provient de : lacquisition dACLEDA reprsentant 32,8 M de titres une hausse de nos titres mis en quivalence pour 16,7 M, dont essentiellement Le ratio global de couverture

Prepar Vie (9,1 M) et BCI Nouvelle Caldonie (5,4 M) une baisse des titres de notre portefeuille de placements pour le solde

2.3.1 Le ratio de solvabilit


La composition, par march, de la clientle (80 %) fait ressortir que les entreprises sont la composante majeure (44 %), la banque de dtail se limitant 9 %. Le solde (27 %) se partage entre les filiales, les actions et le divers. Cette composition est quasi semblable celle de lan pass.

2.3 Les ratios


La loi bancaire prvoit une rglementation des normes de gestion (appeles ratios) que les tablissements de crdit doivent respecter, en vue, notamment, de garantir lgard des tiers leur solvabilit et leur liquidit.

en millions deuros FONDS PROPRES DE BASE (Tier 1) FONDS PROPRES COMPLEMENTAIRES (Tier 2) FONDS PROPRES SURCOMPLEMENTAIRES (Tier 3) FONDS PROPRES PRUDENTIELS Exigence risque contrepartie Exigence risque de march Exigence risque oprationnel EXIGENCE TOTALE RATIO (1) dont Tier one
(1) Pour une norme minimale de 8%

2010 1 915,6 44,1 1 960,0 1 036,7 44,2 119,2 1 200,1 13,07 % 12,77 %

2011 2 061,7 64,9 2 126,6 1 072,4 64,8 128,7 1 265,9 13,44 % 13,03 %

Risques pondrs MC DONOUGH


Banques 5% Risque Oprationnel 10 % Risque de march 5%

Consommation de fonds propres


Entreprises 44 % Banques 5% Risques Actions 6% Risque Oprationnel 10 % Risque de march 5% Autres 10 % Filiales 11 % Particuliers et professionnels 9 % Total : 1 266 millions deuros

Clientle et divers 80 % Total : 16 milliards deuros

2. 3.2 Le coefficient de liquidit


Il fait lobjet dune surveillance permanente : il a baiss de 125% 116%, mais reste bien suprieur au minimum de 100%.
BRED Rapport Annuel 2011

29

Annexe au rapport de gestion

2.4 Gestion financire (hors salle des marchs)


Sensibilit de la marge dintrts du Groupe BRED Banque Populaire lvolution des taux

Impact en millions deuros sur la marge dintrts (hors salle des marchs) au 31 dcembre 2011 Sensibilit Groupe BRED lEonia sur portefeuille en stock Sensibilit sur les productions futures de prts: lEonia aux taux long terme Sensibilit aux remboursements anticips, rengociations et dchances du terme Sensibilit globale lEONIA Sensibilit globale aux taux long terme La sensibilit de la marge aux taux longs rsulte du dveloppement de notre portefeuille de crdits long terme. Ainsi en cas daugmentation des taux longs de un pour cent, notre marge augmentera de 5,4 M en 2012. Lexposition de la banque une hausse des taux courts est passe de +7,2 M pour lanne 2011 +2,2 M en cas de hausse pour lanne 2012. Le solde structurel de trsorerie du Groupe BRED Banque populaire qui tait devenu dficitaire en 2008 et en 2009, sest rtabli en 2010. Cette volution se poursuit en 2011 avec une forte croissance de nos ressources (+0,8 G) par rapport aux emplois (+0,4 G).

Scnario de baisse des taux de 1% 2012 -7,6 5,4 -5,4 -2,0 -2,2 -7,4 2013 -15,1 13,4 -13,4 -5,8 -1,7 -19,2

Scnario de hausse des taux de 1% 2012 7,6 -5,4 5,4 2,0 2,2 7,4 2013 15,1 -13,4 13,4 5,8 1,7 19,2

volution du solde structurel de trsorerie du groupe BRED Banque Populaire en millions deuros
1 037

716

-163

-154

2008

2009

2010

2011

30

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

3. Gestion et contrle de la conformit et des risques


Lensemble des procdures de contrle et de gestion des risques de la banque et de ses filiales est dcrit dans le rapport du Prsident au chapitre consacr aux Procdures de contrle interne. Dans ce cadre, la Direction de la Conformit conduit toute action de nature renforcer la conformit des oprations ralises au sein du Groupe Bred, dans le respect constant de lintrt de ses clients, de ses collaborateurs et de ses partenaires. La Direction de la Conformit est charge de sassurer de la cohrence de lensemble du contrle de conformit, sachant que chaque filire oprationnelle reste responsable de la conformit de ses activits et de ses oprations. La Direction de la Conformit est linterlocutrice privilgie de TRACFIN, de la CNIL et de la DGCCRF. La Direction de la Conformit des Services dInvestissement est anime par le DCSI, qui a reu titre personnel lagrment de lAutorit des Marchs Financiers (AMF). Elle sassure du respect de la dontologie financire par les collaborateurs et par la banque pour toutes ses activits de Prestataire de Services dInvestissement (PSI). Sa responsabilit est de veiller au respect des rgles applicables aux services dinvestissement viss par le Code Montaire et Financier et le Rglement Gnral de lAMF. Les agrments de la BRED portent sur la rception, la transmission dordres et lexcution pour compte de tiers, la ngociation pour compte propre, la gestion de portefeuille, la prise ferme, les placements garantis et non garantis et le conseil en investissement rglementaire depuis fin 2007 en application de la directive March des Instruments Financiers (MIF). Ces deux Directions ont des relations troites avec les fonctions principales concourant lexercice des contrles internes du Groupe BRED : Inspection Gnrale, Direction des Risques ainsi quavec la Direction de la Qualit qui assure le traitement des rclamations clients. En relation permanente, elles sont aussi les interlocuteurs essentiels du ple commun de lAutorit de Contrle Prudentiel (ACP) et de lAutorit des Marchs (AMF) mis en place en 2010 et dnomm Ple Assurance Banque pargne . Ces deux directions rapportent lorgane excutif et lorgane dlibrant. Organisation du contrle Les risques de non-conformit sont pris en compte par lensemble des directions oprationnelles de la banque, sous la supervision des diffrents acteurs des contrles permanent et priodique. La Direction de la Conformit comprend deux ples dactivit dont les moyens ont t renforcs au cours de lexercice : la lutte contre la dlinquance financire, dans le cadre de la Rglementation relative la lutte contre le blanchiment des capitaux, contre le financement du terrorisme et contre la fraude, la conformit bancaire et assurance , qui assure la validation des nouveaux produits ou processus avant leur commercialisation ou mise en uvre. Le contrle permanent des risques de nonconformit est assur par les responsables des oprations et du contrle des oprations au sein du rseau commercial et par des contrleurs internes au sein des filires de production et des filiales de la banque. Ces acteurs de contrle travaillent sur des rfrentiels et plans daction qui intgrent les attentes de la Direction de la Conformit et rendent compte des constats oprs cette dernire. La Direction de la Conformit ralise galement des contrles permanents dans le domaine de la lutte contre le blanchiment des capitaux et sur lintgration des volutions rglementaires dans les applicatifs et procdures de la banque et de ses filiales.
BRED Rapport Annuel 2011

3.1 Conformit bancaire Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme Conformit des Services dInvestissement
La Direction de la Conformit participe au contrle permanent du Groupe BRED. Elle est organise en filire , entendue comme lensemble des fonctions telles que dfinies dans sa Charte. La Direction de la Conformit, dont le responsable est dclar auprs de lAutorit de Contrle Prudentiel, assure une fonction de contrle permanent de second niveau. En application de larticle 5 a) du rglement n 97/02, cette Direction est en charge du contrle de la conformit des oprations et des procdures internes aux normes lgales, rglementaires, professionnelles ou internes applicables aux activits de la banque, afin : de prvenir le risque de non-conformit tel que dfini larticle 4-p du rglement 97/02 du CRBF, comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financire significative ou datteinte la rputation qui nat du non respect des dispositions propres aux activits bancaires et financires, quelles soient de nature lgislatives ou rglementaires, ou quil sagisse de normes professionnelles ou dontologiques ou dinstructions de lorgane excutif prises notamment en application des orientations de lorgane dlibrant ; de prserver limage et la rputation du Groupe BRED auprs de ses clients, ses collaborateurs et partenaires.

31

Annexe au rapport de gestion

La Direction de la Conformit des Services dInvestissement (DCSI) comprend galement deux ples dactivit correspondant aux grands secteurs commerciaux de la banque : celui des clientles des rseaux (Directions de lExploitation et Direction des Grands Comptes et de lInternational), celui des clients et contreparties de la Direction des Marchs de Capitaux. Lanne 2011 a vu le renforcement notable de ses moyens en nombre de collaborateurs directs du fait des dveloppements qualitatifs et quantitatifs des contrles rglementaires exigs par le rgulateur. La DCSI dlgue galement, par des procdures prcises faisant partie de son recueil officiel et consultable par tous les collaborateurs, une partie de ses missions des contrleurs permanents dautres Directions spcialises, notamment la Direction de la Production des Services Financiers. Gestion et matrise des risques de non-conformit Llaboration dune cartographie des risques de non-conformit a pour objectifs didentifier les domaines dactivit particulirement sensibles au regard des exigences rglementaires, de dtecter les risques de non-conformit et de sassurer de la mise en uvre des actions correctrices et des contrles adapts afin de les matriser. Direction de la Conformit Dans le domaine de la conformit bancaire, les rformes relatives aux crdits ont conduit la Banque et ses filiales bancaires franaises engager des ramnagements de ses offres notamment dans le domaine de lassurance emprunteur. Lautorit de Contrle prudentiel (ACP) a pris de nouvelles dispositions sur la protection de la clientle avec lentre en vigueur de mesures sur la transparence tarifaire, la mobilit bancaire ainsi que sur le devoir de conseil. La Conformit bancaire a particip activement la mise en place de 32
BRED Rapport Annuel 2011

ces nouveaux dispositifs dans la Banque et ses filiales franaises. Enfin, la conformit bancaire et assurance a poursuivi le recensement des contrats de prestations de services qualifies dessentielles. Dans le domaine de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, la banque a poursuivi le ramnagement de son dispositif de vigilance et la formation de ses collaborateurs pour satisfaire aux attendus du rgulateur concernant la mise en uvre de la 3me Directive europenne (enrichissement de la classification des risques LAB-FT, surveillance profile des flux par intgration dun score de vigilance client, identification quand ncessaire du bnficiaire effectif) Leffectif de la Direction de la Conformit sest par ailleurs renforc dun collaborateur LAB-FT, exclusivement ddi aux filiales franaises et trangres de la banque, qui sassure, via des reportages trimestriels et un accompagnement rgulier, que les lignes directrices de la maison mre en la matire sont respectes. Les actions de compltude des dossiers rglementaires clients engages en 2010 sur

lensemble des Directions commerciales de la banque se sont poursuivies sur 2011 avec un dploiement de scanners pour le rseau agences permettant une gestion lectronique des donnes et leur traabilit. Direction de la Conformit des Services dInvestissement Lanne 2011 a t marque rglementairement par les rapprochements entre lAMF et lACP sur des positions communes de doctrine et de contrle, principalement orientes vers la protection des investisseurs en matire dinstruments financiers et dassurance-vie. Ainsi les trois premires recommandations de lACP en liaison avec lAMF ont port sur la commercialisation des produits complexes, sur les units de comptes en obligations et donc sur les conflits dintrts possibles entre metteurs, producteurs et distributeurs dun mme groupe. Il faut signaler aussi une nouvelle classification des OPCVM montaires et lapplication le 1er juillet de la directive europenne 4 sur les OPC qui entre autres aspects rforme le prospectus par le DICI (document dinformation cl pour linvestis-

Annexe au rapport de gestion

seur). Pour les activits pour compte propre, une importante rforme est intervenue par la mise en uvre du rgime de dclaration des positions courtes nettes sur actions qui se substitue au rgime dinterdiction des ventes dcouvert lexception des mesures sur treize valeurs financires encore en cours. Comme indiqu dans le rapport annuel du DCSI statutaire lAMF de fin avril 2011, la BRED est en situation de conformit, tant au niveau du cadre procdural que de celui de ses contrles, grce ses propres investigations et celles dlgues dautres contrleurs permanents. Les nouvelles demandes de lAMF dans le contenu de ce rapport traduisaient ses proccupations actuelles sur lvolution des marchs financiers. Nous avons ainsi restitu des donnes sur les transactions pour compte propre de notre direction de March de Capitaux effectues sur les marchs terme organiss trangers et celles de gr gr concernant les actions, les titres de crances et les prtsemprunts. Le rapport spcifique AMF, report au 30 novembre 2011, t centr sur les rmunrations et avantages dcrits larticle 314-76 de son Rglement Gnral. En effet, dans la perspective de la rvision de la directive MIF 2- Marchs des instruments Financiers- en 2012, le rgulateur a souhait connatre le dtail des rtrocessions de commissions verses par les producteurs, en gnral des socits de gestion dOPCVM et donc perues par les tablissements bancaires distributeurs. LAMF souhaitait aussi vrifier que les taux de rtrocession taient, en toute transparence, communiqus aux clients. Certains dveloppements informatiques au niveau de notre Teneur de Compte Conservateur Natixis sont encore ncessaires pour une parfaite conformit de la BRED, comme dailleurs de ses consurs Banques Populaires, sur ce sujet. La mise en place oprationnelle des outils dploys sur le poste de travail des com-

merciaux afin doptimiser et rendre prenne la conformit lis la directive MIF de la BRED a franchi en octobre 2011 une tape majeure par la mise en rseau de la dernire version caractre rglementaire de lEntretien Placement Assurance pour les clients particuliers. Cette amlioration qualitative a t soutenue par de nombreuses prsentations et formations des rseaux. Dautres importants dveloppements informatiques internes, souvent qualitatifs, se sont poursuivis en 2011 notamment sur les rapprochements des systmes dinformation des rseaux et de la salle de marchs. LInspection Gnrale de BPCE, en remettant son rapport au premier semestre 2011, a soulign la conformit de la Bred au rglement gnral de lAMF.

Organisation de la dcision des risques La prise de dcision est organise autour de deux grands principes : une autorisation pralable pour toute opration de crdit, la dlgation de lanalyse et de lapprobation des dossiers au niveau de comptence le plus adapt : la ligne commerciale, la Direction des Engagements, le Comit de Crdit pour les engagements significatifs. Ces prises de dcisions soprent dans le cadre de dlgations personnalises et formalises et dans le respect de plafonds de division unitaire, en fonction du rsultat brut dexploitation de la banque et de la notation de la contrepartie, bass sur la taille et la qualit de la clientle exprime par la notation interne.

3.2 risques de crdit la clientle


3.2.1 Gestion des risques de crdit
La gestion des risques de crdit la BRED Banque Populaire repose sur une stricte indpendance de la Direction des Engagements par rapport aux filires commerciales. La Direction des Engagements intervient dans la dcision et le suivi des engagements. Elle dispose dagents dlgus dans les directions oprationnelles, qui assurent une diffusion des orientations politiques et des bonnes pratiques pour assurer une bonne matrise du risque. Le Secrtariat Gnral aux Risques de Crdit (SGRC) dpend de la Direction des Risques, cre en fvrier 2010, ellemme rattache directement la Direction Gnrale. Le SGRC assure, en totale indpendance par rapport aux filires commerciales et la Direction des Engagements, le contrle permanent de second niveau des risques de crdit.

3.2.2 Le contrle permanent du risque de crdit


Le contrle permanent de deuxime niveau du risque de crdit pris en charge par le SGRC repose notamment sur : un contrle a posteriori des dcisions de crdit sur les dossiers relevant de la Direction des Engagements et de la ligne commerciale, une analyse contradictoire a priori des dossiers relevant du Comit de Crdit, la validation de la notation interne de la clientle entreprise et de la notation dire dexpert de la clientle des professionnels, la surveillance et lanalyse du processus global de notation (qualit des donnes, compltude de la notation, appui et formation du rseau). Ces actions font lobjet de reportages la Direction Gnrale et contribuent orienter la politique de crdit de la banque. Outre son intervention, en relation avec la Direction Financire, dans le processus dclaratif rglementaire des risques de contrepartie, le SGRC tablit trimestriellement un tableau de bord engagements destin la Direction Gnrale, qui recense
BRED Rapport Annuel 2011

33

Annexe au rapport de gestion

les engagements significatifs et les rpartit en fonction de leur concentration, de la notation des groupes et de leur activit principale. Un suivi spcifique est effectu sur les financements doprations effet de levier (LBO). Une communication est faite annuellement au Conseil dAdministration et au Comit dAudit. La Direction des Risques Financiers, sur le primtre des activits de march, intervient en lieu et place du SGRC sur les risques de crdit relatifs aux oprations de marchs de la clientle, au secteur financier et la dette souveraine. Le suivi des risques de crdit Les entits commerciales disposent doutils dinformation leur permettant, dans le cadre du contrle de premier niveau, de vrifier au quotidien le respect des limites alloues. Ce suivi permanent est complt par un outil danalyse qui dtecte les fonctionnements anormaux devant faire lobjet de mesures correctives sous le pilotage oprationnel de la hirarchie et la surveillance de la Direction des Engagements. Lapplicatif OPIRIS (Outil de PIlotage des RISques) permet la ligne commerciale et sa hirarchie de mesurer priodiquement la qualit et le suivi des engagements de la clientle des particuliers et des professionnels. Contrle du risque de crdit des filiales Dans un cadre dfini en liaison avec les organes de contrle permanent des filiales et conformment la charte de contrle permanent du groupe BRED, le SGRC exerce notamment : un contrle a posteriori direct ou indirect des dcisions de crdit,

une analyse contradictoire des dossiers dont limportance ncessite, soit un avis, soit une dcision de la maison-mre prise en Comit de Crdit. Dans le cadre de son plan de contrle, le SGRC a anim des actions de contrle thmatique relayes par les contrleurs permanents de 2me niveau dans les filiales. Le SGRC, partir du reporting des filiales et de ses travaux, tablit et prsente au Comit de Coordination des Contrles Filiales un reportage de synthse, notamment sur la nature des engagements, leur qualit et leur volution.

La concentration des risques qui avait reflu en 2009 et 2010, a augment en 2011. Les autorisations sur les 15 premires contreparties reprsentent dsormais 16 % du total des autorisations (7 % en 2010) ; la part des autorisations suprieures 2 M est 30 % (28 % en 2010). Rpartition des emplois par note interne (1)
Total des encours adosss une autorisation >= 2 M D 18 %

3.2.3 Lanalyse du portefeuille de crdit


Les crdits accords la clientle reprsentaient 13,2 G fin 2011 (crdits accords par la BRED et titriss compris). Rpartition des emplois par taille (1)
Autorisations < 2 millions d'euros 54 % 15 premires autorisations 16 %

C C 53 % 77 %

D A 14 % Autre 1% 9% B 8% A 4% B 16 %

Dont 15 premiers groupes en autorisation

(1) Encours au 31/12/2011 adosss des autorisations suprieures 2 M.

Autorisations > 2 millions d'euros (hors 15 premires autorisations) 30 % (1)Encours date soit 13,2 G au 31 dcembre 2011

Pour plus de lisibilit, les classes de notation interne Ble 2 sur les entreprises sont rparties sur les cotations ci-dessous. A titre dillustration, la cote A regroupe les notes internes de 1 3. Les chelles internes de notation sur les entreprises comprennent entre 16 et 21 classes de notation in bonis. Cote A : trs solide court terme Cote B : sans risque court terme Cote C : des faiblesses ne justifiant pas le retrait des concours Cote D : des faiblesses justifiant un suivi rapproch Cote E : prcontentieux Cote F : en dfaut

34

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

La notation des 15 premires contreparties autorises sest de nouveau dgrade par rapport aux annes prcdentes, traduisant le contexte conomique. Les meilleures notes ont gliss vers des notes moins favorables. La part des cotes C a connu une forte progression sur un an au dtriment des B . Dans le mme temps, pour lensemble plus large des contreparties bnficiant dautorisations suprieures 2 M, la dgradation est moins marque : stabilit de la note A et de la note C, rduction remarque de la note B (baisse de 12 points). Toutefois la part croissante des D et E est non ngligeable (+11 points en global). Le groupe BPCE produit des stress tests sur le risque de crdit par tablissement et au niveau consolid. Rpartition des emplois par secteur conomique
nergie 8 % BTP 5 % Industries 16 % Commerce 21 %

Entre 2010 et 2011, il est globalement observ une stabilit en partie relative de la rpartition des emplois par secteur dactivit : stabilit de la part de lnergie et de ladministration publique, croissance significative des services aux entreprises (+17 points) et paralllement contraction marque dans le commerce (-6 points) et lindustrie (-5 points). Rpartition gographique des emplois
Filiales DOM 6 % Autres filiales 5% Rseau Normandie 15 % Rseau IDF 39 %

Mesure du risque de crdit sur lactivit de dtail La Bred dispose de modle de notation interne pour ses prts habitat et ses prts la consommation. Les deux modles ont une grande capacit concentrer une forte proportion du risque global au sein des quelques classes les plus risques, sachant que ces dernires ne reprsentent quune faible part de lencours total. Pour les prts habitat, les classes 6, 7 et 8 concentrent 48,9 % du dfaut durant lanne 2011. Elles reprsentaient 5,1 % de lencours total fin dcembre 2010, et reprsentent 4,6 % de lencours total fin dcembre 2011. Toujours fin dcembre 2011, et pour les deux modles de notation, on observe une trs forte adquation entre les probabilits de dfaut thoriques et celles constates pour les cinq classes les moins risques. Comme prvu, le dfaut est trs faible, voire inexistant. Concernant les classes plus risques, comme prvu, le dfaut constat est nettement plus lev, sachant de plus quil concerne des volumes nettement moindres.

Sige 17 % Rseau DOM 18 %

La rpartition gographique des emplois est reste dune trs grande stabilit dune anne sur lautre : lgre contraction de la part du sige (-2 points) et lgre croissance de la part Rseau Ile de France (+1 point).

Administrations publiques 2 % Services aux entreprises 48 % Engagements adosss des autorisations suprieures ou gales 2 millions d'euros Encours au 31 dcembre 2011

BRED Rapport Annuel 2011

35

Annexe au rapport de gestion

Rpartition par classe de risque durant les 3 dernires annes


30 % 24,37 % 24,15 % 24,7 % 23,28 % 23,26 % 23,5 % 8,81 %

Prts habitat hors casden

Rpartition par classe de risque durant les 3 dernires annes


30 % 27,79% 28,29% 16,44 % 27,7 % 21,70 % 21,02 %

Prts la consommation hors casden

19,24 %

19,40 % 19,5 %

15,22 %

15,40 %

20 %

20 %
15,6 %

14,52 %

13,20 %

12,70 %

14,53 %

15,2 %

20,5 %

25 %

25 %

10,30 %

9,9 %

3,49 %

9,54 %

12,1 %

15 %

15 %

11,59 %

11,82 %

12,0 %

6,32 % 6,62 %

10 % 1,85 % 3,11 %

10 % 3,60 % 3,60 %

3,45 % 6,1 % 4,19 % 4,58 % 4,7 %

2,77 %

1,27 % 1,20 %

5% 0,56 % 0% 0,03% Classe 1 0,03% Classe 2 0,04% Classe 3 0,15% Classe 4 Classe 5

2,6 %

0,66 %

0,77 %

5%
0,7 %

3,7 %

1,2 %

1,18 % 0,06% Classe 2 0,08% Classe 3 0,19% Classe 4 0,37 % Classe 5 Classe 6 Classe 7 Classe 8

Classe 6

Classe 7

Classe 8

0%

0,03% Classe 1

encours fin 2009 en % encours fin 2010 en % encours fin 2011 en %


Probabilit de dfaut (inchange)

encours fin 2009 en % encours fin 2010 en % encours fin 2011 en %


Probabilit de dfaut (inchange)

Prvisions fin dcembre 2010, dfaut durant l'anne 2011

Prts habitat hors casden Back-testing fin dcembre 2011

Prvisions fin dcembre 2010, dfaut durant l'anne 2011

Prts la consommation hors casden Back-testing fin dcembre 2011

8,81 %

10%
7,61 %

18%
7,84 %

9% 8% 7% 6%
3,49 %

16% 14% 12% 10% 8%


3,45 % 3,97 %

5% 4%
1,85 %

3%
0,56 %

6%
1,39 % 1,18 % 2,01 %

0,03 %

0,15 %

0,12 %

0,01 %

0,06 %

0,03 %

0,04 %

0,04 %

0,00 %

0,08 %

0,19 %

0,00 %

0,03 %

1% 0%

Classe 1

Classe 2

Classe 3

Classe 4

Classe 5

Classe 6

Classe 7

Classe 8

0%

Classe 1

Classe 2

0,06 %

Classe 3

0,08 %

2%

Classe 4

0,29 %

0,37 %

Classe 5

0,87 %

2%

1,04 %

4%

Classe 6

Classe 7

16,44 %

Classe 8

Probabilit de dfaut thorique

Probabilit de dfaut observe

Probabilit de dfaut thorique

Probabilit de dfaut observe

36

BRED Rapport Annuel 2011

16,94 %

Annexe au rapport de gestion

3.2.4 Analyse des entres en contentieux en 2011


Le montant des entres en contentieux reste lev cette anne avec 201,6 M soit une augmentation de prs de 5 %. Elles reprsentent 1,50 % de nos encours (1,48 % en 2010). Les entreprises et les particuliers contribuent fortement cette progression avec un taux dentre en contentieux passant respectivement de 1,21 % 1,83 % et de 0,87 % 0,92 %. Les professionnels Analyse des entres en contentieux en millions deuros Particuliers Professionnels Entreprises Divers TOTAL Emplois (1) 5 617 1 752 5 711 393 13 472

marquent cependant un repli de 4,58 % 2,02 %. Les DOM sont des contributeurs en baisse cette anne (-6,6 M) avec une amlioration constate par rapport 2010 sur nos filiales SOFIAG et SOFIDER. A linverse, les entres en contentieux de deux filiales trangres progressent : BCI Mer Rouge (+1,5 M) et BRED Vanuatu (+1,6 M).

Laugmentation de notre encours de crances douteuses se poursuit (+ 116 M en valeur moyenne, dont 71 M pour la BRED et 37,5 M pour SOFIAG) ainsi que celle de notre stock de provisions (+39 M). Notre taux global de provisionnement samliore cependant 33 % contre 38 % lan dernier sur toutes les catgories. Toutes ces informations sont dclines dans les tableaux et graphiques ci-aprs.

Stock contentieux et douteux Entres en contentieux et douteux 51,5 35,4 104,7 9,9 201,6 Taux dentre en contentieux et douteux 0,92 % 2,02 % 1,83 % 2,53 % 1,50 % Taux (2) de provisionnement 31,7 % 23,9 % 37,7 % 24,7 % 33,0 % Encours de crances douteuses 167,1 288,4 293,6 10,2 759,4 Provisions sur crances douteuses 67,0 189,3 163,6 2,2 422,1

(1) Encours moyens annuels (hors crdit spot et devises et y compris filiales) (2) Ce qui reprsente une dotation brute annuelle de 67 M

Risques : rpartition par agent conomique


en millions deuros
EMPLOIS 6 000 5 000 2,0 % 4 000 5 617 5 711 2,5 % 2,5 % RISQUES 3,0 %

Risques : rpartition gographique

3,2%
2,30 %

% des emplois

1,8 %

2,0 % 1,20 % 1,04 % 0,69 % 0,39 % 0,34 % 0,50 % 1,12 %

3 000 1 752 0,9 % 1 000 0,29 % 0 0,48 % 0,69 % 0,60 % 393

1,5 %

2 000

1,0 %

0,5 %

0,0 %

0,0%

Particuliers

Professionnels

Entreprises

Divers

Rseau IDF

DOM

Sige

Rseau Normandie

Emploi moyens Entres en contentieux Dotations brutes aux provisions

Entres en contentieux Provisions

BRED Rapport Annuel 2011

37

Annexe au rapport de gestion

Provisions pour risques de crdit au 31 dcembre 2011 Risques BRED BP 2011 -65,4 +28,3 -2,3 -7,6 -46,9 -26,4 -73,3 Risques filiales 2011 Groupe BRED 2011

en millions deuros Dotation brutes aux provisions sur engagements Reprises de provisions nettes Profits et pertes sur crances Autres lments Cot du risque sur crances commerciales Provisions sinistres et oprations diverses COT DU RISQUE Le cot du risque 2011 stablit 79,8 M. Le cot du risque de la banque commerciale est en baisse de plus de 15 M suite une stabilisation des crances douteuses (forte hausse en 2010). Un complment de 19 M a t enregistr dans les comptes 2011 pour couvrir le risque de dgradation de lenvironnement conomique. volution du stock de crances douteuses et des provisions
en millions deuros
759 549 643

2010 -85,7 + 31,9 -1,5 -3,0 -58,3 -1,9 -60,2

2010

2010

-10,3 -10,3
en milliards deuros

-6.5 -6,5

-68,6 -1,9 -70,5

-53,4 -26,4 -79,8

volution du cot du risque commercial


14 12 10 8 1,0 % 6 0,5 % 4 2 0 0,48 % 0,53 % 0,36% 0,0 % 0,5 % 12,96 13,47 2,0 % 1,50 % 1,5 % 2,5 %

12,63 1,57 %

1,48 %

2009

2010

2011


5,64%

Emplois moyens Pertes finales

Entres en contentieux

4,35 % 1,50 % 65 %

4,96 %

2,00 % 59 %

2,50 % 56 %

volution des engagements passs en contentieux et des dotations brutes


275 250 225 200 175 150 202 198 192 60 %

en millions deuros
80 %

2009

2010

2011

Stock douteux Stock provisions Contentieux / Emploi Contentieux nets / Emploi

125 100 75 50 25 0 75 73 48 % 38 % 33 % 67 40 %

2009

2010

2011 Dotations brutes

20 %

38
BRED Rapport Annuel 2011

Entres en contentieux Taux de couverture

Annexe au rapport de gestion

3.3 risques oprationnels


Les changements et faits marquants La Direction des Risques Oprationnels (DRO) a dvelopp au sein de ses quipes la polyvalence sur les activits de mesure des risques oprationnels et de coordination des contrleurs permanents. Lobjectif est dassurer grce ces deux approches complmentaires une dmarche cohrente dvaluation des risques oprationnels et des dispositifs de matrise des risques (DMR). Il sagit galement de renforcer au fil de leau les dispositifs de contrle de deuxime niveau existants sur les processus dont le risque net est le plus lev afin damliorer leur pertinence. En 2011, dans le cadre du dploiement du dispositif de surveillance des grands risques, la DRO est directement intervenue, en troite collaboration avec les contrleurs permanents de 2me niveau, auprs des oprationnels en charge des plans dactions correctives ou prventives, en particulier lorsquune revue du dispositif de contrle de niveau 1 et/ou des procdures oprationnelles lies des processus transverses est apparue ncessaire. En matire de contrle permanent, la DRO a pour objectif principal de veiller la matrise des risques oprationnels grce au dveloppement des dispositifs de contrle existants, ce qui passe par des actions de formation assurant connaissance et homognit des mthodes de contrle. Un Comit de coordination du contrle des fraudes a t institu en fin danne 2011. La DRO en assure le secrtariat. Ce comit est en charge du suivi des risques de fraude interne et de fraude externe. Il ralisera la revue des risques de fraude (cartographie), la mise en commun des synthses quantitatives et qualitatives sur les risques de fraude labores par les participants et le suivi des plans daction des oprationnels. Il produira rgulirement une synthse gnrale pour

information du Comit de coordination des fonctions de contrle de la BRED. Le dispositif de mesure des Risques Oprationnels Mission gnrale Sur les directions de la Banque comme sur lensemble des filiales franaises ou trangres de la BRED qui dveloppent une activit commerciale et oprationnelle, la Direction des risques oprationnels assure tout dabord une centralisation des indicateurs de risque oprationnel et un suivi des risques cartographis par les quipes oprationnelles et les contrleurs permanents. Cette responsabilit est dlgue la DRF sur le primtre couvert par les contrleurs permanents de la Direction de la Production des Services Financiers. Elle dcline son activit travers : la cartographie des risques oprationnels, la base pertes et incidents (PARO), et le suivi des grands risques de la Banque. Elle favorise la dfinition et la mise en uvre de plans daction la suite des constats formuls en matire dvolution des indicateurs et des rsultats des contrles. Rle danimateur des correspondants RO Anims fonctionnellement par 4 collaborateurs de la Direction des Risques Oprationnels, 21 correspondants Bred et 13 correspondants filiales assurent localement la saisie des donnes de risques oprationnels (principalement des pertes) dans un outil du groupe BPCE (PARO). Les contrleurs permanents de deuxime niveau locaux assurent quant eux la remonte des incidents sans impact financier. En charge de la centralisation et de la validation de ces informations, la DRO a pu dployer en 2011 un dispositif de remonte des indicateurs et de mesure des risques oprationnels plus complet et prventif que le seul dispositif de remonte des pertes dploy au cours des annes prcdentes.

Rle dalerte sur la mise jour de la cartographie des risques En troite collaboration avec les acteurs du contrle permanent de deuxime niveau quelle anime fonctionnellement, la DRO adresse aux oprationnels des alertes (contrles de back-testing notamment) susceptibles de motiver une mise jour de leur cartographie des risques oprationnels ou une modification de leur codification de risque (par exemple, en prsence dune forte occurrence, dun niveau significatif de pertes ou dincidents non initialement pris en compte dans le cadre de la cartographie ou du dispositif de contrle permanent). Dispositif de contrle permanent des risques oprationnels Organisation du dispositif de contrle des risques oprationnels Le dispositif de contrle dploy au sein de la Banque et de ses filiales sorganise autour de deux niveaux : le 1er niveau est assur par les oprationnels dans le cadre de leurs activits quotidiennes travers les procdures crites, les autocontrles et les contrles automatiss ; le 2me niveau de contrle est assur par les contrleurs permanents logs au sein des Directions oprationnelles. Ces contrleurs sassurent de la ralisation, de la pertinence et de lefficacit des contrles de 1er niveau. Ils sont anims fonctionnellement par la Direction des Risques Oprationnels. En charge de la diffusion des normes et mthodes de contrle, la DRO analyse lensemble des remontes qui lui sont faites et, en sappuyant sur les indicateurs de risques, elle value la pertinence et lefficacit des dispositifs de contrle. La DRO procde elle-mme, dans certains cas, des contrles de second niveau sur place ou distance. Elle rapporte lorgane excutif et lorgane dlibrant de la BRED. Les moyens du contrle permanent reposent sur une rpartition des quipes au sein de la

BRED Rapport Annuel 2011

39

Annexe au rapport de gestion

DRO et sur un rseau de contrleurs permanents locaux (directions BRED et filiales). Les rgions DOM de la BRED sont couvertes par des contrleurs locaux (RCO) rattachs et anims par un coordinateur de la Direction commerciale Outre-mer. En 2011 La DRO a poursuivi les travaux engags depuis 2008 tant en ce qui concerne le dispositif de contrle permanent (mesure rgulire du taux de couverture des activits par des procdures et contrles de 1er niveau - auto valuations - dispositif organis de suivi des prconisations - contrles sur prestations externalises) que celui affrent la mesure du risque oprationnel (base pertes et incidents, cartographie des risques selon la mthodologie du groupe BPCE). Lexercice 2011 a galement donn lieu la mise en place dune nouvelle mthodologie de contrle permanent : sur les activits commerciales - poursuite de la rforme entreprise en 2010 afin dobserver une dmarche plus analytique de contrle de 2me niveau et un dveloppement du formalisme du dispositif de contrle de 1er niveau la charge des collaborateurs et responsables du Rseau Commercial ; sur les activits de la Direction du Personnel et ressources humaines - dsignation dun contrleur permanent de deuxime niveau en charge didentifier les risques oprationnels (ralisation de la cartographie des risques de cette direction en 2011) et dy ajuster un plan de contrle annuel ; sur les filiales - comme pour 2010, 2011 est un exercice structurant qui a permis de renforcer et dhomogniser lanalyse qualitative des remontes de contrle et lactivation dalertes en cas de besoin. noter galement : le dploiement continu de procdures mthodologiques internes de la DRO lattention des contrleurs permanents et 40
BRED Rapport Annuel 2011

des correspondants quelle anime fonctionnellement ; lamlioration de la formalisation des reportages sur les risques oprationnels (contrle et mesure) ; la refonte de la surveillance des grands risques de la Banque sur la base dun suivi centralis des indicateurs ; la mise en place et lanimation dun itinraire de formation lattention des contrleurs permanents du Rseau en troite collaboration avec la Direction Commerciale. Pour 2012, la poursuite des rformes inities en 2010 et 2011 devrait contribuer renforcer le dispositif de mesure et de contrle des risques oprationnels. Il sagira galement de consolider les orientations mthodologiques inities au cours des deux annes antrieures pour ce qui concerne les contrles rseau et sige de la BRED. Les dispositifs dalerte La procdure relative aux incidents significatifs de larticle 17 ter du rglement 97-02 du CRBF a t mise en place en 2009 selon les critres dfinis par la BPCE et actualise en juillet 2010. Les critres dincident significatif ont t actualiss et prsents au Conseil dadministration de la BRED en juillet 2011. Cette procdure sapplique lensemble des risques.

Le Comit Stratgique Financier donne les grandes orientations en termes de suivi des risques financiers. Le COTAP valide les limites globales sappliquant aux indicateurs de risques structurels de bilan ainsi que les procdures de gestion des crises de liquidit. Conformment aux normes BPCE, le bilan BRED est segment en compartiments qui structurent le suivi des risques de bilan. Les activits de march de la salle des marchs et de la Trsorerie sociale sont loges dans le compartiment compte propre, qui dispose dun suivi spcifique tant pour le risque de taux que de liquidit, ces limites sont valides et suivies dans le cadre du CMF. Une mesure du risque global de taux sur les compartiments hors compte propre est ralise rgulirement partir dimpasses de taux et de scnarii dvolution des taux. Une mesure du risque de liquidit sur lintgralit du primtre (compartiment compte propre inclus) est galement ralise rgulirement partir dimpasses de liquidit et de scnarii de crises. En cas de dpassement des limites, des actions correctrices sont immdiatement prises, notamment la mise en place de couvertures.

3.4.2 Contrle de la gestion des risques de bilan


Outre les contrles permanents assurs par la hirarchie oprationnelle de la Direction Financire, les risques globaux de bilan entrent dans le champ des contrles permanents de second niveau de la Direction des Risques Financiers (DRF) et des contrles priodiques mens par lInspection Gnrale de la BRED. La DRF contrle la production des reportings de suivi des risques de bilan, le respect des orientations donnes en Comit Stratgique Financier, les normes et mthodologies proposes par la filire Gestion Actif Passif de BPCE ; elle veille la mise en uvre des normes et mthodes BPCE ; elle surveille le respect des limites dfinies en Comit des Marchs Financiers et assure le reporting

3.4 risques de bilan


3.4.1 Gestion des risques de bilan
La Gestion Financire veille au pilotage des quilibres financiers de la banque, en particulier le risque global de taux et risque global de liquidit. La Direction Financire gre de faon prudente la liquidit de la banque et veille son adquation par rapport aux emplois. Elle dfinit les rgles de refinancement.

Annexe au rapport de gestion

en cas de dpassement, tout en veillant la mise en place des mesures correctives. La DRF dcline au niveau de la BRED les actions, contrles et reportings prvus par le rfrentiel risque ALM BPCE et assure un lien rgulier avec la Direction des Risques Groupe. Ce suivi est en outre complt par des contrles internes spcifiques.

3.5 Les risques lis aux oprations de marchs


3.5.1 Principes dorganisation et de contrle
La gestion des risques de marchs rpond aux trois principes fondamentaux suivants : stricte indpendance des filires de contrle par rapport aux directions oprationnelles ; approche homogne et suivi consolid des risques ; matrise a priori, assure par un systme de limites et des produits autoriss. La gestion des risques de marchs repose sur lexistence de trois niveaux de contrle : le premier niveau incombe aux oprationnels des activits de marchs et leur hirarchie, qui doivent sassurer tant de ladaptation permanente de leur organisation et de leurs procdures, afin de rpondre aux objectifs du contrle interne, que de la surveillance permanente des limites qui leur sont pralablement alloues ; le deuxime niveau est constitu par : - la Direction des risques financiers (DRF), rattache la Direction des risques ; elle est en charge du suivi des risques de march et des risques structurels de bilan ainsi que des risques de crdit/contrepartie relatifs aux oprations de marchs de la clientle, au secteur financier et la dette souveraine. Elle peut sappuyer sur les travaux de la Direction de la modlisation et du contrle de gestion. La DRF anime les contrleurs permanents de la Direction

de la production et des services financiers qui comprend le Back Office marchs, en dlgation de la Direction des risques oprationnels. Enfin, elle intervient dans le cadre de lapplication de la procdure LAB/FT marchs, pour le compte de la Direction de la conformit et elle apporte son expertise au RCSI dans le cadre de sa mission ; - le Dpartement Rvision Finances, charg de veiller au respect des rgles comptables et des principes de contrle comptable ; - la Direction de la conformit des services dinvestissement en charge de la dontologie ; le troisime niveau correspond lInspection Gnrale, qui a pour rle de mener a posteriori une valuation du dispositif de contrle permanent, en couvrant lensemble du dispositif mis en place ainsi que sa pratique par les diffrents acteurs. La gestion des risques est encadre par plusieurs comits : le Comit stratgique financier qui dfinit les grandes lignes de la politique de la BRED en matire de gestion financire ; le Comit des marchs financiers (CMF), qui - en 2011 - a absorb le Comit des risques de la Gestion Financire (CORGEFI), est notamment en charge de la fixation des limites de marchs ; il se runit, le cas chant, en Comit des nouveaux produits des activits de marchs pour autoriser les nouveaux produits ou les nouvelles activits ; le Comit de crdit, qui approuve les limites de crdit ; le Comit de lOrganisation Comptable des Activits de Marchs (COCAM) ; le Comit de Gestion du Changement des Activits de Marchs (COGECAM).

3.5.2 Rles des diffrents intervenants


La Direction de la Modlisation et du contrle de gestion La Direction de la Modlisation et du contrle de gestion est en charge notamment : du calcul quotidien de la consommation des limites, de la production des indicateurs de risques, de la conception et de la gestion des modles de valorisation des instruments financiers, de la validation des rsultats comptables, de la vrification des paramtres de marchs retenus, de la production de reportages relatifs aux risques et rsultats de marchs, du dveloppement des outils de suivi. Elle sige au COCAM, au COGECAM, au Comit des marchs financiers et au Comit des nouveaux produits. La Direction des Risques Financiers Comme acteur du contrle permanent de 2me niveau des risques financiers, la DRF : veille lidentification et la cartographie les risques financiers ; contrle la dfinition des normes et mthodes de mesure des risques financiers ; propose le systme dencadrement des risques financiers ; participe au contrle de 2nd niveau de la qualit des donnes de risque et de rsultat (validation des ventuels modles de risque et de rsultat, validation des mthodologies de provisions) ; surveille lvolution des indicateurs de risques - en particulier vis--vis des limites principales et oprationnelles dfinies et veille la rsolution des dpassements ; assure un contrle a posteriori de la bonne application des dcisions des comits comptents sur les risques financiers ; ralise des reportages de synthse (information rgulire des organes excutif et dlibrant) ;
BRED Rapport Annuel 2011

41

Annexe au rapport de gestion

sensibilise les collaborateurs et participe leur formation sur les risques financiers. Concernant les filiales en particulier, la DRF adapte son suivi des risques financiers en fonction de la matrialit des risques quelle identifie. Elle sige au COCAM, au COGECAM, au Comit des marchs financiers. Elle assure le secrtariat de ce dernier comit, y compris dans son format de Comit des nouveaux produits. Elle rapporte sur les risques de march auprs du Conseil dadministration, du Comit daudit et de la Direction gnrale. Le Comit des marchs financiers Prsid par le Directeur gnral, ce comit a notamment la charge de : valider les politiques de la BRED concernant les activits de marchs (niveau des moyens engags, dveloppement des nouvelles activits) ; assurer un suivi rgulier du droulement des activits oprationnelles prsentes sur les marchs ; dlibrer sur les demandes de modification des limites de risques, au moyen danalyses contradictoires avec avis de la Direction des Risques Financiers, pour prise de dcision par son Prsident ;

dfinir les principes et le dispositif rgissant lencadrement des risques de marchs ; suivre le niveau de consommation des limites de risques. Au besoin, il se runit dans sa configuration Comit nouveaux produits .

Au 31 dcembre 2011, la consommation de fonds propres de la Salle des marchs au titre du ratio dadquation de fonds propres est de 98,7 M. Selon les normes Mc Donough, la consommation de fonds propres est de 117,9 M, dont 48,45 M au titre des risques de march et 69,45 M au titre du risque de solvabilit. La BRED Banque Populaire utilise aussi des indicateurs plus analytiques, issus de la mthode des scnarii utilise depuis 1993, qui donnent des mesures de pertes potentielles calcules partir de fluctuations normatives ou extrmes des principaux paramtres de marchs, sans intgrer dhypothses particulires de corrlation.

3.5.3 Le suivi et la mesure des risques


Le calcul dexigence de fonds propres du ratio dadquation de fonds propres est utilis pour donner une mesure synthtique des risques globaux et par nature. Mc Donough Risque de taux, de change, optionnel, sur titres de proprit et produits de base Risque de contrepartie sur les instruments drivs Risque de contrepartie sur les pensions Risque de contrepartie (RS) 2010 48,4 % 2011 41,1 %

26,3 % 3,4 % 21,8 %

18,4 % 3,7 % 36,8 %

CAD Salle des marchs


En millions deuros
140 130 120 110 100 90 80
t-1 t-1 t-1 l-1 ar s-

Mc Donough Salle des marchs


En millions deuros
140 130 120 110 100 90

1 Av r-1 1

ai1

n-1

nv

ai-

Ao

Se p

Oc

42

BRED Rapport Annuel 2011

Ao

No

Jui

Jui

Ja

Jui

Ja

Jui

l-1

mars-11

n-1

janv-11

fvr-11

aot-11

sept-11

ar s-1

c-1

dc-10

avr-11

mai-11

juin-11

juil-11

oct-11

nov-11

dc-11

t-1 1 Se pt11 Oc t-1 1 No v-1 1 D c-1 1

-1 c

11 Av r-1 1

vr11

v-1 1

nv -11

vr11

80

c-1

-11

11

Annexe au rapport de gestion

Les risques financiers Scnario de risques Risque de change Risque de taux : - Risque directionnel - Risque de dformation Hypothses retenues Risque mesur sur la base du scnario retenu dans la mthode standard de la CAD, soit un choc de 4 % sur les monnaies corrles, 8 % sur les monnaies non corrles. Scnario dfini par une volution adverse des taux de 1 % sur toutes les devises et pour toutes les chances (sans tenir compte des corrlations entre les marchs, sauf pour lesdevises europennes hors euro o des facteurs de compensation de 50 % ont t retenus). Scnario dfini par une volution des taux sur toutes les devises dans un contexte de dformation des courbes de taux (+- 0,08 % 1 mois, +- 0,55 % 2 ans, +- 1,18 % 5 ans, +- 2 % 10 ans, +- 2,44 % 30 ans). Scnario dfini par une volution des taux sur toutes les devises dans un contexte de hausse des taux courts (+ 6 % au jour le jour, + 4 % 1 mois, + 3 % 3 mois, + 0,75 % 1 an, + 0,25 % 3 ans). volution des spreads de signature selon un scnario de stress 3 carts types : + 0,14 % 0,70 % pour les souverains, + 0,34 % 6,54 % pour les souverains mergents, +0,80 % + 1,52 % pour les metteurs interbancaires, + 0,43 % 3,49 % pour les metteurs corporate. Variation de 15 % sur les bourses portant sur les positions cash, indices et drivs sur actions.

- Risque de crise montaire

Risque spcifique sur titres du portefeuille de ngociation selon un scnario de stress

Risque de bourse Risques financiers Scnario de risques en millions deuros Risque de change Risque de taux : - Risque directionnel - Risque de dformation - Risque de crise montaire Risque metteur selon stress Risque de bourse

Impact au 31 dcembre 2010 4,6 3,6 10,8 0,3 13,4 2,8 Deux indicateurs sont calculs partir dun modle paramtrique de variance-covariance intgrant une probabilit de 99 %, un horizon de temps de dix jours comprenant deux variantes : celle o les fluctuations du march passes sont mesures sur un pass proche, de lordre du mois (mthode JP Morgan),

Impact au 31 dcembre 2011 5,0 6,3 8,5 1,4 24,6 7,4 celle o les fluctuations du march passes sont davantage lisses et mesures sur une priode annuelle (mthode du Comit de Ble). Lensemble des mesures obtenues sur les VaR paramtriques sinscrit dans une fourchette comprise entre 5 et 23,7 M.

La BRED Banque Populaire dispose galement de plusieurs indicateurs fonds sur la mthode de la valeur en risque (VaR) qui permet de calculer la perte potentielle maximale qui pourrait survenir dans un laps de temps donn, avec un degr de probabilit donn en fonction des fluctuations de march observes sur un pass donn.

BRED Rapport Annuel 2011

43

Annexe au rapport de gestion

Un troisime indicateur est fond sur un modle de VaR historique et une approche par les scnarios extrmes recenss au cours des cinq dernires annes. Depuis 2003, une VaR historique sur une priode dobservation de deux ans a complt la VaR historique sur un an. Dans ce dernier modle, la VaR a fluctu en 2011 entre 3,9 et 19,9 M. Pour complter ses outils de mesure des risques, la BRED Banque Populaire a mis en place depuis 2004 une VaR de crdit sur un primtre stendant graduellement lensemble de la banque.

Cette VaR peut tre dfinie comme la perte potentielle supporte par la banque la suite dune modification de la qualit de crdit (incluant la dfaillance) dune contrepartie, ou dun ensemble de contreparties, sur un horizon donn avec une probabilit de 99 %. Le premier modle mis en place a t le modle actuariel . Il repose sur la mthodologie de Credit Risk+, ceci prs que les hypothses sur les taux de recouvrement et lexposition ont t relches. Il ne sintresse qu la dfaillance et ne cherche pas en modliser les causes. La VaR de crdit 99 %, sur un horizon dun an, ressort 239 M selon ce modle sur le primtre des activits de marchs, des
Probabilit 99 % Temps : 10 jours

prts habitat, consommation et quipement, crances commerciales, autres crdits courtterme, dbiteurs et revolving. Par ailleurs, un deuxime modle dit micro-conomique , issu du modle de creditmetrics, a t mis en uvre. Ce modle prsente lavantage dintgrer les migrations de note. La VaR de crdit 99 %, sur un horizon dun an, ressort, selon ce deuxime modle, 274,7 M. Lensemble du dispositif est complt par un suivi spcifique des risques de contreparties intgrant les risques de dfaillance, mais galement les risques de pertes en valeur de march lies aux variations des marges de signatures. Aprs la baisse de nos encours sur dettes dtat pendant lanne 2010, 2011 a connu dans ce domaine un retour sur les niveaux de 2009. Risques de signature
Exprims en encours de march en millions deuros 31/12/2010 31/12/2011 Dettes dtat (1) 3 872 8 115 Risque metteur (bilan) 3 243 7 093 Dont interbancaire 571 2 414 Dont corporate 2 672 4 679 Produits drivs (2) 940 2 890 Pensions livres (2) 86 82
(1) 92 % des encours titres concernent des dettes dtat de lOCDE notes au moins AA. (2) Le risque de contrepartie est calcul en valeur de remplacement majore dun add on fonction de la volatilit, destin couvrir une variation ultrieure de cette valeur.

VaR Paramtrique
En millions deuros
25 20 15 10 5

1 Av r-1 1

M ar s-1

Jui n-1

Jui l-1

Oc

No v-1
nov-11

Ao

Ja

Ble JP Morgan

VaR Historique 2 ans


En millions deuros
25 20 15 10
En millions de EUR

Se

Probabilit 99 % Temps : 10 jours

5 0

F vr-

nv

Av r-

ai-

t-

Se p

ar

Oc

No

mars-11

Jui l-1

dc-10

44

BRED Rapport Annuel 2011

Ao

Ja

Jui

-10 cjanv-11

s-1 1

11

-11

11

11

fvr-11

n-1

aot-11

sept-11

t-1

avr-11

mai-11

juin-11

t-1

juil-11

oct-11

c-1 1
dc-11

11

c-1

1 vr11

ai11

nv -1

v-1

t-1

t-

pt-

c-1

11

11

Annexe au rapport de gestion

Cartographie des encours


Zone
Afrique Amrique du Nord Amrique du Sud et centrale Asie Europe (hors UE) France Ocanie UE (hors France) Biens de consommation non essentiels Service aux collectivits Finance Industrie Matriaux Prts Consommation Secteur de la sant Souverain Service de tlcommunications Technologie de l'information Prts quipement Prts Habitat Biens de consommation essentiels PME

Cartographie de la VaR
Zone
Afrique Amrique du Nord Amrique du Sud et centrale Asie Europe (hors UE) France Ocanie UE (hors France) Biens de consommation essentiels Biens de consommation non essentiels Service de tlcommunications Service aux collectivits Finance Industrie Matriaux Prts Consommation Secteur de la sant PME Prts quipement Prts Habitat Technologie de l'information Souverain

Catgorie
> 50 et < 100 > 100 et < 200 > 200 et < 300 > 300 et < 500 > 500 et < 700 > 700 et < 1 000 > 1 000 et < 2 000 > 2 000 > 0 et < 50

Catgorie
> 50 et < 100 > 100 et < 200 > 200 et < 500 > 500 et < 1 000 > 1 000 et < 2 500 > 2 500 et < 5 000 > 5 000 et < 10 000 > 10 000

> 0 et < 10

> 10 et <50

Nos portefeuilles de titres souverains sont concentrs au 30/12/2011 sur des signatures AAA, 63 % contre 52 % en 2010. Les notes A reprsentent que 8 % en 2011 contre 32 % en 2010. La rpartition des risques metteurs non souverains, par notation et dure restant courir au 31 dcembre 2011, tait la suivante : en millions deuros AAA AA A <A et non-nots TOTAL < 5 ans 1 922 373 1 556 724 4 575 > 5 ans 2 431 4 3 79 2 517

Rpartiton des risques souverains par notation


A 8% AA 29 % AAA 63 %

Maturit infrieure 5 ans (65 %)


<A 16 % AAA 42 % A 34 % AA 8%

Maturit suprieure 5 ans (35 %)


A 0% AA 0% <A 3%

AAA 97 %

BRED Rapport Annuel 2011

45

Annexe au rapport de gestion

4. Politique et pratiques de rmunration (population rgule)


En 2011, le dispositif de rmunration variable avait volu afin de respecter les obligations nes de larrt ministriel du 13 dcembre 2010 modifiant le rglement 97-02 du 21 fvrier 1997 avec application au 1er janvier 2011. Dbut 2012, au titre de lexercice 2011, le dispositif a essentiellement t adapt sous leffet de la prise en compte des recommandations de la filire de contrle priodique. Ces modifications se sont faites dans le respect du droit du travail applicable.

ne pas dtenir ou tre li directement ou indirectement une socit dtenant plus de 10 % du capital de la BRED ou de l'une de ses filiales, ne pas tre li directement ou indirectement un fournisseur qui reprsente plus de 5 % des achats de biens ou services de l'entreprise ou pour lequel l'entreprise reprsente plus de 5 % de ses ventes, ne pas tre li directement ou indirectement un client qui reprsente plus de 5 % du chiffre d'affaires de l'entreprise ou pour lequel l'entreprise reprsente plus de 5 % des achats, ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social, ne pas avoir t auditeur de l'entreprise au cours des cinq annes prcdentes. En outre, ces administrateurs ne sont pas membres de lorgane excutif au sein de lentreprise.

est inform des ventuelles remarques de lACP - qui la demande du Gouvernement vrifie le niveau des enveloppes de rmunration variable envisages au titre de 2011 en amont de leur attribution et des autres corps de contrle le cas chant ; examine la situation personnelle du responsable de la conformit et du responsable des risques au sens du CRBF 97-02 modifi ainsi que celle du responsable de laudit interne et du responsable de la conformit du service des investissements et du responsable des risques financiers ; rapporte le rsultat de ses travaux au Conseil dadministration.

Mandat du Comit des rmunrations


Le Comit des rmunrations, runi sur le sujet tout le moins une fois par an, ralise une revue de la politique de rmunration variable de lorgane excutif et des preneurs de risque ainsi que de son application. Ce Comit : dispose dun dossier assembl sous le contrle de la Direction gnrale. Ce dossier comprend notamment le rapport transmis la Commission bancaire en application de larticle 43-1 du rglement CRBF 97-02 modifi. Il intgre aussi les contributions de la Direction du personnel et des relations sociales, de la Direction de la conformit et de la Direction des risques (avis sur le respect des limites et des procdures internes, ainsi que sur le comportement thique des preneurs de risque ; avis sur lapplication des principes de la politique de rmunration des preneurs de risque et des membres de lorgane excutif ) ; vrifie notamment que cette politique est conforme aux dispositions du chapitre VI du titre IV du CRBF 97-02 modifi et cohrente avec les normes professionnelles qui dclinent les principes et dispositions noncs par le Conseil de stabilit financire ;

4.2 Principales caractristiques de la politique de rmunration


De manire gnrale, il est rappel que la rmunration est fixe indpendamment de celle des mtiers contrls pour les filires de contrle priodique et permanent. Au niveau de la BRED, le rapport entre la somme des rmunrations variables individuelles et celle des rmunrations fixes est limit 20 % maximum.

4.1 Processus de dcision de la politique de rmunration


Sur proposition de la Direction gnrale et aprs rapport du Comit des rmunrations, le Conseil dadministration arrte les principes de la politique de rmunration variable des personnels exerant des activits susceptibles davoir une incidence sur le profil de risque de ltablissement et des membres de lorgane excutif, conformment aux dispositions du chapitre VI du titre IV du CRBF 97-02 modifi et en cohrence avec les normes professionnelles qui dclinent les principes et dispositions noncs par le Conseil de stabilit financire.

Population rgule
Le primtre de la population rgule au niveau du Groupe BRED comprend : les mandataires sociaux, le Directeur gnral adjoint, les oprateurs (Salle de marchs y compris son chef, Gestion financire, filiale NJR), lInspecteur gnral, le Directeur de la conformit, le Directeur de la conformit des services dinvestissement, le Directeur des risques, le Directeur des risques financiers ainsi que les dirigeants responsables et les responsables des fonctions de contrle des filiales assujetties au rglement CRBF 97-02.

Composition du Comit des rmunrations


Le Comit des Rmunrations est compos de 5 administrateurs : Georges Tissi, Prsident,Jacques Szmaragd,Vice-prsident, Jean-Claude Boucherat, Daniel Giron et Franois Martineau, qui rpondent tous aux critres dindpendance suivants, pris dans la liste figurant dans les rapports Vinot et Bouton : ne pas tre salari de la BRED, 46
BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

Organe excutif
Prsident La BRED ayant opt pour la dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral, le Prsident ne peroit quune rmunration fixe, dont le montant reste inchang. Directeur Gnral Le montant de la rmunration fixe du Directeur Gnral est galement inchang. Le versement de la rmunration variable qui lui est attribue au titre de l'exercice 2011, et qui demeure calcule en appliquant le taux de 4 au rsultat net consolid part du Groupe dudit exercice, obit aux rgles suivantes : 40 % sont verss en 2012, anne dattribution, 60 % sont diffrs et payables en principe par tiers (soit 20 %), le 1er octobre de chacune des annes 2013, 2014 et 2015, soit 6 mois aprs la date dacquisition fixe au 1er avril des trois exercices aprs lanne dattribution, les diverses tranches sont indexes sur l'volution des capitaux propres consolids (part du groupe, hors augmentation de capital et rvaluation des titres de BPCE ou de ses filiales) depuis le 31 dcembre de l'exercice au titre duquel la rmunration a t attribue, le montant diffr versable dans lanne est rduit de 50 % si le ROE Bred consolid (dfini comme le rapport entre le bnfice net consolid part du Groupe de lexercice coul et le montant des capitaux propres louverture de lexercice en cours aprs la distribution telle quelle est envisage) est infrieur 4 % tout en tant positif et de 100 % en cas de perte nette consolide (part du groupe) de l'exercice coul, en cas de dpart volontaire, les sommes diffres et non acquises sont perdues ; en cas de dpart contraint, de retraite ou de dcs, elles sont immdiatement verses.

Population rgule hors organe excutif De manire gnrale, la rmunration est adapte au niveau de qualification et dexprience requis pour lensemble des collaborateurs et elle tient compte de la ralisation des objectifs associs la fonction (cf. apprciation rgulire et formalise de lensemble des collaborateurs demande par les procdures internes). Les principes et modalits ci-dessous concernent la population rgule de la Salle de marchs. Les autres collaborateurs de la population rgule sont traits dans le cadre gnral de dfinition des primes. Toutefois, si leur montant de rmunration variable devait dpasser le seuil qui dtermine lapplication des modalits particulires dattribution et de versement, ils y seraient soumis galement, sous rserve du respect du droit applicable aux contrats de travail antrieurs la mise en place de la rglementation. Les principales caractristiques de la politique de rmunration variable des oprateurs de marchs peuvent tre dtailles comme suit : dtermination indpendante des oprationnels, avec validation par la Direction Gnrale, dune enveloppe de rmunration variable fonde sur la mesure de la performance financire avec un pouvoir discrtionnaire limit 1 M dans le cas o les rsultats des activits de la Salle de marchs ne permettraient pas datteindre une enveloppe au moins gale ce montant ; proposition dattribution individuelle par le responsable hirarchique de la Salle de marchs pour ses oprateurs, fonde sur une apprciation crite qualifiant la contribution la rentabilit et latteinte des objectifs (contribution au dveloppement des activits, comportement, etc.) moyennant une fiche individuelle ; mise en place dun plafond individuel de rmunration variable attribuable maintenu 900 K pour les oprateurs de marchs ;

avis formalis de la Direction des risques sur le respect des politiques de conformit et de risque par les oprateurs de marchs ; avis formalis de la Direction du personnel sur les dossiers de propositions de rmunration variable des oprateurs de marchs (y compris respect des normes internes en matire de rmunration variable) ; dcision discrtionnaire de la Direction Gnrale sur les propositions dattribution. Elle peut prendre toute dcision permettant de s'assurer que le montant total des rmunrations variables n'entrave pas sa capacit renforcer les fonds propres ; lien fort entre la rmunration et la performance financire moyen terme des activits grce une rmunration variable conditionne la prsence des oprateurs et au maintien de la performance financire dans le temps. La rmunration conditionnelle attribue en 2012 fait lobjet du Plan de Performance et de Fidlisation dans la Dure 2012 ; caractre discrtionnaire des primes potentielles soumises conditions de prsence et de performance ultrieures qui doivent reprsenter, au niveau individuel, 50 % du montant total de rmunration variable attribue au cours dun exercice au-del du seuil de 100 K, 60 % partir de 500 K, les prconisations de la BPCE fixant 1 M le plafond de cette tranche ; totalit des primes soumises conditions de performance et de prsence ultrieures attribues aux preneurs de risque sous la forme dinstruments permettant un alignement dintrt avec la banque et concourant ainsi la matrise des risques, avec une priode de dtention de 6 mois avant liquidation et mise en paiement ; talement des paiements permis par ces instruments sur 3 exercices postrieurs celui de lattribution en fonction de la constatation des indicateurs de performance et de la prsence effective la date potentielle de mise en paiement ;
BRED Rapport Annuel 2011

47

Annexe au rapport de gestion

lindexation de chaque instrument est faite sur le montant des capitaux propres consolids de la BRED (part du groupe, hors augmentation de capital et rvaluation des titres de BPCE ou de ses filiales) ; interdiction des rmunrations variables garanties, sauf transitoirement dans le cas dune embauche tel que limit par le CRBF 97-02. Enfin, lensemble du dispositif de contrle interne applicable la salle des marchs doit tre respect par les oprateurs.

Lvaluation du respect de la politique de risque dpend notamment de la bonne application des obligations rglementaires, du respect des procdures, de la correcte instruction des dossiers incombant la salle des marchs, du respect des limites, de la bonne coopration des oprateurs avec les quipes de la Direction de la Conformit et de la Direction des risques (ractivit, qualit des changes, etc.). Il en est rendu compte semestriellement au Chef de la salle de marchs et la Direction du personnel, un niveau individuel. Au besoin,

le Directeur du personnel et le Directeur des risques mettent des alertes la Direction gnrale concernant la bonne prise en compte dventuels manquements (aux rgles internes et externes relevant de leur domaine de comptence) dans les propositions de primes et prconisent, le cas chant, un impact sur les montants de rmunration variable dont lattribution est sollicite.

4.3 Informations quantitatives consolides sur la rmunration de lorgane excutif et des preneurs de risques
a) Montants bruts en M Organe excutif Population rgule hors organe excutif Rmunration fixe verse en 2011(1) 0,7 4,8 Rmunration variable attribue en 2012 (2) 0,9 4,7 Somme (1) + (2) 1,6 9,5 Effectif concern 2 48

Dtail pour la population rgule hors organe excutif Montants bruts en M Salle de marchs Autres b) Montants bruts en M Organe excutif Population rgule hors organe excutif Rmunration fixe verse en 2011 (1) 3,7 1,1 Rmunration variable attribue en 2012 (2) 3,9 0,8 Somme (1) + (2) 7,6 1,9 Effectif concern 38 10

Rmunration variable attribue en 2012 et verse en 2012 (3) 0,4 3,1

Rmunration variable attribue en 2012 avec diffr conditionnel (4) 0,6 1,6

(4) : au-del des difficults pratiques, la mise en place, dans une banque cooprative, dune rmunration sous la forme de titres (parts sociales valeur fixe emportant intrt annuel) ne permettrait pas daboutir lobjectif recherch par les textes rglementaires et les normales professionnelles. Les dispositifs retenus consistent opter pour un diffr entirement non-acquis, conditionn la prsence effective et au maintien de la performance financire dans la dure, index sur lvolution des capitaux propres consolids de la BRED (part du groupe, hors augmentation de capital et rvaluation des titres de BPCE ou de ses filiales). 48
BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

c) Montants bruts en M Organe excutif Population rgule hors organe excutif


(7) : cf. (4).

Encours de rmunration variable diffre (5) 1,0 3,2

Encours de rmunration variable diffre acquise (6) 0 0

Encours de rmunration variable diffre non-acquise (7) 1,0 3,2

d) Montants bruts en M Organe excutif Population rgule hors organe excutif Rmunration variable diffre et verse en 2012 (8) 1,0 2,4 Rmunration variable diffre et rduite en 2012 (9) -0,1 0

(8) et (9) : acquisition ou rduction du fait des rsultats 2011 la suite des plans de fidlisation, sous rserve des conditions de prsence

e) Montants bruts en M Organe excutif Population rgule hors organe excutif

Paiements au titre de nouvelles embauches en 2011 s.o. 0,1

Nombre de bnficiaires s.o. 2

Paiements au titre dindemnits de licenciement en 2011 s.o. s.o.

Nombre de bnficiaires s.o. s.o.

f) Montants bruts en M Organe excutif Population rgule hors organe excutif

Garanties dindemnits de licenciement accordes en 2011 s.o. s.o.

Nombre de bnficiaires s.o. s.o.

Somme la plus leve accorde ce titre un seul bnficiaire s.o. s.o.

BRED Rapport Annuel 2011

49

Annexe au rapport de gestion

5 Prsentation analytique des rsultats


Quatre grands ples dactivit sont identifis la Bred Banque Populaire : le ple de la banque commerciale regroupant lensemble des activits dveloppes avec les clientles de dtail et de grands

comptes, tant dans le domaine de lintermdiation bancaire que dans celui de lintermdiation financire (gestion de capitaux, ngoce pour compte de tiers), le ple des activits de marchs, le ple gestion financire, le ple de gestion du fonds de roulement financier (filiales bancaires ltranger et la gestion du portefeuille de participations).

Le produit des fonds propres affects aux activits ou aux filiales est imput au ple gestion du fonds de roulement.

5.1 La rentabilit par ple dactivit


en millions deuros Marge dintrts Commissions PNB oprationnel Charges RBE Provisions RNE Rsultat sur actifs immobiliss Rsultat des socits mises en quivalence RSULTAT COURANT Banque commerciale 2010 2011 373,5 369,1 333,3 364,5 706,8 733,6 -483,3 -481,5 223,5 252,1 -70,9 -54,6 152,6 197,5 Activits de march 2010 2011 46,3 84,1 0,6 0,5 46,9 84,6 -21,6 -29,6 25,3 55,1 -4,0 25,3 51,1 Gestion Financire Fonds de Roulement 2010 2011 2010 2011 106,8 53,4 90,0 82,5 3,4 3,8 106,8 53,4 93,4 86,3 -3,2 -2,5 -19,2 -27,9 103,6 50,9 74,2 58,4 0,4 -1,8 -0,5 104,0 49,1 74,2 57,9 0,8 13,8 104,0 49,1 18,4 93,4 10,2 81,9

152,6

197,5

25,3

51,1

Le ple commercial a un PNB en progression de 3,8 %. Hors lments exceptionnels, lvolution est de 1,6 %. Malgr une marge dintrts en lger recul de 1,2 %, le dynamisme des commissions permet cette volution favorable. Les commissions saccroissent de 9,4 %. Tout dabord, lamlioration de loffre sur la montique et les services, ainsi que lvolution de notre fonds de commerce sont les facteurs majeurs de la performance des commissions nettes en agence. Aussi, la reprise des flux, des confirmations de crdits ainsi que la poursuite de la croissance du fonds de commerce sont lorigine de la dynamique des commissions du march des entreprises. Au regard dlments exceptionnels, les charges reculent de 0,4 % et le RBE progresse de 12,8 %.

La salle des marchs participe pour 55,1 M aux rsultats. Le rsultat du ple gestion financire baisse de 52,7 %. Au sein du fonds de roulement, les bonnes performances de Vanuatu, et Bred IT Thaland absorbent le dmarrage des nouvelles filiales notamment en Chine. Le RBE recule 81,9 M. Le rsultat courant progresse de 1,1 % pour atteindre 379,6 M. Le montant des fonds propres (hors intrts minoritaires) avant dductions rglementaires stablit 3 225 M, en hausse de 114 M (+3,7 %) dont principalement +153 M de fonds propres de base et -60 M des fonds propres complmentaires.

L'exigence en fonds propres progresse de 13 M, dont +36 M du risque de crdit, +20 M du risque de march, +10 M du risque oprationnel et -53 M proviennent de la baisse de notre portefeuille de titres non consolids.

50

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

Contribution des ples la constitution du rsultat courant


en millions deuros

Exigence en fonds propres


(exigence rglementaire(1) Au 31/12/2011 : 2 391,2 millions deuros)
Gestion financire 5%

45,2

93,4

81,9 49,1

Ple activits de marchs 5 %

102,0 104,0

147,3 152,7

197,5

Participations et dductions 42 %

Ple Banque commerciale 48 %

59,0 2009

25,3 2010

51,1 2011

Ple Ple Ple Ple

Fonds de Roulement Gestion Financire Banque Commerciale Activits des marchs

(1) Montants analytiques incluant les participations aprs franchise, dduites rglementairement.

Structure des fonds propres (intrts minoritaires dduits) avant dductions rglementaires
Au 31/12/2011
Rpartition des fonds propres globaux soit 3 225 M

Rpartition par ples du bnfice net normatif

13 % 85 % 74 % 26 %

24,6 %

2%

47,0 % 14,1 % 14,4 %

Fonds propres consomms soit 2 391 M Fonds propres de base Fonds propres surcomplmentaires Fonds propres complmentaires

Fonds propres disponibles : 834 M FDR + FPNA Gestion financire Salle des marchs Ple banque commerciale

BRED Rapport Annuel 2011

51

Annexe au rapport de gestion

en millions d'euros Banque commerciale Salle des marchs Gestion financire Fond de Roulement et Participations dont investi hors BPCE investi BPCE Fonds propres non affects Fonds propres affects aux ples oprationnels TOTAL BRED

Bnfice net (1) 2011 109,7 33,7 32,8 57,2 44,5 0,4 5,1 7,1 233,3

Bnfice net (2) exigence FP 9,6 % 26,1 % 27,9 % 3,1 % 12,5 % 0,6 % 0,6 % 9,8 %

Rendement (3) capitaux propres 12,8 % 34,4 % 36,8 % 3,7 % 16,0 % 0,6 % 0,7 % 9,1 % (4) 9,1 % (5)

(1) Bnfice net aprs impt normatif, participation. (2) Exigence en fonds propres calcule au 31.12.2011 (montants analytiques incluant la rintgration des participations aprs franchise, dduites rglementairement) (3) Bnfice net ramen aux capitaux propres comptables au 31/12/2011. (4) Ramen aux capitaux propres consolids au 31/12/2011. (5) Ramen aux capitaux propres consolids au 31/12/2010

5.2. La rentabilit par march au sein du ple commercial


en millions d'euros Rsultats
Particuliers et professionnels PMe

2010

2011

2010
99,9 -39,4 60,6

2011
103,4 -42,0 61,4 1,4%

Banque de dtail (4)

Grands comptes

divers et filiales

2010

2011

2010
84,7 -26,1 58,5 -15,2

2011
91,4 -28,0 63,4 8,3% -15,0

2010
40,1 -18,7 21,5 -1,0

2011
52,2 0,8 53,0 147,0 %

2010

Total Ple commercial

2011

Produit Net (1) Bancaire Charges directes

482,1 -248,8 233,3

486,5 -253,0 233,5 0,1%

582,0 -288,1 293,8 -134,2

589,9 -295,1 294,9 0% -143,0

706,8 -332,9 373,8 -150,4

733,6 -322,3 411,3 10,0 % -159,3

Contribution nette
volution de la contribution Charges de structure volution du RNE Indicateurs d'activit Dpts montaires moyens (2) volution Emplois moyens (3) volution

RBE Rsultat courant

159,6 111,6

151,9 102,2

-8 %

43,4 27,7

48,4 47,0

70 %

20,5 13,3

261 % 77 0,6 % 758 7,2 %

51,8 48,2

-1,3

223,5 152,6

252,1 197,5

29 %

8 048 7 837

8 450 5,0 % 8 182 4,4 %

1 976 2 197

2 449 23,9 % 2 290 4,2 %

10 023 10 034

10 899 10 472 4,4 %

3 166 2 599

3 224 1,8 % 2 599 0,0 %

77 707

13 266 13 340

14 200 7,0 % 13 828 3,7 %

(1) PNB aprs imputation des frais bancaires (2) y compris stocks, dpts de march et refinancements long terme (3) y compris emplois de march et remontes Casden (4) La banque de dtail est la somme des particuliers/professionnels et PME

52

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

En 2011, la hausse du PNB de la Banque de dtail sappuie sur la dynamique des marchs et des filiales de gestion. Les Grands comptes progressent fortement, aids par un effet taux favorable (remonte des taux courts) et de bons volumes. Les charges directes ont t matrises de faon homogne par march, mais les lments non rcurrents perturbent la rpartition de la contribution nette. Les particuliers et professionnels reprsentent plus de la moiti du ple commercial. Rpartition par march du produit net bancaire du ple banque commerciale
PME 14 % Divers 7%

Rpartition par march des contributions du ple banque commerciale


PME 15 % Divers 13 %

Grands comptes 12 %

Grands comptes 15 %

Particuliers et professionnels 67 % Particuliers et professionnels PME Grands comptes Divers et filiales + 0,9 % +3,5 % +8,0 % +30,1 % Particuliers et professionnels PME Grands comptes Divers et filiales

Particuliers et professionnels 57 % + 0,1 % +1,4 % +8,3 % +147,0 %

Consommation moyenne de fonds propres de la banque commerciale (1)


662,6 328,7

Bnfice net normatif de la banque commerciale


51,4 28,3

(2)

29,9

152,6

Divers et filiales

Banque de Dtail

Banque de Gros

Divers et filiales

Banque de Dtail

Banque de Gros

(1) Fonds Propres globaux exprims en moyenne annuelle.

(2) Bnfice net aprs impt normatif.

BRED Rapport Annuel 2011

53

Annexe au rapport de gestion

6 Lactivit des principales filiales du Groupe


BCI MER ROUGE (filiale 51 % acquise mi-2007) Compte de rsultat en millions deuros Produit net bancaire Charges dexploitation Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat net dexploitation lments exceptionnels Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE Malgr une hausse des prix mondiaux des produits ptroliers et des denres alimentaires, le PIB de Djibouti connat une croissance en 2011 de 4,8 % contre 3,5 % en 2010. Un regain dinvestissements dans des projets autour du port de Djibouti, dans les secteurs du btiment et du tourisme ont pu tre constats. Toutefois, ces Investissements Directs trangers ont eu peu deffet sur la pauvret et le chmage. Par ailleurs, le FMI continue dappuyer les efforts de Djibouti pour amliorer la stabilit macroconomique et doper la croissance. Le programme du FMI visait ainsi pour 2011 renforcer le contrle bancaire et le dveloppement du secteur financier, en facilitant notamment laccs aux services financiers. Deux faits ont ponctu lanne 2011 : la rlection du Prsident de la Rpublique de Djibouti en avril 2011, linauguration de linterconnexion lectrique entre lthiopie et Djibouti permettant Djibouti de sapprovisionner en quantit et meilleur tarif. 2009 17,5 8,0 9,5 0,1 9,6 -2,4 7,2 2010 20,9 9,8 11,1 0,3 11,4 -2,7 8,7 2011 24,0 14,1 9,9 9,9 -2,6 7,3 2011/2010 14,7 % -10,8 % -13,2 % -16,9 %

Cette anne, le PNB de la BCI Mer Rouge (BCI MR) se ventile de la manire suivante : une hausse de la marge dintrts de 16,9 % du fait de la hausse du prix des produits proposs la clientle. Cette hausse est cependant limite par le cot des ressources : si les produits progressent de 20 % (32 % en 2010), les cots augmentent dans la mme proportion (-60 % en 2010) ; lintermdiation de trsorerie samliore de 9 %, malgr une baisse des placements interbancaires de 12,7 % et des dpts de 6,2 %. les commissions restent stables : le dveloppement de nouvelles sources de commissions (commercialisation des cartes VISA International, offres de paiement distance, relvement des frais pris sur les dossiers de crdits court terme et instauration dune commission dintervention) est contrebalanc par un repli des commissions montiques de 21 % ; les gains sur oprations de change progressent de 31 %. Ils sont principalement

issus de lactivit en devises de la clientle commerciale (+82 %). Les charges sont en hausse de 11 %, hors projet de migration informatique, en raison de laugmentation des frais de personnel et des charges relatives aux nouvelles agences. Le projet de migration du systme dinformation dmarr en fvrier 2011 avec une bascule prvue pour mars 2012, affecte fortement le coefficient dexploitation, qui stablit 56 % contre 46 % en moyenne les annes prcdentes. Le cot du risque reste peu significatif cette anne. Le rsultat net de BCI Mer Rouge slve 7,3 M, en baisse de 16,9 % par rapport 2010. Pour 2012, BCI Mer Rouge tudie louverture dun bureau de reprsentation Duba.

54

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

BANQUE CALDONIENNE DINVESTISSEMENT (filiale 49,9 %) Compte de rsultat en millions deuros Produit net bancaire Charges dexploitation Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat net dexploitation lments exceptionnels Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE 2009 56,8 29,8 27,0 -3,6 23,4 0,4 -8,9 14,9 2010 65,8 31,4 34,4 -1,3 33,1 0,6 -14,3 19,5 2011 71,2 33,0 38,2 -2,2 36,0 1,2 -15,9 21,3 2011/2010 8,0 % 10,8 % 8,5 % 9,0 %

Dans ce contexte, la banque a su augmenter ses emplois clientle de 4,7 %, entirement compenss par le recul de la trsorerie disponible. La croissance des crdits de trsorerie est significative (+7 % par rapport 2010). La production des crdits immobiliers est en revanche en recul (-28 % par rapport 2010) et ce principalement cause de la perte de financement lie la loi Girardin B. Les encours douteux restent quasi stables et ne reprsentent que 3,96 % de lencours brut, le plus bas historique de la BCI. La collecte des ressources clientle affiche un lger recul expliqu pour partie par une diminution des dpts terme et des dpts vue suite la perte des dfiscalisations en Girardin B. Les fondamentaux restent positifs avec une augmentation des dpts vue des particuliers de +30 % et des livrets de +9 %. Le recours aux ressources interbancaires reste en repli (-2,3 %). Le dsengagement de lAFD, qui se poursuit cette anne, est compens par la hausse des refinancements auprs de la BRED et le recours au rescompte IEOM. En 2011, le PNB de la BCI a tabli successivement quatre records trimestriels, au-del du seuil des 18 M au 4me trimestre 2011. Sur lensemble de lanne, le PNB ressort

71,2 M, en hausse de 8 % par rapport lanne dernire. La hausse de la marge dintrts sexplique pour moiti par la hausse du portefeuille de crdit et pour moiti par la baisse des refinancements extrieurs et de la trsorerie excdentaire. La marge nette sur commissions progresse de 5,8 % 20,6 M, grce au dynamisme du fonds de commerce (+9,8 % de clients actifs). Ces performances sont toutefois limites par des charges classes en commissions, notamment dans le domaine du transport de fonds, de lditique et du traitement des chques. La hausse des charges de fonctionnement de +5,1 %, 33 M, provient pour lessentiel de louverture de trois nouveaux points de vente entre fin 2010 et dbut 2011. Le rsultat dexploitation slve 36 M et enregistre une croissance de 8,5 % par rapport 2010. La hausse du cot du risque de 0,9 M sexplique par des reprises sur deux dossiers immobiliers contentieux anciens en 2010. Le rsultat net obtenu aprs dduction de limpt sur les socits slve au 31 dcembre 2011 21,3 M, en hausse de 9 % par rapport lanne dernire.

Le ralentissement de lactivit conomique de la Nouvelle Caldonie est limit au regard des principaux agrgats conomiques. Ceci sexplique par le fait que lactivit conomique locale dpend essentiellement de la demande extrieure. Les exportations de minerai ressortent en hausse de 35 %, limpact de cette hausse tant cependant restreint par une baisse du cours du nickel, et le tourisme mtropolitain est en progression. En ce qui concerne la demande intrieure, la consommation des mnages montre des signes dessoufflement et linvestissement des agents conomiques continue de progresser, mme si les prvisions un an sont prudentes.

BRED Rapport Annuel 2011

55

Annexe au rapport de gestion

BANQUE FRANCOLAO (filiale 54 %) Compte de rsultat en millions deuros Produit net bancaire Charges dexploitation Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat net dexploitation lments exceptionnels Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE En 2011, le taux de croissance du pays atteint 8 %, notamment grce lexploitation des principales ressources du pays, lhydrolectricit et les mines. Cette conjoncture entrane un dveloppement des infrastructures et une diminution de la pauvret. Le taux dinflation progresse de 6,5 % cette anne. Dans le secteur bancaire, 28 banques sont prsentes sur le territoire, dont trois nouvelles ouvertures sur lexercice. Le march laotien est concentr avec quatre banques dtat qui dominent le march avec 69 % des dpts et 63 % des prts et crdits. A lissue de son premier exercice plein, Banque Franco-Lao (BFL) a acquis 0,7 % de part de march avec un portefeuille denviron 2 000 clients et 2 500 comptes. Ce dveloppement sest accompagn de louverture de quatre agences, et de nouveaux produits tels que laccs la banque en ligne, les cartes de crdits personnalises, lE-transfert France Laos, la mise disposition dATM VISA et de POS. 2009 2010 0,2 1,1 -0,8 -0,8 -0,8 BFL a commenc ses oprations Vientiane le 29 septembre 2010. Elle comptait 38 collaborateurs fin 2010 et en compte aujourdhui 63. La progression du PNB passant de 0,2 M 1,5 M sexplique par la marge dintrts de trsorerie due aux placements de trsorerie des fonds propres. La distribution des prts et crdits na dmarr quen 2011. Ces derniers slvent 10,2 M, et les dpts 13 M. Lactivit tant en cours de dmarrage, la marge commerciale est encore peu significative. La structure du bilan permet aux prts dtre financs par les dpts. La hausse du PNB ne couvre pas toutefois les frais gnraux qui slvent 2 M et dont les principaux postes sont : les frais de personnel, les honoraires et les loyers. 2011 1,5 2,0 -0,5 -0,5 -0,5 2011/2010 600,7 % -40,1 % -40,1 % -35,2 %

Le rsultat 2011 ressort -0,5 M. Il est prvu pour 2012 de poursuivre et dacclrer cette croissance. BFL prvoit de dvelopper son rseau dans la capitale et en province grce louverture dagences et au dveloppement dATM et de POS, et aux partenariats avec le secteur priv et des administrations. Pour lanne 2012, une hausse de 10 % du total des encours bancaires du pays est projete.

56

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

BIC BRED (filiale 99,95 %) Compte de rsultat en millions deuros Produit net bancaire Charges dexploitation Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat net dexploitation Autres lments Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE Dans un environnement marqu par la crise des pays de la zone Euro et la faiblesse persistante du Dollar Amricain contre le Franc Suisse, BIC BRED est parvenue maintenir un mouvement daffaires stable et rgulier. La performance est en phase avec les attentes, et ce avec une gestion attentive du portefeuille en termes de rentabilit et de risque. BRED Gestion (filiale 100 %) Compte de rsultat en millions deuros Produit net bancaire Charges dexploitation Rsultat dexploitation lments exceptionnels Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE Lactivit principale de BRED Gestion concerne le traitement scuris des moyens de paiement en grand nombre ngocis avec la clientle institutionnelle et de grands comptes. Le PNB atteint 6,1 M, soit une baisse de 10,5 % cette anne. Les revenus issus des contrats de paiement des retraites slvent 6 M avec un cot de mise en uvre de 2009 5,2 4,2 1,0 -0,3 0,7 2010 6,9 4,1 2,8 -0,7 -0,6 1,5 2011 6,1 3,6 2,5 12,8 -1,1 14,2 2011/2010 -10,5 % -7,6 % 845,8 % 2009 6,1 3,7 2,4 -1,6 0,8 1,2 -0,7 1,3 2010 8,3 4,2 4,1 -1,1 3,0 -0,8 2,2 2011 8,8 4,2 4,6 -1,1 3,5 -0,9 2,6 2011/2010 5,8 % 11,1 % 17,3 % 16,5 %

Le PNB progresse ainsi de 5,8 % passant de 8,3 M 8,8 M et les actifs restent stables 345 M. Les charges se maintiennent au mme niveau quen 2010, savoir 4,2 M. Le cot du risque reste stable 1,1 M constitu essentiellement de risque pays.

Le rsultat net de la socit progresse de 16,5 %, passant de 2,2 M 2,6 M suivant la progression du PNB. La BIC BRED envisage dtendre son activit commerciale dans le secteur de lagro alimentaire.

3,5 M, soit un rsultat de 2,5 M en hausse de 78 % par rapport 2010. Les charges dexploitation reculent de 12,4 %, un rythme plus rapide que celui du Produit Net Bancaire. En ce qui concerne lactivit titres, les produits baissent de 1,3 M (cession de titres en 2010) mais bnficient de la cession des titres B-Process lamricain ARIBA en

octobre 2011 conduisant une plus-value significative de 12,8 M y compris reprise de provision pour dprciation. BRED Gestion a particip une augmentation de capital de BRED IT sur lexercice (80 MB) Le rsultat net de 14,2 M affiche une trs forte progression compte tenu de la cession de B-Process.
BRED Rapport Annuel 2011

57

Annexe au rapport de gestion

COFIBRED (filiale 100 %) Compte de rsultat en millions deuros Produit net bancaire Charges dexploitation Rsultat dexploitation lments exceptionnels Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE Lanne 2011 aura t marque par le renforcement de nos positions en Asie du SudEst. COFIBRED a ralis deux importantes prises de participations dans des tablissements bancaires de premier plan dans la pninsule indochinoise : au Cambodge avec Acleda (32,8 M), et au Laos avec Banque pour le Commerce Extrieur Lao (14,4 M). En Chine, Cofibred a acquis des titres de placements dans Ventech China II SICAR et des titres participatifs dans la province de Chongqing (31,1 M). 2009 9,7 1,9 7,8 -0,2 7,6 2010 49,5 2,8 46,7 -5,2 41,5 2011 36,3 3,8 32,5 0,2 32,7 2011/2010 -26,7 % 35,4 % -30,5 % -21,2 %

Au cours de lanne 2011, COFIBRED a particip laugmentation de capital de BRED IT et de SPIG hauteur respectivement de 1,3 M et de 20 M. La baisse du PNB provient principalement dune dotation sur les titres de placement Bendigo & Adelade Bank (-11,2 M). Les charges ont fortement progress du fait de la hausse des dotations aux amortissements.

Le rsultat exceptionnel de 0,2 M sexplique par la reprise de provision sur les titres Bank of Queensland pour 5,4 M, compense par de nouvelles dotations pour 5,3 M. Au final, COFIBRED dgage un bnfice de 32,7 M, en baisse de 21,2 % par rapport 2010.

58

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

NJR (filiale 100 %) Compte de rsultat en millions deuros Produit net bancaire Charges dexploitation Rsultat dexploitation Autres lments Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE Le rsultat du portefeuille dABS a progress, passant de 12,7 M 14,9 M, grce aux produits dintrts et larrive chance de titres. NJR, qui a limit ses investissements en dbut danne, les a repris par la suite en se limitant des missions sur la zone CoreEurope et sur des maturits courtes. 2009 18,3 0,6 17,7 17,7 2010 14,3 0,7 13,6 13,6 2011 28,6 0,8 27,8 -1,8 -3,7 22,3 2011/2010 100,3 % 104,2 % 64,3 %

En septembre, NJR a profit dune conjoncture favorable pour cder certains de ses actifs acquis au premier semestre, ce qui a conduit un profit de 10,5 M. Au niveau du financement, le programme dmission conu en collaboration avec S&P et le bureau davocats Lovells a t conclu et finalis. La premire mission note AAA par S&P est prvue en janvier 2012 pour 10 M.

Par ailleurs, la charge du cot du risque de 1,8 M correspond une provision pour dprciation durable. Le rsultat annuel de NJR au 31 dcembre 2011 est de 22,3 M, soit une hausse de 64,3 % sur 2010.

Prepar Iard (filiale 100 %) Compte de rsultat en millions deuros Produit net bancaire Charges dexploitation Rsultat brut dexploitation Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE Le PNB est en hausse de 8,7 %. Sans changement, les principaux contrats commercialiss actuellement couvrent les pertes pcuniaires et les dcs accidentels. Les plus fortes croissances en valeur sont dues aux contrats Protection Revenus, Protection pargne, et la garantie Arrt de Travail du produit Prepar Srnit. En revanche, le contrat Protection Payement connat un recul de 3,4 %. 2009 5,1 0,4 4,7 -1,6 3,1 2010 5,5 0,4 5,1 -1,7 3,4 2011 5,9 0,4 5,5 -1,9 3,6 2011/2010 8,7 % 9,8 % 10,3 %

Lexercice 2011 a vu le lancement dun nouveau produit, Protection Budget, qui semble correspondre aux attentes actuelles des assurs de Prepar Iard. En revanche, contrairement 2010, Prpar Iard a connu une certaine dgradation de la sinistralit, en croissance de 26,4 % avant rassurance. Le rsultat net stablit 3,6 M, contre 3,4 M en 2010.
BRED Rapport Annuel 2011

59

Annexe au rapport de gestion

Prepar Vie (filiale 100 %) Compte de rsultat en millions deuros Produit net bancaire Charges dexploitation Rsultat brut dexploitation lments exceptionnels Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE 2009 23,7 13,2 10,5 -6,9 3,6 2010 23,8 13,6 10,2 -0,2 10,0 2011 46,3 15,0 31,3 -14,1 17,2 2011/2010 94,8 % 207,1 % 72,4 %

Lassurance vie a connu une anne difficile, marque la fois par un ralentissement de la collecte, de lordre de 13 % qui reste toutefois positive, et une forte croissance des prestations. Dans ce contexte, Prpar Vie a connu une baisse limite du chiffre daffaires brut, concentre sur lpargne en fonds Euro, alors que les units de compte et la prvoyance continuent leur croissance. Comme lan dernier, le chiffre daffaires a t port par une campagne promotionnelle agressive en dbut danne, qui a permis den raliser la moiti ds fin avril.

La chute des marchs financiers au second semestre a entran une dotation contre une reprise en 2010 de la provision pour risque dexigibilit (PRE) de 37,6 M. Prpar ayant opt pour ltalement comptable sur 8 ans, cette dotation a eu pour consquence un produit non technique de 23,5 M. La volont de concentrer les investissements sur des signatures saines a impliqu une baisse du rendement de lactif et une reprise partielle de la provision pour participation aux excdents sur le canton principal de Prpar Vie. Dans le mme esprit, Prpar Vie

a souhait, par prcaution, doter une provision pour risques conomiques de 15,3 M pour la porter 23,5 M. Les charges dexploitation ont progress de 1,4 M dont 0,4 M sont relatifs laugmentation de la masse salariale et 1 M des impts et taxes. Le rsultat net stablit 17,2 M, aprs impt sur les socits de 14 M, contre 10 M en 2010.

Promepar Gestion (filiale 100 %) Compte de rsultat en millions deuros Produit net bancaire Charges dexploitation Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat net dexploitation Autres lments Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE 2009 4,3 3,6 0,7 0,2 0,9 -0,3 0,6 2010 5,3 3,8 1,5 1,5 -0,5 1,0 2011 5,1 3,9 1,2 -0,1 1,1 -0,3 0,8 2011/2010 -4,1 % -19,8 % -26,7 % -22,1 %

60

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

La chute des marchs dactions durant la priode estivale a pes sur les comptes de Promepar Gestion. Les portefeuilles obligataires nont gure pu contrebalancer cet effet, la crise financire de la zone Euro ayant pes sur la plupart des valorisations. Seule la gestion montaire a volu de manire positive mais elle na quun impact marginal sur le compte de rsultat. Sofiag (filiale 100 %) Compte de rsultat en millions deuros

Les encours sous gestion ont cr de 27 % dpassant le milliard deuros. Dans ce contexte, lactivit confirme les tendances des exercices prcdents : recul des comptes-titres grs, progression de lassurance vie (+12 %) et mergence du ple de gestion collective (+67 %). Ces hausses ont presque compens la baisse de contribu-

tion de la gestion prive (-12 %) limitant la rduction du produit net bancaire -4,1 %. Les charges dexploitation augmentent de 7 %, essentiellement du fait du renforcement des quipes et des moyens techniques. Le rsultat net ressort 0,8 M contre 1 M en 2010.

Rsultat net dexploitation Autres lments Impt sur les socits

Cot du risque

Rsultat brut dexploitation

Charges dexploitation

Produit net bancaire

2009 4,2

9,7

2010 4,1

8,4

2011 4,7

6,4

2011/2010

-23,4 % -60,4 % 36,0 %

-1,3 4,2

5,5

4,3 4,9 -1,0 3,9 0,6

1,7 6,8 -2,0 4,8 5,1

BNFICE NET COMPTABLE La conjoncture 2011 est reste difficile et contraste dans les DOM. La situation conomique a t plus favorable en Guyane quaux Antilles. La SOFIAG a cependant pu tirer son pingle du jeu en orientant son activit sur le financement des investissements des nergies renouvelables. La Guyane est porte par le BTP et la croissance de la population qui alimentent un climat positif propice linvestissement des entreprises et la consommation des mnages. Enfin, le dpartement bnficie du secteur spatial, pour lequel le carnet de commande 2012 atteint un nouveau record 4,5 Md. Les Antilles Franaises connaissent une rcession, plus marque en Martinique quen Guadeloupe. Le taux de chmage reste lev autour de 21,5 %. Dans ce contexte, une

-1,7 2,5

22,3 %

politique slective et prudente en matire de financement de la dfiscalisation a t mene. En Guadeloupe, la socit a repris la distribution du LES et le dveloppement de loffre de financement incluant un PTZ (Prt Taux Zro) ddi lacquisition de logement intermdiaire avec Guadeloupe Habitat. De plus, une collaboration avec le Crdit Social des Fonctionnaires est en perspective via la signature dune convention. En Martinique, la nouvelle convention avec Martinique Habitat, signe en 2010, devrait permettre la SOFIAG de reprendre la distribution des LES, selon un rythme quivalent lle sur. Nanmoins, dans lensemble les oprations avec la clientle restent en baisse (-12,3 %). noter que les dettes envers lAFD slvent 75 M au 31 dcembre et diminuent de

18 % en raison des tombes rgulires des amortissements. Cette baisse dactivit se traduit dans le PNB par une baisse de 23,4 %, soit 2,0 M dont 1,7 M rsulte de la marge dintrt. Seule la bonne gestion du cot du risque a permis la banque dafficher un rsultat en hausse de 22,3 %. Ceci est le fruit dune nouvelle organisation et de laccent mis sur les dossiers petits et moyens permettant au 31 dcembre de recouvrer presque 25,6 M. Aux Antilles Franaises, les annes 2009 et 2010 avaient t marques par un contexte social difficile se rpercutant sur le cot du risque. Lanne 2011 sachve avec un rsultat net de 4,8 M avec un cot du risque positif record de 5,1 M.

BRED Rapport Annuel 2011

61

Annexe au rapport de gestion

Sofider (filiale 100 %) Compte de rsultat Produit net bancaire en millions deuros 2009 19,2 5,3 2010 18,9 5,3 2011 19,1 5,3 2011/2010 1,2 % 1,7 % 10,8 %

Charges dexploitation Cot du risque

Rsultat brut dexploitation Rsultat net dexploitation Autres lments Impt sur les socits BNFICE NET COMPTABLE La conjoncture conomique runionnaise reste difficile. Au ralentissement conomique mondial sajoute le ralentissement du secteur du BTP, qui continue de seffondrer avec une production de 33 % infrieure celle de la mtropole. La croissance dmographique continue, quant elle, de crotre grand pas. Dans les 30 ans qui viennent, la population devrait augmenter de 27 %. Des tensions inflationnistes sont perceptibles sur lle de la Runion (2,7 % en 2011), se traduisant par une baisse du pouvoir dachat des mnages (revalorisation annuelle des revenus verss par ltat infrieure linflation, taux de chmage 30 % ). Cependant, lactivit touristique de lle est en forme. Le tourisme dagrment est en hausse de +13,4 % ce qui profite aux htels et locations. Lobjectif de lle est de cibler les touristes en provenance dAllemagne, dEurope du Nord, dInde et de Chine en prenant en compte les problmes de visas et de prix des billets davion. Outre le changement de Direction Gnrale, la SOFIDER a connu diverses volutions au cours de lanne 2011, notamment la rorganisation de lquipe commerciale, la mise en place de nouvelles procdures de

13,9

11,4 -4,4 7,0

-2,5

13,6

-3,7 -0,1 -2,8 7,0 9,9

13,8

11,0

-2,8

-3,7 7,3

4,1 %

recouvrement et la commercialisation de produits dassurance IARD. La production de prts et crdits slve 109 M. Les performances par march affichent dimportantes disparits. Le secteur des entreprises a connu une hausse de la production de 30 % suite des demandes de financements, tandis que celui des professionnels a chut de 17 % du fait de la concurrence accrue avec lAFD et du ralentissement de certains secteurs dactivit comme le BTP. Les prts classiques lhabitat ont progress par rapport 2010 35,6 M (+36 %) dynamiss par le prt taux zro. Enfin, sur le march des particuliers, les prts la consommation sont en baisse en faveur de lpargne. Dans ce contexte, les encours bruts diminuent de 2 % conjugu par un recul des crances douteuses. Ainsi la SOFIDER perd 3 points de parts de marchs. La mme tendance est observe chez ses concurrentes, en faveur de banques du secteur public.

Le PNB sinscrit en hausse de 1,2 % aprs augmentation des commissions perues (+7,7 %). Dans le mme temps, les charges dexploitation affichent une quasi-stabilit. Le cot du risque ressort en baisse hauteur de 2,8 M traduisant la politique de slectivit des engagements et de la prise en charge plus rapide des impays. Au total, le rsultat final est de 7,3 M, en lgre hausse (7,0 M en 2010).

62

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe au rapport de gestion

7 volution du portefeuille de participations de la BRED Banque Populaire Franchissements de seuils


Au 31 dcembre 2011, le portefeuille titres de filiales et participations de la BRED slevait un montant global brut de 1 776,3 M (contre 1 765,8 M la fin de lexercice 2010), quivalent au montant net. Laugmentation de la valeur comptable brute du portefeuille sexplique essentiellement par la souscription laugmentation de capital de BP Dveloppement hauteur de 10,45 M, et, accessoirement, par lexercice de bons de souscription dactions ABC Microfinance hauteur de 0,1 M.

Franchissements la hausse de seuils significatifs de participations ou prises de contrle dans des socits ayant leur sige social en France (en %)
Directement ABC MICROFINANCE (*) Indirectement via Perspectives & Participations COMPAGNIE DES RIVAGES SIIS DEVELOPPEMENT 01/01/2011 0,00 0,00 0,00 31/12/2011 7,12 5,00 10,29

* COFIBRED dtenait galement 21,41 % du capital d'ABC Microfinance au 31 dcembre 2011. Au cours de l'exercice 2011, la BRED a galement procd l'acquisition, puis la cession, dans le cadre de ses activits d'arbitrage pour compte propre, de 5,67 % du capital de la socit Seloger.com.

BRED Rapport Annuel 2011

63

Stve GENTILI Prsident

Rapport du Prsident
tabli en application de larticle l 225-37 du code de commerce (ce rapport est joint au rapport de gestion) Mesdames et Messieurs les Socitaires, En ma qualit de Prsident du Conseil dadministration, il mappartient, comme chaque anne, de vous prsenter le rapport que jai tabli en application de larticle L 225-37 du code de commerce. Le prsent rapport a t labor en tenant compte des travaux du Conseil dadministration et de ses diffrents Comits, des runions avec les Prsidents des Comits du Conseil, avec la Direction Gnrale et avec les auditeurs extrieurs et au vu des diffrents rapports des structures de contrle permanent et priodique. Il a t prsent au Conseil dadministration qui la approuv. examiner puis arrter les comptes annuels et consolids, et tablir le rapport de gestion, proposer la rmunration servir au capital social, convoquer les assembles gnrales, vrifier la qualit et la pertinence des informations fournies aux actionnaires, dcider la cration de comits consultatifs pour enrichir la qualit de son information sur les principaux sujets concernant la vie de la banque. Le Conseil exerce galement le rle et les attributions qui lui sont dvolus par le rglement 97-02 du Comit de la rglementation bancaire et financire relatif au contrle interne des tablissements de crdit. Dans ce cadre, il est notamment conduit examiner lactivit et les rsultats du contrle interne sur la base des rapports des responsables des contrles permanent et priodique, fixer les limites globales de risques, les critres et seuils de significativit des incidents, arrter la politique de rmunration en tenant compte de son incidence sur les risques et, plus gnralement, sassurer que la banque se conforme aux obligations du rglement prcit. Le Conseil dadministration a, en complment des statuts, adopt un rglement intrieur qui prcise les conditions dligibilit et les devoirs des administrateurs et du Prsident, le mode de fonctionnement du Conseil dadministration et de ses Comits, les modalits de transmission des documents avant les runions, la participation des administrateurs aux Conseils des filiales. Les modalits de fonctionnement des instances de dcision sinscrivent dans le cadre de la charte du gouvernement dentreprise dans les Banques Populaires. Aprs la nomination en 2011 dune quatrime administratrice, plus de 20 % de ces dix-huit administrateurs sont des femmes. Afin datteindre dans le dlai prvu une reprsentation quilibre des hommes et des femmes au sein du Conseil, telle quelle est nonce larticle L225-17 du code de commerce et en vue de se conformer aux rgles dictes en la matire par la loi n 2011-103 du 27 janvier 2011, le Conseil proposera aux prochaines assembles gnrales de continuer promouvoir la nomination de femmes en son sein. Sagissant des conditions dligibilit, ladministrateur, obligatoirement socitaire de la banque et dtenteur dau moins cent parts sociales, doit avoir une honorabilit, une exprience et un crdit incontests, ce crdit sentendant non seulement de ladministrateur titre personnel, mais aussi des personnes morales quil dirige ou sur lesquelles il exerce un contrle effectif. Le Conseil dadministration propose lassemble gnrale la nomination de personnalits rpondant au souci dune reprsentation harmonieuse des diffrentes catgories socioprofessionnelles constituant la clientle de la Banque et des diffrentes rgions de sa circonscription territoriale. Sauf dcision expresse du Prsident du Conseil dadministration, prise aprs consultation du Prsident du Groupe, un administrateur ne peut exercer simultanment son mandat et un mandat ou des fonctions quelconques dans un tablissement bancaire ou financier extrieur au Groupe. Si tel tait le cas, ladministrateur concern devrait se dmettre de lun ou lautre de ses mandats et/ou fonctions, et ce dans un dlai raisonnable fix par le Prsident. Conformment aux dispositions statutaires, nul ne peut solliciter, pour la premire fois, un mandat dadministrateur, sil a atteint lge de 68 ans.

I Composition et fonctionnement du Conseil Rmunration des mandataires sociaux Modalits de participation des socitaires lassemble gnrale
Le Conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs lgalement attribus aux assembles et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Il procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns. Les statuts lui donnent notamment le pouvoir de : fixer les principes de la politique des crdits, autoriser les engagements excdant les limites ou concernant des mandataires sociaux du Groupe,

Composition du Conseil
Le Conseil dadministration est actuellement compos de dix-huit membres, tous personnes physiques.

65

BRED Rapport Annuel 2011

Rapport du Prsident

Les mandats et fonctions des membres du Conseil dadministration figurent ci-aprs en page 171. Les censeurs ont vocation participer aux runions du Conseil avec voix consultative. Assistent galement aux sances du Conseil : les dlgus du Comit central dentreprise, le Directeur Gnral, le Directeur Gnral adjoint et le Secrtaire Gnral. Le Dlgu Fdral de lorgane central est invit aux sances. Enfin, chaque fois que cela savre ncessaire, des responsables oprationnels ou fonctionnels de la Socit participent galement aux runions.

Prparation et organisation des travaux du Conseil


Les orientations stratgiques et les objectifs gnraux proposs au Conseil dadministration sont prpars par le Prsident en accord avec le Directeur Gnral. Les travaux du Conseil dadministration sont organiss et dirigs par le Prsident, qui en rend compte lassemble gnrale. Veillant au bon fonctionnement des organes de la Socit, le Prsident sassure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Lordre du jour des runions et les documents sy rapportant sont adresss une semaine lavance aux membres du Conseil. Au cours de lexercice 2011, le Conseil dadministration sest, conformment aux statuts, runi six reprises, avec un taux de prsence des administrateurs de plus de 92,5 %. En dehors de la prsentation rgulire de lactivit et des rsultats de la Banque ainsi que des thmes imposs par le code de commerce - dont le nouvel examen de la politique en matire dgalit professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes -, le Conseil a consacr ses travaux aux sujets suivants.

le rsultat des missions de lAudit, son plan daction et le suivi des recommandations ; la synthse des travaux des comits daudit et de rmunration par leurs prsidents respectifs ; les rapports annuels du contrle interne et du Responsable du Contrle des Services dInvestissement ; les rsultats du suivi par le contrle permanent des diffrentes natures de risques (crdit, marchs, rglement, taux et liquidit, oprationnel et non conformit), la revue des limites de risque ; les rapports de mission de lInspection Gnrale de lorgane central ; lvolution du dispositif de rmunration pour rpondre aux obligations nouvelles en matire de rmunration variable des oprateurs de march et des membres de lorgane excutif ;

En ce qui concerne le contrle interne :

Le Comit dAudit et des Grands Risques (ci-aprs Comit dAudit ) exerce les missions prvues par le rglement 97-02 du Comit de la rglementation bancaire et financire, qui consistent vrifier la clart des informations fournies, porter une apprciation sur la pertinence des mthodes comptables ainsi que sur la qualit du contrle interne et proposer les actions complmentaires juges ncessaires, mais aussi celles prvues par larticle L.823-19 du code de commerce : suivi du processus dlaboration de linformation financire, de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques, du contrle lgal des comptes et de lindpendance des commissaires aux comptes. Cest son Prsident, M. Grard Kuster, qui a t choisi par le Conseil dadministration comme membre indpendant et comptent en matire financire ou comptable. Les critres dindpendance retenus par le Conseil parmi ceux qui figurent dans les rapports Vinot et Bouton sont les suivants : ne pas tre salari de la BRED, ne pas dtenir ou tre li directement ou indirectement une socit dtenant plus de 10 % du capital de la BRED ou de lune de ses filiales, ne pas tre li directement ou indirectement un fournisseur qui reprsente plus de 5 % des achats de biens ou services de lentreprise ou pour lequel lentreprise reprsente plus de 5 % de ses ventes, ne pas tre li directement ou indirectement un client qui reprsente plus de 5 % du chiffre daffaires de lentreprise ou pour lequel lentreprise reprsente plus de 5 % des achats, ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social, ne pas avoir t auditeur de lentreprise au cours des cinq annes prcdentes, ne pas faire partie de son Conseil dadministration depuis plus de douze ans. Le Conseil a galement souhait que ladministrateur indpendant ait une connaissance approfondie des questions de conformit et dthique. Pour assurer ses missions, le Comit daudit rencontre rgulirement les principaux directeurs, les responsables internes chargs

les rsultats et les nouveaux dveloppements de la stratgie de croissance ltranger. le renouvellement des autorisations dmettre des titres subordonns ainsi que des Euro-Notes Moyen Terme (EMTN) ; Le Bureau du Conseil est compos de six membres : Stve Gentili, en sa qualit de Prsident, Franois Martineau et Georges Tissi, Vice-Prsidents, Bruno Blandin, Secrtaire, Michle Clayzac et Grard Kuster, Secrtaires Adjoints. Il se runit pour examiner les questions dorganisation ou de stratgie avant leur prsentation au Conseil. Il donne son avis sur ladhsion de nouveaux socitaires et les acquisitions de parts sociales. Pour laider dans ses rflexions, le Conseil dadministration a cr quatre comits, dont les membres sont tous des administrateurs de la Banque.

En ce qui concerne lactivit et les oprations :

66

BRED Rapport Annuel 2011

Rapport du Prsident

de llaboration des comptes ainsi que les commissaires aux comptes chargs de leur contrle et lInspection Gnrale de la Banque. Le Comit rend compte rgulirement au Conseil de lexercice de ses missions et linforme sans dlai de toute difficult rencontre. Son fonctionnement est rgi par une charte qui a t approuve par le Conseil dadministration. Le Comit daudit est compos de huit administrateurs. LInspecteur Gnral est rgulirement invit. Le Comit sest runi six fois au cours de lexercice 2011 : pour examiner les comptes annuels et consolids, pour donner au Conseil son avis sur le choix des commissaires aux comptes, pour prendre connaissance des rapports et plans de missions annuel et pluriannuel de lAudit ainsi que du suivi de ses recommandations et de celles de lAutorit de Contrle Prudentiel (ACP) et de BPCE, du rapport rglementaire sur le contrle interne et du rapport du Responsable du contrle des services dinvestissement et pour examiner le dispositif de matrise des risques (y compris le respect des limites) : en particulier des risques de crdit, des risques de marchs, des risques globaux de bilan, des risques de non-conformit - notamment le dispositif de lutte antiblanchiment, le plan

de contrle des chques, le suivi des prestations de services essentielles externalises et la conformit juridique - et des risques oprationnels ainsi que ltat davancement du plan de continuit dactivit. Le Comit des Rmunrations exerce la mission dassistance du Conseil et de contrle qui lui est dvolue par le rglement CRBF 97-02 en matire de politique de rmunration et plus particulirement de rmunration variable des preneurs de risques et des dirigeants. Compos majoritairement de membres choisis en son sein par le Conseil eu gard leur indpendance et leur comptence pour analyser les politiques et pratiques en matire de rmunrations, il aide le Conseil arrter les principes de sa politique en la matire, qui doivent prendre en compte les risques, et se conformer aux nouvelles dispositions dudit rglement et aux nouvelles normes professionnelles. Les critres dindpendance de ses membres retenus par le Conseil sont les mmes que ceux dj cits propos du Comit daudit, lexception toutefois du critre relatif la limitation de lanciennet des fonctions dadministrateur car, en matire de politique de rmunrations, lexprience apparat comme une qualit essentielle.

Au cours de lexercice coul, le Comit sest runi deux fois pour examiner et rendre son avis sur les critres de rmunration variable des membres de lorgane excutif et des oprateurs de march ainsi que sur les propositions de nomination et de promotion des cadres suprieurs au vu de leurs performances. Le Comit a procd la revue annuelle de la politique de rmunration et vrifi notamment que cette politique tait conforme aux dispositions rglementaires et aux normes professionnelles. Il sest appuy, pour ce faire, sur les services de contrle interne et la Direction du personnel et des relations sociales. Il a rendu compte de ses travaux lorgane dlibrant. Prsid par Georges Tissi, ce Comit est compos de cinq membres. Deux autres comits ont t mis en place : Le Comit Socitariat, charg dexaminer tout ce qui se rattache aux socitaires et en particulier les projets dorientation de la politique socitale, les actions commerciales spcifiques conduites en faveur des socitaires, le dploiement des conseils locaux de socitaires. Prsid par Michle Clayzac, il comprend huit membres. Ce Comit est reprsent aux runions des conseils de socitaires mis en place par la Banque au niveau de ses succursales et dont certains sont, au demeurant, prsids par des membres du Comit, ainsi quaux runions des Associations pour le Crdit et lpargne des Fonctionnaires (ACEF). Le Comit se runit galement loccasion des assembles gnrales des socitaires. Le Comit Stratgie, qui examine les sujets stratgiques de la Banque et donne son avis avant leur prsentation au Conseil. Prsid par Stve Gentili, il runit lensemble des administrateurs.

BRED Rapport Annuel 2011

67

Rapport du Prsident

Ce comit se runit rgulirement pour examiner les points stratgiques ou dactualit.

Limitation aux pouvoirs du Directeur Gnral


Le Conseil dadministration, ayant confirm loption prvue par les statuts pour la dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral, a confi Jean-Michel Laty la direction gnrale de la Banque. Ce mandat, dsormais annuel, a t renouvel lors de la sance du 3 octobre 2011. Conformment la loi, le Directeur Gnral dispose, au regard des tiers, de tous les pouvoirs que la loi nattribue pas expressment lAssemble ou au Conseil dadministration. titre interne, il doit obtenir laccord du Conseil pour les cessions de participations significatives et doit lui prsenter, pour notation par le Comit spcial institu auprs de lorgane central, les ouvertures de crdit qui excdent les limites dtermines par cette dernire.

Conseil a, dbut 2011, sur avis du Comit des Rmunrations, dcid damnager les rgles prcdemment fixes. Dbut 2012, le Conseil a galement procd la mise en uvre de recommandations de la filire de contrle priodique. En consquence, la rmunration variable attribue en 2012 au Directeur Gnral au titre de lexercice 2011, obira aux rgles suivantes : versement de 40 % en 2012, anne dattribution, diffr de 60 %, payables en principe par tiers (soit 20 %), le 1er octobre de chacune des annes 2013, 2014 et 2015, soit 6 mois aprs la date dacquisition fixe au 1er avril des trois exercices aprs lanne dattribution, indexation des diverses tranches diffres sur lvolution des capitaux propres consolids (part du groupe, hors augmentation de capital et rvaluation des titres de BPCE ou de ses filiales) depuis le 31 dcembre de lexercice au titre duquel la rmunration a t attribue, rduction du montant diffr versable dans lanne de 50 % si le ROE BRED consolid (dfini comme le rapport entre le bnfice net consolid part du Groupe de lexercice coul et le montant des capitaux propres louverture de lexercice en cours aprs la distribution telle quelle est envisage) est infrieur 4 % tout en tant positif et de 100 % en cas de perte nette consolide (part du groupe BRED) de lexercice coul, en cas de dpart volontaire, les sommes diffres et non acquises sont perdues ; en cas de dpart contraint, de retraite ou de dcs, elles sont immdiatement verses. Le Prsident et le Directeur Gnral disposent chacun dun vhicule de fonction. La somme globale alloue par lAssemble Gnrale titre de jetons de prsence est rpartie par le Conseil dadministration par parts gales entre tous les membres du Conseil, aprs dduction de la somme que

ces derniers acceptent, le cas chant, de reverser au(x) censeur(s).

Modalits de participation des socitaires lassemble gnrale


Ces modalits, fixes par les statuts, sont dcrites en page 174 du rapport annuel.

Composition et structure du capital


Les informations figurent en page 176 du rapport annuel.

Principes et rgles de dtermination des rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux
La rmunration du Prsident est fixe et son montant demeure inchang. La rmunration du Directeur Gnral comprend une partie fixe, inchange depuis sa prise de fonctions en 2003, et une partie variable dont le montant est calcul en pourcentage (4) du rsultat consolid du Groupe BRED. Pour tenir compte des modifications apportes par larrt du 13 dcembre 2010 au rglement 97-02 sur le contrle interne en ce qui concerne le dispositif de rmunration variable des tablissements de crdit, le 68
BRED Rapport Annuel 2011

Rapport du Prsident

II - Procdures de contrle interne


Introduction
Le systme de contrle interne de la BRED et de ses filiales sinscrit dans le cadre des rgles dictes par le Comit de la Rglementation Bancaire et Financire, formalises dans le Rglement CRBF 97-02 modifi des dispositions du code montaire et financier, incluant notamment la rglementation relative la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, et des dispositions dictes par lAutorit des Marchs Financiers (AMF). Il sappuie sur les chartes Groupe BPCE. Le contrle interne dont les effectifs sont prsents ci-aprs repose sur un dispositif de contrle permanent (1er et 2me niveaux) et sur un contrle priodique. Ces deux fonctions sont distinctes comme lexige la rglementation et, de mme, une stricte sparation est respecte entre les Directions Oprationnelles et les Directions de Contrle Permanent. Effectifs ddis au contrle interne (ETP)
Filire Risques Risques oprationnels Risques de crdit Risques financiers Filire Conformit Rvision Finances RSSI RPCA Audit TOTAL Total Maisonmre

des Directions Oprationnelles dans le cadre de leurs contrles de premier niveau. Lanne 2011 a connu quelques volutions dans lorganisation du dispositif de contrle interne du Groupe BRED : les travaux de la nouvelle filire Rvision Finances concernant le contrle comptable, fiscal et de la fraude ont pu commencer partir du deuxime semestre 2011, aprs une phase de mise en place de la mthodologie des contrles en cohrence avec celle retenue par le Groupe BPCE ; le contrle des risques financiers a t renforc, notamment par lincorporation du Comit des Risques de la Gestion Financire au Comit des Marchs Financiers avec en parallle la cration dun Comit Stratgique Financier et dun Comit des Investissements ; un Comit Fraudes a t mis en place pour faciliter la consolidation des informations en la matire. Par ailleurs, les moyens consacrs aux contrles ont t renforcs au cours de lexercice.

Chaque responsable hirarchique, responsable de lensemble des risques lis lentit dont il a la charge, sassure du respect des procdures par ses collaborateurs. En fonction de lvolution de lactivit, de la rglementation, des normes professionnelles ou des processus de traitement, il fait voluer ses procdures en y intgrant de nouveaux contrles. Les contrles de premier niveau permettent notamment de sassurer du respect des procdures de traitement des oprations et de leur conformit. Deuxime niveau : Les acteurs principaux du contrle permanent de second niveau sont : la Direction des Risques, en charge du contrle permanent de 2me niveau des risques de crdit, des risques financiers (risques de bilan, risques de march) et des risques oprationnels, la Direction de la Conformit Bancaire, de la Scurit du Systme dInformation et du Plan de Continuit dActivit, la Direction de la Conformit des Services dInvestissement, la Rvision Finances. Ces Directions exercent une mission de prvention et de contrle des risques en compltant les contrles de premier niveau exercs au sein des Directions Oprationnelles et des filiales. Elles exercent leur fonction dans le cadre de filires de contrle interne animes par le Groupe BPCE. Chacune de ces Directions dcrit son organisation spcifique dans le chapitre concernant les diffrentes natures de risques. Au sein des Directions Oprationnelles, en fonction des risques lis aux activits, des contrleurs permanents sont rattachs fonctionnellement la Direction des Risques qui les anime. Ces contrleurs permanents veillent ce que les procdures et les actions dautocontrle soient pertinentes et efficaces. Ils contribuent mettre en uvre,
BRED Rapport Annuel 2011

80,3

166,0

41,9 9,2 2,3 1,5 30,8

52,7 16,9 10,8

57,9
39,8 10,1 8,0

Filiales

22,5
12,9 6,8 2,8

A - Organisation Gnrale Les acteurs internes du contrle


Le contrle permanent
Premier niveau : toutes les Directions Oprationnelles de la Banque sont en charge de ce premier niveau de contrle, qui constitue le socle indispensable et essentiel du dispositif de contrle. Chaque salari, dans le cadre de lautocontrle, participe au dispositif de contrle permanent de premier niveau de la Banque, en sappuyant sur des contrles intgrs aux procdures oprationnelles et sur des contrles automatiss dans le traitement des oprations.

120,5

29,3 6,3 1,0 1,0 25,0

12,6 2,9 1,3 0,5 5,8


45,6

Le dispositif de contrle interne de la BRED est organis autour : de lInspection Gnrale, en charge du contrle priodique, du dispositif permanent de contrle de 2me niveau,

69

Rapport du Prsident

en relation avec la hirarchie, les actions correctrices ncessaires.

Le contrle priodique
Le contrle priodique est assur par lInspection Gnrale. Il couvre lensemble des activits de la BRED et ses filiales. Il procde des missions inscrites au plan daudit annuel, pralablement soumis linspection gnrale BPCE et valid par lorgane excutif et lorgane dlibrant de la BRED. Le bilan des audits raliss en 2010 a t prsent au Comit dAudit et des Grands Risques du 24 janvier 2011 et au Conseil dadministration du 31 janvier 2011. Conformment au rglement CRBF 97-02, il fournit lorgane excutif et lorgane dlibrant une assurance raisonnable sur le bon fonctionnement du groupe BRED Banque Populaire, au travers de missions priodiques sinscrivant dans le cadre dun plan pluriannuel tabli sur 4 ans et bti sur une approche par les risques. Pour atteindre cet objectif, lAudit Interne, dot des moyens ddis et adapts leur ralisation, procde une valuation objective et formule, en toute indpendance, ses apprciations, ses conclusions et ses recommandations. Les moyens consacrs au contrle priodique ont t renforcs au cours de lexercice 2011. LInspection Gnrale du Groupe BRED, conformment la charte de la filire audit interne du Groupe BPCE, entretient un lien fonctionnel fort et rgulier avec les responsables daudit interne des filiales qui en sont dotes. Les thmes majeurs des missions menes en 2011 par la Direction de lAudit ont port sur la conformit, notamment du dispositif de lutte anti blanchiment des capitaux, la gestion des engagements, les activits financires et la poursuite du programme daudit 70
BRED Rapport Annuel 2011

des filiales. Ces missions nont pas rvl de risques majeurs susceptibles de mettre en pril tout ou partie dune activit de la banque. En 2011, lAudit a actualis le suivi de la mise en uvre des recommandations mises par lAudit de la Bred mais aussi par lInspection BPCE et par lAutorit de Contrle Prudentiel. Cette surveillance, de priodicit semestrielle, est destine vrifier lexcution dans des dlais raisonnables des mesures correctrices dcides par les personnes comptentes dans le cadre du dispositif de contrle interne. Elle favorise, si cela savrait ncessaire, la remonte des alertes destination du Comit daudit et des risques de la BRED en application de larticle 9-1b du rglement 97-02. Le plan daudit 2012, les conclusions des audits raliss en 2011 et le suivi des recommandations ont t prsents au Comit dAudit et des Grands Risques le 23 janvier 2012 et au Conseil dadministration le 30 janvier 2012.

le Comit de Coordination des Fonctions de Contrle, prsid par le Directeur Gnral, qui runit lInspecteur Gnral en charge du contrle priodique et lensemble des Responsables du contrle permanent de deuxime niveau. Ce Comit, qui sest runi 4 fois en 2011, sassure de la cohrence et de lefficacit du dispositif et traite de lensemble des actions caractre transversal visant renforcer la cohrence et lefficacit du contrle interne. Les plans daction et de contrle de la Bred y sont prsents ainsi que les principaux rsultats des travaux raliss ; le Comit des Risques, prsid par le Directeur Gnral, qui concentre son action sur le contrle des risques de crdit et des provisions. Ce Comit sest runi 3 fois en 2011.

B - Le dispositif de contrle des filiales


Le contrle interne des filiales repose sur : les organes excutifs et dlibrants de chacune des filiales, le contrle priodique, exerc, dune part, par la Direction de lAudit de la BRED et, dautre part, au niveau des filiales disposant dun audit local en relation forte avec la Direction de lAudit Bred, le contrle permanent au sein de la filiale, qui uvre en relation troite avec le contrle permanent de deuxime niveau de la BRED dans le cadre de la surveillance consolide des risques du groupe BRED. Les actions menes depuis 2009 pour renforcer le dispositif de contrle des filiales ont t poursuivies en 2011 avec, notamment, une formalisation normalise des plans de contrle, le suivi de leur ralisation, lanalyse du rsultat des contrles et les comptes-rendus priodiques raliss par les Directions de contrle auprs du Comit de Coordination des Contrles Filiales.

Les Comits fatiers


Le dispositif de contrle permanent et priodique est complt par trois comits spcialiss qui ont comptence sur lensemble des risques : le Comit dAudit et des Grands Risques mis en place par le Conseil dadministration. Il sest runi 6 fois au cours de lexercice 2011. Dans le cadre de ses travaux prparatoires lexamen par le Conseil dadministration de la situation et de lvolution des risques de la Banque et de son systme de contrle interne, le Comit dAudit et des Grands Risques a rencontr de nombreux Directeurs Oprationnels et Directeurs en charge du contrle permanent ainsi que lInspecteur Gnral. Les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Comit dAudit et des Grands Risques ont t prsentes dans le chapitre consacr aux travaux du Conseil ;

Rapport du Prsident

La holding Cofibred dispose dune vision consolide des risques des filiales par ses relations avec les organes excutifs des filiales, sa participation aux Conseils dAdministration des filiales, les reportings qui lui sont transmis par les filires de contrle interne de la BRED qui assurent une vision consolide des risques. Le Directeur Gnral de Cofibred prside le Comit de Coordination des Contrles Filiales. En 2011, dans le cadre des rgles de gouvernance de la holding, Cofibred a formalis des rgles relatives aux pouvoirs de crdit dans les filiales en dfinissant un niveau maximum de pouvoirs en fonction du pourcentage des fonds propres des filiales. Des limites de division unitaire de risques ont galement t formalises dans le cadre des oprations financires et une procdure a prcis les critres et modalits selon lesquels la dcision de prise de participation ou de cration dune structure par Cofibred ou ses filiales est prsente en Conseil dAdministration de la BRED, de Cofibred et de la filiale concerne. Ces rgles ont t approuves en Conseil dAdministration de Cofibred et de la BRED.

contrleurs permanents des filiales sont en relation avec les Directions de contrle de deuxime niveau de la BRED et ont un lien fonctionnel avec la Direction des Risques. Le contrle permanent de deuxime niveau peut, dans certaines structures de petite taille, faire lobjet dune dlgation auprs des Directions de contrle de la BRED.

Le contrle priodique des filiales


Il est exerc : par la Direction de lAudit de la BRED, qui ralise pour toutes les filiales des missions sur place, par les services daudit de la BCI Mer Rouge (BCIMR) et de la Banque Caldonienne dInvestissement (BCINC), rattachs aux Directeurs Gnraux de ces filiales et entretenant des liens fonctionnels forts avec la Direction de lAudit de la BRED. Ces relations sont formalises dans la dclinaison de la Charte dAudit Groupe la BCI Mer Rouge et la Banque Caldonienne dInvestissement. La Direction de lAudit de la BRED a, dans tous les cas, comptence sur lensemble des filiales du Groupe BRED. Son plan daudit annuel et pluriannuel intgre les audits raliss dans les filiales. Les plans annuels daudit de BCIMR et BCINC sont soumis lAudit de la BRED. Le contrle priodique des filiales est galement exerc dans le cadre des missions daudit du groupe BPCE et, pour les filiales concernes, par lAutorit de Contrle Prudentiel. En 2011, lAudit a poursuivi son programme daudit des filiales. Le rsultat de ces missions a t prsent au Comit dAudit de la BRED du 23 janvier 2012.

le Directeur Gnral adjoint de la BRED, il sest runi 5 reprises au cours de lanne 2011. Il est compos des reprsentants de la Direction de lAudit et de toutes les entits de contrle permanent de la BRED. Outre la prsentation rgulire par les filires de risques de leur apprciation sur lvolution des risques et du dispositif de contrle des filiales, le Comit de Coordination des Contrles Filiales valide et suit lavancement des plans daction et de contrle arrts entre les Directions de contrle permanent et les Directions Gnrales des filiales. En 2011, il a aussi valid la dmarche engage sur les filiales par la nouvelle filire Rvision Finances et pris connaissance de lactualisation de la cartographie des risques des filiales tablie par les filires de risques de la BRED. Cofibred, qui nintervient pas dans le dispositif de contrle mais participe la dfinition de la politique de croissance externe de la BRED et de sa stratgie sur lensemble du primtre de ses filiales, informe les filires de risques des volutions stratgiques et elle est informe, en retour, du rsultat des contrles exercs par ces filires.

Le contrle permanent des filiales


Il est exerc, sous la responsabilit du Directeur Gnral de la filiale, selon les mmes principes que le contrle permanent de la BRED, en tant adapt lactivit et la taille de la filiale comme le prvoit le rglement CRBF 97-02 modifi. Son organisation sinscrit dans le cadre des principes dfinis par la Charte de Contrle Permanent du Groupe BRED. En particulier, en fonction de la taille, de lactivit et des risques associs des filiales, leurs dirigeants dsignent un ou plusieurs contrleurs permanents qui veillent notamment, par les contrles quils ralisent, ce que les procdures et les actions dautocontrle et de premier niveau soient pertinentes et efficaces. Ils contribuent mettre en uvre, en relation avec leur hirarchie, les actions correctrices ncessaires. Les

Information des organes excutif et dlibrant de la BRED au titre de la surveillance consolide des filiales
Les filires de Contrle Interne de la BRED interviennent au Comit de Coordination des Fonctions de Contrle prsid par le Directeur Gnral. Elles assurent galement une prsentation des risques incluant la vision consolide des risques filiales auprs du Comit dAudit et du Conseil dadministration de la BRED. En 2011, parmi les principales volutions du contrle interne des filiales, il est noter : un renforcement significatif des moyens, puisque leffectif consacr aux contrles au sein des filiales a augment de 20 % en 2011 et reprsente, au 31/12/2011, 4 % de leffectif total des filiales,

Le Comit de Coordination des Contrles Filiales


Le Comit de Coordination des Contrles Filiales complte le dispositif de contrle consolid des risques des filiales. Prsid par

BRED Rapport Annuel 2011

71

Rapport du Prsident

lintgration dans le dispositif de contrle de la nouvelle filiale au Laos, la Banque Franco-Lao, un dveloppement du contrle consolid des risques financiers et des contrles comptables des filiales, une actualisation de la cartographie des risques des filiales, un suivi renforc de lavancement des plans de contrle permanent des filiales assortis dune analyse qualitative des risques et des contrles ralise par les filires de risques de la BRED, une baisse confirme par lAudit du nombre de recommandations daudit restant actives, la poursuite du plan daudit de la BRED sur les filiales : BIC-BRED, BRED Vanuatu, BCI, Banque Franco Lao (dans le cadre dune mission effectue un an aprs louverture de la filiale), BRED IT (dans le cadre dune mission exploratoire).

C - Le Contrle et la Gestion des risques 1 - risque de crdit :


1.1 Gestion
La matrise de notre risque de crdit repose sur : une organisation de la dcision fonde sur un systme de dlgation de pouvoir intuitu personae. Les pouvoirs de crdit sont exprims en risque nominal et rsiduel, adapts chaque march et comportent certaines restrictions dutilisation. Pour les engagements les plus importants, la dcision fait intervenir au moins deux personnes. A partir de 4 millions deuros, les dossiers sont prsents par la Direction des Engagements au Comit de Crdit et donnent lieu une analyse contradictoire pralable mene par le Secrtariat Gnral aux Risques de Crdit,

la notation interne dveloppe au sein du groupe BPCE, fortement intgre dans notre process crdit, tant dans les pouvoirs de dcision que dans le traitement quotidien des oprations. Cette notation fait lobjet dune homologation par le rgulateur bancaire dans le cadre du groupe BPCE, la division des risques, en sappuyant sur les obligations rglementaires en la matire et sur une grille de limites internes base sur des critres de taille et de qualit de la clientle, dont lapprciation repose notamment sur la notation interne, le suivi au fil de leau des engagements, grce un systme automatis de contrle des positions, de dchance du terme pour les concours amortissables et de suivi des comptes en anomalie ainsi qu un suivi permanent exerc par la Direction des Engagements, via les dlgus risques en place dans chaque Direction rgionale, la mise en place, en 2010, dun nouvel outil dinstruction des prts (PAPILLON) permettant dintgrer des contrles qui amliorent la scurit et la conformit de nos engagements, une dtection et une prvention renforces des risques sur la clientle des particuliers et des professionnels, grce la mise disposition du rseau et de sa hirarchie de lapplicatif OPIRIS (Outil de PIlotage des RISques), bas sur des indicateurs significatifs de la qualit et de la matrise des engagements, des actions de formation rgulires tant dans les itinraires mtiers que sur des thmes majeurs tels que la notation interne Ble 2 et, dans un contexte conomique dgrad, loptimisation de la gestion des risques par nos responsables de clientle. Le recouvrement sur la clientle est organis en deux services : un service de recouvrement amiable qui intervient en premier niveau et un service contentieux qui agit par voie judiciaire et assure le suivi des dossiers en procdure collective. Le recouvrement des

engagements les plus importants sur la clientle des entreprises et des professionnels est assur par la Direction des Affaires Spciales et au sein des dpartements de recouvrement amiable et contentieux . La Direction des Engagements centralise la constitution et le suivi de lvolution des provisions pour crances douteuses et contentieuses. Concernant les risques de crdit des filiales, un Comit de Crdit ddi a t constitu pour les engagements les plus importants consentis par les filiales.

1.2 Contrle
Le contrle de premier niveau des risques de crdit est assur par la hirarchie. Le Secrtariat Gnral aux Risques de Crdit (SGRC) effectue des analyses contradictoires sur les dossiers avant intervention du Comit de Crdit ainsi que des contrles a posteriori de second niveau sur les dcisions de crdit prises tant par les collaborateurs du Rseau que par ceux de la Direction des Engagements. Le respect des dlgations de pouvoirs de crdit est intgr ces contrles. Dans le cadre des exigences de Ble 2, le Secrtariat Gnral aux Risques de Crdit intervient galement dans le processus de validation des notations internes de la clientle dentreprises ainsi que dans le pilotage et la mise en uvre du dispositif rglementaire. Il intervient, en relation avec la Direction Financire, dans le processus dclaratif rglementaire des risques de contrepartie et informe priodiquement les organes excutif et dlibrant de lvolution des risques de la banque et de ses filiales. La Direction des Risques Financiers, sur le primtre des activits de march, intervient en lieu et place du SGRC sur les risques de

72

BRED Rapport Annuel 2011

Rapport du Prsident

crdit relatifs aux oprations de marchs de la clientle, au secteur financier, au risque pays et la dette souveraine. Les missions de la Direction de lAudit menes sur les entits dexploitation intgrent le contrle de la gestion des risques de crdit : indicateurs de risques, instruction des dossiers, suivi des engagements.

2 risques de marchs
2.1 Gestion
Les principaux risques de marchs de la BRED sont lis aux activits des ples Salle des marchs, Gestion financire - Trsorerie sociale et de notre filiale NJR. La sparation des fonctions entre le traitement des oprations et leur contrle est assure comme suit : le Front Office est charg de la ngociation ; le Back Office enregistre les oprations, assure leur dbouclement et tient leur

comptabilit. Les paiements sont vrifis par un caissier et valids par le trsorier ; la Direction de la Modlisation et du Contrle de Gestion a la responsabilit du contrle du rsultat des oprations ainsi que de la mesure des risques par la mise en uvre et lexploitation des outils de mesure des risques de marchs ; la Direction des Risques Financiers est la principale direction en charge des contrles de deuxime niveau pour les activits de marchs. La gestion oprationnelle sexerce dans le cadre dun dispositif de limites globales par type de risque ainsi que des limites en VaR et en consommation de fonds propres (application de la CAD - Capital Adequacy Directive). Le Conseil dadministration fixe les limites en VaR et en fonds propres, aprs examen en Comit daudit. Plusieurs comits prennent part la dfinition du cadre de gestion des risques lis aux activits de marchs :

le Comit stratgique financier cr en 2011 pour aborder les orientations financires stratgiques de la banque ; le Comit des Marchs Financiers (CMF), qui fixe les limites, dbat des nouveaux produits et des nouvelles activits (en configuration Comit nouveau produit le cas chant) pour le primtre des activits de marchs. En 2011, ce comit a absorb le comit ddi aux risques de la Gestion financire ; les Comits de Crdit plnier et journalier, qui fixent les limites en risque de crdit et de contrepartie vis--vis de lensemble des tiers concerns lorsquils nentrent pas dans le cadre des limites de division unitaire dfinies en 2011 en remplacement dun systme de dlgation prexistant ; le Comit de Gestion du Changement des Activits de Marchs (COGECAM), qui examine les nouveaux produits ainsi que les volutions ventuelles du systme dinformation, le Comit de lOrganisation Comptable des Activits de Marchs (COCAM), qui traite les problmatiques comptables. Enfin, en conformit avec les volutions rglementaires, le Conseil dadministration de la BRED, sur proposition de la Direction gnrale et aprs examen par le Comit des rmunrations, fixe les principes rgissant la rmunration variable des personnels exerant des activits susceptibles davoir une incidence sur le profil de risque, en particulier les oprateurs de march. Ces principes visent renforcer lalignement dintrt entre les collaborateurs concerns et ltablissement en matire de gestion des risques.

2.2 Contrle
Les oprateurs du Front Office et leur hirarchie effectuent un contrle de premier niveau. Ils assurent la surveillance permanente des limites qui leur sont alloues et veillent au respect des procdures en place. La hirarchie du Front Office fait calculer et assure un contrle de premier niveau du rsultat quotidien des oprations.
BRED Rapport Annuel 2011

73

Rapport du Prsident

Le contrle permanent de deuxime niveau des risques de marchs de la BRED est assur essentiellement par la Direction des Risques Financiers (DRF) intgre la Direction des Risques. La DRF sappuie sur la Direction de la Modlisation et du contrle de gestion pour le dveloppement et la production des indicateurs de risque. La Direction de la Modlisation et du Contrle de Gestion assure un contrle par un rapprochement rgulier des donnes conomiques du Front Office et celles comptables du Back Office. De plus, elle ralise un contrle au fil de leau du rsultat quotidien sur le portefeuille de ngociation. Sur le primtre des activits de marchs, la surveillance des risques oprationnels est ralise par la Direction des Risques Financiers partir des contrles raliss par les contrleurs permanents de la Direction de la Production des Services Financiers (DPSF dont dpend le Back Office des activits de march). Ces contrles sont complts de ceux exercs directement par la DRF. Cest la DRF qui anime les contrleurs permanents de la DPSF et rend compte de leurs travaux auprs du Comit de Coordination des Fonctions de Contrle. Le contrle du risque comptable au titre des oprations de march entre dans le primtre de la fonction Rvision Finances . Laction des contrles permanents est renforce par le contrle priodique pris en charge par lInspection Gnrale de la banque.

Les grandes orientations en matire de gestion financire sont dfinies par le Comit Stratgique Financier. Le Comit des Marchs Financiers est un comit de risque, o sont notamment revues les limites relatives la gestion financire. Le Comit de Gestion financire prend des dcisions oprationnelles de gestion, dans le cadre des orientations donnes par le Comit Stratgique Financier et des limites dfinies par le Comit des Marchs Financiers. En parallle, le Comit de Tarification Actif/ Passif (COTAP) dcide de la tarification des produits clientles, notamment au regard des problmatiques ALM de la BRED qui lui sont prsentes trimestriellement.

4 - risques oprationnels
4.1 - Gestion des Risques Oprationnels
La gestion des risques oprationnels est de la responsabilit des Directions oprationnelles qui suivent en permanence lvolution des risques inhrents leur activit, les indicateurs dactivit et dincidents et prennent les mesures correctrices immdiates. Elles sappuient sur des indicateurs propres leurs mtiers et aux outils de mesure mis en place par la Direction des Risques Oprationnels (DRO) dans le cadre de lapproche du Groupe BPCE. Le dispositif de mesure des risques oprationnels repose sur des indicateurs de risques oprationnels (pertes financires et incidents) au niveau de la BRED et de ses filiales. La DRO est rattache la Direction des risques. Elle est en relation avec des correspondants au sein des Directions oprationnelles et des filiales. En dlocalisant la saisie des indicateurs de risque oprationnel (pertes et incidents) et en contrlant rgulirement la pertinence des remontes, la DRO diffuse pour lensemble du groupe BRED une mthodologie de mesure des risques oprationnels. Depuis 2011, il est organis un suivi des grands risques de la banque regroups en 8 familles qui a donn lieu des plans dactions transverses. La scurit du systme dinformation En Juillet 2011, un nouveau Responsable de la Scurit des Systmes dInformation (RSSI) a t nomm. Les missions dj engages pour lvaluation de la scurit Internet se sont poursuivies. La recherche efficace dinformations lors dincidents et/ou de fraudes sur les sites Internet ont fait lobjet dactions spcifiques. La surveillance et les protections dployes par le RSSI sur les systmes de banque en ligne ont permis de matriser les risques.

3.2 - Contrle
Outre les contrles permanents assurs par la hirarchie oprationnelle de la Direction Financire, les risques globaux de bilan entrent dans le champ des contrles permanents de second niveau de la Direction des Risques Financiers (DRF) et des contrles priodiques mens par lInspection Gnrale de la BRED. La DRF contrle la production des reportings de suivi des risques de bilan, le respect des orientations donnes en Comit stratgique financier, les normes et mthodologies proposes par la filire Gestion Actif Passif de BPCE ; elle veille la mise en uvre des normes et mthodes BPCE ; elle surveille le respect des limites dfinies en Comit des Marchs Financiers et assure le reporting en cas de dpassement, tout en veillant la mise en place des mesures correctives. La DRF dcline au niveau de la BRED les actions, contrles et reportings prvus par le rfrentiel risque ALM BPCE et assure un lien rgulier avec la Direction des Risques Groupe. Ce suivi est en outre complt par des contrles internes spcifiques.

3 - risques globaux de bilan


3.1 Gestion
La gestion Financire est charge de la gestion actif/passif de la BRED, de la coordination de celle des filiales, de la trsorerie sociale BRED et des fonds propres de la banque.

74

BRED Rapport Annuel 2011

Rapport du Prsident

Par ailleurs, le Groupe BPCE a labor une Politique de Scurit des Systmes dInformation Groupe (PSSI-G), qui dfinit un rfrentiel de rgles en matire de protection des Systmes dInformation (SI). En dbut danne, 18 thmatiques de ce rfrentiel de rgles ont t transmises au RSSI qui a dfini un plan daction en ce sens. Les travaux se poursuivront en 2012. Le RSSI prside le Comit de scurit du systme dinformation, qui runit les reprsentants des Directions concernes (informatique, matrise douvrage, ). Ce Comit sest runi trois fois en 2011. Le RSSI participe par ailleurs aux Comits informatique, logistique, de coordination des fonctions de contrle, des contrles filiales, de conformit, des contrleurs permanents. La participation ces diverses instances lui confre une vision transverse de la Scurit du Systme dInformation et lui permet dintervenir en amont des volutions du SI de la BRED Banque Populaire. Enfin, la disponibilit de nos systmes informatiques fait lobjet dune surveillance permanente et est traite spcifiquement dans le cadre du Plan de Continuit dActivit du Groupe BRED Banque Populaire. Le Plan de Continuit dActivit Le Plan de Continuit dActivit a pour objectif dassurer une organisation prenne de lactivit des directions dites essentielles en cas dincident majeur affectant le systme dinformation, la disponibilit des immeubles et des ressources humaines. Des Plans de continuit Mtiers sont rdigs. Ils sont mis jour annuellement au sein des diffrentes filires de la Direction de la Production et des Services Bancaires, de la Direction de lInformatique, des filires Titres, de la Salle des marchs, des Directions commerciales ainsi que de la Comptabilit Gnrale et de la Direction Financire. Ces Plans de continuit sinscrivent dans un Document matre, compos de 3 volets :

un Plan de Gestion de la Crise, dcrivant les phases dalerte, de gestion de la Crise et le Plan de communication, un Plan de repli, dtaillant lorganisation et la mise en uvre des replis des entits identifies comme essentielles la continuit dactivit, un Plan de conception du PCA de la Banque, incluant le Bilan dimpacts sur activits, le plan de contrle du PCA, le plan de tests annuels et les chantiers en cours. Le RPCA est rattach la DCSP (Direction de la Conformit, de la Scurit du systme dinformation et du Plan de continuit). Il sappuie dans son action de pilotage sur un rseau de responsables et de correspondants mtiers. Un Comit de Pilotage PCA runit les responsables des Filires tous les quadrimestres pour valider les grandes orientations donnes la continuit dactivit. Le suivi des chantiers en cours fait lobjet de runions PCA/PRA organises tous les deux mois, incluant des responsables de filires informatiques, la DAG et le RPCA. Les travaux de lexercice 2011 ont t centrs sur lorganisation des replis et leur passage en condition oprationnelle. Ainsi, le repli des Filires Titres, dont BRED Direct et Promepar, a t mis en place, avec routage des appels entrants. Par ailleurs, lorganisation des replis croiss dans les DOM entre les immeubles BRED et les immeubles des filiales, afin dtre mme de secourir toutes les activits Outre-mer, a t entreprise. Plusieurs tudes de repli sont en cours, notamment celles : des Directions essentielles en cas de crue de Seine 1910, avec prise en compte des impacts sur le rseau parisien dagences et les activits essentielles ncessitant un repli oprationnel sur site, de lorganisation du travail distance pour prenniser les activits commerciales, dun site de repli interne permanent Vincennes pour la sauvegarde des activits bancaires J et J+1 ainsi que lorganisation des tests mensuels,

dun partenariat externe avec la Casden pour contractualiser un projet de replis croiss entre les deux tablissements, offrant une cinquantaine de positions sur un site non inondable. La mise en place dun plan de contrle PCA sur les directions essentielles portant sur la mise jour des Plans mtiers, lorganisation de tests de repli et des tests avec les Prestataires essentiels a t structurante pour les correspondants PCA. Le dploiement des plans de contrle a t galement tendu aux filiales du Groupe BRED, compltant ainsi le dispositif sur lensemble des territoires. Le suivi de la continuit dactivit est valid par un plan de tests annuels, conforts par des comptes-rendus de tests dtaills. Cette mthodologie est galement tendue aux prestations essentielles et la nomination dun responsable Pilotage et Qualit au sein de la filire Chques et Espces vient renforcer ce dispositif tant en Mtropole que sur lOutre-mer. Lexercice 2011 a permis de raliser 22 tests Mtiers, dont 4 avec des prestataires essentiels, validant ainsi les modes opratoires des replis et procdures dgrades.

4.2 - Contrle des Risques Oprationnels


Le contrle des risques oprationnels repose sur les plans de contrle annuels drouls par des contrleurs permanents prsents au sein des directions de la Banque et des filiales du Groupe BRED. Une organisation spcifique couvre les Directions dexploitation Mtropole et Outre-Mer avec des plans de contrle btis par la DRO qui couvrent la fois les risques oprationnels et les risques de non conformit. Le rattachement fonctionnel des contrleurs permanents la DRO permet dexercer une veille et une formation mtier continue afin damliorer les diffrents dispositifs de contrle en place. En charge de la coordination et de lvaluation des contrles sur
BRED Rapport Annuel 2011

75

Rapport du Prsident

lensemble des contraintes rglementaires dans les dveloppements mis en uvre pour la cration de nouveaux produits ou lvolution des processus existants. Les risques de non-conformit sont grs par deux directions : Direction de la Conformit Elle a pour mission de prvenir le risque de non-conformit tel que dfini larticle 4 du rglement 97-02 du CRBF, comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financire significative ou datteinte la rputation qui nat du non respect des dispositions propres aux activits bancaires et financires, quelles soient de nature lgislative ou rglementaire, ou quil sagisse de normes professionnelles ou dontologiques ou dinstructions de lorgane excutif prises notamment en application des orientations de lorgane dlibrant. La Direction de la Conformit est dote dun ple Conformit Bancaire, charg de veiller au respect de la rglementation et des normes dontologiques sur les nouveaux produits ou processus, sur la conformit de la communication et de la publicit destines la clientle ainsi que sur les prestations de services externalises considres comme essentielles. La Direction de la Conformit dispose galement dun ple Lutte contre le blanchiment dargent et le financement du terrorisme, qui est en charge du dispositif de vigilance de la banque. Ce ple est dot dun outil de dtection des oprations clients apparaissant comme atypiques au regard du profil client et du fonctionnement attendu de son compte. Le ple LAB-FT dispose galement de lapplicatif Fircosoft, qui surveille la base clients et les flux pouvant concerner des personnes ou entits vises par la lutte contre le terrorisme ou rglementairement soumises gel davoirs ou embargo.

risques oprationnels, la DRO a fourni des outils mthodologiques destins homogniser les mthodes de contrle. La DRO ralise une synthse des remontes des contrles exercs par les contrleurs quelle anime. Les avances mthodologiques de 2011 ont t significatives et structurantes: mise jour des cartographies de risques oprationnels et des indicateurs de mesure en troite collaboration avec les contrleurs permanents et les responsables oprationnels, valuation des dispositifs de contrle de 1er niveau, poursuite du dploiement des contrles sur les prestations externalises, poursuite de la rforme engage en 2010 sur les contrles Rseau de second niveau (BRED Mtropole et DOM) et cration dun itinraire de formation mtier pour les contrleurs du Rseau, largissement du dispositif de contrle la Direction du personnel, homognisation des plans de contrle pour 2012, en coordination entre les diffrentes filires de contrle permanent de 2me niveau. 76
BRED Rapport Annuel 2011

Les travaux mens sur 2011 se sont appuys sur le rapprochement systmatique des indicateurs de risque, de la cartographie des risques et du dispositif de contrle permanent en place. Ils ont donn lieu des synthses produites dans les comits comptents. La Direction de lAudit intgre le contrle des risques oprationnels dans les missions quelle organise sur les entits ou dans le cadre de missions thmatiques.

5 - Les risques de nonconformit


5.1 - Gestion
Chaque Direction oprationnelle est responsable de la gestion des risques de non-conformit inhrents son domaine dactivit et aux contrles de premier niveau. Elle sappuie sur une veille rglementaire spcifique son mtier, diffuse sous forme de circulaires par les services comptents de BPCE. Les Directions de March, avec lappui de la Direction Juridique, prennent en compte

Rapport du Prsident

Ce ple est rattach au Dpartement Lutte contre la Dlinquance Financire de la Direction de la Conformit qui comporte galement une cellule fraude interne et une cellule prvention des fraudes externes relatives la fraude identitaire et aux remises chques falsifies ou dtournes. Direction de la Conformit des Services dInvestissement Celle-ci est anime par le RCSI, qui a reu titre personnel lagrment de lAutorit des Marchs Financiers (AMF). Elle sassure du respect de la dontologie financire par les collaborateurs et par la banque pour toutes ses activits de Prestataire de Services dInvestissement (PSI). Il est rappel cet gard que les agrments de la BRED portent sur la rception, la transmission dordres et lexcution pour compte de tiers, la ngociation pour compte propre, la gestion de portefeuille, la prise ferme, les placements garantis et non garantis et le conseil en investissement. La responsabilit du RCSI est de veiller au respect des rgles portant sur les agrments lis aux services dinvestissement viss par le code montaire et financier et le Rglement gnral de lAMF pour ses applications. Lanne 2011 a vu le renforcement notable de ses effectifs pour rpondre au dveloppement qualitatif et quantitatif des contrles rglementaires exigs par le rgulateur. La Direction de la Conformit des Services dInvestissement comprend deux ples dactivit correspondant aux grands secteurs commerciaux de la banque : - celui des clientles des rseaux (Directions de lExploitation et Direction des Grands Comptes et de lInternational), - celui des clients et contreparties de la Direction des Marchs de Capitaux. Elle dlgue, par des procdures prcises faisant partie de son recueil officiel consultable par tous les collaborateurs, une partie de ses missions des contrleurs permanents dautres directions spcialises, principa-

lement la Direction de la Production des Services Financiers.

5.2 - Contrle
Direction de la Conformit La Direction de la Conformit dispose dune cartographie des risques de non-conformit lui permettant : - dorienter ses actions sur les domaines dactivit particulirement sensibles au regard des exigences rglementaires et dontologiques, - de formaliser ou dimpulser des plans de contrle adapts aux activits de la banque et de ses filiales, en relation avec la Direction des Risques et le Comit de coordination des contrles filiales. Ple Conformit bancaire et Assurance Sur lexercice 2011, des actions de contrle ont t menes par le ple Conformit Bancaire et Assurance pour sassurer que les diffrentes directions avaient bien pris en compte dans leurs processus et/ou produits les dernires volutions rglementaires, notamment celles relatives la protection des clients (offre adapte la clientle dite fragile , dliaison prt /assurance emprunteur, droit au compte, mobilit bancaire, information pr-contractuelle sur les crdits la consommation.) Cette surveillance et cet accompagnement sexercent en amont du dploiement des nouveaux processus ou de la mise en gamme de nouveaux produits et donnent lieu une validation (sans rserve ou sous condition pralable) par le Comit Conformit, prsid par le Directeur de la Conformit. Ce Comit est constitu du responsable du ple Conformit bancaire et Assurance, du RCSI, du RSSI et du Responsable des Risques Oprationnels rattach la Direction des Risques. Il a pour primtre la BRED mais galement les filiales pour lesquelles la Direction de la Conformit BRED intervient par dlgation.

Le ple Conformit Bancaire et Assurance opre galement des contrles sur les dispositions caractre rglementaire intgres dans les contrats de service passs avec nos prestataires de services externaliss essentiels. Dpartement Lutte contre la Dlinquance Financire En 2011, le ple Lutte contre le Blanchiment des Capitaux a poursuivi la dclinaison oprationnelle des incidences rglementaires induites par la transposition en droit franais de la 3me Directive europenne LAB-FT : actualisation et enrichissement de la classification des risques LAB-FT, qui constitue le socle du dispositif de vigilance dont la banque doit se doter en fonction des typologies de sa clientle, de ses implantations, des activits et produits/ services quelle commercialise, enrichissement du dossier conomique client repris dans le systme dinformation avec intgration, entre autres, de la notion de bnficiaire effectif, dveloppement dun score de vigilance permettant de graduer le dispositif de surveillance LAB-FT selon une approche par les risques, poursuite des actions de compltude des dossiers rglementaires clients privilgiant le face face, confortes par le dploiement sur 2011 de scanners en agences permettant doprer une gestion lectronique et centralise des justificatifs, accompagnement des filiales sur la dclinaison approprie de ces travaux au regard de leur spcificit avec reportages rguliers au Comit de Coordination des Contrles Filiales. Le ple Lutte contre le Blanchiment a pour mission de signaler Tracfin les mouvements financiers susceptibles de relever dune opration de blanchiment dargent ou de financement du terrorisme. A ce titre, le ple engage des contrles sur les comptes
BRED Rapport Annuel 2011

77

Rapport du Prsident

lappui des demandes denqute adresses par les chargs de clientle en fonction du rsultat des analyses assures par ces derniers sur les oprations atypiques identifies par loutil de dtection. Ces analyses donnent lieu des contrles de 2me niveau pris en charge par les responsables des oprations placs sous la responsabilit fonctionnelle de la Direction des Risques et selon une mthodologie relevant du Ple Lutte contre le Blanchiment. Un suivi de ces traitements est effectu par le dpartement Dlinquance Financire de la Direction de la Conformit, qui assure galement des contrles qualitatifs par sondage, ces contrles donnant lieu, si ncessaire, des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs concerns. La composante Prvention des fraudes externes du dpartement Lutte contre la Dlinquance Financire a enrichi son dispositif de surveillance, de mme que la cellule Fraudes Internes, qui a dvelopp de nouvelles requtes permettant didentifier et/ou de prserver la banque et ses clients dventuels agissements frauduleux. Direction de la Conformit des Services dinvestissement Le RCSI sassure du respect des obligations de la banque en sa qualit de Prestataire de Services dInvestissement (PSI), telles que dfinies par lAutorit des Marchs Financiers dans son Rglement Gnral (notamment le Livre III). Comme chaque anne, il a tabli deux rapports pour lAMF : le premier, de caractre gnral, prsente une cartographie prcise de la conformit BRED au travers de 121 questions gnrales et dun audit de 36 prescriptions respecter ; le second, spcifique, concernait en 2011 les rmunrations et avantages dcrits dans larticle 314-76 de son Rglement Gnral. En effet, dans la perspective de la rvision de la directive MIF 2 Marchs des instruments Financiers en 2012, le rgulateur a souhait connatre 78
BRED Rapport Annuel 2011

le dtail et la forme des rtrocessions de commissions verses par les producteurs, en gnral des socits de gestion dOPCVM aux tablissements bancaires distributeurs. De plus, lAMF souhaitait vrifier que ce taux de rtrocession tait bien communiqu aux clients investisseurs. Le RCSI assure en continu une veille rglementaire, et, dans ce domaine, lanne 2011 a t marque par les rapprochements entre lAMF et lACP sur des positions communes de doctrine et de contrle, principalement orientes vers la protection des investisseurs en matire dinstruments financiers et dassurance-vie. Ainsi, les trois premires recommandations de lACP en liaison avec lAMF ont port sur la commercialisation des produits complexes, sur les units de comptes en obligations et donc sur les conflits dintrts possibles entre metteurs, producteurs et distributeurs dun mme groupe. A noter par ailleurs une nouvelle classification des OPCVM montaires et lapplication le 1er juillet de la directive europenne 4 sur les OPC qui, entre autres aspects, rforme le prospectus par le DICI (document dinformation cl pour linvestisseur). Pour les activits pour compte propre, une importante rforme est intervenue par la mise en uvre du rgime de dclaration des positions courtes nettes sur actions qui se substitue au rgime dinterdiction des ventes dcouvert, lexception des mesures spcifiques sur treize valeurs financires encore en cours. Les chantiers doptimisation des outils initis par le RCSI se sont activement poursuivis en 2011. Pour les tests rglementaires dappropriation et dadquation MIF des personnes physiques, il sagit de lintgration de donnes qualitatives - dont les avoirs dtenus hors BRED - : ce dveloppement rglementaire est oprationnel depuis octobre 2011. Pour les activits de march, cest tout un systme dchange dinformations entre la Salle des marchs et les commerciaux et, pour le RCSI en direct, cest le dveloppement dun

instrument autonome de requte dont la premire version fonctionne galement. Les contrles du RCSI doivent donc fournir lAMF, mais aussi la Direction Gnrale et au Conseil dadministration de la BRED, lassurance dune couverture adquate des risques lis aux services dinvestissement. Les plans de contrle du RCSI sont dclins en deux ples : celui des rseaux commerciaux et celui des activits de march. Ple rseaux commerciaux Pour lexercice 2011, plus dune cinquantaine de contrles ont t organiss autour de 18 thmes croisant le respect des prescriptions AMF avec lensemble des 30 procdures du RCSI. Une vigilance particulire a t porte la commercialisation des produits, dans le cadre MIF du conseil en investissement, notamment au travers du diagnostic Entretien Placements et Assurance qui se fonde sur lapprciation de la situation financire du client (BRED et autres banques), de sa connaissance de la matire financire et de ses objectifs en matire dinvestissement, afin de formuler une recommandation de placements (produits ou services) adapts leur situation. Le pourcentage de ralisation des EPA est suivi par des indicateurs hebdomadaires et fait lobjet de contrle de 1er et de 2me niveau. Dans ce cadre, la DCSI a effectu des formations dans les rgions pour sensibiliser les commerciaux. Ce dispositif est complt par un message dalerte ds lentre dans les applicatifs de souscriptions invitant les collaborateurs la ralisation dun EPA. Les contrles dlgus, principalement la Direction de la Production et des Services Financiers, ont t efficaces. Au total, une quarantaine de rapports de contrle de cette Direction se sont ajouts ceux du RCSI, sans prconisation significative au-del du signalement de points damlioration qualitatifs.

Rapport du Prsident

Ple activits de march Sur lanne 2011, une vingtaine de contrles ont t raliss sur les activits de march, principalement centrs sur ltude des marges faites par le ple clientle de la Direction des Marchs de Capitaux sur ses activits dintermdiation et de produits et placements structurs. Pour les oprations pour compte propre, la surveillance de certains compartiments, qui enregistrent des oprations sur des instruments financiers cots, a t privilgie. Un accs scuris permanent la Salle des Marchs a fait galement lobjet dun contrle assurant ainsi le respect des barrires linformation.

1.1 Comptes sociaux


Les services de production bancaire dterminent les schmas comptables de leurs oprations et demandent louverture des comptes quils jugent ncessaires. Cette demande se fait par transmission dune fiche qui prcise le fonctionnement du compte et caractrise donc son solde et son mode de justification. La Comptabilit Gnrale analyse la demande et vrifie que les aspects rglementaires et fiscaux sont correctement traits. Elle procde ensuite louverture du compte et le classe dans le plan comptable. Elle veille la qualit de la description du fonctionnement du compte, sassure de la cohrence de lensemble du schma et, la demande du service, apporte son aide dans tout le processus amont - schma comptable, niveau de finesse du dcoupage comptable de lopration mise en place. La production de linformation comptable et financire est confie plusieurs intervenants, indpendants les uns des autres et fdrs par le Directeur Gnral adjoint qui assure personnellement la prsentation des rsultats au Conseil dadministration. Schmatiquement, lorganisation de cette production est la suivante : les tats financiers sont produits par la Comptabilit Gnrale. Les comptes qui sont le fondement de ces documents sont suivis par les services de production, assists et contrls par les Contrleurs de deuxime niveau rattachs aux Directions oprationnelles. le rsultat est labor chaque mois, sous la forme de divers tats de gestion, par les Rsultats , service ddi. la Modlisation assure, en liaison avec la Comptabilit Gnrale et les Rsultats, la production de linformation financire relative ces activits. Les comptes, fondement de cette information, sont grs par un Back Office ddi. un comit spcial (Comit dOrganisation Comptable des Activits de Mar-

chs) runit tous les quinze jours le Back Office, la Modlisation, la Comptabilit Gnrale et la Communication Financire en vue de traiter tous les aspects comptables et de risques de ces activits. La Direction des Risques Financiers et lInspection Gnrale disposent dun poste dobservateur permanent dans ce comit.

1.2 Comptes consolids


La consolidation est assure par la Comptabilit Gnrale au travers dun outil fourni par le Groupe BPCE. Elle est intgre dans la consolidation de ce Groupe. Sa production suit les mmes rgles que celles dcrites ci-dessus pour les comptes sociaux et, en particulier, le rsultat fait lobjet dune prsentation de gestion reprise dans la plaquette annuelle des comptes et dcline par marchs. Ici encore la sparation des tches est respecte : la production du rsultat incombe la Comptabilit Gnrale, la prsentation de gestion est du ressort des Rsultats, la dclinaison par march est confie au Contrle de Gestion.

d - Organisation des procdures de contrle interne et de gestion relatives linformation comptable et financire 1. rles et responsabilits dans llaboration et le traitement de linformation comptable et financire
Lorganisation comptable de la BRED est fonde sur le principe de la dcentralisation. La structure informatique, qui supporte la comptabilit, permet une dmultiplication des comptes offrant aux utilisateurs un suivi de leurs oprations avec le niveau de finesse quils souhaitent. La traduction dans le plan comptable bancaire est ralise par le classement des comptes. Lexistence, dans le processus de production comptable, de ltape de classement permet de disposer dun systme qui satisfait lensemble des besoins totalement rapprochs par dfinition, les comptes tant les mmes. Seule la Comptabilit Gnrale a la main sur loutil de classement, dont elle prserve ainsi lintgrit.

1.3 tats rglementaires et fiscaux


La production des tats rglementaires et fiscaux relve de la Comptabilit Gnrale. Les tats de gestion sont rapprochs des tats rglementaires et publiables produits par la Comptabilit Gnrale.

2. Les processus de contrle des donnes comptables et financires


2.1 Dispositif Gnral
Le dispositif de Contrle Interne du Groupe BRED Banque Populaire concourt la matrise des risques de toute nature et la qualit de linformation comptable. Il est organis en conformit avec les exigences lgales et rglementaires qui rsultent
BRED Rapport Annuel 2011

79

Rapport du Prsident

notamment du Code montaire et financier, du rglement CRBF 97-02 modifi et des textes rgissant le Groupe BRED. Au cours de lanne 2010, la direction financire du Groupe BRED a rdig la charte de la Rvision Finances, en conformit avec celle du Groupe BPCE, qui dfinit les rgles dorganisation du dispositif de contrle et de rvision de linformation comptable et rglementaire au sein du groupe. Cette charte a t approuve par le comit des fonctions de contrle et prsente au Comit daudit, ce qui a conduit la cration de la filire le 3 janvier 2011.

- des contrles exercs par des acteurs externes : Commissaires aux comptes et Autorit de Contrle Prudentiel. 2.2.2 La Rvision Finances La Rvision Finances est rattache hirarchiquement au Directeur Financier dans le but de contribuer la fiabilisation de linformation comptable et financire et la pertinence et la fiabilit du dispositif du contrle comptable de 1er niveau sans pour autant sy substituer. Le primtre de la Rvision Finances est le Groupe BRED soit les directions qui y sont rattaches et ses filiales. La Rvision Finances nintervient sur les filiales que selon les seuils et besoins du Groupe BRED. Sinscrivant dans le processus du Contrle Permanent en tant que filire de contrle de second niveau, les domaines dans lesquels elle intervient sont : les comptes sociaux, les liasses de consolidation, les tats rglementaires, les dclarations fiscales et la fraude (dorigine comptable), ainsi que lalimentation de ces tats par les filires amont, les filiales et les systmes dinformation. Son organisation repose sur une quipe centrale et des correspondants contrleurs permanents rattachs hirarchiquement leur direction/filiale conformment lorganisation comptable dcentralise du Groupe BRED en particulier le Dpartement des procdures et du contrle comptable rattach la Direction de la comptabilit et de la fiscalit. Elle collabore avec les autres filires de risques lorsque ncessaire. Les travaux de la Rvision Finances sorganisent en fonction dune cartographie des risques comptables selon une mthodologie prenant en compte le caractre significatif, le risque inhrent et le risque de contrle interne dun poste comptable ou rglementaire.

2.2 Dclinaison du dispositif de contrle sur les donnes comptables et financires


2.2.1 Les diffrents niveaux de contrle Dcentralises par nature du fait de la structure spcifique du Groupe BRED, les procdures de contrle interne sont adaptes la propre organisation de chacune des socits consolides et comportent un processus de contrle plusieurs niveaux : un niveau de base dit contrles de premier niveau, relevant des services oprationnels et intgr aux processus de traitement. Les services oprationnels sont responsables des contrles au premier niveau des activits de leur primtre et sont garants de la maintenance et de la dmonstration de la piste daudit pour leurs oprations, un niveau intermdiaire dit contrles de second niveau (contrleurs permanents), organis et excut sous la responsabilit des services oprationnels. Ces contrleurs permanents sont rattachs hirarchiquement aux directions oprationnelles et fonctionnellement la Rvision Finances BRED, un niveau suprieur dit contrles de troisime niveau (audit), assur par : - des contrles priodiques organiss sous lautorit de laudit interne ou de lInspection Gnrale ;

Dans le cadre de ses travaux sur son primtre, la Rvision Finances : participe la dfinition des contrles de 1er niveau et de linfrastructure comptable et dalimentation des donnes comptables par les oprationnels, participe la dtection et la prvention des fraudes dans la mesure o elles sappuient sur le systme comptable, dcline les normes et mthodes de contrle de 2me niveau, y compris par transposition de normes dfinies par la Rvision Finances Groupe BPCE, assure un rle danimation de la filire et participe la formation des contrleurs permanents, analyse les lments collects et value la qualit du dispositif de contrle permanent, tablit des rapports de synthse de son activit, met en uvre des procdures dalerte auprs des responsables oprationnels ou du Directeur Financier en fonction du niveau de risque constat ou valu, veille, directement ou par lintermdiaire des contrleurs permanents la mise en place de plans daction et de leur suivi. La Rvision Finances assure galement dans le cadre de ses travaux un rle : de communication interne aux diffrents acteurs du contrle du Groupe BRED (Comit de Coordination des Fonctions de Contrle, Comit de Coordination des Contrles filiales, Comit daudit, Inspection Gnrale, organes excutif et dlibrant), de communication externe (Rvision Groupe BPCE, Commissaires aux comptes, rgulateurs, Inspection Gnrale Groupe BPCE, rapports rglementaires). La Rvision Finances effectue galement des diligences sur lindpendance des commissaires aux comptes. Pour mener bien ses missions, la Rvision Finances se repose sur les travaux de contrle raliss par diffrentes directions au sein de la banque ainsi que par les autres directions

80

BRED Rapport Annuel 2011

Rapport du Prsident

de contrle de second niveau lorsque ncessaire. titre dexemple : Les Rsultats, indpendants de la Comptabilit Gnrale, confectionnent chaque mois les tats de gestion qui sont prsents la Direction Gnrale. Ce travail saccompagne de nombreuses validations au travers dchanges avec les services de production. La Direction des Risques Financiers effectue dans le cadre de ses missions un nombre important de contrles sur les activits de march, domaine sur lequel elle assure le contrle de deuxime niveau. Le Contrle de gestion dcline les chiffres selon diffrentes analyses, y compris des re-calculs qui sont autant de validations. Certains de ces tats font lobjet dune large diffusion dans la Banque afin que chaque intervenant puisse mesurer son activit, acte qui vaut galement validation. En complment des procdures dautocontrle et de contrle mises en place dans les entits charges de la production des comptes individuels ou consolids, la qualit du contrle comptable est vrifie par : laudit des commissaires aux comptes dont les travaux sont organiss dans le cadre dun collge et dont les conclusions sappuient, entre autres, sur lopinion des commissaires aux comptes de chacune des entits consolides, notamment sur le respect des normes groupe dictes par le Groupe BRED et sur lefficacit des procdures locales de contrle interne. les missions ponctuelles de lInspection gnrale Groupe et BPCE dans les tablissements du groupe. Enfin, dans le cadre du rglement CRBF 97-02 modifi relatif la surveillance prudentielle des tablissements de crdit, lInspection gnrale prsente au Comit daudit et des risques et au conseil dadministration un rapport annuel sur la synthse du contrle interne du groupe.

Les tats de synthse sont communiqus la Direction Gnrale et sont la base de la prsentation des comptes faite au Conseil dadministration par le Directeur Gnral adjoint. Cette prsentation est relaye au Comit des Directeurs, qui rassemble les principaux cadres de la Banque et de ses filiales. Les comptes annuels individuels et consolids sont prsents au Comit daudit avant dtre arrts par le conseil dadministration de la BRED, qui prsente lassemble gnrale ordinaire des socitaires son rapport de gestion sur les comptes de lexercice.

BRED Rapport Annuel 2011

81

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids


Exercice clos le 31 dcembre 2011

Aux socitaires BRED BANQUE POPULAIRE 18, quai de la Rape 75012 Paris Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2011 sur : le contrle des comptes consolids de la BRED Banque Populaire, tels qu'ils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; la vrification spcifique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par votre Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. des de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation. zone euro et en particulier de la Grce, qui est accompagne dune crise conomique et dune crise de liquidit, qui rend difficile lapprhension des perspectives conomiques. Cest dans ce contexte que, en application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :

Estimations comptables
Provisionnement des risques de crdit Comme indiqu dans les notes 4.1.7 et 5.5 de lannexe aux comptes consolids, votre Groupe constitue des dprciations et des provisions pour couvrir les risques de crdit inhrents ses activits. Dans le cadre de notre apprciation des estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes, nous avons examin le dispositif de contrle relatif au suivi des risques de crdit et de contrepartie, lapprciation des risques de non recouvrement et leur couverture par des dprciations et provisions sur base individuelle et collective.

I. Opinion sur les comptes consolids


Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mtho-

II. Justification des apprciations


Les estimations comptables concourant la prparation des tats financiers au 31 dcembre 2011 ont t ralises dans un environnement incertain, li la crise des finances publiques de certains pays de la

82

BRED Rapport Annuel 2011

Rapport des Commissaires aux Comptes

Dprciations relatives aux actifs financiers disponibles la vente Votre Groupe comptabilise des dprciations sur des actifs disponibles la vente (notes 4.1.7 et 5.3 de lannexe) : pour les instruments de capitaux propres lorsquil existe une indication objective de baisse prolonge ou de baisse significative de la valeur de ces actifs ; pour les instruments de dette lorsquil existe un risque de contrepartie avr. Nous avons examin le dispositif de contrle relatif lidentification dindices de perte de valeur, la valorisation des lignes les plus significatives, ainsi que les estimations ayant conduit, le cas chant, la couverture des pertes de valeur par des dprciations. Valorisation et dprciation des autres instruments financiers Votre Groupe dtient des positions sur titres et sur autres instruments financiers. La note 4.1 de lannexe aux comptes consolids expose les rgles et mthodes comptables relatives aux titres et instruments financiers. Nous avons

examin le dispositif de contrle relatif au classement comptable et la dtermination des paramtres utiliss pour la valorisation de ces positions. Nous avons vrifi le caractre appropri des mthodes comptables retenues par le Groupe et des informations fournies dans les notes de lannexe et nous nous sommes assurs de leur correcte application. Provisionnement des engagements sociaux Votre Groupe constitue des provisions pour couvrir ses engagements sociaux. Nous avons examin la mthodologie dvaluation de ces engagements ainsi que les hypothses et paramtres utiliss et nous avons vrifi le caractre appropri de linformation fournie dans les notes 4.10 et 5.20 de lannexe. Provisionnement des produits dpargne logement Votre Groupe constitue une provision pour couvrir le risque de consquences potentiellement dfavorables des engagements lis aux comptes et plans dpargne-logement. Nous avons examin la mthodologie dvaluation de cette provision et nous avons vrifi le

caractre appropri de linformation fournie dans les notes 4.5 et 5.20 de lannexe. Dans le cadre de nos apprciations, nous nous sommes assurs du caractre raisonnable de ces estimations. Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

III. Vrification spcifique


Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Paris La Dfense et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Dpartement de KPMG SA Fabrice Odent Associ PricewaterhouseCoopers Audit Agns Hussherr Associe

BRED Rapport Annuel 2011

83

Rapport des commissaires aux comptes


tabli en application de larticle l.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Prsident du Conseil dAdministration Exercice clos le 31 dcembre 2011

Mesdames, Messieurs,

En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Bred Banque Populaire et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2011. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dAdministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, et d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment : prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d'laborer ces informations et de la documentation existante ; dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information approprie dans le rapport du Prsident.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du prsident du conseil d'administration, tabli en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dAdministration comporte les autres informations requises l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris La Dfense et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Dpartement de KPMG SA Fabrice Odent Associ PricewaterhouseCoopers Audit Agns Hussherr Associe

84

BRED Rapport Annuel 2011

Assemble Gnrale Ordinaire annuelle


du mercredi 16 mai 2012

Rsolutions

Troisime rsolution :

approbation des conventions rglementes


Lassemble gnrale, aprs avoir pris connaissance du rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions vises larticle L. 225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport et la convention qui y est mentionne.

Lassemble gnrale dcide, sur proposition du conseil dadministration, de servir, au titre de lexercice 2011 : un intrt, calcul au taux de 3,58 % du montant nominal de la part, chacune des 36 420 000 parts sociales, soit pour chaque part 0,34 , un dividende correspondant un taux de 2,90 % du montant de souscription des certificats coopratifs dinvestissement (CCI), soit pour chacun des 9 105 000 CCI un dividende de 1,79 . Lintrt servi aux parts sociales ouvre intgralement droit labattement de 40% vis larticle 158-3 du code gnral des impts pour les socitaires personnes physiques. Le paiement des intrts aux parts sociales et du dividende vers aux CCI sera effectu partir du 1er juillet 2012. La totalit de lintrt aux parts sociales et du dividende distribu aux CCI est payable en numraire.

Premire rsolution :

approbation des comptes annuels (sociaux)


Lassemble gnrale, aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil dadministration, du rapport gnral des commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels (sociaux) de lexercice 2011, approuve lesdits comptes annuels tels quils lui ont t prsents ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Elle donne quitus au conseil dadministration de sa gestion jusquau 31 dcembre 2011.

Quatrime rsolution :

affectation du rsultat fixation de lintrt aux parts sociales et de la rmunration des certificats coopratifs dinvestissement
Lassemble gnrale, constate que lexercice 2011 prsente un rsultat bnficiaire de 107 315 605,88 euros et dcide de laffecter comme suit, conformment aux propositions du conseil dadministration :
Bnfice de lexercice Dotation la rserve lgale (pour la porter 10 % du capital social) Report nouveau Bnfice distribuable Intrts aux parts sociales Dividendes aux certificats coopratifs dinvestissement Dotation aux autres rserves Le solde, soit tant report nouveau.

Deuxime rsolution :
approbation des comptes consolids
Lassemble gnrale, aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil dadministration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids de lexercice 2011, approuve lesdits comptes consolids tels quils lui ont t prsents ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Elle donne quitus au conseil dadministration de sa gestion jusquau 31 dcembre 2011.

En euros

107 315 605,88 - 2 266 098,17 + 110 000 000,00 215 049 507,71 - 12 382 800,00 - 16 297 950,00 - 76 368 757,71 110 000 000,00

BRED Rapport Annuel 2011

85

Assemble Gnrale Ordinaire annuelle


du mercredi 16 mai 2012

Conformment la loi, il est rappel que le montant des distributions effectues au titre des trois exercices prcdents, ainsi que celui des revenus ligibles labattement, ont t les suivants :

Exercice 2008 2009 2010

Nombre de parts sociales 30 250 000 30 350 000 30 350 000

Nombre de CCI 7 562 500 7 587 500 7 587 500

Montant total des intrts distribus aux parts 12 100 000 10 622 500 9 105 000

Montant total des dividendes verss aux CCI 14 444 375 14 568 000 17 071 875

Montants ligibles labattement de 40 %(*) 12 100 000 10 622 500 9 105 000

* pour les personnes physiques

Cinquime rsolution : renouvellement du mandat dun administrateur


Lassemble gnrale renouvelle, pour une dure de cinq ans, le mandat dadministrateur de M. Bruno BLANDIN. Ce mandat prendra fin lissue de lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2016.

Sixime rsolution : pouvoirs


Tous pouvoirs sont donns au porteur dune copie ou dun extrait certifi conforme du procs-verbal de la prsente assemble en vue daccomplir toutes les formalits de publicit et autres prescrites par la loi.

86

BRED Rapport Annuel 2011

Bilan Coopratif et RSE 2011

La BRED Banque Populaire mne une dmarche de longue date dans le domaine de la responsabilit socitale de lentreprise (RSE), en cohrence avec ses valeurs : professionnalisme, proximit, crativit et solidarit. Cette politique RSE, pilote par la direction des marchs et du marketing, a t formule dans le plan stratgique de la BRED. Ces valeurs se concrtisent dans les rgions o la BRED est implante grce aux multiples partenariats quelle dveloppe dans la dure. Cet engagement solidaire est le fruit de son attachement au milieu associatif, en rapport avec ses valeurs mutualistes et son attachement au lien social. BRED Socitaires Afin de renforcer la communication avec ses socitaires, la BRED a cr le site www.bred-societaires.fr. Les socitaires peuvent dsormais prsenter, dans un espace qui leur est rserv sur Internet, leurs actions dans les domaines de lconomie sociale et du dveloppement durable. Ce site internet prsente galement laction des partenaires solidaires de la BRED, intervenant notamment dans laide aux personnes en difficult, linsertion professionnelle des jeunes, le microcrdit et lducation. Les socitaires qui le souhaitent sont invits soutenir leurs actions en leur faisant un don en ligne ou encore en postulant auprs deux comme bnvoles. Pour favoriser les rencontres, un agenda communique aux socitaires les dates des prochains vnements marquants de la vie sociale de la BRED et de ses partenaires. Enfin, le site propose aux socitaires de bnficier de rductions dans de grandes enseignes pour leurs achats courants en accdant au Club des socitaires, la galerie marchande du site.

Microcrdit
Depuis plus de dix ans, la BRED accompagne lAssociation pour le droit linitiative conomique, lAdie, association reconnue dutilit publique, dont lobjet est de soutenir et daccompagner des personnes exclues du march du travail et du systme bancaire classique. Ces dernires peuvent ainsi crer leur propre emploi en tant quauto-entrepreneur grce au microcrdit et au soutien logistique propos par les quipes de lAdie. La BRED finance plusieurs agences Adigo sur ses territoires, Montreuil et La Runion, ainsi que des Espaces Adie Conseil en Normandie. Une agence Adigo fonctionne comme une boutique spcialise dans loctroi de petits prts destins crer ou dvelopper une activit indpendante. Elle propose un vritable service de proximit. En 2011, la BRED a sign une convention de partenariat avec lAdie Microfranchise Solidaire, filiale de lAdie, qui propose ses clients un concept de micro entreprise cls en main. Par exemple, Chauffeur&Go est une solution de chauffeur disposition de personnes possdant un vhicule, mais ne souhaitant pas ou ne pouvant pas le conduire. Trs investie dans la promotion de lentreprenariat, la BRED est co-fondatrice de Babyloan, un site internet de microcrdits solidaires. www.babyloan.org permet aux particuliers de parrainer en ligne des microentrepreneurs de pays en voie de dveloppement, en leur accordant un prt solidaire non rmunr. Lorsque les prteurs sont rembourss, ils peuvent financer un nouveau projet. Les initiatives finances relvent du domaine de lconomie sociale avec lobjectif de dvelopper le petit commerce dans les pays du Sud. Depuis 2010, grce lvolution de la lgislation, Babyloan a pu tendre ce concept en France, en partenariat avec lAdie. En trois ans, prs de 12.500 contributeurs ont soutenu plus de 7.300 micro-entrepreneurs en leur prtant plus de 2,5 millions deuros.

Soutien des personnes vulnrables


En 2007, la BRED a mis en place un dispositif baptis Oriel, ddi aux clients dont la situation financire ncessite un accompagnement spcifique, fond sur lcoute et le dialogue. Ce dispositif permet de porter une attention particulire aux clients dont la situation personnelle ou professionnelle sest brutalement dgrade : maladie, perte demploi, accident de la vie, etc. Le concept dOriel est dintervenir en amont, pour prvenir un ventuel surendettement souvent caus par une solvabilit insuffisante, des revenus irrguliers ou encore des incidents bancaires rpts.

BRED Rapport Annuel 2011

87

Bilan Coopratif et RSE 2011

Emploi et insertion des jeunes en difficult


La BRED anime six sites relais de la Fondation de la 2me Chance, bass vreux, Rouen, Vincennes, Provins, Meaux et Melun, ainsi quun Club 2me Chance sur Snart. La Fondation de la 2me Chance propose des formations qualifiantes des personnes de tous ges, en situation de grande prcarit, ayant travers des preuves difficiles et manifestant une relle volont de rebondir. Elle accompagne ainsi leur retour lemploi ou la cration dune micro-entreprise. La BRED soutient galement la Fondation des coles de la 2me Chance et elle est particulirement investie dans les coles prsentes sur son territoire, en Seine-etMarne, dans le Val-de-Marne et Paris. Les coles de la 2me Chance (E2C) ont pour objectif dassurer linsertion professionnelle et sociale de jeunes ayant quitt prmaturment le systme scolaire sans diplme et sans qualification. Ces coles, au systme pdagogique sur mesure, leur permettent de suivre des formations en alternance dans les entreprises partenaires et daccder au march de lemploi. LE2C est un corridor entre le monde de lcole et celui de lentreprise, o les jeunes retrouvent confiance en eux, le got dapprendre et dentreprendre, bases fondamentales pour trouver un emploi. La BRED propose aux lves des sances de dcouverte des mtiers de la banque et des conseils relatifs la gestion dun budget. Dans la ligne de ses actions en faveur de linsertion des jeunes, la BRED est membre fondateur du Caf de lAvenir. Aujourdhui, 25 % des jeunes gs de 15 24 ans sont touchs par le chmage en France. Face ce constat, la BRED sinvestit concrtement pour lutter contre ce flau en associant ses collaborateurs aux actions de cette association. Le Caf de lAvenir propose tous les mois des rencontres entre acteurs du monde de lentreprise et des jeunes la recherche de leur premier emploi. Lors de ces entretiens, les accompagnateurs tentent de redonner 88
BRED Rapport Annuel 2011

confiance aux jeunes et construisent avec eux une vritable stratgie de recherche demploi. Depuis cinq ans, prs de 2.500 jeunes ont pu tre accompagns par les bnvoles du Caf de lAvenir.

ducation
Prsente au lancement de la campagne annuelle de La Jeunesse au Plein Air ( JPA), la BRED participe laction de cette confdration dassociations laques, qui agit en France pour promouvoir le droit aux loisirs des enfants et des jeunes, notamment dfavoriss ou en situation de handicap. La JPA encourage lgalit des chances en aidant prs de 20. 000 enfants partir en vacances chaque anne. En 2011, la BRED a slectionn la JPA dans son dispositif de parrainage. La BRED est partenaire des claireuses et claireurs de France (EEDF) qui ont ft en 2011 leurs cent ans, un centenaire accompagn par la BRED. EEDF est le mouvement laque du scoutisme franais. Elle compte 35.000 adhrents dont 28.000 enfants et 4.000 bnvoles actifs. Largement prsente dans le secteur de lenseignement, la BRED apporte son soutien Solidarit Laque, association reconnue dutilit publique depuis 1991, regroupant 55 organisations lies lenseignement public. Son but est duvrer en vue du respect des droits fondamentaux, en France et dans le monde. Elle est notamment porte-parole de la campagne mondiale pour lducation. La BRED est galement sensible la lutte contre lillettrisme par le biais de Lire et faire lire, une association qui propose un programme priscolaire douverture la lecture et de solidarit intergnrationnelle cr et port par deux structures fortement impliques dans la vie sociale, familiale et culturelle : la Ligue de lEnseignement et lUnion Nationale des Associations Familiales, galement partenaires de la

BRED. Lassociation sensibilise les jeunes la beaut des textes, des illustrations, lloquence et leur donne le got de la lecture en faisant appel des personnes retraites ou disponibles pendant les heures priscolaires. La BRED participe depuis quelques annes la remise du Prix posie Lire et faire lire, remis au Salon du livre tous les ans. Soutenu par la BRED depuis plusieurs annes, lOROLEIS de Paris (Office Rgional des uvres Laques dducation par lImage et le Son), cr en 1929, est une manation de la Ligue de lenseignement. Sa mission consiste favoriser lducation par limage et le son et diffuser au plus grand nombre des uvres cinmatographiques : aujourdhui, lOROLEIS propose des animations de cration et de montages vido au sein de structures ducatives pour les jeunes. Jadis, cet organisme animait les cin-clubs dans les collges et les lyces. La BRED est honore dtre membre du jury du concours pour le festival Regards jeunes sur la cit , un festival annuel sadressant aux jeunes de 12 25 ans issus prioritairement des quartiers sensibles. Le domaine sportif nest pas en reste : la BRED soutient de nombreuses associations sportives o les jeunes sont amens se construire par leffort et le dpassement de soi. Le sport favorise lesprit dquipe tout en dveloppant les valeurs coopratives. Il permet galement dapprendre les codes de la vie professionnelle, ce qui favorise lemployabilit. La BRED est prsente aux cts de clubs bass sur son territoire comme lUSC Crteil, le club de Saint Maur, le District foot du Val-de-Marne, lUnion sportive de Bezons, la Socit parisienne dquitation, les clubs de football du Havre et de Caen, le club de basketball dEvreux, le club de hockey Les Franais volants , Jeunesse Sportive des Fontenelles de Nanterre et la FGC acadmie de voltige questre. Lducation par le sport permet daccrotre louverture desprit de jeunes adolescents en favorisant la cohsion, la mixit sociale et scolaire.

Bilan Coopratif et RSE 2011

Sant et Recherche
En 2003, la BRED a particip lun des premiers dispositifs originaux de parrainage en partenariat avec Mdecins Sans Frontires (MSF). La BRED soutient rgulirement les campagnes de cette organisation grce lappel au don ponctuel quelle intgre dans les relevs de compte adresss sa clientle. Quarante ans aprs sa cration, MSF porte secours aux populations en dtresse, victimes de catastrophes naturelles ou des situations de belligrance, dans le respect de lattachement aux valeurs de solidarit, chres la BRED.

de leurs projets. La solidarit entre jeunes et un lien intra-gnrationnel contribuent lutter contre la maladie. Depuis 2003, cHeer uP! mobilise les comptences de 350 tudiants bnvoles issus de 16 coles diffrentes, ainsi quun rseau dexperts qui viennent lhpital, directement au chevet des malades. Cette anne, la BRED a lanc une carte BRED&Moi cHeer uP!. La BRED propose ses nouveaux clients de soutenir la Fondation Recherche Alzheimer (anciennement IFRAD) grce son dispositif de parrainage solidaire. Cette fondation a pour mission de permettre de nombreux ples de recherche, en France et en Europe, de travailler en synergie dans la lutte contre la maladie dAlzheimer. La maladie dAlzheimer touche 850.000 franais et lon recense chaque anne 165.000 nouveaux cas : en 2020, il pourrait y avoir 1,2 millions de personnes touches. Face ce vritable flau, il y a urgence trouver des solutions thrapeutiques. En plus de la recherche, la Fondation a financ la cration de la premire Banque Tissulaire Nationale complte et a lanc, en 2011, le Grand Prix Europen de la Recherche, qui a pour objectif de rcompenser une des meilleures quipes travaillant sur le sujet.

Parrainage solidaire / Appel au don


La proximit tant lune des valeurs essentielles de la BRED, nous proposons des appels au don ponctuels dans les relevs de comptes adresss nos clients et un dispositif de parrainage solidaire : lorsque nos clients parrainent un proche pour une ouverture de compte, la BRED reverse 5 euros lune des associations suivantes : Mdecins Sans Frontires, la Fondation Recherche Alzheimer et la Jeunesse au Plein Air.

Jury Entrepreneurs citoyens


La BRED est membre du jury du concours Entrepreneurs Citoyens de la Fondation dEntreprise Banque Populaire. Il consiste rcompenser une association porte par un groupe dentrepreneurs du secteur marchand. Lobjectif de ce concours est dencourager les projets dintrt gnral fort impact social, exemplaires, innovants et duplicables. En 2011, le projet de lassociation du Caf de lAvenir qui consiste dupliquer son action Marseille a t prim.

La BRED saffiche aux cts de lARC (lAssociation pour la Recherche sur le Cancer), par le biais du lancement des cartes BRED&Moi ARC et BRED&Moi Octobre Rose. Cette dernire affiche le clbre ruban rose emblme de la lutte contre le cancer. Depuis sa cration, lassociation a choisi de devenir lun des acteurs majeurs du soutien de la recherche en cancrologie. Financer la recherche et linformation est fondamental dans la lutte contre cette maladie, cest pourquoi lARC donne aux chercheurs des laboratoires franais les moyens de conduire leurs projets et sinvestit dans lidentification des domaines de recherche les plus prometteurs. La BRED est membre du club des partenaires de cHeer uP!, fdration de 15 associations dtudiants de grandes coles dont lobjectif est daccompagner les adolescents et jeunes adultes atteints de cancer dans la ralisation

Dividende coopratif
Le dividende coopratif de la BRED rsulte de lengagement financier de la banque au bnfice dassociations impliques dans des initiatives solidaires. La BRED participe ainsi la cohsion sociale et conomique et au dveloppement durable de son territoire. Ce dividende traduit les principaux axes dactions de la BRED en matire dinitiatives solidaires, avec en premier lieu lducation et le microcrdit, suivi de lemploi et linsertion des jeunes et des personnes en difficult, de la sant et, enfin, les dons (en nature ou financiers).

Carte BRED&Moi
La BRED propose BRED&Moi , une carte bancaire internationale entirement personnalisable, en partenariat avec MasterCard. Son titulaire peut lillustrer avec une photographie personnelle ou un visuel de la photothque. En choisissant un visuel de la catgorie humanitaire, le client fait un geste solidaire, la BRED reversant 6 euros lassociation de son choix* lors de la souscription. * Parmi les associations partenaires de la BRED en 2011 : lARC, Mdecins du Monde, et cHeer uP!.

Environnement
Valorisation des dchets Recyclage du parc informatique : la BRED collabore avec lassociation ECODAIR dans le cadre du renouvellement de son parc informatique. ECODAIR est charge
BRED Rapport Annuel 2011

89

Bilan Coopratif et RSE 2011

de collecter, reconditionner, dmanteler et redistribuer les ordinateurs qui lui sont confis par la direction de linformatique, en permettant de faire travailler des personnes handicapes ou en difficult. Les postes qui ne sont pas donns sont revendus pour le compte dECODAIR ou dtruits, conformment la rglementation europenne relative la prvention des dchets dquipements lectriques et lectroniques (DEEE). Au-del de la rglementation en vigueur, ce projet sinscrit dans la dmarche de dveloppement durable de la BRED. Collecte et recyclage des papiers et des cartouches dimprimantes : la BRED travaille avec la Corbeille Bleue du groupe PAPREC et AB Cartouches pour limiter limpact cologique que reprsente lutilisation de ce type de consommables.

Dmatrialisation du papier Cette anne, la BRED a mis en place une politique de dmatrialisation des documents contractuels. En agence : les tablettes numriques ont t mises en place au printemps 2011 leffet de dmatrialiser les documents relatifs aux oprations courantes. La BRED est ce jour la seule entit du groupe BPCE avoir dploy ce genre de dispositif. La dmatrialisation des documents justificatifs dune ouverture de compte a galement t mise en place pour diminuer la quantit des archives en agences et ainsi rduire le volume de papier consomm. Relevs de compte : la BRED dveloppe en permanence des dispositifs innovants invitant ses clients recevoir et stocker leurs donnes bancaires via Internet sur le site scuris www.bred.fr.

Bilan Carbone La BRED a ralis son bilan des missions de gaz effet de serre 2011 conformment la lgislation issue du Grenelle de lEnvironnement 2 (article 75 de la loi n 2010-788 du 12.07.2010). Il sera publi sur le site internet de la BRED (www.bred.fr) avant le 31 dcembre 2012. Financement dnergies renouvelables Depuis ses implantations ultramarines, la BRED a acquis trs tt une exprience dans le financement des quipements oliens et solaires, o les risques techniques et juridiques prennent le pas sur le risque financier. Ds 2004, la BRED a financ la construction dune ferme olienne en Martinique et celle dune centrale photovoltaque en Guyane, en 2008. En 2009, la BRED a accompagn financirement le parc olien VeulettesSur-Mer, en Seine-Maritime. Et en 2011, la BRED a accord un crdit la construction dune centrale au sol sur la commune de Saint Claude en Guadeloupe.

Dividende coopratif de la BRED

Emploi du dividende coopratif


(Hors contribution FNBP et BPCE)

10 % 15 % 52 % 48 % 33 % 14 % 28 %

Partenariats Mcnat

Le montant total du dividende coopratif 2011 de la BRED est 745 402,26

Microcrdit Emploi et insertion ducation (sport, loisirs, culture, enfance) Sant, recherche Dons

90

BRED Rapport Annuel 2011

Annexes RNE Social

Indicateurs NRE 2011 (article R225-104 du Code de commerce) Primtre : BRED Banque Populaire et filiales UES Au 31 dcembre 2011, leffectif total de la BRED Banque Populaire est de 3 827 (3 991 y compris 1. Effectif total de lentreprise les filiales de lUES). 2. Nombre total dembauches et ventuel- La socit a ralis 393 embauches, dont 160 contrats dure dtermine et na pas rencontr de les difficults de recrutement rencontres difficults de recrutement. 3. Nombre de licenciements Pour lanne 2011, le nombre de licenciements stablit 48. 4. Heures supplmentaires Le nombre total dheures supplmentaires payes durant lexercice 2011 ressort 6 683. 5. Main duvre extrieure la socit La main duvre extrieure lentreprise est de lordre de 150 personnes. 6. Informations relatives aux plans de rduction des effectifs et de sauvegarde de lemploi, aux efforts de reclassement, Sans objet. aux rembauches et aux mesures daccompagnement 7. Organisation du temps de travail / La dure individuelle annuelle de travail se chiffre 1 599 heures, soit 35 heures en moyenne Dure du temps de travail pour les hebdomadaire. salaris temps plein 476 membres du personnel bnficient leur demande dune formule de travail temps rduit 8. Dure du temps de travail pour les choisi, selon des schmas individualiss rpondant de la faon la plus adapte leurs besoins salaris temps partiels personnels. 9. Taux et motifs de labsentisme au sein Labsentisme pour maladie reprsente 2,5 % des journes non travailles. de lentreprise Pour les collaborateurs travaillant temps plein en contrat dure indtermine, la rmunration annuelle moyenne ressort 46 062 (31 963 pour les postes de techniciens et 59 070 pour les 10. Les rmunrations et leur volution postes de cadres). 11. Les charges sociales de lentreprise Les charges sociales patronales reprsentent 62 % des rmunrations brutes verses aux salaris. 12. Application des dispositions du Code du travail relatives lintressement, La socit met en uvre un dispositif complet et trs favorable en matire dpargne salariale la participation et les plans dpargne (participation, intressement, PEE, PERCO). salariale La situation respective des femmes et des hommes a fait lobjet dun rapport sur lgalit profes13. Egalit professionnelle entre les sionnelle, mettant en avant lattention particulire porte dans ce domaine et les rsultats obtenus hommes et les femmes dans lentreprise dans le cadre dun accord dentreprise spcifique. 14. Relations professionnelles et bilan des Les relations professionnelles sappuient sur un fonctionnement efficace des instances de reprsenaccords collectifs. tation du personnel et un dialogue rgulier avec les organisations syndicales. Aucune difficult particulire na t releve dans le domaine de lhygine et de la scurit et le 15. Conditions dhygine et de scurit personnel bnficie de conditions de travail favorables. Leffort de formation (prs de trois fois le minimum lgal) demeure trs soutenu, avec prs de 140 000 heures de stage ayant concern plus de 2 salaris sur 3. Cette formation est essentiellement conue et assure en interne, grce au concours apport par plus de 300 collaborateurs de la banque. 16. La formation dans lentreprise La banque accueille en permanence plus de 100 alternants (apprentissage, professionnalisation), dans des disciplines diverses, qui ont vocation tre embauchs lissue de leur formation. Elle accueille galement prs de 1.500 jeunes dans le cadre de stages obligatoires au titre de leurs tudes. En 2011, la BRED comptait 106 collaborateurs bnficiaires de laccord de branche sur le 17. Lemploi et linsertion des travailleurs dveloppement et le maintien dans lemploi des personnes en situation de handicap ; elle sadressait handicaps galement plusieurs centres daide par le travail pour leur confier des travaux varis. Le subventionnement par lentreprise des activits sociales et culturelles gres par les comits 18. Les uvres sociales dtablissement et le comit central dentreprise reprsente plus de 2 % de la masse salariale. La sous-traitance, trs limite, porte essentiellement sur des missions informatiques et certaines 19. Importance de la sous-traitance activits logistiques.
BRED Rapport Annuel 2011

91

Annexes nRE Environnemental

Indicateurs NRE 2011 (article R225-105 du Code de commerce) Primtre : BRED Banque Populaire (hors filiales) La consommation deau de la BRED Banque Populaire est de 5 833 m3. Afin de rduire sa 1. Consommation de ressources en eau consommation, la banque limite lutilisation des climatisations eaux perdues et met en place des systmes dconomie deau sanitaire. La BRED Banque Populaire consomme des matires premires au travers de ses achats (fournitures de bureau, mobilier, etc.). Consommation de papier : la BRED a consomm, en 2011, 1 084,4 tonnes de papier (dont 825,5 tonnes de bobines de papier du centre ditique et 259 tonnes de papier en ramettes), et 124 tonnes denveloppes. Elle poursuit sa politique de rduction de la consommation de papier grce aux actions suivantes : dmatrialisation de ses changes avec les clients (mise en place de tablettes numriques dans les agences) ; 2. Consommation de matires premires dploiement dun work-flow entre les agences et les services de back-office pour limiter les changes papier ; numrisation des dossiers rglementaires clients en agence ; diminution des imprimantes individuelles en faveur des imprimantes collectives ; utilisation de papier labellis FSC ou PEFC. Consommation de cartouches dencre : la BRED Banque Populaire a mis en place un systme de collecte et de recyclage des cartouches dencre (10 772 cartouches dencre ont t consommes en 2011). La BRED Banque Populaire a consomm en 2011 : 28 395,189 Mwh dlectricit, 74 015 litres de 3. Consommation dnergie fioul, et 316 198 m3 de gaz. Diverses mesures ont t mises en place pour amliorer lefficacit nergtique des agences et des immeubles de bureaux : optimisation des clairages (ampoules basse-consommation et programmation des systmes dclairage) ; 4. Mesures prises pour amliorer rgulation des tempratures sur tous les sites ; lefficacit nergtique amlioration de lisolation des btiments ; mise en place de programmes de gestion de veille permettant la rduction de la consommation des PC individuels ; installation de systmes de gestion technique centralise permettant loptimisation des flux dnergie. 5. Recours aux nergies renouvelables La BRED Banque Populaire ne recoure pas aux nergies renouvelables. Les conditions dutilisation des sols ne sont pas significatives compte tenu de la nature de lactivit 6. Conditions dutilisation des sols de la BRED Banque Populaire (services tertiaires). La nature de lactivit de la BRED Banque Populaire nimplique pas de rejets dans leau et le sol, ni de rejets spcifiques de gaz polluants autre que le CO2. Les Banques Populaires ont lanc en 2009 la ralisation dun outil de bilan carbone spcialis sur 7. Rejets dans lair, leau et le sol lactivit de banque de rseau. Cet outil permet aux Banques Populaires de raliser chaque anne leur bilan carbone standardis qui devient ainsi un indicateur dmission annuel. Il deviendra un indicateur de mesure des actions correctrices. La nature de lactivit de banque limite le risque de nuisances sonores ou olfactives pour les tiers. La BRED a pris des mesures pour rduire les nuisances au sein de ses siges centraux et de ses 8. Nuisances sonores et olfactives agences (isolation phonique et thermique sur les nouvelles constructions ; double vitrage ; insonorisation des locaux techniques).

92

BRED Rapport Annuel 2011

Annexes NRE Environnemental

9. Traitements des dchets

le recyclage du papier est effectu par la Corbeille Bleue du groupe PAPREC ; le recyclage des ordinateurs a t confi lassociation ECODAIR, qui est charge de collecter,

La rduction, le tri et la valorisation des dchets se dveloppent :

10. Mesures prises pour limiter les atteintes lquilibre biologique

11. Dmarches dvaluation ou de certification entreprises en matire denvironnement 12. Mesures prises pour assurer la conformit aux dispositions lgislatives 13. Dpenses engages pour prvenir les consquences de lactivit sur lenvironnement 14. Existence de services internes de gestion de lenvironnement 15. Formation et information des salaris 16. Moyens consacrs la rduction des risques pour lenvironnement 18. Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution 19. Montant des provisions et garanties pour risques en matire denvironnement 20. Montant des indemnits verses sur dcision de justice en matire denvironnement 21. lments sur les objectifs assigns aux filiales ltranger

reconditionner, dmanteler et redistribuer les ordinateurs. Les postes qui ne sont pas donns sont revendus pour le compte dECODAIR ou dtruits, conformment la rglementation europenne relative la prvention des dchets visant rduire limpact sur lenvironnement des dchets dquipements lectriques et lectroniques (DEEE). Limpact direct de lactivit de services de la BRED Banque Populaire se traduit essentiellement au travers de sa consommation nergtique et de sa consommation de papier, dont les mesures visant matriser leur consommation sont explicites aux points 2 et 6. La BRED Banque Populaire applique galement les mesures suivantes : analyse des eaux ; rcupration et recyclage des cartouches (imprimantes, photocopieurs) ; recyclage des lampes ; contrle des rsidus susceptibles de contenir de lamiante ; limitation des utilisations de climatisation eaux perdues ; recyclage des dchets lectriques et lectroniques. La BRED Banque Populaire na pas entrepris de dmarche dvaluation ou de certification en matire denvironnement. Une fonction centrale, la Direction des Immeubles dExploitation, est responsable de llaboration de guides opratoires, assurant la conformit de la gestion technique de limmobilier aux dispositions rglementaires. La BRED Banque Populaire continue le dploiement de systmes de visioconfrence sur lensemble de ses implantations franaises et internationales, ce qui constitue une alternative faible impact environnemental aux dplacements motoriss. La BRED Banque Populaire na pas mis en place de service spcifique en matire denvironnement. La BRED Banque Populaire na pas mis en place de formation spcifique en matire denvironnement. Compte-tenu de son secteur dactivit, la BRED Banque Populaire ne consacre pas de moyens spcifiques la rduction des risques pour lenvironnement. Il nexiste pas dorganisation spcifique, compte tenu de la nature des activits. Aucune provision ou garantie pour risques en matire denvironnement na t constitue au cours de lexercice 2011. La BRED Banque Populaire na fait lobjet en 2011 daucune condamnation ou procdure judiciaire en matire environnementale. Les principes daction de la BRED Banque Populaire ne sont pas mis en uvre dans ses filiales implantes ltranger.

BRED Rapport Annuel 2011

93

Rapport Financier 2011


Comptes consolids
Bilan Compte de rsultat Annexe aux comptes consolids
96 98 103

Comptes annuels sociaux


Bilan et hors bilan Compte de rsultat Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes informations concernant les mandataires sociaux Renseignements de caractre gnral
164 166 170 171 174

BRED - Rapport Annuel 2011 -

95

Comptes consolids

1. Bilan consolid
ACTIF
en milliers deuros Caisse, Banques Centrales Actifs financiers la juste valeur par rsultat Instruments drivs de couverture Actifs financiers disponibles la vente Prts et crances sur les tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle Ecart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers dtenus jusqu lchance Actifs dimpts courants Actifs dimpts diffrs Comptes de rgularisation et actifs divers Actifs non courants destins tre cds Participation aux bnfices diffre Participations dans les entreprises mises en quivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Ecarts dacquisition Total de lactif Notes 5.1.1 5.2 5.3 5.5.1 5.5.2 5.7 5.8 5.9 5.10 5.11 5.12 5.13 5.14 5.14 5.15 31/12/2011 1 194 706 4 624 166 123 955 12 660 147 10 700 110 14 012 059 1 099 589 2 708 246 847 586 491 93 629 150 246 143 221 173 198 30 258 4 576 45 845 906 31/12/2010 1 282 369 5 694 536 42 405 6 339 126 5 671 934 13 505 827 1 122 928 9 312 178 246 697 691 145 647 139 087 175 903 25 054 4 424 35 034 489

96

- BRED - Rapport Annuel 2011

Comptes consolids

PASSIF
en milliers deuros Banques centrales Passifs financiers la juste valeur par rsultat Instruments drivs de couverture Dettes envers les tablissements de crdit Dettes envers la clientle Dettes reprsentes par un titre Ecart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs dimpts courants Passifs dimpts diffrs Comptes de rgularisation et passifs divers Dettes lies aux actifs non courants destins tre cds Provisions techniques des contrats dassurance Provisions Dettes subordonnes Capitaux propres Capitaux propres part du groupe Capital et rserves lies Rserves consolides Gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres Rsultat de lexercice Intrts minoritaires Total du passif Notes 5.1.2 5.2 5.16.1 5.16.2 5.17 5.8 5.18 5.19 5.20 5.21 31/12/2011 2 130 1 563 942 264 963 9 457 418 20 738 165 3 622 765 32 999 16 450 1 673 906 5 128 548 223 857 478 682 2 642 081 2 604 386 1 828 510 742 823 -200 274 233 327 37 695 45 845 906 31/12/2010 1 382 1 908 652 98 734 4 466 632 14 820 624 4 491 146 6 268 973 105 4 956 171 196 172 495 136 2 620 467 2 584 259 1 759 262 639 775 -59 196 244 418 36 208 35 034 489

BRED - Rapport Annuel 2011 -

97

Comptes consolids

2. Compte de rsultat consolid


en milliers deuros Intrts et produits assimils Intrts et charges assimiles Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente Produits des autres activits Charges des autres activits Produit net bancaire Charges gnrales dexploitation Dotations nettes aux amortissements et aux dprciations des immobilisations corporelles et incorporelles Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat dexploitation Quote-part du rsultat net des entreprises mises en quivalence Gains ou pertes sur autres actifs Variations de valeur des carts dacquisition Rsultat avant impts Impts sur le rsultat Rsultat net dimpts des activits arrtes ou en cours de cession Rsultat net Rsultat net part du groupe Intrts minoritaires 6.11 6.8 6.9 6.10 6.7 6.6 Notes 6.1 6.1 6.2 6.2 6.3 6.4 6.5 6.5 Exercice 2011 995 309 -563 681 423 559 -141 658 234 216 -44 560 934 273 -879 583 957 875 -530 656 -38 938 388 281 -79 834 308 447 12 653 13 807 -2 433 332 474 -95 294 237 180 233 327 3 853 Exercice 2010 786 263 -385 638 410 923 -147 109 232 915 75 570 924 967 -944 003 953 888 -519 119 -37 329 397 440 -70 493 326 947 18 399 843 346 189 -97 584 248 605 244 418 4 187

98

- BRED - Rapport Annuel 2011

Comptes consolids

3. Rsultat net et gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres


en milliers deuros Rsultat net Ecarts de conversion Variations de valeur des actifs financiers disponibles la vente Variations de valeur de la priode affectant les capitaux propres Variations de valeur de la priode rapporte au rsultat Variations de valeur des instruments drivs de couverture carts actuariels sur rgimes prestations dfinies Quote part de gains et pertes latents comptabiliss directement en capitaux propres des entreprises mises en quivalence Impts Gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres (nets dimpt) Rsultat net et gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres Part du groupe Intrts minoritaires Notes Exercice 2011 237 180 2 281 -189 505 -189 505 1 150 -2 407 47 403 -141 078 96 102 94 052 2 050 Exercice 2010 248 605 5 376 -145 755 -145 755 36 036 16 28 305 -76 022 172 583 171 496 1 087

BRED - Rapport Annuel 2011 -

99

Comptes consolids

4. Tableau de variation des capitaux propres

Capital et primes lies

en milliers deuros Capitaux propres au 1er janvier 2010 Mouvements lis aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement Composante en capitaux propres des plans de paiements sur base daction Distribution Effet des fusions Effet des acquisitions et cessions sur les intrts minoritaires Sous-total Gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres Autres variations Rsultat Autres variations Sous-total Capitaux propres au 31 dcembre 2010 Affectation du rsultat de lexercice 2010 Capitaux propres au 1er janvier 2011 Mouvements lis aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement Distribution Effet des fusions Effet des acquisitions et cessions sur les intrts minoritaires Sous-total Gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres Autres variations Rsultat Autres variations Sous-total Capitaux propres au 31 dcembre 2011

Capital 341 438

Primes 482 202

Rserves consolides 1 488 434

Rserves de conversion 676

91 050

-22 763

91 050

-22 763 18 676 3 952

432 488 432 488

482 202 482 202

1 484 347 218 241 1 702 588

4 628 4 628

-45 945

1 423

432 488

482 202

1 656 643

6 051

La variation de 45 945 milliers deuros des rserves consolides provient principalement de corrections apportes au traitement de titres en devises, constates en contrepartie des rserves 2010 hauteur de 29 770 milliers deuros et des rserves recyclables sur titres destins la vente hauteur de 16 390 milliers deuros.

100

- BRED - Rapport Annuel 2011

Comptes consolids

Gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres Variation de juste valeur des instruments Actifs financiers Instruments drivs de disponibles la vente couverture 2 357 13 797

Rsultat net part du Total capitaux propres part groupe du groupe 2 328 904

Capitaux propres part des minoritaires 22 842

Total capitaux propres consolids 2 351 746

68 287

68 287

68 287 -103 607 23 629 244 418 244 418 -101 250 -101 250 37 426 37 426 244 418 -244 418 -57 350 244 418 244 418 2 584 259 -26 177 2 558 082 36 208 9 179 4 187 4 187 36 208

68 287 -48 171 248 605 248 605 2 620 467 -26 177 2 594 290

-143 255

754 233 327 233 327

-187 023 233 327 233 327 2 604 386

-563 2 050 2 050 37 695

-187 586 235 377 235 377 2 642 081

-244 505

38 180

233 327

BRED - Rapport Annuel 2011 -

101

Comptes consolids

5. Tableau des flux de trsorerie


en milliers deuros Rsultat avant impts Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dprciation des carts dacquisition Dotations nettes aux provisions et aux dprciations Quote-part de rsultat des socits mises en quivalence Pertes nettes/gains nets sur activits dinvestissement Produits/charges des activits de financement Autres mouvements Total des lments non montaires inclus dans le rsultat net avant impts Flux lis aux oprations avec les tablissements de crdit Flux lis aux oprations avec la clientle Flux lis aux autres oprations affectant des actifs et passifs financiers Flux lis aux autres oprations affectant des actifs et passifs non financiers Impts verss Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activits oprationnelles Flux nets de trsorerie gnrs par lactivit oprationnelle (A) Flux lis aux actifs financiers et aux participations Flux lis aux immeubles de placement Flux lis aux immobilisations corporelles et incorporelles Flux nets de trsorerie lis aux oprations dinvestissement (B) Flux de trsorerie provenant ou destination des actionnaires Flux de trsorerie provenant des activits de financement Flux nets de trsorerie lis aux oprations de financement ( C ) Effet de la variation des taux de change (D) Flux nets de trsorerie et des quivalents de trsorerie (A+B+C+D) Caisse et banques centrales (solde net des comptes actifs et passifs) Oprations vue avec les tablissements de crdit (solde net des comptes actifs et passifs) Trsorerie louverture Caisse et banques centrales (solde net des comptes actifs et passifs) Oprations vue avec les tablissements de crdit (solde net des comptes actifs et passifs) Trsorerie la clture Variation de la trsorerie nette Exercice 2011 332 475 39 164 2 433 220 742 -12 653 -80 784 24 517 -303 614 -110 195 1 161 177 5 781 266 -5 970 756 -60 252 -66 845 844 590 1 066 870 -12 236 -4 024 -25 988 -42 248 -30 756 -35 479 -66 235 1 683 960 070 1 280 987 627 080 1 908 067 1 192 576 1 704 471 2 897 047 988 980 Exercice 2010 346 189 37 265 -53 231 422 387 -18 399 15 794 -107 906 295 910 -3 887 514 -52 076 4 890 618 -216 078 -99 761 635 189 1 277 288 -29 243 -5 602 -7 868 -42 713 48 005 43 242 91 247 -2 045 1 323 777 993 047 -222 547 770 500 1 280 987 661 035 1 942 022 1 171 522

102

- BRED - Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

Note 1 Cadre gnral


1.1. vnements significatifs
Nouvelle opration de titrisation des prts
La BRED Banque Populaire a procd dbut 2011 une nouvelle titrisation de prts lhabitat via une mission de prs de 1 milliard deuros dobligations seniors et 100 millions deuros de tranche subordonne intgralement souscrits par la banque portant 3 milliards deuros lencours de crances titrises mobilisables auprs de la BCE.

socits locales dpargne et la Fdration Nationale des Caisses dEpargne. Les Banques Populaires sont dtenues hauteur de 80 % par leurs socitaires et de 20 % par Natixis via les certificats coopratifs dinvestissement (CCI). Le capital des Caisses dEpargne est dtenu hauteur de 80 % par les socits locales dpargne (SLE) et de 20 % par Natixis via les CCI. Au niveau local, les SLE sont des entits statut coopratif dont le capital variable est dtenu par les cooprateurs. Elles ont pour objet danimer le socitariat dans le cadre des orientations gnrales de la Caisse dEpargne laquelle elles sont affilies et elles ne peuvent pas effectuer doprations de banque.

aussi la stratgie et la politique de dveloppement du groupe. Paralllement, dans le domaine des activits financires, BPCE a notamment pour missions dassurer la centralisation des excdents de ressources et de raliser toutes les oprations financires utiles au dveloppement et au refinancement du groupe, charge lui de slectionner loprateur de ces missions le plus efficace dans lintrt du groupe. Il offre par ailleurs des services caractre bancaire aux entits du groupe. Le systme de garantie et de solidarit a pour objet, conformment larticle L.512-107 6 du Code montaire et financier, de garantir la liquidit et la solvabilit du groupe et des tablissements affilis BPCE, ainsi que dorganiser la solidarit financire au sein des rseaux des Banques Populaires et des Caisses dEpargne. BPCE est charg de prendre toutes mesures ncessaires pour organiser la garantie de solvabilit du groupe ainsi que de chacun des rseaux, notamment en mettant en uvre les mcanismes appropris de solidarit interne du groupe et en crant un fonds de garantie commun aux deux rseaux dont il dtermine les rgles de fonctionnement, les modalits de dclenchement en complment des fonds des deux rseaux dj existants ainsi que les contributions des tablissements affilis pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gre ainsi le Fonds Rseau Banques Populaires, le Fonds Rseau Caisses dEpargne et de Prvoyance et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds Rseau Banques Populaires est constitu dun dpt de 450 millions deuros effectu par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme dun compte terme dune dure de dix ans et indfiniment renouvelable.

BPCE
Organe central au sens de la Loi bancaire et tablissement de crdit agr comme banque, BPCE a t cr par la Loi n 2009715 du 18 juin 2009. BPCE est constitu sous forme de socit anonyme directoire et conseil de surveillance dont le capital est dtenu parit par les 17 Caisses dEpargne et les 19 Banques Populaires. Les missions de BPCE sinscrivent dans la continuit des principes coopratifs des Banques Populaires et des Caisses dpargne. BPCE est notamment charg dassurer la reprsentation des affilis auprs des autorits de tutelle, de dfinir la gamme des produits et des services commercialiss, dorganiser la garantie des dposants, dagrer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des tablissements du groupe. En qualit de holding, BPCE exerce les activits de tte de groupe et dtient les filiales communes aux deux rseaux dans le domaine de la banque de dtail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il dtermine

1.2. Mcanisme de garantie


Le Groupe BPCE comprend le rseau des Banques Populaires, le rseau des Caisses dEpargne, lorgane central BPCE et ses filiales.

Les deux rseaux Banques Populaires et Caisses dEpargne


Le Groupe BPCE est un groupe coopratif dont les socitaires sont propritaires des deux rseaux de banque de proximit : les 19 Banques Populaires et les 17 Caisses dpargne. Chacun des deux rseaux est dtenteur parit de BPCE, lorgane central du groupe. Le rseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires et les socits de caution mutuelle leur accordant statutairement lexclusivit de leur cautionnement. Le rseau des Caisses dEpargne comprend les Caisses dpargne et de Prvoyance, les

BRED Rapport Annuel 2011

103

Comptes consolids

Le Fonds Rseau Caisses dEpargne et de Prvoyance fait lobjet dun dpt de 450 millions deuros effectu par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme dun compte terme dune dure de dix ans et indfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitu des dpts effectus par les Banques Populaires et les Caisses dEpargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes terme dune dure de dix ans et indfiniment renouvelables. Le montant des dpts est de 217 millions deuros au 31 dcembre 2011 et le fonds sera abond chaque anne hauteur de 5 % de la contribution des Banques Populaires, des Caisses dEpargne et de leurs filiales aux rsultats consolids du groupe. Le montant total des dpts effectus auprs de BPCE au titre du Fonds Rseau Banques Populaires, du Fonds Rseau Caisses dEpargne et de Prvoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra tre infrieur 0,15 % et ne pourra excder 0,3 % de la somme des Actifs Pondrs du groupe. Dans les comptes individuels des tablissements, la constitution de dpts au titre du systme de garantie et de solidarit se traduit par lidentification dun montant quivalent au sein dune rubrique ddie des capitaux propres.

Les Socits de caution mutuelle accordant statutairement lexclusivit de leur cautionnement une Banque populaire bnficient de la garantie de liquidit et de solvabilit de cette dernire avec laquelle elles sont agres collectivement en application de larticle R.515-1 du Code montaire et financier. La liquidit et la solvabilit des Caisses de crdit maritime mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considre, par la Banque Populaire qui en est lactionnaire de rfrence et lopratrice au titre de ladossement technique et fonctionnel de la Caisse la Banque Populaire dadossement. Le Directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des diffrents contributeurs sans dlai et selon lordre convenu, sur la base dautorisations pralables dlivres BPCE par les contributeurs.

Note 2 Normes comptables applicables et comparabilit


2.1. Cadre rglementaire
Conformment au rglement europen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur lapplication des normes comptables internationales, le Groupe a tabli ses comptes consolids au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011 en conformit avec le rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel quadopt par lUnion Europenne et applicable cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilit de couverture(1).

1.3. evnements postrieurs la clture


Nant

2.2. rfrentiel
Les normes et interprtations utilises et dcrites dans les tats financiers annuels au 31 dcembre 2010 ont t compltes par les normes, amendements et interprtations dont lapplication est obligatoire aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2011, et plus particulirement les amendements IAS 24 Informations relatives aux parties lies et les amendements IFRIC 14 IAS 19 - Le plafonnement de lactif au titre des rgimes prestations dfinies, les exigences de financement minimal et leur interaction. Les autres normes, amendements et interprtations adopts par lUnion Europenne et dapplication obligatoire en 2011 nont pas dimpact significatif sur les tats financiers du groupe.

1 Ce rfrentiel est disponible sur le site Internet de la Commission europenne ladresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm

104

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

Enfin, le groupe nanticipe pas lapplication de normes, amendements et interprtations adopts par lUnion Europenne lorsque ce choix relve dune option, sauf mention spcifique. Il nest toutefois pas attendu dimpact significatif de lapplication de ces normes sur les comptes consolids du groupe. Le groupe a par ailleurs mis en place des groupes de travail afin dvaluer les enjeux et impacts financiers et organisationnels des normes IFRS 9 et IFRS 10, 11 et 12.

les provisions enregistres au passif du bilan et, plus particulirement, la provision pargne logement (note 4.5) et les provisions relatives aux contrats dassurance (note 4.13) ; les calculs relatifs aux charges lies aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 4.10). les impts diffrs (note 4.12) ; les tests de dprciations des carts dacquisition.

Note 3 Primtre de consolidation


Les comptes consolids de la BRED Banque Populaire regroupent les comptes de la BRED Banque Populaire et ceux de ses filiales significatives. La notion de significativit ne sapprcie pas en fonction de seuils numriques mais rsulte dune apprciation qualitative de la pertinence de lapport des entits dans les comptes consolids de la BRED Banque Populaire. Le Fonds Communs de Crance Amaren II nest pas consolid pour les motifs exposs ci-dessous. En 2011, le nombre de socits consolides slve 39 dont 36 socits consolides par intgration et 3 socits consolides par mise en quivalence. Variations du primtre depuis le 1er janvier 2011 : 3 nouvelles filiales intgres globalement : Fipromer, Brd China Ltd et EPBF. 1 mise en quivalence cde sort du primtre: B-Process.

2.3. recours des estimations


La prparation des tats financiers exige dans certains domaines la formulation dhypothses et destimations qui comportent des incertitudes quant leur ralisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles la date de clture font appel lexercice du jugement des prparateurs des tats financiers. Les rsultats futurs dfinitifs peuvent tre diffrents de ces estimations. Au cas particulier de larrt au 31 dcembre 2011, les estimations comptables qui ncessitent la formulation dhypothses sont utilises principalement pour les valuations suivantes : la juste valeur des instruments financiers dtermine sur la base de techniques de valorisation (note 4.1.6) ; le montant des dprciations des actifs financiers, et plus particulirement les dprciations durables des actifs financiers disponibles la vente ainsi que les dprciations sur base individuelle ou calcules sur la base de portefeuilles (note 4.1.7) ;

2.4. Prsentation des tats financiers consolids et date de clture


En labsence de modle impos par le rfrentiel IFRS, le format des tats de synthse utilis est conforme au format propos par la Recommandation no 2009 R 04 du 2 juillet 2009 du Conseil national de la comptabilit. Les comptes consolids sont tablis partir des comptes au 31 dcembre 2011. Les tats financiers consolids du groupe au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011 ont t arrts par le conseil dadministration du 12 mars 2012. Ils seront soumis lapprobation de lassemble gnrale du 16 mai 2012.

BRED Rapport Annuel 2011

105

Comptes consolids

CONSOLIDATION PAR INTGRATION GLOBALE Socit mre BRED Banque Populaire - 18, quai de la Rape - 75012 Paris entreprises caractre financier - tablissements de crdit Banque Franco Lao-23 Singha Road 159 Nongbone Vientiane-LAO BCI Mer Rouge place Lagarde Djibouti BIC BRED 18, quai de la Rape 75012 Paris BRED Cofilease 18, quai de la Rape 75012 Paris BRED Gestion 18, quai de la Rape 75012 Paris BRED Vanuatu Port Vila Rpublique du Vanuatu EPBF 181, chausse de la Hulpe B1170 Bruxelles Belgique CMMOM 36, rue Boisneuf 97158 Pointe--Pitre Socama BRED 18, quai de la Rape 75012 Paris Socama Normandie 8, bd Salvador Allende 27000 Evreux Sofiag 12 bd du gnral de Gaulle 97242 Fort-de-France Sofider 3 rue Labourdonnais 97400 Saint-Denis de La Runion tablissements financiers autres qutablissements de crdit Cofibred 18, quai de la Rape 75012 Paris NJR Invest 181, chausse de la Hulpe B1170 Bruxelles Belgique Promepar Gestion 18, quai de la Rape 75012 Paris Autres entreprises caractre financier Brd China Ltd - 78 Yang He Yi Cun , Jiangbei Dt, Chongqing Chine Bercy Gestion Finance 18, quai de la Rape 75012 Paris Bercy Patrimoine 18, quai de la Rape 75012 Paris BGF + 18, quai de la Rape 75012 Paris BRED IT Thai Wah Tower Sathorn District Bangkok -Thailande Cofeg 18, quai de la Rape 75012 Paris Click and Trust 18, quai de la Rape 75012 Paris FCC Elide 41, avenue de lOpra 75002 Paris FCT Eridan 41, avenue de lOpra 75002 Paris Fipromer 55, rue Pierre Charon 75008 Paris Foncire du Vanuatu Port Vila Rpublique du Vanuatu IRR Invest 181, chausse de la Hulpe B1170 Bruxelles Belgique LFI 4 18, quai de la Rape 75012 Paris Perspectives et Participations 18, quai de la Rape 75012 Paris Prepar Courtage Tour Franklin 92040 La Dfense SPIG 18, quai de la Rape 75012 Paris Vialink 18, quai de la Rape 75012 Paris entreprises non financires - Assurances Prepar Iard Tour Franklin 101 quartier Boeldieu - 92040 La Dfense Prepar-Vie Tour Franklin -101 quartier Boeldieu 92040 La Dfense CONSOLIDATION PAR INTGRATION PROPORTIONNELLE tablissements de crdit SBE 7, rue Auguste Gervais 92130 Issy-les-Moulineaux CONSOLIDATION PAR MISE EN QUIVALENCE tablissements de crdit BCI 54, avenue de la Victoire 98849 Nouma Socredo 115, rue Dumont dUrville Papeete Tahiti Polynsie Autres entreprises non financires Aurora - 181, chausse de la Hulpe B1170 Bruxelles Belgique 106
BRED Rapport Annuel 2011

Nationalit (F : franaise) (E : trangre)

% de contrle

% dintrt

F E E F F F E E F F F F F F E F E F F F E F F F F F E E F F F F F F F

54,00 % 51,00 % 99,95 % 100,00 % 100,00 % 85,00 % 100,00 % 24,38 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,95 % 100,00 % 99,96 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,94 % 66,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,40 % 100,00 % 100,00 % 99,99 % 99,87 %

54,00 % 51,00 % 99,95 % 100,00 % 100,00 % 85,00 % 100,00 % 24,38 % 8,15 % 7,31 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,95 % 100,00 % 99,96 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,94 % 66,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,40 % 100,00 % 100,00 % 99,99 % 99,87 %

50,00 %

50,00 %

F F E

49,90 % 15,00 % 0%

49,90 % 15,00 % 100,00 %

Annexe aux comptes consolids

Cas particulier des entits ad hoc Les structures juridiques distinctes, cres spcifiquement pour grer une opration ou un ensemble doprations similaires (entits ad hoc) sont consolides ds lors quelles sont contrles en substance par le Groupe, et ce, mme en labsence de lien en capital. Le contrle en substance sapprcie au regard des critres suivants : les activits de lentit sont menes pour le compte exclusif du Groupe, de telle sorte que ce dernier en tire des avantages ; le Groupe dtient le pouvoir de dcision et de gestion sur les activits courantes de lentit ou sur les actifs qui la composent ; de tels pouvoirs peuvent avoir t dlgus par la mise en place dun mcanisme dautopilotage ; le Groupe BRED Banque Populaire a la capacit de bnficier de la majorit des avantages de lentit ; le Groupe est expos la majorit des risques relatifs lentit.
Cas particulier du FCC Amaren II

Note 4 Principes comptables et mthodes dvaluation


4.1. Actifs et passifs financiers
4.1.1. Prts et crances
Le poste Prts et crances inclut les prts et crances consentis aux tablissements de crdit et la clientle ainsi que certains titres non cots sur un march actif lorsquils ne sont pas dtenus des fins de transaction (voir note 4.1.2). Les prts et crances sont enregistrs initialement leur juste valeur augmente des cots directement lis lmission et diminus de produits directement attribuables lmission. Lors des arrts ultrieurs, ils sont valus au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trsorerie futurs la juste valeur initiale du prt. Ce taux inclut les dcotes, constates lorsque les prts sont octroys des conditions infrieures aux conditions de march, ainsi que les produits et cots de transaction

directement lis lmission des prts et analyss comme un ajustement du rendement effectif du prt. Lorsque les prts sont octroys des conditions infrieures aux conditions de march, une dcote correspondant lcart entre la valeur nominale du prt et la somme des flux de trsorerie futurs, actualiss au taux de march est comptabilise en diminution de la valeur nominale du prt. Le taux de march est le taux qui est pratiqu par la grande majorit des tablissements de la place un moment donn, pour des instruments et des contreparties ayant des caractristiques similaires. En cas de restructuration suite aux difficults financires du dbiteur, le prt fait lobjet dune dcote dun montant gal lcart entre lactualisation des flux contractuels initialement attendus et lactualisation des flux futurs attendus de capital et dintrt suite la restructuration. Le taux dactualisation retenu est le taux dintrt effectif initial. Cette dcote est inscrite au rsultat dans le poste Cot du risque et au bilan en diminution de lencours correspondant. Elle est rapporte au compte de rsultat dans la marge dintrt selon un mode actuariel sur la dure du prt. Les cots internes retenus dans le calcul du TIE sont les frais variables directement lis la mise en place des prts. Le groupe a retenu une position restrictive suivant laquelle seule la partie variable des salaires des chargs daffaires directement indexe sur la mise en place de crdit est intgre au TIE. Aucun autre cot interne nest pris en compte dans le calcul du cot amorti. Les cots externes consistent essentiellement en commissions verses des tiers dans le cadre de la mise en place des prts. Ils sont essentiellement constitus des commissions verses aux apporteurs daffaires.

Eu gard la nature spcifique du fonds multicdants Amaren II et de la dtention de la totalit des parts la hauteur des crances cdes et du risque port, la BRED a pris loption de prsenter son bilan, non pas les crances cdes, mais les titres du fonds. Lincidence de ce traitement est le suivant :

En milliers deuros Crances titrises brutes Dcote sur crances titrises Trsorerie TOTAL ACTIF Obligations du FCC Amaren II en titres de placement Impact sur capitaux propres : neutralisation dcote

31/12/2011 198 304 -10 462 -951 186 891 186 891 10 462

31/12/2010 251 132 -10 462 2 109 242 779 242 779 10 462

Le FCC Elide, cr en 2007, y compris ses nouveaux compartiments Elide 2 cr en 2008 et Elide 3 cr en 2011 ainsi que le FCT Eridan cr en 2010 sont consolids par intgration globale.

BRED Rapport Annuel 2011

107

Comptes consolids

Les produits directement attribuables lmission des nouveaux prts sont principalement composs des frais de dossier facturs aux clients, des refacturations de cots et des commissions dengagement de financement (sil est plus probable quimprobable que le prt se dnoue). Les commissions perues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu tirage sont tales de manire linaire sur la dure de lengagement. Les charges et produits relatifs des prts dune dure initiale infrieure un an sont tals au prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prts taux variable ou rvisable, le TIE est recalcul chaque refixation du taux.

La juste valeur initiale des titres classs dans cette catgorie est dtermine par application du cours offert lachat (cours bid). En date darrt comptable, ces actifs sont valus leur juste valeur et les variations de juste valeur de la priode sont enregistres dans le poste Gains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat . Actifs financiers dtenus jusqu lchance Ce portefeuille comprend les titres revenu fixe ou dterminable et chance fixe que le groupe a lintention et la capacit de dtenir jusqu leur chance. La norme IAS 39 interdit, sauf exceptions limites, une cession ou un transfert de ces titres avant chance, sous peine dentraner le dclassement de lensemble du portefeuille au niveau du groupe et dinterdire laccs cette catgorie pendant deux ans. Parmi les exceptions cette rgle, figurent notamment les cas suivants : une dgradation importante de la qualit du crdit de lmetteur ; une modification de la rglementation fiscale supprimant ou rduisant de faon significative lexonration fiscale dont bnficient les intrts sur les placements dtenus jusqu leur chance ; le regroupement dentreprises majeur ou une sortie majeure (telle que la vente dun secteur) ncessitant la vente ou le transfert de placements dtenus jusqu leur chance pour maintenir la situation existante de lentit en matire de risque de taux dintrt ou sa politique de risque de crdit ; un changement des dispositions lgales ou rglementaires modifiant de faon significative soit ce qui constitue un placement admissible ; soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi lentit se sparer dun placement dtenu jusqu son chance ; un renforcement significatif des obligations en matire de capitaux propres

qui amne lentit se restructurer en vendant des placements dtenus jusqu leur chance ; une augmentation significative de la pondration des risques des placements dtenus jusqu leur chance utilise dans le cadre de la rglementation prudentielle fonde sur les capitaux propres. Dans les cas exceptionnels de cession dcrits ci-dessus, le rsultat de cession est enregistr dans le poste Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente. Les oprations de couverture de ces titres contre le risque de taux dintrt ne sont pas autorises. Les titres dtenus jusqu lchance sont initialement comptabiliss leur juste valeur, frais de transaction inclus. Ils sont ensuite valoriss au cot amorti, selon la mthode du TIE, intgrant les primes, dcotes et frais dacquisition sils sont significatifs. Prts et crances Le portefeuille de Prts et crances enregistre les actifs financiers non drivs revenu fixe ou dterminable qui ne sont pas traits sur un march actif. Ces actifs ne doivent par ailleurs pas tre exposs un risque de pertes substantielles non li la dtrioration du risque de crdit. Certains titres peuvent tre classs dans cette catgorie lorsquils ne sont pas cots sur un march actif. Ils sont initialement comptabiliss leur juste valeur, qui correspond au nominal augment des cots de transaction et diminu de la dcote et des produits de transaction. Ils suivent ds lors les rgles de comptabilisation, dvaluation et de dprciation des prts et crances. Lorsque un actif financier enregistr en prts et crances est cd avant son chance, le rsultat de cession est enregistr dans le poste Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente.

4.1.2. Titres
lactif, les titres sont classs selon les quatre catgories dfinies par la norme IAS 39 : actifs financiers la juste valeur par rsultat ; actifs financiers dtenus jusqu lchance ; prts et crances ; actifs financiers disponibles la vente. Actifs et passifs financiers la juste valeur par rsultat Cette catgorie comprend : les actifs et les passifs financiers dtenus des fins de transaction, cest--dire acquis ou mis ds lorigine avec lintention de les revendre ou de les racheter brve chance ; et les actifs et les passifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser ds lorigine la juste valeur par rsultat, en application de loption offerte par la norme IAS 39. Les conditions dapplication de cette option sont dcrites dans la note 4.1.4 Actifs et passifs financiers la juste valeur par rsultat sur option .

108

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

Actifs financiers disponibles la vente Cette catgorie comprend les titres qui ne relvent pas des portefeuilles prcdents. Les titres disponibles la vente sont initialement comptabiliss pour leur prix dacquisition, frais de transaction inclus. En date darrt, ils sont valus leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistres en gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres (sauf pour les titres montaires en devises, pour lesquels les variations de juste valeur pour la composante change affectent le rsultat). Les principes de dtermination de la juste valeur sont dcrits en note 4.1.6. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transfres en rsultat. Les revenus courus ou acquis sur les titres revenu fixe sont enregistrs dans le poste Produits dintrts et assimils . Les revenus des titres revenu variable sont enregistrs dans le poste Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente . Date denregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan la date de rglement-livraison. Rgles appliques en cas de cession partielle En cas de cession partielle dune ligne de titres, la mthode premier entr, premier sorti est retenue.

ments dans des conditions potentiellement dfavorables. Cette obligation doit rsulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement conomiques. Dettes mises Les dettes mises (qui ne sont pas classes comme des passifs financiers valus en juste valeur par rsultat) sont initialement comptabilises leur valeur dmission, comprenant les frais de transaction, et sont values en date de clture selon la mthode du cot amorti en utilisant la mthode du TIE. Ces instruments sont enregistrs au bilan en dettes envers les tablissements de crdit, dettes envers la clientle et dettes reprsentes par un titre. Dettes subordonnes Les dettes subordonnes se distinguent des crances ou des obligations mises en raison du remboursement qui ninterviendra quaprs le dsintressement de tous les cranciers privilgis ou chirographaires, mais avant le remboursement des prts et titres participatifs et des titres supersubordonns. Elles sont valorises selon la mthode du cot amorti. Parts sociales Linterprtation IFRIC 2, consacre au traitement des parts sociales et instruments assimils des entits coopratives, prcise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel dun membre de demander le remboursement de ses parts ne cre pas automatiquement une obligation pour lmetteur. La classification comptable est ds lors dtermine aprs examen des conditions contractuelles. Selon cette interprtation, les parts de membres sont des capitaux propres si lentit

dispose dun droit inconditionnel de refuser le remboursement ou sil existe des dispositions lgales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales mises par les entits concernes dans le groupe sont considres comme des capitaux propres.

4.1.4. Actifs et passifs financiers la juste valeur par rsultat sur option
Lamendement de la norme IAS 39 adopt par lUnion europenne le 15 novembre 2005 permet, lors de la comptabilisation initiale, de dsigner des actifs et passifs financiers comme devant tre comptabiliss la juste valeur par rsultat, ce choix tant irrvocable. Le respect des conditions fixes par la norme doit tre vrifi pralablement toute inscription dun instrument en option juste valeur. Lapplication de cette option est en effet rserve aux situations suivantes : Elimination ou rduction significative dun dcalage de traitement comptable Lapplication de loption permet dliminer les distorsions dcoulant de rgles de valorisation diffrentes appliques des instruments grs dans le cadre dune mme stratgie. Ce traitement sapplique notamment certains prts structurs consentis aux collectivits locales. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance Loption sapplique dans le cas dun groupe dactifs et/ou de passifs gr et valu la juste valeur, condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratgie dinvestissement

4.1.3. Instruments de dettes et de capitaux propres mis


Les instruments financiers mis sont qualifis dinstruments de dettes ou de capitaux propres selon quil existe ou non une obligation contractuelle pour lmetteur de remettre des liquidits ou un autre actif financier ou encore dchanger des instru-

BRED Rapport Annuel 2011

109

Comptes consolids

documente et que le reporting interne sappuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composs comportant un ou plusieurs drivs incorpors Un driv incorpor est la composante dun contrat hybride , financier ou non, qui rpond la dfinition dun produit driv. Il doit tre extrait du contrat hte et comptabilis sparment ds lors que linstrument hybride nest pas valu en juste valeur par rsultat et que les caractristiques conomiques et les risques associs du driv incorpor ne sont pas troitement lis au contrat hte. Lapplication de loption juste valeur est possible dans le cas o le driv incorpor modifie substantiellement les flux du contrat hte et que la comptabilisation spare du driv incorpor nest pas spcifiquement interdite par la norme IAS 39 (exemple dune option de remboursement incorpore dans un instrument de dette). Loption permet dvaluer linstrument la juste valeur dans son intgralit, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni valuer sparment le driv incorpor. Ce traitement sapplique en particulier certaines missions structures comportant des drivs incorpors significatifs.

des parties au contrat (parfois appele le sous-jacent ) ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial infrieur celui qui serait ncessaire pour dautres types de contrats dont on pourrait attendre des ractions similaires aux volutions des conditions du march ; il est rgl une date future. Tous les instruments financiers drivs sont comptabiliss au bilan en date de ngociation pour leur juste valeur lorigine de lopration. A chaque arrt comptable, ils sont valus leur juste valeur quelle que soit lintention de gestion qui prside leur dtention (transaction ou couverture). lexception des drivs qualifis comptablement de couverture de flux de trsorerie ou dinvestissement net libell en devises, les variations de juste valeur sont comptabilises au compte de rsultat de la priode. Les instruments financiers drivs sont classs en deux catgories : Drivs de transaction Les drivs de transaction sont inscrits au bilan en Actifs financiers la juste valeur par rsultat et en Passifs financiers la juste valeur par rsultat . Les gains et pertes raliss et latents sont ports au compte de rsultat dans le poste Gains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat . Drivs de couverture Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument driv dinstrument de couverture, il est ncessaire de documenter la relation de couverture ds linitiation (stratgie de couverture, nature du risque couvert, dsignation et caractristiques de llment couvert et de linstrument de couverture). Par ailleurs, lefficacit de la couverture doit tre dmontre lorigine et vrifie rtrospectivement.

Les drivs conclus dans le cadre de relations de couverture sont dsigns en fonction de lobjectif poursuivi. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de rduire le risque de variation de juste valeur dun actif ou dun passif du bilan ou dun engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs taux fixe). La rvaluation du driv est inscrite en rsultat symtriquement la rvaluation de llment couvert, et ce hauteur du risque couvert. Lventuelle inefficacit de la couverture est comptabilise au compte de rsultat dans le poste Gains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat . Les intrts courus du driv de couverture sont ports au compte de rsultat symtriquement aux intrts courus de llment couvert. Sagissant de la couverture dun actif ou dun passif identifi, la rvaluation de la composante couverte est prsente au bilan dans le mme poste que llment couvert. En cas dinterruption de la relation de couverture (dcision de gestion, non respect des critres defficacit ou vente de llment couvert avant chance), le driv de couverture est transfr en portefeuille de transaction. Le montant de la rvaluation inscrit au bilan au titre de llment couvert est amorti sur la priode restant courir par rapport la dure de vie rsiduelle de la couverture initiale. Si llment couvert est vendu avant lchance ou rembours par anticipation, le montant cumul de la rvaluation est inscrit au compte de rsultat de la priode. Couverture de flux de trsorerie Les oprations de couverture de flux de trsorerie ont pour objectif la couverture dlments exposs aux variations de flux

4.1.5. Instruments drivs et comptabilit de couverture


Un driv est un instrument financier ou un autre contrat qui prsente les trois caractristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de lvolution dun taux dintrt, du prix dun instrument financier, du prix dune marchandise, dun cours de change, dun indice de prix ou de cours, dune notation de crdit ou dun indice de crdit, ou dune autre variable, condition que dans le cas dune variable non-financire, la variable ne soit pas spcifique une

110

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

de trsorerie imputables un risque associ un lment de bilan ou une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures (taux fixes futurs, prix futurs, change, etc...). La partie efficace des variations de juste valeur du driv est inscrite sur une ligne spcifique des gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres, la partie inefficace est comptabilise au compte de rsultat dans le poste Gains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat . Les intrts courus du driv de couverture sont ports au compte de rsultat dans la marge dintrt, symtriquement aux intrts courus de llment couvert. Les instruments couverts restent comptabiliss selon les rgles applicables leur catgorie comptable. En cas dinterruption de la relation de couverture (non respect des critres defficacit ou vente du driv ou disparition de llment couvert), les montants cumuls inscrits en capitaux propres sont transfrs au fur et mesure en rsultat lorsque la transaction couverte affecte elle-mme le rsultat ou rapports immdiatement en rsultat en cas de disparition de llment couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macro-couverture) Documentation en couverture de flux de trsorerie Certains tablissements du groupe documentent leur macro-couverture en couverture de flux de trsorerie (couverture de portefeuilles de prts ou demprunts). Dans ce cas, les portefeuilles dencours pouvant tre couverts sapprcient, pour chaque bande de maturit, sur la base : des actifs et passifs pour lesquels les flux dintrts sont aujourdhui incertains

(stocks de prts et emprunts taux variable). Lentit supporte en effet un risque de variabilit des flux futurs de trsorerie sur les actifs ou les passifs taux variable dans la mesure o elle ne connat pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractre peut tre jug hautement probable (prvisions). Dans le cas dune hypothse dencours constant, lentit supporte un risque de variabilit des flux futurs de trsorerie sur un futur prt taux fixe dans la mesure o le niveau de taux auquel le futur prt sera octroy nest pas connu. De la mme manire, lentit peut considrer quelle supporte un risque de variabilit des flux futurs de trsorerie sur un refinancement quelle devra raliser dans le march. La norme IAS 39 ne permet pas la dsignation dune position nette par bande de maturit. Llment couvert est donc considr comme tant quivalent une quote-part dun ou plusieurs portefeuilles dinstruments taux rvisable identifis (portion dun encours demplois ou de ressources taux variable). Lefficacit des couvertures est mesure en constituant pour chaque bande de maturit un instrument hypothtique, dont les variations de juste valeur depuis lorigine sont compares celles des drivs documents en couverture. Les caractristiques de cet instrument sont identiques celles de llment couvert. Le test defficacit est effectu en comparant les variations de valeur de linstrument hypothtique et du driv de couverture. La mthode utilise passe par la construction dun chancier avec bande de maturit. Lefficacit de la couverture doit tre dmontre de manire prospective et rtrospective. Le test prospectif est vrifi si, pour chaque bande de maturit de lchancier cible, le montant nominal des lments couvrir est suprieur au montant notionnel des drivs de couverture.

Le test rtrospectif permet de calculer lefficacit rtrospective de la couverture mise en place aux diffrentes dates darrt. Dans ce cadre, chaque arrt, les variations de Mark-to-Market pied de coupon des drivs de couverture sont compares avec celles des drivs hypothtiques. Le rapport de leurs variations respectives doit tre compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de linstrument couvert ou si la transaction future nest plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumuls inscrits en capitaux propres sont transfrs en rsultat immdiatement. Lors de larrt de la relation de couverture, si llment couvert figure toujours au bilan, il est procd ltalement linaire des gains ou pertes latents cumuls inscrits en capitaux propres. Si le driv na pas t rsili, il est reclass en driv de transaction et ses variations de juste valeur ultrieures seront enregistres en rsultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains tablissements du groupe documentent leur macro-couverture en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle quadopte par lUnion europenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 39 adopte par lUnion europenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilit de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratgies de rduction du risque de taux dintrt global mises en uvre par les banques europennes. Le carve-out de lUnion europenne permet en particulier de mettre en uvre une comptabilit de couverture du risque de taux interbancaire associ aux oprations taux fixe ralises avec la clientle (crdits, comptes dpargne, dpts vue de la clientle). Les instruments de
BRED Rapport Annuel 2011

111

Comptes consolids

macro-couverture utiliss par le groupe sont, pour lessentiel, des swaps de taux simples dsigns ds leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources et des emplois taux fixe. Le traitement comptable des drivs de macro-couverture se fait selon les mmes principes que ceux dcrits prcdemment dans le cadre de la micro-couverture de juste valeur. Dans le cas dune relation de macro-couverture, la rvaluation de la composante couverte est porte globalement dans le poste cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux . Lefficacit des couvertures est assure lorsque les drivs compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents taux fixe couverts. Deux tests defficacit sont raliss : un test dassiette: pour les swaps simples dsigns de couverture ds leur mise en place, il est vrifi en date de dsignation de la relation de couverture, de manire prospective, puis chaque arrt, de manire rtrospective, quil nexiste pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap rel doit compenser la variation de juste valeur dun swap hypothtique refltant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont raliss en date de dsignation, de manire prospective, puis chaque arrt, de manire rtrospective. En cas dinterruption de la relation de couverture, cet cart est amorti linairement sur la dure de couverture initiale restant courir si le sous-jacent couvert na pas t dcomptabilis. Il est constat directement en rsultat si les lments couverts ne figurent plus au bilan. Les drivs de macro-couverture peuvent notamment tre dqualifis lorsque le nominal des instru112
BRED Rapport Annuel 2011

ments couverts devient infrieur au nominal des couvertures, du fait notamment des remboursements anticips des prts ou des retraits de dpts. Couverture dun investissement net libell en devises Linvestissement net dans une activit ltranger est le montant de la participation de lentit consolidante dans lactif net de cette activit. La couverture dun investissement net libell en devises a pour objet de se protger contre des variations de change dun investissement dans une entit dont la monnaie fonctionnelle est diffrente de la monnaie de prsentation des comptes consolids. Ce type de couverture est comptabilis de la mme faon que les couvertures de flux de trsorerie. Les gains ou pertes latents comptabiliss en capitaux propres sont transfrs en rsultat lors de la cession de tout ou partie de linvestissement net.

vent privilgier les cotations sur des marchs actifs lorsque celles-ci existent. En cas dabsence de cotation, la juste valeur peut tre dtermine par une mthodologie approprie, conforme aux mthodes dvaluation communment admises sur les marchs financiers, favorisant les paramtres de valorisation observables sur les marchs aux donnes spcifiques lentit. Enfin, sil nexiste pas suffisamment de donnes observables sur les marchs, la juste valeur peut tre dtermine par une mthodologie de valorisation reposant sur des modles internes. Le modle retenu doit tre calibr priodiquement en rapprochant ses rsultats des prix de transactions rcentes. Instruments valoriss partir de prix cots (non ajusts) sur un march actif (niveau 1) Il sagit notamment des titres cots et des drivs sur marchs organiss, comme les futures et les options, qui se situent dans des zones de liquidit pouvant tre dmontres comme telles (march actif ). Lensemble des transactions ngocies par Natixis sur des marchs lists entre dans cette catgorie. Un march est considr comme actif si les cours sont aisment et rgulirement disponibles auprs dune Bourse, dun courtier, dun ngociateur, dun service dvaluation des prix ou dune agence rglementaire, et que ces prix reprsentent des transactions relles et intervenant rgulirement sur le march dans des conditions de concurrence normales. Labsence de march actif et de donnes observables peut tre documente partir des critres suivants : baisse significative du volume des transactions et du niveau dactivit sur le march ; grandes difficults pour obtenir des cotations ;

4.1.6. Dtermination de la juste valeur


Principes gnraux Les actifs et passifs financiers la juste valeur par rsultat et les actifs financiers disponibles la vente sont comptabiliss la juste valeur en date de clture. La juste valeur correspond au montant pour lequel un actif peut tre chang ou un passif teint, entre parties bien informes, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales. Lors de sa comptabilisation initiale, la juste valeur dun instrument financier est normalement gale au prix de ngociation, soit la valeur de la contrepartie verse ou reue. Pour les instruments financiers, les prix cots sur un march actif constituent la meilleure indication de la juste valeur. Les entits doi-

Annexe aux comptes consolids

nombre rduit de contributeurs ou pas de contribution des principaux acteurs du march ; forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les diffrents intervenants de march ; prix loigns de la valeur intrinsque de lactif et/ou carts importants entre le bid et le ask (large fourchette de cotation). Ces critres doivent tre adapts aux caractristiques des actifs viss et ils peuvent tre complts de tout lment de preuve complmentaire visant dmontrer que lactif nest plus cot sur un march actif. En labsence de transactions rcentes, cette dmonstration ncessite en tout tat de cause un recours au jugement. Instruments de gr gr valoriss partir de modles reconnus et faisant appel des paramtres directement ou indirectement observables (niveau 2) Instruments simples Un certain nombre de produits, en particulier les drivs de gr gr, swaps de taux standard, accords de taux futurs, caps, floors et options simples sont valoriss partir de modle de valorisation. Les valorisations obtenues peuvent sappuyer sur des paramtres observables et sur des modles reconnus comme des standards de place (mthode dactualisation du cash flow futur, technique dinterpolation) pour linstrument financier concern. Pour ces instruments, le caractre rpandu des modles et le caractre observable des paramtres ont t documents. Instruments complexes Certains instruments financiers complexes, et/ ou dchance longue sont valoriss avec un modle interne reconnu et utilisant des paramtres de march calibrs partir de donnes observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilit implicite des options, de

donnes rsultant de consensus de march ou partir de marchs actifs de gr gr. Pour lensemble de ces instruments, le caractre observable du paramtre a pu tre dmontr. Au plan mthodologique, lobservabilit des paramtres est base sur quatre conditions indissociables : le paramtre provient de sources externes (via un contributeur reconnu si possible) ; le paramtre est aliment priodiquement ; le paramtre est reprsentatif de transactions rcentes ; les caractristiques du paramtre sont identiques celles de la transaction. La marge dgage lors de la ngociation de ces instruments financiers est immdiatement comptabilise en rsultat. La juste valeur des instruments issue de modles de valorisation est ajuste afin de tenir compte des risques de contrepartie, de modle, et de paramtre. Figurent notamment en niveau 2 : essentiellement les drivs simples de gr gr ; les titres non cots sur un march actif dont la juste valeur est dtermine sur la base de donnes de march observables : ex : utilisation de donnes de march issues de socits comparables cotes ou mthode de multiple de rsultats ; les parts dOPCVM dont la valeur liquidative nest pas calcule et communique quotidiennement mais qui fait lobjet de publications rgulires ou pour lesquelles on peut observer des transactions rcentes ; les dettes mises valorises la juste valeur sur option. Instruments de gr gr valoriss partir de modles peu rpandus ou utilisant une part significative de paramtres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent sappuyer sur des paramtres observables ou

sur des modles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considre comme non observable. Les instruments valoriss partir de modles spcifiques ou utilisant des paramtres non observables incluent plus particulirement : des produits structurs action multi-sousjacents, doption sur fonds, de produits hybrides de taux, de swaps de titrisation, de drivs de crdit structurs, de produits optionnels de taux ; la plupart des instruments issus de titrisations : les tranches de titrisation pour lesquelles il nexiste pas de prix cot sur un march actif. Ces instruments sont frquemment valoriss sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Comptabilisation de la marge dgage linitiation (Day one profit) La marge dgage lors de la comptabilisation initiale dun instrument financier ne peut tre reconnue en rsultat qu la condition que linstrument financier puisse tre valu de manire fiable ds son initiation. Sont considrs comme respectant cette condition les instruments traits sur un march actif et les instruments valoriss partir de modles reconnus utilisant uniquement des donnes de march observables. Dans le cas de certains produits structurs, gnralement labors pour rpondre aux besoins spcifiques de la contrepartie, le modle de valorisation est aliment par des paramtres pour partie non observables sur des marchs actifs. Lors de la comptabilisation initiale, le prix de transaction est dans ce cas rput reflter la valeur de march et la marge dgage linitiation (Day one profit) est diffre et tale en rsultat sur la priode anticipe dinobservabilit des paramtres de valorisation. Lorsque les paramtres de valorisation utiliss deviennent observables ou que la technique de valorisation utilise volue vers
BRED Rapport Annuel 2011

113

Comptes consolids

un modle reconnu et rpandu, la part de la marge neutralise linitiation de lopration et non encore reconnue est alors comptabilise en rsultat. Cas particuliers Juste valeur des instruments financiers comptabiliss au cot amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas valus la juste valeur au bilan, les calculs effectus reprsentent la meilleure estimation la date darrt et sont bass sur des modles tenant compte dun certain nombre dhypothses. Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est juge reprsentative de la valeur de march. Il sagit notamment : des actifs et passifs taux variable pour lesquels les changements dintrt nont pas dincidence notable sur la juste valeur, dans la mesure toutefois o la sensibilit au risque de crdit est non significative sur la priode ; des actifs et passifs financiers court terme (dont la dure initiale est infrieure ou gale un an), dans la mesure o la sensibilit au risque de taux et au risque de crdit est non significative sur la priode ; des passifs exigibles vue ; des oprations relevant dun march rglement (en particulier, les produits dpargne rglemente) pour lesquelles les prix sont fixs par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crdits La juste valeur des crdits est dtermine sur la base de modles internes de valorisation consistant actualiser les flux futurs recouvrables de capital et dintrt sur la dure restant courir au taux de la production du mois pour les prts de mme catgorie et ayant les mmes maturits. Les options de remboursement anticip sont prises en compte sous forme dun ajustement du profil damortissement des prts.

Juste valeur des dettes Pour les dettes taux fixe envers les tablissements de crdit et la clientle de dure suprieure un an, la juste valeur est prsume correspondre la valeur actualise des flux futurs au taux de march en vigueur la date de clture.

subissant une baisse de plus de 30 % ou depuis plus de 6 mois de leur valeur par rapport leur cot historique ou en cas dvnements susceptibles de caractriser un dclin significatif ou prolong. Si le groupe estime que la valeur de lactif ne pourra tre recouvre en totalit une charge de dprciation est enregistre dans ce cas au compte de rsultat. Pour les instruments de capitaux propres non cots, une analyse qualitative de leur situation est effectue sur la base des mthodes de valorisation dcrites dans la note 4.1.6. La dprciation des instruments de capitaux propres est irrversible et ne peut tre reprise par rsultat. Les pertes sont inscrites dans le poste Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente . Les gains latents subsquents une dprciation sont diffrs en capitaux propres jusqu la cession des titres. Pour les instruments de dettes tels que les obligations ou les titres issus dune titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), une dprciation est constate lorsquil existe un risque de contrepartie avr. Les indicateurs de dprciation utiliss pour les titres de dettes sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques ceux retenus dans lapprciation sur base individuelle du risque avr des prts et crances. Pour les TSSDI, une attention particulire est galement porte lorsque lmetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger lmission au-del de la date de remboursement prvue. La dprciation des instruments de dettes peut tre reprise par rsultat en cas damlioration de la situation de lmetteur. Ces dprciations et reprises sont inscrites dans le poste Cot du risque . Dprciation des prts et crances La norme IAS 39 dfinit les modalits de calcul et de comptabilisation des pertes de valeur constates sur les prts.

4.1.7. Dprciation des actifs financiers


Dprciation des titres Les titres autres que ceux classs en portefeuille dactifs financiers la juste valeur par rsultat sont dprcis individuellement ds lors quil existe un indice objectif de dprciation rsultant dun ou de plusieurs vnements gnrateurs de pertes intervenus aprs la comptabilisation initiale de lactif et que ces vnements ont un impact sur les flux de trsorerie futurs estims de lactif financier qui puisse tre estim de faon fiable. Les rgles de dprciation sont diffrentes selon que les titres sont des instruments de capitaux propres ou des instruments de dettes. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse durable ou une diminution significative de la valeur constituent des indicateurs objectifs de dprciation. Compte tenu des prcisions apportes par lIFRIC en juillet 2009 et des recommandations des rgulateurs boursiers, le groupe a t conduit rviser les critres qui permettent de caractriser les situations de pertes de valeur pour les instruments de capitaux propres cots. Une baisse de plus de 50 % ou depuis plus de 36 mois de la valeur dun titre par rapport son cot historique caractrise dsormais une situation de dprciation durable se traduisant par la constatation dune charge. Ces critres de dprciations sont, par ailleurs, complts par lexamen ligne ligne des actifs

114

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

Une crance est dprcie si les deux conditions suivantes sont runies : il existe des indices objectifs de dprciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il sagit dvnements dclenchant ou vnements de pertes qui identifient un risque de contrepartie et qui interviennent aprs la comptabilisation initiale des prts concerns. Au niveau individuel, les critres dapprciation du caractre avr dun risque de crdit incluent lexistence dimpays depuis plus de trois mois (six mois en matire immobilire et neuf mois pour les crances sur les collectivits territoriales) ou, indpendamment de lexistence dun impay, lexistence dun risque avr de crdit ou de procdures contentieuses ; ces vnements gnrent des pertes avres (incurred losses) sur le montant des flux de trsorerie futurs estims des prts et la mesure de ces pertes doit tre fiable. Les dprciations sont dtermines par diffrence entre le cot amorti et le montant recouvrable, cest--dire, la valeur actualise des flux futurs estims recouvrables en tenant compte de leffet des garanties. Pour les actifs court terme (dure infrieure un an), il nest pas fait recours lactualisation des flux futurs. La dprciation se dtermine de manire globale sans distinction entre intrts et capital. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte au travers de provisions comptabilises au passif du bilan. Deux types de dprciations sont enregistrs en cot du risque : les dprciations sur base individuelle ; les dprciations sur base de portefeuilles. Dprciation sur base individuelle Elles se calculent sur la base dchanciers, dtermins selon les historiques de recou-

vrement constats par catgorie de crances. Les garanties sont prises en compte pour dterminer le montant des dprciations et, lorsquune garantie couvre intgralement le risque de dfaut, lencours nest pas dprci. Dprciation sur base de portefeuilles Les dprciations sur base de portefeuilles couvrent les encours non dprcis au niveau individuel. Conformment la norme IAS 39, ces derniers sont regroups dans des portefeuilles de risques homognes qui sont soumis collectivement un test de dprciation. Les encours des Banques Populaires et des Caisses dEpargne sont regroups en ensembles homognes en termes de sensibilit lvolution du risque sur la base du systme de notation interne du groupe. Les portefeuilles soumis au test de dprciation sont ceux relatifs aux contreparties dont la notation sest significativement dgrade depuis loctroi et qui sont de ce fait considrs comme sensibles. Ces encours font lobjet dune dprciation, bien que le risque de crdit ne puisse tre individuellement allou aux diffrentes contreparties composant ces portefeuilles et dans la mesure o les encours concerns prsentent collectivement une indication objective de perte de valeur. Le montant de la dprciation est dtermin en fonction de donnes historiques sur les probabilits de dfaut maturit et les pertes attendues, ajustes si ncessaire pour tenir compte des circonstances prvalant la date de larrt. Cette approche est ventuellement complte dune analyse sectorielle ou gographique, reposant gnralement sur une apprciation dire dexpert considrant une combinaison de facteurs conomiques intrinsques la population analyse. La dprciation sur base de portefeuilles est dtermine sur la base des pertes attendues maturit sur lassiette ainsi dtermine.

4.1.8. Reclassements dactifs financiers


Plusieurs reclassements sont autoriss : Reclassement antrieurs aux amendements des normes IAS 39 et IFRS 7 adopts par lUnion europenne le 15 octobre 2008 : Figurent notamment parmi ces reclassements, les reclassements de titres disponibles la vente vers la catgorie Titres dtenus jusqu lchance : Tout titre revenu fixe rpondant la dfinition des Titres dtenus jusqu lchance ayant une maturit dfinie, peut faire lobjet dun reclassement ds lors que le groupe modifie son intention de gestion et dcide de dtenir ce titre jusqu son chance. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacit de cette dtention jusqu maturit. Reclassement autoriss depuis lamendement des normes IAS 39 et IFRS 7 adopts par lUnion europenne le 15 octobre 2008 : Ce texte dfinit les modalits des reclassements vers dautres catgories dactifs financiers non drivs la juste valeur ( lexception de ceux inscrits en juste valeur sur option) : reclassement de titres de transaction vers les catgories Actifs financiers disponibles la vente ou Actifs financiers dtenus jusqu lchance ; Tout actif financier non driv peut faire lobjet dun reclassement ds lors que le groupe est en mesure de dmontrer lexistence de circonstances rares ayant motiv ce reclassement. LIASB a, pour mmoire, qualifi la crise financire du second semestre 2008 de circonstance rare . Seuls les titres revenu fixe ou dterminable peuvent faire lobjet dun reclassement vers la
BRED Rapport Annuel 2011

115

Comptes consolids

catgorie Actifs financiers dtenus jusqu lchance . Ltablissement doit par ailleurs avoir lintention et la capacit de dtenir ces titres jusqu maturit. Les titres inscrits dans cette catgorie ne peuvent tre couverts contre le risque de taux dintrt. reclassement de titres de transaction ou de titres disponibles la vente vers la catgorie Prts et crances . Tout actif financier non driv rpondant la dfinition de Prts et crances et, en particulier, tout titre revenu fixe non cot sur un march actif, peut faire lobjet dun reclassement ds lors que le groupe modifie son intention de gestion et dcide de dtenir ce titre sur un futur prvisible ou maturit. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacit de cette dtention moyen ou long terme. Les reclassements sont raliss la juste valeur la date du reclassement, cette valeur devenant le nouveau cot amorti pour les instruments transfrs vers des catgories values au cot amorti. Un nouveau TIE est alors calcul la date du reclassement afin de faire converger ce nouveau cot amorti vers la valeur de remboursement, ce qui revient considrer que le titre a t reclass avec une dcote. Pour les titres auparavant inscrits parmi les actifs financiers disponibles la vente, ltalement de la nouvelle dcote sur la dure de vie rsiduelle du titre sera gnralement compens par lamortissement de la perte latente fige en gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres la date du reclassement et reprise sur base actuarielle au compte de rsultat. En cas de dprciation postrieure la date de reclassement dun titre auparavant inscrits parmi les actifs financiers disponibles la vente, la perte latente fige en gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres la date du reclassement est reprise immdiatement en compte de rsultat. 116
BRED Rapport Annuel 2011

4.1.9. Dcomptabilisation dactifs ou de passifs financiers


Un actif financier (ou un groupe dactifs similaires) est dcomptabilis lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trsorerie de lactif ont expir ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalit des risques et avantages lis la proprit de cet actif ont t transfrs un tiers. Ds lors, un actif ou un passif reprsentant les droits et obligations crs ou conservs loccasion du transfert de lactif ou du groupe dactifs est enregistr distinctement. Lors de la dcomptabilisation dun actif financier dans son intgralit, un gain ou une perte de cession est enregistr dans le compte de rsultat pour un montant gal la diffrence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reue. Si le contrle de lactif financier est maintenu, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de limplication continue du groupe dans cet actif. Si lensemble des conditions de dcomptabilisation nest pas runi, le groupe maintient lactif son bilan et enregistre un passif reprsentant les obligations nes loccasion du transfert de lactif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est dcomptabilis seulement lorsquil est teint, cest--dire lorsque lobligation prcise au contrat est teinte, annule ou arrive expiration. Oprations de pension livre Chez le cdant, les titres ne sont pas dcomptabiliss. Un passif reprsentatif de lengagement de restitution des espces reues (titres donns en pension livre) est identifi. Cette dette constitue un passif financier enregistr au cot amorti et non la juste valeur.

Chez le cessionnaire, les actifs reus ne sont pas comptabiliss mais une crance sur le cdant reprsentative des espces prtes est enregistre. Le montant dcaiss lactif est inscrit en titres reus en pension livre. Lors des arrts suivants, les titres continuent tre valus chez le cdant suivant les rgles de leur catgorie dorigine. La crance est valorise son nominal dans la catgorie Prts et crances . Oprations de prts de titres Les prts de titres ne peuvent tre assimils un transfert dactif financier au sens du rfrentiel IFRS. Par consquent, ces oprations ne donnent pas lieu une dcomptabilisation des titres prts. Les titres prts restent comptabiliss dans leur catgorie comptable dorigine et valoriss conformment celle-ci. Pour lemprunteur, les titres emprunts ne sont pas comptabiliss.

4.2. Immeubles de placement


Conformment la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers dtenus dans le but den retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique celui des immobilisations corporelles (voir note 4.3) lexception de lAssurance qui comptabilise ses immeubles reprsentatifs de placements dassurance la juste valeur avec constatation de la variation en rsultat. La juste valeur est le rsultat dune approche multicritres par capitalisation des loyers au taux du march et comparaison avec le march des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communique sur la base des rsultats dexpertises rgulires sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien.

Annexe aux comptes consolids

Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur rsiduelle venant en dduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession dimmeubles de placement sont inscrites en rsultat sur la ligne Produits ou charges nets des autres activits .

de la valeur rsiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la dure de consommation des avantages conomiques attendus, qui correspond en gnral la dure de vie du bien. Lorsquun ou plusieurs composants dune immobilisation ont une utilisation diffrente ou procurent des avantages conomiques diffrents, ces composants sont amortis sur leur propre dure dutilit. Les dures damortissement suivantes ont t retenues : faades/couverture/tanchit : 20 40 ans ; fondations/ossatures : 30 60 ans ; ravalements : 10 20 ans ; quipements techniques : 10 20 ans ; amnagements intrieurs : 8 15 ans. Pour les autres catgories dimmobilisations corporelles, la dure dutilit se situe en gnral dans une fourchette de 5 10 ans. Les immobilisations font lobjet dun test de dprciation lorsqu la date de clture dventuels indices de pertes de valeur sont identifis. Dans laffirmative, la nouvelle valeur recouvrable de lactif est compare la valeur nette comptable de limmobilisation. En cas de perte de valeur, une dprciation est constate en rsultat. Cette dprciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Le traitement comptable des immobilisations dexploitation finances au moyen de contrats de location financement (crdit-bail preneur) est prcis au paragraphe 4.9. Les actifs donns en location simple sont prsents lactif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsquil sagit de biens mobiliers.

4.4. Actifs destins tre cds et dettes lies


En cas de dcision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilit pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concerns sont isols au bilan dans le poste Actifs non courants destins tre cds . Les passifs qui leur sont ventuellement lis sont galement prsents sparment dans un poste ddi Dettes lies aux actifs non courants destins tre cds . Ds lors quils sont classs dans cette catgorie, les actifs non courants cessent dtre amortis et sont valus au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minore des cots de la vente. Les instruments financiers restent valus selon les principes de la norme IAS 39.

4.3. Immobilisations
Ce poste comprend les immobilisations corporelles dexploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location financement et les biens mobiliers temporairement non lous dans le cadre dun contrat de location financement. Les parts de SCI sont traites comme des immobilisations corporelles. Conformment aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilise en tant quactif si : il est probable que les avantages conomiques futurs associs cet actif iront lentreprise, le cot de cet actif peut tre valu de manire fiable. Les immobilisations dexploitation sont enregistres pour leur cot dacquisition ventuellement augment des frais dacquisition qui leurs sont directement attribuables. Les logiciels crs, lorsquils remplissent les critres dimmobilisation, sont comptabiliss leur cot de production, incluant les dpenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La mthode de comptabilisation des actifs par composants est applique lensemble des constructions. Aprs comptabilisation initiale, les immobilisations sont values leur cot diminu du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte

4.5. Provisions
Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux, aux provisions pargne logement, aux risques dexcution des engagements par signature et aux contrats dassurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations. Les provisions sont des passifs dont lchance ou le montant est incertain mais qui peuvent tre estims de manire fiable. Elles correspondent des obligations actuelles (juridiques ou implicites), rsultant dun vnement pass, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement ncessaire pour les rgler. Le montant comptabilis en provision correspond la meilleure estimation de la dpense ncessaire au rglement de lobligation actuelle la date de clture. Les provisions sont actualises ds lors que leffet dactualisation est significatif.

BRED Rapport Annuel 2011

117

Comptes consolids

Les dotations et reprises de provisions sont enregistres en rsultat sur les lignes correspondant la nature des dpenses futures couvertes. Engagements sur les contrats dpargne logement Les comptes pargne logement (CEL) et les plans pargne logement (PEL) sont des produits dpargne proposs aux particuliers dont les caractristiques sont dfinies par la loi de 1965 sur lpargne logement et les dcrets pris en application de cette loi. Le rgime dpargne logement gnre des engagements de deux natures pour les tablissements qui le commercialisent : lengagement de devoir, dans le futur, accorder la clientle des crdits un taux dtermin fix louverture du contrat pour les PEL ou un taux fonction de la phase dpargne pour les contrats CEL ; lengagement de devoir rmunrer lpargne dans le futur un taux fix louverture du contrat pour une dure indtermine pour les PEL ou un taux fix chaque semestre en fonction dune formule dindexation fixe par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements prsentant des consquences potentiellement dfavorables sont valus pour chacune des gnrations de plans dpargne logement, dune part et pour lensemble des comptes pargne logement, dautre part. Les risques attachs ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est dtermin par lactualisation des rsultats futurs dgags sur les encours en risques : lencours dpargne en risque correspond au niveau dpargne futur incertain des plans existant la date de calcul de la provision. Il est estim statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs pargnants, pour chaque priode future, par diffrence entre les 118
BRED Rapport Annuel 2011

encours dpargne probables et les encours dpargne minimum attendus ; lencours de crdits en risque correspond aux encours de crdits dj raliss mais non encore chus la date de calcul et des crdits futurs estims statistiquement en tenant compte du comportement de la clientle et des droits acquis et projets attachs aux comptes et plans dpargne logement. Les rsultats des priodes futures sur la phase dpargne sont dtermins, pour une gnration considre, par diffrence entre le taux rglement offert et la rmunration attendue pour un produit dpargne concurrent. Les rsultats des priodes futures sur la phase de crdit sont dtermins par diffrence entre le taux fix louverture du contrat pour les PEL ou un taux fonction de la phase dpargne pour les contrats de CEL et le taux anticip des prts lhabitat non rglements. Lorsque la somme algbrique de la mesure des engagements futurs sur la phase dpargne et sur la phase de crdit dune mme gnration de contrats traduit une situation potentiellement dfavorable pour le groupe, une provision est constitue, sans compensation entre les gnrations. Les engagements sont estims par application de la mthode Monte-Carlo pour traduire lincertitude sur les volutions potentielles des taux et leurs consquences sur les comportements futurs modliss des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistres dans la marge dintrt.

Le taux dintrt effectif est le taux qui actualise exactement les dcaissements ou encaissements de trsorerie futurs sur la dure de vie prvue de linstrument financier, de manire obtenir la valeur comptable nette de lactif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des cots et revenus de transaction, des primes et dcotes. Les cots et revenus de transaction faisant partie intgrante du taux effectif du contrat, tels les frais de dossier ou les commissions apporteurs daffaires, sassimilent des complments dintrt.

4.7. Commissions sur prestations de services


Les commissions sont comptabilises en rsultat, en fonction du type des services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattach : les commissions rmunrant des services continus sont tales en rsultat sur la dure de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dpts, etc.) ; les commissions rmunrant des services ponctuels sont intgralement enregistres en rsultat quand la prestation est ralise (commissions sur mouvements de fonds, pnalits sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rmunrant lexcution dun acte important sont intgralement comptabilises en rsultat lors de lexcution de cet acte. Les commissions faisant partie intgrante du rendement effectif dun instrument telles que les commissions dengagements de financement donns ou les commissions doctroi de crdits sont comptabilises et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prt sur la dure de vie estime de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les produits dintrt et non au poste Commissions .

4.6. Produits et charges dintrts


Les produits et charges dintrt sont comptabiliss dans le compte de rsultat pour tous les instruments financiers valus au cot amorti en utilisant la mthode du taux dintrt effectif.

Annexe aux comptes consolids

Les commissions de fiducie ou dactivit analogue sont celles qui conduisent dtenir ou placer des actifs au nom des particuliers, de rgime de retraite ou dautres institutions. La fiducie recouvre notamment les activits de gestion dactif et de conservation pour compte de tiers.

4.9. Oprations de locationfinancement et assimiles


Les contrats de location sont analyss selon leur substance et leur ralit financire et relvent selon le cas doprations de location simple ou doprations de location financement.

rsiliation sont la charge du preneur (moins value sur le bien) ; Les profits et les pertes rsultant de la variation de la juste valeur de la valeur rsiduelle sont la charge du preneur ; Le preneur a la facult de poursuivre la location pour un loyer sensiblement infrieur au prix de march. lactivation du contrat, la crance de location financement est inscrite au bilan du bailleur pour un montant gal linvestissement net dans le contrat de location correspondant la valeur actualise au taux implicite du contrat des paiements minimaux recevoir du locataire augments de toute valeur rsiduelle non garantie revenant au bailleur. Conformment la norme IAS 17, les valeurs rsiduelles non garanties font lobjet dune rvision rgulire. Une diminution de la valeur rsiduelle estime non garantie entrane une modification du profil dimputation des revenus sur toute la dure du contrat (calcul dun nouveau plan damortissement). La part de variation au titre des priodes chues est enregistre en rsultat et la part de variation au titre des priodes venir est constate par le biais dune modification du taux dintrt implicite. Les dprciations sur les oprations de location financement sont dtermines selon la mme mthode que celle dcrite pour les prts et crances. Les revenus des contrats de location financement correspondant au montant des intrts sont comptabiliss au compte de rsultat au poste Intrts et produits assimils . Les revenus du contrat de location financement sont reconnus en rsultat par le biais du taux dintrt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilit priodique constant sur lencours dinvestissement net du bailleur. Le TII est le taux dactualisation qui permet de rendre gales : - La valeur actualise des paiements minimaux recevoir par le bailleur augmente de la valeur rsiduelle non garantie, et
BRED Rapport Annuel 2011

4.8. Oprations en devises


Les rgles denregistrement comptable dpendent du caractre montaire ou non montaire des lments concourant aux oprations en devises ralises par le groupe. la date darrt, les actifs et les passifs montaires libells en devises sont convertis au cours de clture dans la monnaie fonctionnelle de lentit du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabiliss. Les carts de change rsultant de cette conversion sont comptabiliss en rsultat. Cette rgle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de lcart de change calcule sur le cot amorti des actifs financiers disponibles la vente est comptabilise en rsultat, le complment est enregistr en capitaux propres ; les carts de change sur les lments montaires dsigns comme couverture de flux de trsorerie ou faisant partie dun investissement net dans une entit trangre sont comptabiliss en capitaux propres. Les actifs non montaires comptabiliss au cot historique sont valus au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non montaires comptabiliss la juste valeur sont valus au cours de change la date de clture. Les carts de change sur lments non montaires sont comptabiliss en rsultat si le gain ou la perte sur llment non montaire est enregistr en rsultat et en capitaux propres si le gain ou la perte sur llment non montaire est enregistr en capitaux propres.

4.9.1. Contrats de location financement


Un contrat de location financement se dfinit comme un contrat de location ayant en substance pour effet de transfrer au preneur les risques et avantages inhrents la proprit dun actif. Il sanalyse comme une acquisition dimmobilisation par le locataire finance par un crdit accord par le bailleur. La norme IAS 17 relative aux contrats de location prsente notamment cinq exemples de situations permettant de distinguer un contrat de location financement dun contrat de location simple : Le contrat transfre la proprit du bien au preneur au terme de la dure de location ; Le preneur a loption dacheter les biens un prix suffisamment infrieur sa juste valeur lissue du contrat de telle sorte que lexercice de loption est raisonnablement certain ds la mise en place du contrat ; La dure du contrat de location couvre la majeure partie de la dure de vie conomique de lactif ; linitiation du contrat, la valeur actualise des paiements minimaux slve au moins la quasi-totalit de la juste valeur de lactif lou ; La nature de lactif est tellement spcifique que seul le preneur peut lutiliser sans lui apporter de modification majeure. Par ailleurs, la norme IAS 17 dcrit trois indicateurs de situations qui peuvent conduire un classement en location financement : Si le preneur rsilie le contrat de location, les pertes subies par le bailleur suite la

119

Comptes consolids

- La valeur dentre du bien (juste valeur linitiation augmente des cots directs initiaux cest--dire les cots encourus spcifiquement par le bailleur pour la mise en place dun contrat de location). Dans les comptes du locataire, les contrats de crdit-bail et de location avec option dachat se traduisent par lacquisition dune immobilisation finance par emprunt.

Les avantages long terme sont des avantages gnralement lis lanciennet, verss des salaris en activit et pays au-del de douze mois de la clture de lexercice. Il sagit en particulier des primes pour mdaille du travail. Ces engagements font lobjet dune provision correspondant la valeur des engagements la clture. Ces derniers sont valus selon une mthode actuarielle tenant compte dhypothses dmographiques et financires telles que lge, lanciennet, la probabilit de prsence la date dattribution de lavantage et le taux dactualisation. Ce calcul opre une rpartition de la charge dans le temps en fonction de la priode dactivit des membres du personnel (mthode des units de crdits projetes).

charges et verses des fonds de retraite ou dassurance sont provisionns au passif du bilan. La mthode dvaluation utilise est identique celle dcrite pour les avantages long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitus en couverture des engagements et des lments actuariels non reconnus. Les carts actuariels des avantages postrieurs lemploi, reprsentatifs des diffrences lies aux hypothses de calcul (dparts anticips, taux dactualisation, etc.) ou constates entre les hypothses actuarielles et les calculs rels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la rgle dite du corridor , cest--dire pour la partie qui excde une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des rgimes prestations dfinies comprend le cot des services rendus de lanne, le cot financier li lactualisation des engagements, les rendements attendus des actifs de couverture et ventuellement lamortissement des lments non reconnus.

4.9.2. Contrats de location simple


Un contrat de location simple est un contrat pour lequel lessentiel des risques et avantages de lactif mis en location nest pas transfr au preneur. Dans les comptes du bailleur, le bien est comptabilis en immobilisation et est amorti sur la priode de location, la base amortissable sentendant hors valeur rsiduelle. Les loyers sont comptabiliss en rsultat sur la dure du contrat de location. Le bien nest pas comptabilis lactif du preneur. Les paiements effectus au titre du contrat sont enregistrs linairement sur la priode de location.

4.10.3. Indemnits de fin de contrat de travail


Il sagit des indemnits accordes aux salaris lors de la rsiliation de leur contrat de travail avant le dpart en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou dacceptation dun plan de dpart volontaire. Les indemnits de fin de contrat de travail font lobjet dune provision. Celles qui sont verses plus de douze mois aprs la date de clture donnent lieu actualisation.

4.10. Avantages au personnel


Le groupe accorde ses salaris diffrents types davantages classs en quatre catgories :

4.11. Paiements fonds sur base dactions


Les paiements sur base dactions concernent les transactions dont le paiement est fond sur des actions mises par le groupe, quils soient dnous par remise dactions ou rgls en numraire, le montant dpendant de lvolution de la valeur des actions. La charge supporte par le groupe est value sur la base de la juste valeur la date dattribution des options dachat ou de souscription dactions attribues par certaines filiales. La charge globale du plan est dtermine en multipliant la valeur unitaire de loption par le nombre estim doptions qui seront acquises au terme de la priode dacquisition des droits, compte tenu des

4.10.4. Avantages postrieurs lemploi


Les avantages au personnel postrieurs lemploi recouvrent les indemnits de dpart en retraite, les retraites et avantages aux retraits. Ces avantages peuvent tre classs en deux catgories : les rgimes cotisations dfinies (non reprsentatifs dun engagement provisionner pour lentreprise) et les rgimes prestations dfinies (reprsentatifs dun engagement la charge de lentreprise et donnant lieu valuation et provisionnement). Les engagements sociaux du groupe qui ne sont pas couverts par des cotisations passes en

4.10.1. Avantages court terme


Les avantages court terme recouvrent principalement les salaires, congs annuels, intressement, participation et primes pays dans les douze mois de la clture de lexercice et se rattachant cet exercice. Ils sont comptabiliss en charge de lexercice, y compris pour les montants restant dus la clture.

4.10.2. Avantages long terme

120

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

conditions de prsence des bnficiaires et des ventuelles conditions de performance hors march attaches au plan. La charge pour le groupe est enregistre en rsultat compter de la date de notification aux salaris, sans attendre, le cas chant, que les conditions ncessaires leur attribution dfinitive soient remplies (processus dapprobation ultrieur par exemple), ni que les bnficiaires exercent leurs options. Dans le cas des plans dnous par remise dactions, la contrepartie de la charge figure en augmentation des capitaux propres. Pour les plans dnous en numraire, pour lesquels le groupe supporte un passif, la charge correspond la juste valeur du passif. Ce montant est tal sur la priode dacquisition des droits par la contrepartie dun compte de dettes rvalu la juste valeur par le rsultat chaque arrt.

dans le compte de rsultat, lexception de ceux affrant : aux gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles la vente, et aux variations de juste valeur des drivs dsigns en couverture des flux de trsorerie, pour lesquels les impts diffrs correspondants sont enregistrs en gains et pertes latents comptabiliss directement en capitaux propres. Le calcul des impts diffrs ne fait pas lobjet dune actualisation.

les contrats financiers sans participation aux bnfices discrtionnaire, tels que les contrats en units de compte sans support euro et sans garantie plancher, relvent de la norme IAS 39. La majorit des contrats financiers mis par les filiales du groupe contient une clause de participation discrtionnaire des assurs aux bnfices. La clause de participation discrtionnaire octroie aux souscripteurs des contrats dassurance vie le droit de recevoir, en plus de la rmunration garantie, une quote-part des rsultats financiers raliss. Pour ces contrats, en application des principes de la comptabilit reflet dfinis par la norme IFRS 4, la provision pour participation aux bnfices diffre est ajuste pour reflter les droits des assurs sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valoriss en juste valeur en application de la norme IAS 39. La quote-part de plus-values revenant aux assurs est dtermine selon les caractristiques des contrats susceptibles de bnficier de ces plus-values. La variation de participation aux bnfices diffre est enregistre en capitaux propres pour les variations de valeur des actifs financiers disponibles la vente et en rsultat pour les variations de valeur des actifs financiers la juste valeur par rsultat. Lapplication de ces principes est complte par la ralisation dun test de suffisance du passif, consistant vrifier chaque arrt que les passifs dassurance sont suffisants, en utilisant les estimations actuelles de flux de trsorerie futurs issus des contrats dassurance et des contrats dinvestissement avec participation aux bnfices discrtionnaire. Ce test permet de dterminer la valeur conomique des passifs, qui correspond la moyenne des trajectoires stochastiques. Si la somme de la valeur de rachat et de la participation aux bnfices diffre est infrieure aux provisions dassurance values la juste valeur, linsuffisance est enregistre en contrepartie du rsultat.
BRED Rapport Annuel 2011

4.13. Activits dassurance


Les actifs et passifs financiers des socits dassurance suivent les dispositions de la norme IAS 39. Ils sont classs dans les catgories dfinies par cette norme et en suivent les rgles dvaluation et le traitement comptable. Les passifs dassurance restent en grande partie valus selon le rfrentiel franais, dans lattente dun complment au dispositif actuel de la norme IFRS 4. En effet, en application de la phase I de la norme IFRS 4, les contrats se rpartissent en trois catgories : les contrats qui gnrent un risque dassurance au sens de la norme IFRS 4 : cette catgorie recouvre les contrats de prvoyance, retraite, dommages aux biens, contrats dpargne en unit de compte avec garantie plancher. Les rgles de valorisation des provisions techniques dfinies par le rfrentiel local sont maintenues sur ces contrats ; les contrats financiers tels que les contrats dpargne qui ne gnrent pas un risque dassurance sont comptabiliss selon la norme IFRS 4 sils contiennent une participation aux bnfices discrtionnaire, pour lesquels les rgles de valorisation des provisions techniques dfinies par le rfrentiel local sont galement maintenues ;

4.12. Impts diffrs


Des impts diffrs sont comptabiliss lorsquil existe des diffrences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale dun actif ou dun passif et quelle que soit la date laquelle limpt deviendra exigible ou rcuprable. Le taux dimpt et les rgles fiscales retenus pour le calcul des impts diffrs sont ceux rsultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque limpt deviendra rcuprable ou exigible. Les impositions diffres sont compenses entre elles au niveau de chaque entit fiscale. Lentit fiscale correspond soit lentit elle-mme, soit au groupe dintgration fiscale sil existe. Les actifs dimpts diffrs ne sont pris en compte que sil est probable que lentit concerne a une perspective de rcupration sur un horizon dtermin. Les impts diffrs sont comptabiliss comme un produit ou une charge dimpt

121

Comptes consolids

NOTE 5 Notes relatives au bilan


5.1. Actifs et passifs financiers la juste valeur par rsultat
Ces actifs et passifs sont constitus des oprations ngocies des fins de transaction, y compris les instruments financiers drivs, et de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser la juste valeur, ds la date de leur acquisition ou de leur mission, au titre de loption offerte par la norme IAS 39.

5.1.1. Actifs financiers la juste valeur par rsultat


en milliers deuros Effets publics et valeurs assimiles Obligations et autres titres revenu fixe Titres revenu fixe Actions et autres titres revenu variable Prts aux tablissements de crdit Prts la clientle Prts Oprations de pension Drivs de transaction Total des actifs financiers la juste valeur par rsultat Transaction 1 487 343 2 543 671 4 031 014 55 992 31/12/2011 Sur option 42 975 42 975 234 241 Total 1 487 343 2 586 646 4 073 989 290 233 Transaction 3 482 282 1 641 515 5 123 797 5 896 31/12/2010 Sur option 32 593 32 593 298 178 Total 3 482 282 1 674 108 5 156 390 304 074

259 944 4 346 950

277 216

259 944 4 624 166

234 072 5 363 765

330 771

234 072 5 694 536

Conditions de classification des actifs financiers la juste valeur par rsultat sur option en milliers d'euros Titres revenu fixe Actions et autres titres revenu variable Prts et oprations de pension Total Non-concordance comptable Gestion en juste valeur 42 975 234 241 277 216 Drivs incorpors Actifs financiers la juste valeur sur option 42 975 234 241 277 216

Prts et crances la juste valeur par rsultat sur option et risque de crdit en milliers deuros
Exposition au risque de crdit

31/12/2011
Drivs de crdit lis

Variation de juste valeur imputable au risque de crdit

Variation de juste valeur des drivs de crdit lis

31/12/2010
Exposition au risque de crdit Drivs de crdit lis

Variation de juste valeur imputable au risque de crdit

Variation de juste valeur des drivs de crdit lis

Prts aux tablissements de crdit Prts la clientle Total

122

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

5.1.2. Passifs financiers la juste valeur par rsultat


en milliers deuros Oprations de pension Autres passifs financiers Passifs financiers dtenus des fins de transaction Drivs de transaction Comptes terme et emprunts interbancaires Comptes terme et emprunts la clientle Dettes reprsentes par un titre Dettes subordonnes Oprations de pension Passifs financiers la juste valeur sur option Total des passifs financiers la juste valeur par rsultat 31/12/2011 957 741 957 741 525 591 80 610 31/12/2010 1 374 912 1 374 912 466 638 67 102

80 610 1 563 942

67 102 1 908 652

Conditions de classification des passifs financiers la juste valeur par rsultat sur option Nonconcordance comptable Passifs financiers la juste valeur sur option 80 610

en milliers deuros Comptes terme et emprunts interbancaires Comptes terme et emprunts la clientle Dettes reprsentes par un titre Dettes subordonnes Oprations de pension Total

Gestion en juste valeur 80 610

Drivs incorpors

80 610

80 610

Passifs financiers la juste valeur par rsultat sur option et risque de crdit 31/12/2011 Montant contractuellement d lchance (2) 31/12/2010 Montant contractuellement d lchance (2) Diffrence imputable au risque de crdit

Juste valeur en milliers deuros Comptes terme et emprunts interbancaires Comptes terme et emprunts la clientle Dettes reprsentes par un titre Dettes subordonnes Oprations de pension Total (1)

Diffrence (1) - (2)

Juste valeur (1)

Diffrence (1) - (2)

80 610

80 610

67 102

67 102

80 610

80 610

67 102

67 102

BRED Rapport Annuel 2011

123

Comptes consolids

5.1.3. Instruments drivs de transaction


Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue quune indication du volume de lactivit et ne reflte pas les risques de march attachs ces instruments. Les justes valeurs positives ou ngatives reprsentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de lvolution des paramtres de march. 31/12/2011 Juste valeur positive 230 631 195 638 -15 35 008 17 308 16 070 1 237 1 12 005 259 944 31/12/2010 Juste valeur positive 219 156 158 674 21 620 38 862 14 916 12 580 2 331 5 234 072

en milliers deuros Oprations fermes Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Oprations conditionnelles Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Drivs de crdit Total

Notionnel 528 646 600 508 471 982 20 168 286 6 332 15 357 993 14 238 485 612 997 506 511 544 004 593

Juste valeur ngative 474 195 402 620 68 940 2 635 51 396 9 832 26 687 14 877 525 591

Notionnel 102 847 093 97 259 663 2 351 136 3 236 294 5 800 423 5 308 270 331 645 160 508 352 112 108 999 628

Juste valeur ngative 341 724 244 071 74 936 22 717 121 100 96 126 12 093 12 881 3 814 466 638

124

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

5.2.

Instruments drivs de couverture

Les drivs qualifis de couverture sont ceux qui respectent, ds linitiation de la relation de couverture et sur toute sa dure, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalise de lexistence dune efficacit des relations de couverture entre les instruments drivs et les lments couverts, tant de manire prospective que de manire rtrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement des swaps de taux dintrt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments taux fixe imputables lvolution des taux de march. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs taux fixe en lments taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prts, de titres, de dpts et de dettes subordonnes taux fixe. La couverture de juste valeur est galement utilise pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trsorerie permettent de figer ou dencadrer la variabilit des flux de trsorerie lis des instruments portant intrt taux variable. La couverture de flux de trsorerie est galement utilise pour la gestion globale du risque de taux. 31/12/2011 Juste valeur positive 31/12/2010 Juste valeur positive 3 3

en milliers deuros Instruments de taux Instruments de change Autres instruments Oprations fermes Instruments de taux Instruments de change Autres instruments Oprations conditionnelles Couverture de juste valeur Instruments de taux Instruments de change Autres instruments Oprations fermes Instruments de taux Instruments de change Autres instruments Oprations conditionnelles Couverture de flux de trsorerie Drivs de crdit Total des instruments drivs de couverture

Notionnel 6 943 294 6 943 294 1 1 6 943 295 2 792 305 2 792 305

Juste valeur ngative 203 820 203 820 1 1 203 821 61 142 61 142

Notionnel 3 727 295 3 727 295

Juste valeur ngative 95 078 95 078

1 1 1 123 954 123 954

3 727 295 5 122 396 5 122 396

3 42 403 42 403

95 078 3 657 3 657

2 792 305 9 735 600

123 954 123 955

61 142 264 963

5 122 396 8 849 691

42 403 42 406

3 657 98 735

BRED Rapport Annuel 2011

125

Comptes consolids

5.3. Actifs financiers disponibles la vente


Il sagit des actifs financiers non drivs qui nont pas t classs dans lune des autres catgories (actifs financiers la juste valeur, actifs financiers dtenus jusqu lchance ou prts et crances). en milliers deuros Titres revenu fixe Actions et autres titres revenu variable Prts aux tablissements de crdit Prts la clientle Prts Crances douteuses Total des actifs financiers disponibles la vente Gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres sur actifs financiers disponibles la vente (avant impt) Les titres revenu fixe incluent les crances rattaches. 31/12/2011 10 341 421 2 312 339 31/12/2010 4 278 361 2 060 765

6 387 12 660 147 -303 282

6 339 126 -145 755

126

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

5.4. Juste valeur des actifs et passifs financiers


La rpartition des instruments financiers par nature de prix ou modles de valorisation est donne dans le tableau ci-dessous : 31/12/2011 Techniques de Techniques de valorisation utili- valorisation utilisant sant des donnes des donnes non observables observables (niveau 2) (niveau 3) 259 945 259 945

en milliers deuros ACTIFS FINANCIERS Titres Instruments drivs Autres actifs financiers Actifs financiers dtenus des fins de transaction Titres Autres actifs financiers Actifs financiers la juste valeur sur option par rsultat Titres Autres actifs financiers Actifs financiers disponibles la vente PASSIFS FINANCIERS Titres Instruments drivs Autres passifs financiers Passifs financiers dtenus des fins de transaction Titres Autres passifs financiers Passifs financiers la juste valeur sur option par rsultat

Cotation sur un march actif (niveau 1) 3 218 965

Total

3 218 965 259 945 3 478 910 1 145 257 1 145 257 12 660 147 12 660 147

3 218 965 1 145 257 1 145 257 9 545 985 9 545 985

3 114 162 3 114 162

525 591 957 741 1 483 332 80 610 80 610

525 591 957 741 1 483 332 80 610 80 610

BRED Rapport Annuel 2011

127

Comptes consolids

Au 31 dcembre 2010, la rpartition tait la suivante : 31/12/2010 Techniques de Techniques de valorisation valorisation utiliutilisant des sant des donnes donnes observanon observables bles (niveau 2) (niveau 3) 234 073 234 073

en milliers deuros ACTIFS FINANCIERS Titres Instruments drivs Autres actifs financiers Actifs financiers dtenus des fins de transaction Titres Autres actifs financiers Actifs financiers la juste valeur sur option par rsultat Titres Autres actifs financiers Actifs financiers disponibles la vente PASSIFS FINANCIERS Titres Instruments drivs Autres passifs financiers Passifs financiers dtenus des fins de transaction Titres Autres passifs financiers Passifs financiers la juste valeur sur option par rsultat

Cotation sur un march actif (niveau 1) 4 223 914

Total

4 223 914 234 073 4 457 987 1 236 550 1 236 550 6 339 126 6 339 126

4 223 914 1 236 550 1 236 550 3 326 270 3 326 270

3 012 856 3 012 856

466 638 1 374 912 1 841 550 67 102 67 102

466 638 1 374 912 1 841 550 67 102 67 102

128

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

5.5. Prts et crances


Il sagit des actifs financiers non drivs paiement fixe ou dterminable qui ne sont pas traits sur un march actif. La grande majorit des crdits accords par le groupe est classe dans cette catgorie.

5.5.1. Prts et crances sur les tablissements de crdit


en milliers deuros Prts et crances sur les tablissements de crdit Dprciations individuelles Dprciations sur base de portefeuilles Total des prts et crances sur les tablissements de crdit 31/12/2011 10 712 773 -12 663 10 700 110 31/12/2010 5 685 579 -13 645 5 671 934

La juste valeur des prts et crances sur les tablissements de crdit slve 10 720 073 milliers deuros au 31 dcembre 2011 (5 700 741 milliers deuros au 31 dcembre 2010). Dcomposition des prts et crances sur les tablissements de crdit en milliers deuros 31/12/2011 31/12/2010 1 178 230 2 244 280 2 242 875 977 19 217 5 685 579

Comptes ordinaires dbiteurs Oprations de pension Comptes et prts Oprations de location financement Prts subordonns et prts participatifs Titres assimils des prts et crances Prts et crances dprcis Total des prts et crances sains sur les tablissements de crdit

1 213 636 5 245 345 4 235 960 1 016

16 816 10 712 773

Les crances sur oprations avec le rseau slvent 1 767 894 milliers deuros au 31 dcembre 2011 (1 743 256 milliers deuros au 31 dcembre 2010). Les fonds du Livret A et du LDD centraliss la Caisse des Dpts et prsents sur la ligne Comptes ordinaires dbiteurs slvent 386 567 milliers deuros au 31 dcembre 2011 (191 642 milliers deuros au 31 dcembre 2010).

5.5.2. Prts et crances sur la clientle


en milliers deuros Prts et crances sur la clientle Dprciations individuelles Dprciations sur base de portefeuilles Total des prts et crances sur la clientle 31/12/2011 14 550 462 -459 188 -79 215 14 012 059 31/12/2010 14 030 327 -446 671 -77 829 13 505 827

La juste valeur des prts et crances sur la clientle hors provisions collectives slve 15 143 330 milliers deuros au 31 dcembre 2011 (14 033 083 milliers deuros au 31 dcembre 2010).

BRED Rapport Annuel 2011

129

Comptes consolids

Dcomposition des prts et crances sur la clientle en milliers deuros Comptes ordinaires dbiteurs Prts la clientle financire Crdits de trsorerie et de consommation Crdits lquipement Crdits au logement Crdits lexportation Autres crdits Prts subordonns Oprations de pension Autres concours la clientle Titres assimils des prts et crances Autres prts et crances sur la clientle Prts et crances dprcis Total des prts et crances sur la clientle 31/12/2011 867 131 37 819 1 056 621 4 616 724 5 460 861 177 088 963 464 94 069 12 406 646 311 806 195 740 769 138 14 550 462 31/12/2010 826 342 22 323 1 006 093 4 502 676 5 227 981 100 019 725 597 304 905 11 889 594 404 450 212 271 697 669 14 030 327

5.6. reclassements dactifs financiers


Portefeuille dactifs financiers reclasss En application des amendements des normes IAS 39 et IFRS 7 Reclassements dactifs financiers , le groupe a procd au reclassement de certains actifs financiers au cours du second semestre 2008. Valeur nette comptable la date du reclassement Valeur nette comptable au 31 dcembre 2010 Valeur nette Juste valeur au Juste valeur au comptable au 31 dcembre 31 dcembre 31 dcembre 2010 2011 2011

en milliers deuros Actifs reclasss de 2008 2010 Actifs financiers dtenus des fins de transaction reclasss en actifs financiers disponibles la vente Actifs financiers dtenus des fins de transaction reclasss en prts et crances Actifs financiers disponibles la vente reclasss en prts et crances Total des titres reclasss de 2008 2010 Actifs reclasss en 2011 Actifs financiers dtenus des fins de transaction reclasss en actifs financiers disponibles la vente Actifs financiers dtenus des fins de transaction reclasss en prts et crances Actifs financiers disponibles la vente reclasss en prts et crances Total des titres reclasss en 2011 Total des titres reclasss

521 227 521 227

395 791 395 791

301 026 301 026

390 589 390 589

300 825 300 825

130

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

Rsultats affrents aux actifs financiers reclasss et rsultats qui auraient t comptabiliss Rsultat de lexercice 2011 relatif aux actifs financiers reclasss en milliers deuros Actifs financiers dtenus des fins de transaction reclasss en actifs financiers disponibles la vente Actifs financiers dtenus des fins de transaction reclasss en prts et crances Actifs financiers disponibles la vente reclasss en prts et crances TOTAL Produit net bancaire Cot du risque Total (avant impts)

3 702 3 702

3 702 3 702

Variation de juste valeur qui aurait t comptabilise si les titres navaient pas t reclasss en milliers deuros Variation de juste valeur qui aurait t enregistre en rsultat - Actifs financiers dtenus des fins de transaction reclasss en actifs financiers disponibles la vente - Actifs financiers dtenus des fins de transaction reclasss en prts et crances - Actifs financiers disponibles la vente reclasss en prts et crances Variation de juste valeur qui aurait t enregistre en gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres - Actifs financiers disponibles la vente reclasss en prts et crances Total Exercice 2011 Exercice 2010

-201 -201

-5 202 -5 202

5.7. Actifs financiers dtenus jusqu lchance


Il sagit des actifs financiers non drivs paiement fixe ou dterminable ayant une date dchance dtermine et que le groupe a lintention manifeste et les moyens de dtenir jusqu lchance. en milliers deuros Effets publics et valeurs assimiles Obligations et autres titres revenu fixe Montant brut des actifs financiers dtenus jusqu lchance Dprciation Total des actifs financiers dtenus jusqu lchance 31/12/2011 1 099 589 1 099 589 1 099 589 31/12/2010 1 122 928 1 122 928 1 122 928

La juste valeur des actifs financiers dtenus jusqu lchance slve 1 074 227 milliers deuros au 31 dcembre 2011 (1 111 186 milliers deuros au 31 dcembre 2010).

BRED Rapport Annuel 2011

131

Comptes consolids

5.8. Impts courants et impts diffrs


Analyse des actifs et passifs dimpts diffrs par nature Les impts diffrs dtermins sur les diffrences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation dtailles dans le tableau suivant (les actifs dimpts diffrs sont signs en positif, les passifs dimpts diffrs figurent en ngatif ) : en milliers deuros Plus-values latentes sur OPCVM GIE fiscaux Provisions pour passifs sociaux Provisions pour activit dpargne-logement Autres provisions non dductibles Autres sources de diffrences temporelles Impts diffrs lis aux dcalages temporels gnrs par lapplication des rgles fiscales Impts diffrs lis lactivation des pertes fiscales reportables Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en rserves Autres lments de valorisation du bilan Impts diffrs lis aux modes de valorisation du rfrentiel IFRS Impts diffrs sur prts taux zro Impts diffrs non constats Impts diffrs nets part des minoritaires Impts diffrs nets Comptabiliss : A lactif du bilan Au passif du bilan 31/12/2011 14 096 29 469 11 093 98 565 4 286 157 509 1 582 42 289 27 104 69 393 5 596 -1 582 -2 101 230 397 246 847 -16 450 31/12/2010 21 218 29 019 11 128 82 161 34 200 177 726 1 539 -19 336 17 416 -1 920 3 972 -1 539 -1 532 178 246 178 246

Au 31 dcembre 2011, les diffrences temporelles dductibles, pertes fiscales et crdits dimpt non utiliss pour lesquels aucun actif dimpt diffr na t comptabilis au bilan slvent 1 582 milliers deuros. Analyse des impts diffrs comptabiliss directement en capitaux propres au cours de lexercice Exercice 2011 Impt 74 795 -20 048 Exercice 2010 Impt 26 427 -19 652

en milliers deuros Ecarts de conversion Variations de valeur des actifs financiers disponibles la vente Variations de valeur des instruments drivs de couverture Quote-part de gains et pertes latents comptabiliss directement en capitaux propres des entreprises mises en quivalence Total des gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres

Brut 6 051 -318 803 58 228 -497 -255 021

Net dimpt 6 051 -244 008 38 180 -497

Brut 4 628 -129 587 57 078 1 910 -65 971

Net dimpt 4 628 -103 160 37 426 1 910

54 747

-200 274

6 775

-59 196

132

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

5.9. Comptes de rgularisation et actifs divers


en milliers deuros Comptes dencaissement Charges constates davance Produits recevoir Autres comptes de rgularisation Comptes de rgularisation - actif Comptes de rglement dbiteurs sur oprations sur titres Parts des rassureurs dans les provisions techniques Dbiteurs divers Actifs divers Total des comptes de rgularisation et actifs divers 31/12/2011 103 322 53 651 240 385 28 240 425 598 9 688 151 205 160 893 586 491 31/12/2010 89 423 48 162 246 905 170 542 555 032 7 055 135 604 142 659 697 692

5.10. Actifs non courants destins tre cds et dettes lies


Nant

5.11. Participation aux bnfices diffre


en milliers deuros Participation aux bnfices diffre active Participation aux bnfices diffre passive Total Participation aux bnfices diffre nette dont participation aux bnfices diffre constate en capitaux propres 31/12/2011 93 629 93 629 35 290 31/12/2010 12 140 12 140 9 054

5.12. Participations dans les entreprises mises en quivalence


Les principales participations du groupe mises en quivalence concernent les socits suivantes : en milliers deuros Socits financires - Banque Caldonienne dInvestissement BCI - Socredo Socits non financires Total Participations dans les entreprises mises en quivalence 31/12/2011 131 613 94 429 37 184 18 633 150 246 31/12/2010 125 549 89 053 36 496 20 098 145 647

BRED Rapport Annuel 2011

133

Comptes consolids

Les donnes financires publies par les principales socits dont les titres sont mis en quivalence sont les suivantes : Total du bilan au 31/12/2011 1 917 305 2 013 705 Produit net bancaire ou chiffre daffaires Exercice 2011 71 273 85 788 Rsultat net Exercice 2011 22 216 4 585

en milliers deuros - Banque Caldonienne dInvestissement BCI - Socredo

5.13. Immeubles de placement


en milliers deuros 31/12/2011 Cumul des Valeur brute amortissements et pertes de valeur 80 433 75 387 155 820 -12 599 -12 599 31/12/2010 Cumul des Valeur brute amortissements et pertes de valeur 76 200 74 883 151 083 -11 996 -11 996

Valeur nette

Valeur nette

Immeubles de placement - comptabiliss la juste valeur - comptabiliss au cot historique Total des immeubles de placement

80 433 62 788 143 221

76 200 62 887 139 087

5.14. Immobilisations
en milliers deuros 31/12/2011 Cumul des Valeur brute amortissements et pertes de valeur 164 641 42 249 901 414 583 29 252 38 201 30 301 97 754 -83 946 Valeur nette 80 695 42 92 461 173 198 3 063 9 671 17 525 30 258 31/12/2010 Cumul des Valeur brute amortissements et pertes de valeur 161 317 42 243 653 405 012 29 162 34 365 29 852 93 379 -77 962 Valeur nette 83 355 42 92 506 175 903 4 123 10 753 10 178 25 054

Immobilisations corporelles Terrains et constructions Biens mobiliers donns en location Equipement, mobilier et autres immobilisations corporelles Total des immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Droit au bail Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles 134
BRED Rapport Annuel 2011

-157 439 -241 385 -26 189 -28 530 -12 776 -67 495

-151 147 -229 109 -25 039 -23 612 -19 674 -68 325

Annexe aux comptes consolids

5.15. carts dacquisition


Les carts dacquisition lis aux oprations de lexercice sont analyss dans le cadre de la note relative au primtre de consolidation. en milliers deuros BCI Mer Rouge (Djibouti) Total des carts dacquisition Valeur nette comptable 31/12/2011 4 576 4 576

31/12/2010 4 424 4 424

5.16. dettes envers les tablissements de crdit et la clientle


Les dettes, qui ne sont pas classes comme des passifs financiers valus la juste valeur par rsultat, font lobjet dune comptabilisation selon la mthode du cot amorti et sont enregistres au bilan en Dettes envers les tablissements de crdit ou en Dettes envers la clientle .

5.16.1. Dettes envers les tablissements de crdit


en milliers deuros Comptes ordinaires crditeurs Comptes vue Oprations de pension Dettes rattaches Dettes vue envers les tablissements de crdit Emprunts et comptes terme Oprations de pension Dettes rattaches Dettes terme envers les tablissements de crdit Total des dettes envers les tablissements de crdit 31/12/2011 166 323 28 920 3 051 31 971 3 322 006 5 929 853 7 266 9 259 125 9 457 418 31/12/2010 425 912 85 246 2 528 87 774 1 091 291 2 857 957 3 698 3 952 946 4 466 632

Les dettes sur oprations avec le rseau slvent 607 659 milliers deuros au 31 dcembre 2011 (215 888 milliers deuros au 31 dcembre 2010). La juste valeur des dettes envers les tablissements de crdit slve 9 546 975 milliers deuros au 31 dcembre 2011 (4 550 735 milliers deuros au 31 dcembre 2010).

BRED Rapport Annuel 2011

135

Comptes consolids

5.16.2. Dettes envers la clientle


en milliers deuros Comptes ordinaires crditeurs Livret A PEL / CEL Autres comptes dpargne rgime spcial Dettes rattaches Comptes dpargne rgime spcial Comptes et emprunts vue Comptes et emprunts terme Dettes rattaches Autres comptes de la clientle A vue A terme Dettes rattaches Oprations de pension Autres dettes envers la clientle Total des dettes envers la clientle 31/12/2011 8 043 672 639 954 1 392 398 2 072 081 4 104 433 2 606 900 2 187 740 40 220 4 834 860 3 657 846 1 870 3 659 716 95 483 20 738 165 31/12/2010 7 424 087 441 930 1 370 067 2 054 891 3 866 888 851 751 688 054 33 257 1 573 062 174 267 1 670 503 594 1 845 364 111 222 14 820 624

Les comptes terme incluent notamment 511 930 milliers deuros demprunts souscrits auprs de la SFEF (Socit de Financement de lconomie Franaise). La juste valeur des dettes envers la clientle slve 20 746 911 milliers deuros au 31 dcembre 2011 (14 862 614 milliers deuros au 31 dcembre 2010).

5.17. dettes reprsentes par un titre


Les dettes reprsentes par un titre sont ventiles selon la nature de leur support, lexclusion des titres subordonns classs au poste Dettes subordonnes . en milliers deuros Emprunts obligataires Titres du march interbancaire et titres de crances ngociables Autres dettes reprsentes par un titre Total Dettes rattaches Total des dettes reprsentes par un titre 31/12/2011 196 400 3 295 363 115 775 3 607 538 15 226 3 622 765 31/12/2010 149 750 4 214 223 116 510 4 480 483 10 664 4 491 146

La juste valeur des dettes reprsentes par un titre slve 3 616 253 milliers deuros au 31 dcembre 2011 (4 539 860 milliers deuros au 31 dcembre 2010).

136

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

5.18. Comptes de rgularisation et passifs divers


en milliers deuros Comptes dencaissement Produits constats davance Charges payer Autres comptes de rgularisation crditeurs Comptes de rgularisation - passif Comptes de rgularisation de lassurance - passif Comptes de rglement crditeurs sur oprations sur titres Crditeurs divers Passifs divers Total des comptes de rgularisation et passifs divers 31/12/2011 117 884 629 314 262 041 44 464 1 053 704 16 478 603 724 603 724 1 673 906 31/12/2010 100 559 231 217 264 299 72 222 668 298 13 767 291 040 291 040 973 105

5.19. Provisions techniques des contrats dassurance


en milliers deuros Provisions techniques dassurance non-vie Provisions techniques dassurance vie en euros Provisions techniques des contrats dassurance vie en UC Provisions techniques dassurance vie Provisions techniques des contrats financiers Participation aux bnfices diffre latente Total des provisions techniques des contrats dassurance 31/12/2011 4 061 4 239 862 884 625 5 124 487 5 128 548 31/12/2010 4 103 4 018 479 921 449 4 939 928 12 140 4 956 171

Dont participation bnficiaire active 93 629 milliers deuros au 31 dcembre 2011, nulle au 31 dcembre 2010. Les provisions techniques dassurance non-vie regroupent des provisions pour primes non acquises et pour sinistres payer. Les provisions techniques dassurance vie sont principalement constitues des provisions mathmatiques, qui correspondent gnralement aux valeurs de rachat des contrats. Les provisions techniques des contrats financiers sont des provisions mathmatiques values sur la base des actifs servant de support ces contrats. Les provisions pour participation aux bnfices diffre reprsentent la part latente des produits des placements revenant aux assurs et encore non distribue.

BRED Rapport Annuel 2011

137

Comptes consolids

5.20. Provisions
Les provisions concernent principalement les engagements sociaux et les risques sur les produits dpargne logement. en milliers deuros Provisions pour engagements sociaux Provisions pour activit dpargnelogement Provisions pour engagements hors bilan Provisions pour activits de promotion immobilire Provisions pour restructurations Provisions pour litiges Autres Autres provisions Total des provisions 31/12/2010 Augmentation 88 362 3 481 32 320 6 981 24 631 Utilisation -2 174 -102 -427 -66 Reprises non utilises Autres mouvements 64 31/12/2011 89 733 32 218 31 119

42 147 26 362 107 810 196 172

11 660 3 575 39 866 43 348

-6 513 -1 805 -8 847 -11 021

-4 713 74 -4 705 -4 642

42 581 28 206 134 124 223 857

5.20.1. Encours collects au titre de lpargne logement


Encours de dpts collects en milliers deuros Encours collects au titre des Plans dpargne logement (PEL) * anciennet de moins de 4 ans * anciennet de plus de 4 ans et de moins de 10 ans * anciennet de plus de 10 ans Encours collects au titre des plans pargne logement Encours collects au titre des comptes pargne logement Total des encours collects au titre de lpargne logement 31/12/2011 362 706 468 580 358 611 1 189 897 170 388 1 360 285 31/12/2010 301 853 504 476 340 928 1 147 257 168 183 1 315 440

5.20.2. Encours de crdits octroys au titre de lpargne logement


en milliers deuros Encours de crdits octroys au titre des plans pargne logement Encours de crdits octroys au titre des comptes pargne logement Total des encours de crdits octroys au titre de lpargne logement 31/12/2011 8 810 13 298 22 108 31/12/2010 11 287 15 442 26 729

138

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

5.20.3. Provisions constitues au titre de lpargne logement


en milliers deuros Provisions constitues au titre des plans dpargne logement * anciennet de moins de 4 ans * anciennet de plus de 4 ans et de moins de 10 ans * anciennet de plus de 10 ans Provisions constitues au titre des plans pargne logement Provisions constitues au titre des comptes pargne logement Provisions constitues au titre des crdits PEL Provisions constitues au titre des crdits CEL Provisions constitues au titre des crdits pargne logement Total des provisions constitues au titre de lpargne logement 31/12/2010 5 213 10 310 6 893 22 416 2 475 7 429 9 904 32 320 Dotations 88 2 974 3 062 13 13 3 075 Reprises -1 314 -10 -1 324 -466 -1 387 -1 853 -3 177 31/12/2011 5 301 8 996 9 857 24 154 2 022 6 042 8 064 32 218

5.21. Dettes subordonnes


Les dettes subordonnes se distinguent des crances ou des obligations mises en raison du remboursement qui ninterviendra quaprs le dsintressement de tous les cranciers privilgis ou chirographaires. en milliers deuros Dettes subordonnes dure dtermine Dettes subordonnes dure indtermine Dettes supersubordonnes dure indtermine Actions de prfrence Dpts de garantie caractre mutuel Total Dettes rattaches Rvaluation de la composante couverte Total des dettes subordonnes 31/12/2011 460 475 31/12/2010 476 651

6 481 466 956 11 726 478 682

6 265 482 916 12 220 495 136

La juste valeur des dettes subordonnes slve 554 252 milliers deuros au 31 dcembre 2011 (566 200 milliers deuros au 31 dcembre 2010). volution des dettes subordonnes au cours de lexercice en milliers deuros Dettes subordonnes dure dtermine Dettes subordonnes dure indtermine Dettes supersubordonnes dure indtermine Actions de prfrence Dpts de garantie caractre mutuel Total 31/12/2010 476 651 mission Remboursement Conversion Variation de primtre -16 700 Autres 524 31/12/2011 460 475

6 265 482 916 -16 700

217 741

6 481 466 956 139

BRED Rapport Annuel 2011

Comptes consolids

5.22. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres mis


5.22.1.Parts sociales et certificats coopratifs dinvestissements
en milliers d'euros Parts sociales Valeur louverture Augmentation de capital Rduction de capital Autres variations - lvation du nominal Valeur la clture Certificats coopratifs dinvestissement Valeur louverture Augmentation de capital Rduction de capital Autres variations - lvation du nominal Valeur la clture 31/12/2011 Nominal 9,5 31/12/2010 Nominal 9,0 9,0

Nombre 36 420 000

Capital 345 990

Nombre 30 350 000 6 070 000

Capital 273 150 54 630 18 210

36 420 000 9 105 000

9,5 9,5

345 990 86 497,5

36 420 000 7 587 500 1 517 500

9,5 9,0 9,0

345 990 68 288 13 658 4 553

9 105 000

9,5

86 498

9 105 000

9,5

86 498

5.22.2 Titres super subordonns dure indtermine classs en capitaux propres


Nant

140

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

NOTE 6 Notes relatives au compte de rsultat


6.1. Intrts, produits et charges assimils
Ce poste enregistre les intrts calculs selon la mthode du taux dintrt effectif des actifs et passifs financiers valus au cot amorti, savoir les prts et emprunts sur les oprations interbancaires et sur les oprations clientle, le portefeuille dactifs dtenus jusqu lchance, les dettes reprsentes par un titre et les dettes subordonnes. Il enregistre galement les coupons courus et chus des titres revenu fixe comptabiliss dans le portefeuille dactifs financiers disponibles la vente et des drivs de couverture, tant prcis que les intrts courus des drivs de couverture de flux de trsorerie sont ports en compte de rsultat symtriquement aux intrts courus de llment couvert. en milliers deuros Oprations avec la clientle Oprations avec les tablissements de crdit Oprations de locationfinancement Dettes reprsentes par un titre et dettes subordonnes Instruments drivs de couverture Actifs financiers disponibles la vente Actifs financiers dtenus jusqu lchance Actifs financiers dprcis Autres produits et charges dintrts Total des produits et charges dintrts Produits 540 389 130 477 56 799 66 632 2 548 56 341 138 027 4 095 995 309 -39 -563 681 -262 194 -4 488 Exercice 2011 Charges -190 334 -106 626 Nets 350 055 23 851 56 799 -195 562 -1 940 56 341 138 027 4 095 -39 431 628 Produits 509 301 69 040 54 681 70 966 50 838 28 839 2 596 786 263 -17 -385 638 -188 337 -468 Exercice 2010 Charges -135 882 -60 934 Nets 373 419 8 106 54 681 -117 371 -468 50 838 28 839 2 596 -17 400 625

BRED Rapport Annuel 2011

141

Comptes consolids

6.2.

Produits et charges de commissions

Les commissions sont enregistres en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattach. Ce poste comprend notamment les commissions rmunrant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dpts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pnalits sur incidents de paiements, etc.), lexcution dun acte important ainsi que les commissions affrentes aux activits de fiducie et assimiles, qui conduisent le groupe dtenir ou placer des actifs au nom de la clientle. En revanche, les commissions assimiles des complments dintrt et faisant partie intgrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge dintrt. en milliers deuros Oprations interbancaires et de trsorerie Oprations avec la clientle Prestations de services financiers Oprations sur moyens de paiement Oprations sur titres Activits de fiducie Oprations sur instruments financiers et de hors bilan Autres commissions Total des commissions Produits 1 246 131 245 42 941 184 602 27 564 26 461 9 500 423 559 Exercice 2011 Charges -936 -5 231 -7 406 -121 876 -2 -6 174 -33 -141 658 Nets 310 126 014 35 535 62 726 27 562 20 287 9 467 281 901 Produits 790 130 801 41 621 177 593 25 902 26 679 7 537 410 923 Exercice 2010 Charges -427 -5 429 -6 382 -128 764 -2 -5 762 -343 -147 109 Nets 363 125 372 35 239 48 829 25 900 20 917 7 194 263 814

142

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

6.3.

Gains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat

Ce poste enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabiliss sur option la juste valeur par rsultat y compris les intrts gnrs par ces instruments. La ligne Rsultat sur oprations de couverture comprend la rvaluation des drivs en couverture de juste valeur ainsi que la rvaluation symtrique de llment couvert, la contrepartie de la rvaluation en juste valeur du portefeuille macro-couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trsorerie. en milliers deuros Rsultat sur instruments financiers la juste valeur par rsultat (hors drivs de couverture) Rsultat sur instruments financiers de transaction dont drivs de transaction Autres Rsultat sur instruments financiers la juste valeur par rsultat sur option Rsultats sur oprations de couverture - Inefficacit de la couverture de juste valeur (FVH) Variation de juste valeur de linstrument de couverture Variation de juste valeur des lments couverts attribuables aux risques couverts - Inefficacit de la couverture de flux de trsorerie (CFH) Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat Exercice 2011 232 393 235 913 18 998 -3 520 1 823 2 888 -108 747 111 635 -1 065 234 216 Exercice 2010 236 097 169 327 36 832 66 770 -3 182 -1 773 -21 020 19 247 -1 409 232 915

6.4.

Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente

Ce poste enregistre les dividendes des titres revenu variable, les rsultats de cession des actifs financiers disponibles la vente et des autres actifs financiers non valus la juste valeur, ainsi que les pertes de valeur des titres revenu variable enregistres en raison de dprciations. en milliers deuros Rsultats de cession Dividendes reus Dprciation des titres revenu variable Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente Exercice 2011 -4 249 17 119 -57 430 -44 560 Exercice 2010 3 767 14 450 57 353 75 570

BRED Rapport Annuel 2011

143

Comptes consolids

6.5.

Produits et charges des autres activits

Figurent notamment dans ce poste : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, rsultats de cession, amortissements et dprciations) ; les produits et charges lis lactivit dassurance (en particulier les primes acquises, les charges de prestation et les variations de provisions techniques des contrats dassurance) ; les produits et charges des oprations de locations oprationnelles ; les produits et charges de lactivit de promotion immobilire (chiffre daffaires, achats consomms). et en 2010 la reprise du solde de lcart dvaluation de Sofider pour 50 626 milliers deuros, en 2011 la reprise partielle du solde de lcart dvaluation de Sofiag pour 86 000 milliers deuros. en milliers deuros Produits et charges des activits dassurance Produits et charges des activits immobilires Produits et charges sur oprations de location Quote-part ralise sur oprations faites en commun Charges refactures et produits rtrocds Autres produits et charges divers dexploitation Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges Autres produits et charges dexploitation bancaire Total des produits et charges des autres activits Produits 629 199 207 775 318 2 166 1 115 93 699 -2 772 Exercice 2011 Charges -828 176 -302 -48 333 Nets -198 977 207 473 -48 015 2 166 1 115 90 928 Produits 668 043 196 083 303 2 166 1 115 57 256 -10 850 Exercice 2010 Charges -887 455 -320 -45 377 Nets -219 412 195 763 -45 074 2 166 1 115 46 406

96 981 934 273

-2 772 -879 583

94 210 54 690

60 538 924 967

-10 850 -944 003

49 688 -19 036

144

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

Produits et charges des activits dassurance Le tableau communiqu ci-aprs permet doprer un passage entre les comptes des entreprises dassurance incluses dans le primtre de consolidation et leur traduction dans les comptes du Groupe au format bancaire. Prsentation assurance 695 315 Prsentation bancaire PNB Frais gnraux 695 315 RBE 695 315 Impts Autres lments

en milliers deuros Primes acquises Chiffre daffaires ou produits des autres activits Rsultat financier hors cot de lendettement Produit des activits ordinaires Charges des prestations des contrats Rsultat nets des cessions en rassurance Charges des autres activits Frais dacquisition des contrats Amortissement des valeurs de portefeuille et assimils Frais dadministration Autres produits et charges oprationnels / courants Autres produits et charges oprationnels Rsultat oprationnel Charge de financement Quote-part dans le rsultat des entreprises associes Impts sur le rsultat Intrts minoritaires Rsultat net consolid Part du Groupe

109 059 804 374 -741 493 -818 -16 273 -21 167 2 912 -776 839 27 535

111 292 806 607 -739 426 -818 -13 378 -18 300 8 318 -763 604 43 003

-2 233 -2 233 -2 067

109 059 804 374 -741 493 -818

-2 895 -2 867 -5 406 -13 235 -15 468

-16 273 -21 167 2 912 -776 839 27 535

-10 261 17 274 43 003 -15 468 27 535

-10 261 -10 261

Les produits et les charges comptabiliss au titre des contrats dassurance sont prsents sous les rubriques Produits des autres activits et Charges des autres activits du produit net bancaire. Les autres composantes du rsultat oprationnel des entreprises dassurance prsentant une nature bancaire (intrts et commissions) sont reclasses dans ces postes du produit net bancaire. Les principaux reclassements portent sur limputation des frais gnraux par nature alors quils sont imputs par destination dans le format assurance.

BRED Rapport Annuel 2011

145

Comptes consolids

6.6. Charges gnrales dexploitation


Les charges gnrales dexploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages au personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend galement lensemble des frais administratifs et services extrieurs. en milliers deuros Charges de personnel Impts et taxes Services extrieurs Charges lies aux fusions Autres Autres frais administratifs Total des charges gnrales dexploitation La dcomposition des charges de personnel est prsente en note 8.1. Exercice 2011 -339 429 -24 577 -164 523 -2 128 -191 228 -530 656 Exercice 2010 -326 710 -19 422 -171 890 -1 097 -192 409 -519 119

6.7. Cot du risque


Ce poste enregistre la charge nette des dprciations constitues au titre du risque de crdit, quil sagisse de dprciations individuelles ou de dprciations constitues sur base de portefeuilles de crances homognes. Il porte aussi bien sur les prts et crances que sur les titres revenu fixe supportant un risque avr de contrepartie. Les pertes lies dautres types dinstruments (drivs ou titres comptabiliss la juste valeur sur option) constates suite la dfaillance de la contrepartie figurent galement dans ce poste. en milliers deuros Dotations Provisions Engagement de financement Autres provisions Dprciation des actifs financiers Prts et crances Dprciations individuelles Dprciations collectives Actifs financiers disponibles la vente Autres Cot du risque dont -17 297 -5 627 -11 670 -110 512 -110 611 -90 225 -20 386 99 -1 127 -128 936 Reprises nettes 6 940 427 6 513 47 356 47 356 47 356 -6 913 -6 913 -6 913 1 717 1 717 1 717 Exercice 2011 Pertes sur crances non couvertes Rcuprations sur crances amorties

Total -10 356 -5 200 -5 156 -68 351 -68 450 -48 064 -20 386 99 -1 127 -79 834

54 297 54 297 38 052 92 349 -38 052 54 297

-6 913

1 717

Reprises de dprciations devenues sans objet Reprises de dprciations utilises sous-total reprises : Pertes couvertes par des dprciations total reprises nettes :

146

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

en milliers deuros Provisions Engagement de financement Autres provisions Dprciation des actifs financiers Prts et crances Dprciations individuelles Dprciations collectives Actifs financiers disponibles la vente Autres Cot du risque dont . .

Dotations -21 580 -5 698 -15 882 -117 128 -117 128 -115 158 -1 970 -521 -139 229

Reprises nettes 19 528 3 710 15 818 47 455 47 053 47 053 402 66 983 66 983 28 164 95 147 -28 164 66 983

Exercice 2010 Pertes sur crances non couvertes

Rcuprations sur crances amorties

Net -2 052 -1 988 -64 -67 920 -68 322 -66 352 -1 970 402 -521 -70 493

-4 194 -4 194 -4 194

5 948 5 948 5 948

-4 194

5 948

Reprises de dprciations devenues sans objet Reprises de dprciations utilises sous-total reprises : Pertes couvertes par des dprciations total reprises nettes :

6.8. Quote-part dans le rsultat net des entreprises mises en quivalence


en milliers deuros Socits financires Banque Caldonienne d'investissement BCI Reprise sous-valeur BCI Socredo Socits non financires Quote-part dans le rsultat net des entreprises mises en quivalence Exercice 2011 12 653 11 965 688 12 653 Exercice 2010 18 337 9 819 8 000 518 62 18 399

6.9. Gains et pertes sur autres actifs


Ce poste comprend les rsultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles dexploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolids. en milliers deuros Gains ou pertes sur cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles dexploitation Gains ou pertes sur cessions des participations consolides Autres Total des gains ou pertes sur autres actifs Exercice 2011 690 13 117 13 807 843 Exercice 2010 843

BRED Rapport Annuel 2011

147

Comptes consolids

6.10. Variations de valeur des carts dacquisition


en milliers deuros Fipromer Total Variations de valeur des carts dacquisition Exercice 2011 -2 433 -2 433 Exercice 2010

6.11. Impts sur le rsultat


en milliers deuros Impts courants Impts diffrs Impts sur le rsultat Exercice 2011 -100 154 4 860 -95 294 Exercice 2010 -84 190 -13 394 -97 584

Rapprochement entre la charge dimpt comptabilise et la charge dimpt thorique en milliers deuros Rsultat net (part du groupe) Variations de valeur des carts dacquisition Part des intrts minoritaires dans les socits consolides Quote-part dans le rsultat net des entreprises mises en quivalence Impts Rsultat comptable avant impts et variations de valeur des carts dacquisition (A) Taux dimposition de droit commun franais (B) Charge (produit) dimpts thorique au taux en vigueur en France (A*B) Effet des diffrences permanentes Impts sur le rsultat Taux effectif dimpt (charge dimpts sur le rsultat rapporte au rsultat taxable) Exercice 2011 233 327 -2 433 -3 853 12 653 -95 294 322 254 36,10% -116 334 21 040 -95 294 29,57% Exercice 2010 244 418 -4 188 18 399 -97 584 327 790 34,43% -112 858 15 274 -97 584 29,77%

148

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

NOTE 7 Expositions aux risques et ratios rglementaires


Certaines informations relatives la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont prsentes dans le rapport sur la gestion des risques. Elles font partie intgrante des comptes certifis par les commissaires aux comptes.

7.1. Gestion du capital et adquation des fonds propres


Le groupe est soumis au respect de la rglementation prudentielle franaise qui transpose en droit franais les directives europennes Adquation des fonds propres des entreprises dinvestissement et des tablissements de crdit et Conglomrats financiers . Depuis le 1er janvier 2008, les mthodes de calcul dites Ble II du ratio de solvabilit sont dfinies par larrt du 20 fvrier 2007 du Ministre de lEconomie, des Finances et de lIndustrie comme le rapport entre les fonds propres prudentiels globaux et la somme : des exigences de fonds propres au titre du risque de crdit calcules en utilisant lapproche standard ou lapproche des notations internes selon lentit du groupe concerne ; des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de march et du risque oprationnel. Les fonds propres prudentiels sont dtermins conformment au Rglement n 90-02 du Comit de la rglementation bancaire et financire du 23 fvrier 1990 relatif aux fonds propres. en milliers deuros Capitaux propres part du groupe - rserves recyclables + cart de conversion Intrts minoritaires Distribution prvisionnelle Emissions de Tier One hybrides Dductions (y compris carts dacquisitions et immobilisations incorporelles) Fonds propres de base (Tier One) avant dduction Fonds propres complmentaires (Tier 2) avant dduction Dductions des fonds propres dont dduction des fonds propres de base dont dduction des fonds propres complmentaires dont dduction du total des fonds propres Fonds propres surcomplmentaires Fonds propres prudentiels 31/12/2011 2 604 385 200 275 6 051 37 514 -28 681 -29 977 2 789 567 408 849 -1 136 673 -727 824 -408 849 64 867 2 126 610 31/12/2010 2 584 261 59 196 4 628 36 099 -26 177 -23 322 2 634 685 468 321 -1 187 443 -719 122 -468 321 44 145 1 959 708

Les fonds propres prudentiels sont rpartis en deux catgories auxquelles sont apportes un certain nombre de dductions. Les fonds propres de base (Tier 1) sont dtermins partir des capitaux propres comptables du groupe, hors gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres filtrs, augments des intrts minoritaires, des missions de Tier One hybrides (principalement des dettes subordonnes dure indtermine) et dduction faite des carts dacquisition et des immobilisations incorporelles. Certains lments de fonds propres de base sont plafonns. Notamment, les instruments hybrides, les intrts minoritaires et les actions de prfrence, pris ensemble, ne peuvent reprsenter plus de 50 % des fonds propres de base. Les fonds propres complmentaires (Tier 2) sont subdiviss en deux niveaux :

BRED Rapport Annuel 2011

149

Comptes consolids

les fonds propres complmentaires de premier niveau correspondent des dettes subordonnes dure indtermine et certains instruments financiers ; les fonds propres complmentaires de second niveau incluent notamment des dettes subordonnes long terme et certaines actions de prfrence. Le montant des dettes subordonnes inclus dans le Tier 2 est progressivement rduit au cours des 5 dernires annes restant courir jusqu leur chance, au rythme de 20% par anne. Les fonds propres complmentaires ne sont pris en compte que dans la limite de 100 % du montant des fonds propres de base. Les fonds propres complmentaires de deuxime niveau ne peuvent tre retenus que dans la limite de 50 % des fonds propres de base. Les dductions des fonds propres sont principalement composes des lments de fonds propres (participations et crances subordonnes) dans les entits du secteur bancaire dont le groupe dtient plus de 10 % du capital ou les participations du secteur bancaire mises en quivalence. Ces dductions sont imputes parit entre les fonds propres de base et les fonds propres complmentaires. En application de larrt ministriel du 20 fvrier 2007, le groupe est tenu de respecter en permanence un ratio de solvabilit au moins gal 8 %.

7.2. risque de crdit et risque de contrepartie


Les informations relatives la gestion du risque de crdit requises par la norme IFRS 7 et prsentes dans le rapport sur la gestion des risques incluent :

7.2.1. Mesure et gestion du risque de crdit


Le risque de crdit se matrialise lorsquune contrepartie est dans lincapacit de faire face ses obligations et il peut se manifester par la migration de la qualit de crdit voire par le dfaut de la contrepartie. Les engagements exposs au risque de crdit sont constitus de crances existantes ou potentielles et notamment de prts, titres de crances ou de proprit ou contrats dchange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirms ou non utiliss. Les procdures de gestion et les mthodes dvaluation des risques de crdit, la concentration des risques, la qualit des actifs financiers sains, lanalyse et la rpartition des encours sont communiques dans le rapport sur la gestion des risques.

150

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

7.2.2. Exposition globale au risque de crdit et au risque de contrepartie


Le tableau ci-dessous prsente lexposition de lensemble des actifs financiers du Groupe au risque de crdit. Cette exposition au risque de crdit (dtermine sans tenir compte de leffet des compensations non comptabilises et des collatraux) correspond la valeur nette comptable des actifs financiers. en milliers deuros Actifs financiers la juste valeur par rsultat (hors titres revenu variable) Instruments drivs de couverture Actifs financiers disponibles la vente (hors titres revenu variable) Oprations interbancaires Oprations avec la clientle Actifs financiers dtenus jusqu lchance Exposition des engagements au bilan Garanties financires donnes Engagements par signature Exposition des engagements par signature et des garanties financires donnes Exposition globale au risque de crdit Encours sains 3 162 973 8 101 434 10 695 936 13 862 999 35 823 343 3 523 872 1 995 109 5 518 980 41 342 323 6 387 16 816 770 757 793 960 16 291 40 658 56 949 850 909 -1 742 -12 663 -538 637 -553 042 -12 119 -12 119 -565 161 Encours douteux Dprciations et provisions Encours net 31/12/2011 3 162 973 8 106 079 10 700 089 14 095 119 36 064 261 3 540 163 2 023 648 5 563 811 41 628 072 Encours net 31/12/2010 4 218 018 2 340 031 5 671 912 13 602 386 25 832 347 5 653 242 31 485 589

La colonne dprciation et provisions comprend les dprciations individuelles et les dprciations sur base de portefeuilles.

7.2.3. Dprciations et provisions pour risque de crdit


en milliers deuros Actifs financiers disponibles la vente Oprations interbancaires Oprations avec la clientle Actifs financiers dtenus jusqu chance Autres actifs financiers Dprciations dduites de lactif Provisions sur engagements par signature et sur garanties financires donnes Total des dprciations et provisions pour risque de crdit 31/12/2010 Dotation 2 083 13 759 524 386 279 88 581 -31 -30 153 Reprises Reprises non utilises -108 -417 -47 009 Autres variations -233 -927 2 832 31/12/2011 1 742 12 663 538 637

538 145 6 981 545 126

90 943 5 631 96 574

-30 184 -427 -30 611

-47 534

1 672 -66

553 042 12 119 565 161

-47 534

1 606

BRED Rapport Annuel 2011

151

Comptes consolids

7.2.4. Actifs financiers prsentant des impays et instruments de garantie reus en couverture
Les actifs prsentant des arrirs de paiement sont des actifs financiers sains prsentant des incidents de paiement. Les actifs prsentant des arrirs de paiement (capital restant d et intrts courus pour les crdits et montant total du dcouvert pour les comptes ordinaires) se rpartissent par anciennet de larrir de la faon suivante : Encours non dprcis prsentant des impays <=90 jours > 90 jrs <= 180 jours 5 273 5 273 > 180 jrs <= 1 an > 1 an Total des encours 31/12/2011

en milliers deuros

Instruments de dettes Prts et avances Autres actifs financiers Total

353 655 353 655

358 928 358 928

Les garanties, srets personnelles ou srets relles, comprennent en particulier les cautions, nantissements, gages, warrants ainsi que les privilges et les hypothques. Les garanties couvrent pour lessentiel des prts et des crances sur la clientle. en milliers deuros Instruments de dette Prts et avances Autres actifs financiers Total au 31/12/2011 Juste valeur de la garantie associe Arrirs de paiement 165 997 165 997

Actifs dprcis sur base individuelle 87 894 87 894

7.2.5 Prts et crances restructurs


Le tableau suivant recense la valeur comptable des prts et crances restructurs (rengociation suite des difficults financires du dbiteur) figurant en encours sains : en milliers deuros Actifs financiers disponibles la vente Prts et crances sur les tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle Actifs financiers dtenus jusqu lchance Total des prts et crances restructurs 31/12/2011 6 241 6 241 31/12/2010 5 954 5 954

152

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

7.3. risque de march


Le risque de march reprsente le risque pouvant engendrer une perte financire due des mouvements de paramtres de march, notamment : les taux dintrt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trsorerie futurs dun instrument financier du fait de lvolution des taux dintrt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix rsulte des variations de prix de march, quelles soient causes par des facteurs propres linstrument ou son metteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments ngocis sur le march. Les titres revenu variable, les drivs actions et les instruments financiers drivs sur matires premires sont soumis ce risque ; et plus gnralement, tout paramtre de march intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systmes de mesures et de surveillance des risques de march sont communiqus dans le rapport sur la gestion des risques. Linformation relative la gestion des risques de march requise par la norme IFRS 7, prsente dans le rapport sur la gestion des risques se compose de : en milliers deuros Risques de march en approche standard relatif aux positions de taux dintrts Risques de march en approche standard relatif aux positions sur titres de proprit Risques de march en approche standard relatif aux positions de change Risques de march en approche standard relatif aux positions sur produits de base Total risques de march 31/12/2011 36 718 9 348 18 801 64 867 31/12/2010 22 290 6 089 15 713 53 44 145

7.4. risque de taux dintrt global et risque de change


Le risque de taux reprsente pour la banque limpact sur ses rsultats annuels et sa valeur patrimoniale dune volution dfavorable des taux dintrts. Le risque de change est le risque de voir la rentabilit affecte par les variations du cours de change. Les informations requises par la norme IFRS 7 sont prsentes dans le rapport sur la gestion.

BRED Rapport Annuel 2011

153

Comptes consolids

7.5. risque de liquidit


Les informations relatives la gestion du risque de liquidit requises par la norme IFRS 7 sont prsentes dans le rapport sur la gestion. Le risque de liquidit reprsente pour la banque limpossibilit de faire face ses engagements ou ses chances un instant donn. Le tableau qui suit prsente les actifs et les passifs financiers par date dchance contractuelle sur base actualise : chances des ressources par dure restant courir en milliers deuros Caisse, banques centrales Instruments drivs de transaction Autres actifs financiers la juste valeur par rsultat Instruments drivs de couverture Actifs financiers disponibles la vente Prts et crances sur les tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle Ecarts de rvaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers dtenus jusqu lchance Actifs financiers par chance Banques centrales Instruments drivs de transaction Autres passifs financiers la juste valeur par rsultat Instruments drivs de couverture Dettes envers les tablissements de crdit Dettes envers la clientle Dettes reprsentes par un titre Ecarts de rvaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes subordonnes Passifs financiers par chance Moins de 3 mois 1 171 617 259 944 816 621 6 349 515 523 8 076 475 3 912 582 1 003 14 760 114 2 130 525 591 1 308 22 134 6 539 447 19 449 880 2 586 754 30 902 29 158 146 De 3 mois 1 an 23 089 742 550 1 699 2 165 296 1 986 110 1 155 705 26 001 6 100 449 387 184 110 114 513 066 818 368 485 751 52 301 2 366 784 De 1 5 ans Plus de 5 ans Indtermine Total 1 194 706 259 944 4 364 222 1 250 965 123 955 12 660 147 10 700 109 14 012 059 1 099 589 1 250 965 44 414 731 2 130 525 591 1 038 351 264 963 9 457 418 20 738 165 3 622 765 478 682 36 128 065

1 234 591 19 476 2 945 133 303 306 3 982 071 160 413 8 644 990 390 081 107 021 1 971 758 452 188 300 437 133 926 3 355 411

1 570 460 96 431 5 783 230 334 218 4 961 701 912 172 13 658 212 259 778 25 694 433 147 17 729 249 823 261 553 1 247 724

154

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

NOTE 8 Avantages au personnel


8.1. Charges de personnel
en milliers deuros Salaires et traitements dont charge reprsente par des paiements base dactions Charges des rgimes prestations et cotisations dfinies Autres charges sociales et fiscales Intressement et participation Total des charges de personnel Exercice 2011 -183 436 -39 306 -70 198 -46 489 -339 429 Exercice 2010 -177 093 -32 634 -71 033 -45 950 -326 710

8.2.

Engagements sociaux

Le 1er janvier 2010, la CARBP devenue une Institution de Gestion de Retraite Supplmentaire qui assure la gestion administrative des engagements de retraite issus de la retraite bancaire. Les encours sont externaliss auprs dun assureur. Cette externalisation na pas eu dimpact pour la Bred Banque Populaire. Provisions Engagements sociaux en milliers deuros Engagements de retraite CAR Fonds complmentaire de retraite Indemnits de fin de carrire Autres passifs sociaux Total gnral Mdailles du travail Analyse des actifs et passifs comptabiliss au bilan Rgime CARBP 99 933 -24 744 -14 646 60 543 60 543 31/12/2010 62 071 436 17 596 3 052 83 155 3 892 Dotation 15 3 113 3 128 Reprise -1 528 -372 -1 900 -42 31/12/2011 60 543 451 20 709 2 680 84 383 3 850

en milliers deuros Valeur actualise des engagements financs (a) Juste valeur des actifs du rgime (b) Juste valeur des droits remboursement (c) Valeur actualise des engagements non financs (d) Elments non encore reconnus : carts actuariels et cots des services passs (e) Solde net au bilan (a) - (b) - ( c) + (d) - (e) Passif Actif

Autres 4 914 -1 144 -639 3 131 3 131

IFC 37 347 -16 264 -374 20 709 20 709

31/12/2011 142 194 -42 152 -15 659 84 383 84 383

BRED Rapport Annuel 2011

155

Comptes consolids

Analyse de la charge de lexercice en milliers deuros Cot des services rendus de la priode Cot financier Rendement attendu des actifs de couverture Rendement attendu des droits emboursement Ecarts actuariels : amortissement de lexercice Cot des services passs Autres TOTAL Principales hypothses actuarielles Rgime CARBP 31/12/2011 3,63% 4,50% IFC 31/12/2011 3,30% 2,30% 31/12/2011 FCR 37 -30 175 -133 -33 16

Rgime CARBP -3 657 3 294 -1 159

IFC 2 467 1 194 -374

Total -1 190 4 525 -1 563 175 -133 -207 1 607

-1 522

-174 3 113

en pourcentage Taux dactualisation Rendement attendu des actifs de couverture

31/12/2010 3,61% 5,50%

31/12/2010 3,39% 2,30%

Les tables de mortalit utilises sont : TF00/02 pour les IFC, mdailles et autres avantages, TGH TGF 05 pour CARBP.

8.3. Paiements fonds sur base dactions


Nant

156

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

NOTE 9 Information sectorielle


9.1. Compte de rsultat
Quatre grands ples dactivits sont identifis la BRED Banque Populaire : Le ple de la banque commerciale regroupant lensemble des activits dveloppes avec les clientles de dtail et de grands comptes, tant dans le domaine de lintermdiation bancaire que dans celui de lintermdiation bancaire que dans celui de lintermdiation financire (gestion de capitaux, ngoce pour compte de tiers), Le ple des activits de march, Le ple des oprations financires, regroupant les activits de trsorerie sociale et de gestion du fonds de roulement financier (cest--dire de la gestion du portefeuille de participations), Le ple tranger. En millions deuros PNB OPRATIONNEL Marge dintrts Commissions Produits accessoires Cot de financement des immobilisations CHARGES RBE OPRATIONNEL COT DU RISQUE RNE OPRATIONNEL PV nettes sur immos et titres Q/P mise en quivalence RSULTAT COURANT Ple commercial 2010 2011 IAS IAS 698,5 725,0 365,7 362,5 330,1 360,5 3,5 3,4 -0,8 -1,4 -479,1 219,4 -70,7 148,8 148,8 -477,3 247,6 -54,6 193,0 193,0 Ple march 2010 IAS 46,9 46,3 0,6 Ple oprations financires 2010 2011 IAS IAS 172,5 105,2 172,5 105,2 tranger 2010 IAS 35,9 29,3 6,6

2011 IAS 46,9 84,1 0,5

2011 IAS 43,1 35,4 7,7

-21,6 25,3 25,3 25,3

-29,6 55,1 -4,0 51,1 51,1

-6,2 166,3 0,4 166,7 0,8 18,4 186,0

-6,5 98,6 -1,7 96,9 13,8 10,1 120,9

-20,4 15,5 -0,2 15,3 15,3

-28,0 15,1 -0,5 14,6 14,6

BRED Rapport Annuel 2011

157

Comptes consolids

9.2. Bilan consolid


Emplois En millions deuros 2010 Mtropole Outre-mer
Actifs financiers Prts et crances sur tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle Comptes de rgularisation et actifs divers Valeurs immobilises 12 207 5 840 10 589 1 272 325 25 720 2 492 10 154

2011 tranger Mtropole Outre-mer


966 395 425 -397 11 17 649 11 482 12 734 1 506 309 25 84 869 -134 135

dont pays tranger europens


835 328 408 -441 57 798 64 347 -382 25

dont Amrique du Nord

dont reste du monde


37 265 61 -60 32

Total Actif

30 233

3 401

1 400

43 680

979

1 187

852

335

Ressources En millions deuros

2010 Mtropole Outre-mer

2011 tranger Mtropole Outre-mer


1 747 866 346 115 21 52 8 266 20 279 3 508 6 800 3 080 60 213 636 70

dont pays tranger europens


82 557 389 115 30 14 6 8 775 63

Total Passif

Passifs financiers Dettes envers les tablissements de crdit Dettes envers la clientle Dettes reprsentes par un titre Oprations sur titres et divers Provisions, capitaux propres et assimils

1 939 3 034 12 351 4 491 5 722 3 103

69 568 2 124 -115 192 156

dont Amrique du Nord

dont reste du monde

82

-218 326 115 23 7

30 640

2 994

1 400

43 680

979

1 187

852

335

158

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

NOTE 10 Engagements

10.1. engagements de financement et de garantie


Le montant communiqu est la valeur nominale de lengagement donn. Engagements de financement en milliers deuros Engagements de financement donns en faveur des tablissements de crdit de la clientle * Ouvertures de crdit confirmes * Autres engagements Engagements de financement reus dtablissements de crdit de la clientle Engagements de garantie en milliers deuros Engagements de garantie donns dordre des tablissements de crdit dordre de la clientle Engagements de garantie reus dtablissements de crdit de la clientle 31/12/2011 2 035 767 127 195 1 908 572 1 912 807 1 912 807 31/12/2010 1 978 332 96 995 1 881 337 1 267 018 1 267 018 31/12/2011 3 540 163 1 484 706 2 055 457 2 021 447 34 010 3 596 595 3 596 595 31/12/2010 3 784 227 1 412 594 2 371 633 2 316 865 54 767 1 893 470 1 893 470

Les engagements de garantie donns incluent les engagements par signature ainsi que les instruments financiers donns en garantie. Les instruments financiers donns en garantie incluent notamment les crances affectes en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement. Les engagements de garantie reus dtablissements de crdit comprennent les engagements douteux.

BRED Rapport Annuel 2011

159

Comptes consolids

10.2. Actifs financiers donns en garantie


Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs financiers donns en garantie de passifs ou de passifs ventuels, tels que les titres remis en pension livre et les valeurs donnes en pension non livre, enregistrs dans les diffrentes catgories comptables. en milliers deuros Instruments de capitaux propres Instruments de dettes Prts et avances Autres Total 31/12/2011 10 127 667 109 10 127 776 31/12/2010 4 504 485 201 129 4 705 614

10.3. Actifs financiers reus en garantie et dont lentit peut disposer


Le Groupe na pas comptabilis de montants significatifs dactifs reus en garantie et enregistrs lactif du bilan dans le cadre de contrats de garantie financire assortis dun droit de rutilisation.

160

BRED Rapport Annuel 2011

Annexe aux comptes consolids

NOTE 11 Transactions avec les parties lies


Les parties lies au Groupe sont les socits consolides, y compris les socits mises en quivalence, BPCE, Natixis, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. Transactions avec les socits consolides Les transactions ralises au cours de lexercice et les encours existants en fin de priode entre les socits du Groupe consolides par intgration globale sont totalement limins en consolidation. La liste des filiales consolides par intgration globale est communique dans le primtre de consolidation du Groupe. Dans ces conditions, sont renseignes ci-aprs les oprations rciproques avec : les entits sur lesquelles le Groupe exerce un contrle conjoint (consolidation par intgration proportionnelle) pour la part non limine en consolidation (co-entreprises) ; les entits sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en quivalence (entreprises associes). 31/12/2011 entits exerant un contrle Co-entreprises conjoint ou une influence notable 300 318 4 057 -21 726 278 592 734 978 95 438 830 416 -19 046 1 379 -66 394 -84 061 151 186 18 323 169 509 18 000 22 057 -3 921 3 705 -216 -2 433 31/12/2010 entits exerant un contrle Co-entreprises conjoint ou une influence notable 93 580 1 89 911 -43 184 18 000 140 307 18 001 273 359 51 599 -33 836 291 122 -6 335 26 750 4 134 24 549 251 115 16 491 267 606 3 831 1 915 5 746 284 9 673 6 123 284 272 16 068 11 11

en milliers deuros

entreprises associes 85 310 207 845 207 293 362 51 595 51 595 -679 36 455 8 500

entreprises associes 250 138 380 29 138 659

Crdits Autres actifs financiers Autres actifs Total des actifs avec les entits lies Dettes Autres passifs financiers Autres passifs Total des passifs envers les entits lies Intrts, produits et charges assimils Commissions Rsultat net sur oprations financires Produits nets des autres activits Total du PNB ralis avec les entits lies Engagements donns Engagements reus Engagements sur instruments financiers terme Total des engagements avec les entits lies

-2 433

625 44 901

BRED Rapport Annuel 2011

161

Rapport Financier 2011


Comptes annuels sociaux

Comptes annuels sociaux


Bilan et hors bilan Compte de rsultat Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes informations concernant les mandataires sociaux Renseignements de caractre gnral
164 166 170 171 174

BRED - Rapport Annuel 2011 -

163

Bilan et hors bilan


de la BRED Banque Populaire Au 31 dcembre 2011

Actif
en milliers deuros Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimiles Crances sur les tablissements de crdit Oprations avec la clientle Obligations et autres titres revenu fixe Actions et autres titres revenu variable Participations et autres titres dtenus long terme Parts dans les entreprises lies Oprations de crdit-bail et de locations simples Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de rgularisation TOTAL DE LACTIF Notes 3.3 3.1 3.2 3.3 3.3 3.4 3.4 3.5 3.6 3.6 3.8 3.9 31/12/2011 1 119 848 7 086 516 11 274 724 10 069 928 6 655 785 617 679 830 049 946 262 12 451 142 291 148 364 635 601 39 539 498 31/12/2010 1 204 114 4 370 306 6 187 969 10 145 383 3 948 759 269 222 819 535 946 262 12 851 153 357 141 023 536 632 28 735 413

Hors bilan
en milliers deuros Engagements donns Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Notes 4.1 4.1 31/12/2011 3 513 551 1 977 392 1 011 584 31/12/2010 3 766 604 1 958 427 1 290 357

164

BRED Rapport Annuel 2011

Bilan et hors bilan


de la BRED Banque Populaire Au 31 dcembre 2011

Passif
en milliers deuros Banques centrales Dettes envers les tablissements de crdit Oprations avec la clientle Dettes reprsentes par un titre Autres passifs Comptes de rgularisation Provisions Dettes subordonnes Fonds pour risques bancaires gnraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Primes dmission Rserves cart de rvaluation Provisions rglementes et subventions dinvestissement Report nouveau Rsultat de lexercice (+/-) TOTAL DU PASSIF Notes 3.1 3.2 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 31/12/2011 9 542 292 20 333 516 3 667 872 1 542 872 1 500 995 237 539 473 726 109 832 2 130 854 432 488 484 068 933 615 63 367 110 000 107 316 39 539 498 31/12/2010 4 526 799 14 351 461 4 476 640 1 633 602 878 540 226 466 490 920 109 833 2 041 152 432 488 484 068 864 368 54 805 68 646 136 778 28 735 413

Hors bilan
en milliers deuros Engagements reus Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Notes 4.1 4.1 31/12/2011 3 582 446 1 255 508 799 802 31/12/2010 1 893 470 1 335 573 1 191 454

BRED Rapport Annuel 2011

165

Compte de rsultat
de la BRED Banque Populaire Au 31 dcembre 2011

en milliers deuros Intrts et produits assimils Intrts et charges assimiles Produits sur oprations de crdit-bail et de locations simples Charges sur oprations de crdit-bail et de locations simples Revenus des titres revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur oprations des portefeuilles de ngociation Gains ou pertes sur oprations des portefeuilles de placement et assimils Autres produits dexploitation bancaire Autres charges dexploitation bancaire Produit net bancaire Charges gnrales dexploitation Dotations aux amortissements et aux dprciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat dexploitation Gains ou pertes sur actifs immobiliss Rsultat courant avant impt Rsultat exceptionnel Impt sur les bnfices Dotations/Reprises de FRBG et provisions rglementes RSULTAT NET

Notes 5.1 5.1 5.2 5.2 5.3 5.4 5.4 5.5 5.6 5.7 5.7

Exercice 2011 833 869 -548 824

Exercice 2010 611 542 -374 843

1 735 404 243 -108 357 140 346 1 901 10 036 -806 734 143

32 921 389 439 -114 362 163 427 26 918 8 991 -7 865 736 168 -455 726 -33 022 247 420 -48 193 199 227 3 993 203 220 -51 482 -14 960 136 778

5.8

-463 271 -33 128 237 744

5.9

-53 411 184 333

5.10

-728 183 605

5.11 5.12

-67 727 -8 562 107 316

Les comptes sociaux de la BRED Banque Populaire ont fait lobjet dune certification sans rserves des Commissaires aux Comptes. Lintgralit des comptes sociaux et le rapport gnral des Commissaires aux Comptes sont disponibles sur simple demande adresse au sige social de la BRED Banque Populaire, 8168 L, 18 quai de la Rape 75604 Paris Cedex 12.

166

BRED Rapport Annuel 2011

Tableau des rsultats des cinq derniers exercices


Au 31 dcembre 2011

en milliers deuros 2007 2008 Capital en fin dexercice Parts sociales : montant 272 250 272 250 Nombre de parts mises 30 250 000 30 250 000 Certificats coopratifs dinvestissement : 68 063 68 063 montant Nombre de certificats mis 7 562 500 7 562 500 Capitaux propres 1 636 822 1 760 184 Rsultat global des oprations Produit net bancaire 634 330 671 313 Rsultat avant impts, participation des salaris et dotations aux amortissements 263 182 263 073 et provisions Impts sur les bnfices -43 881 -10 945 Participation des salaris due 27 400 29 070 au titre de lexercice Rsultat aprs impts, participation des salaris et dotations 134 372 140 903 aux amortissements et provisions Report nouveau avant affectation 34 592 70 000 du rsultat Rsultat port aux rserves 74 008 114 359 Report nouveau aprs affectation 70 000 70 000 Intrts verss aux parts sociales 12 100 12 100 Dividende vers aux Certificats Coopratifs 12 856 14 444 dInvestissement Rsultat par titre portant jouissance (part sociale et CCI depuis 2007) Rsultat aprs impts et participation des salaris, mais avant dotations aux 5,08 5,90 amortissements et provisions Rsultat aprs impts, participation des salaris et dotations aux amortissements 3,55 3,73 et provisions Intrts verss chaque part sociale 0,40 0,40 Dividende vers chaque Certificat 1,70 1,91 Coopratif dInvestissement Personnel Effectif moyen des salaris employs 3 161 3 228 pendant lexercice Montant de la masse salariale 145 729 144 176 de lexercice Montant des sommes verses 79 735 83 244 au titre des avantages sociaux

2009 273 150 30 350 000 68 288 7 587 500 1 914 063 805 540 359 195 -61 811 29 000 149 119 70 000 83 929 110 000 10 622 14 568

2010 345 990 36 420 000 86 498 9 105 000 2 041 152 736 168 312 735 -51 482 28 300 136 778 68 646 69 247 110 000 9 105 17 072

2011 345 990 36 420 000 86 498 9 105 000 2 130 854 734 143 297 144 -67 727 27 000 107 316 110 000 78 635 110 000 12 383 16 298

7,10 3,94 0,35 1,92 3 286 159 312 89 977

6,14 3,61 0,30 2,25 3 317 151 616 81 025

4,45 2,36 0,34 1,79 3 372 159 762 91 403

- les 100 000 parts nouvelles de 9 euros cres le 29.05.2009 portent jouissance du 1.1.2009. - les 25 000 certificats coopratifs dinvestissement de 9 euros mis le 29.05.2009 avec une prime dmission de 72,65 euros par titre portent jouissance du 1.1.2009. - les 6 070 000 parts nouvelles cres en novembre 2010 portent jouissance compter du 1er janvier 2011. - les 1 517 500 certificats coopratifs dinvestissement crs en novembre 2010 portent jouissance compter du 1er janvier 2011. - en novembre 2010 le nominal des parts et des certificats coopratifs dinvestissement a t port de 9 euros 9,50 euros par incorporation de rserves.
BRED Rapport Annuel 2011

167

tableau des filiales et participations


Filiales et participations A. Renseignements dtaills sur chaque titre dont la valeur brute excde 1 % du capital de la socit astreinte la publication Titres dtenus par la BRED Filiales (dtenues + de 50 %) Cofibred SCI Le Lys Rouge SAS Mone Participations (dtenues moins de 50 %) BPCE BP Dveloppement Titres dtenus par Cofibred Filiales (dtenues + de 50 %) Acleda Banque Caldonienne dInvestissement (NC) Banque Franco-Lao BCEL BCI Mer Rouge BIC BRED BRD China BRED Cofilease BRED Gestion BRED Vanuatu Fipromer NJR Invest Perspectives et Participations Prepar-Vie SBE SOFIDER Spig Participations (dtenues moins de 50 %) Bank of Queensland Limited Chongqing Liangjiang Financial Development Hubwoo.com Socredo Titres dtenus par BRED Gestion Filiales (dtenues + de 50 %) Bgf + BRED IT Click and Trust Titres dtenus par NJR Invest Filiales (dtenues + de 50 %) IRR Invest Titres dtenus par Spig Filiales (dtenues + de 50 %) Foncire du Vanuatu B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute nexcde pas un 1 % du capital de la socit astreinte la publication Filiales franaises (ensemble) Filiales trangres (ensemble) Certificats dassociations Participations dans les socits franaises Participations dans les socits trangres dont participations dans les socits cotes
BRED Rapport Annuel 2011

Capital

Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas chant

Quote-part du capital dtenue (en %)

631 112 9 022 9 595 467 227 456 117 58 041 62 850 28 988 56 616 9 105 14 000 24 474 12 200 12 892 21 566 76 390 000 7 000 68 480 31 000 40 000 24 143 1 598 640 347 512 8 572 184 360 1 290 2 440 3 947 20 589 7 355

330 562 -908 -401 18 468 029 183 184 62 007 64 751 -863 33 372 -611 15 857 -145 5 269 9 630 843 8 38 360 825 22 913 8 985 61 872 579 258 777 34 376 55 854 -240 -1 199 -365 75 -835

100,00 95,00 95,00 4,75 3,09 12,25 49,90 54,00 10,00 51,00 99,94 100,00 99,99 99,99 85,00 100,00 100,00 100,00 99,77 49,99 99,99 100,00 9,50 8,47 16,63 15,00 99,99 25,00 66,00 100,00 87,67

168

Valeur comptable des titres dtenus Brute Nette

Prts et avances consentis par la socit et non encore rembourss et TSDI

Montants des cautions et avals donns par la socit

CA HT ou PNB du dernier exercice coul

Rsultats (bnfice ou perte du dernier exercice clos)

Dividendes encaisss par la socit au cours de lexercice

945 569 9 015 9 114 774 645 27 073 32 843 64 726 15 835 14 434 10 602 20 227 23 186 12 195 23 171 15 299 6 454 392 300 7 596 88 853 17 999 48 502 24 823 181 887 31 144 7 391 34 572 1 290 554 5 016 20 589 5 576

945 569 9015 9 114 774 645 27 073 32 843 64 726 15 835 14 434 10 602 20 227 23 186 12 195 23 171 15 299 4 021 392 300 7 212 88 853 17 999 48 502 24 823 181 887 31 144 4 500 34 572 936 554 5 016 20 589 5 576

157 412

36 328

32 682 -72 -17 7 123 11 545 24 203 21 286 -520 18 564 7 261 2 585 -935 2 120 14 217 2 578 113 22 338 -757 17 190 1 632 7 272 -127 105 255 -600 3 147 3 307 727 244 -314 15 935 927 3 978 3 983 1 224 600 806 791 562 10 000 2 522 1 007 10 032 8 720 146

90 567

1 200 000

836 872 22 476 76 142 71 185 1 566 28 632 24 011 8 798 -934 5 432 11 668 8 513 1 559 28 598 -739 46 274 13 082 19 043 -10 507 724 27 000 90 557 9 1 726 2 250

50 678

352 362

3801 24 229 318 105

3801 24 211 318 105


BRED Rapport Annuel 2011

100 44

169

Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes
Assemble gnrale dapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011 Aux socitaires BRED BAnQUE POPUlAiRE, 18, quai de la Rape, 75012 Paris

Mesdames, Messieurs, En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions rglementes. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouvertes loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions. Il vous appartient, selon les termes de larticle R. 225-31 du code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R. 225-31 du code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions dj approuves par lassemble gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises lapprobation de lassemble gnrale Conventions autorises au cours de lexercice coul En application de larticle L. 225-40 du code de commerce, nous avons t aviss de la convention suivante qui a fait lobjet de lautorisation pralable de votre conseil dadministration. Confirmation dabandons de crances entre BRED Banque Populaire et la SPIG Mandataires communs concerns au jour de lopration M. Stve GENTILI, prsident du conseil dadministration de la BRED Banque 170
BRED Rapport Annuel 2011

Populaire et prsident du conseil dadministration de la SPIG. M. Philippe NOYON, administrateur de la BRED Banque Populaire et administrateur de la SPIG. Mme Monique TRNKA, administrateur de la BRED Banque Populaire et administrateur de la SPIG. Nature et objet La BRED Banque Populaire confirme le caractre dfinitif des abandons de crances sur la SPIG incluant galement ceux rsultant de labsorption (par Transmission Universelle du Patrimoine - TUP) par la SPIG en date du 18 juillet 2008, de la socit La Financire Immobilire, et renonce la mise en uvre de la clause de retour meilleure fortune pour les oprations suivantes : Crances sur La Financire Immobilire avant labsorption par la SPIG Avant lopration de TUP de La Financire Immobilire, la BRED Banque Populaire a consenti La Financire Immobilire des abandons de crances dun montant total de 513 millions deuros. Crances sur la SPIG avant labsorption (par TUP) de La Financire Immobilire Avant labsorption de La Financire Immobilire par la SPIG, la BRED Banque Populaire a consenti la SPIG des abandons de crances pour un montant total de 31 millions deuros. Cette convention a t pralablement autorise par le Conseil dadministration du 5 dcembre 2011.

Modalits Cette convention na eu aucun impact sur le compte de rsultat de la BRED Banque Populaire au titre de lexercice 2011.

Conventions dj approuves par lassemble gnrale


Conventions approuves au cours de lexercice coul Nous avons par ailleurs t informs de lexcution, au cours de lexercice coul, de la convention suivante, dj approuve par lassemble gnrale du 24 mai 2011, sur rapport spcial des commissaires aux comptes du 27 avril 2011. Convention de garantie fiscale signe en prsence de BPCE entre les Banques Populaires (dont la BRED Banque Populaire) et Banques Populaires Participations ( BP Participations) Nature et objet Dans le cadre de la simplification des structures du Groupe BPCE travers la fusion absorption par BPCE de BP Participations et CE Participations ( opration U2 ), les Banques Populaires, dont la BRED, ont conclu une convention de garantie fiscale au bnfice de BP Participations dont les droits et obligations ont t transmis BPCE par leffet de la fusion absorption. Cette convention a t pralablement autorise par le Conseil dadministration du 21 mai 2010. Modalits La BRED Banque Populaire a comptabilis en 2011 une charge de 206 217 euros au titre de cette garantie fiscale.

Paris La Dfense et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012 Les commissaires aux comptes, KPMG Audit Dpartement de KPMG SA Fabrice Odent, Associ PricewaterhouseCoopers Audit Agns Hussherr, Associe

Informations concernant les mandataires sociaux Administrateurs et Directeur Gnral


Liste des mandats et fonctions

(article L.225-102-1, al. 3 et L225-115-3e du code de commerce) (Lactivit principale est indique en caractres gras et les mandats ayant pris fin en 2011 sont indiqus en italique)

Prsident
Stve GENTILI Prsident du Conseil dadministration de la BRED Banque Populaire, de Banque Internationale de Commerce - Bred, Bred Gestion, Cofibred Compagnie Financire de la Bred, Natixis Institutions Jour, Spig, Fondation dentreprise Bred, et (en tant que reprsentant de la Bred) NJR Invest, Vice-Prsident du Conseil de surveillance de BPCE, Administrateur de : BCI Mer Rouge, Bercy Gestion Finances +, Bred Cofilease, Natixis Algrie, Prepar Iard, Promepar Gestion, Thales, et (en tant que reprsentant de la Bred) Bicec-Banque Internationale pour le Commerce, lEpargne et le Crdit (BICEC Cameroun), Banque Commerciale Internationale (BCI Congo), Membre du Conseil de surveillance de Prepar-Vie, Natixis.

Secrtaire
Bruno BLANDIN Grant des Etablissements Claude Blandin & Fils Sarl , Holding tte de Groupe (E.C.B.), Carabes Marchand de biens, B6, Sca Bonne Mre, Sci Alpha, Sci Martot 321, Sci B&P, Sci Beta, Sci Californie 97, Sci CBP, Sci de lAngle, Sci lEpi Epinay, Sci de lEsprance, Sci de lUnion-Champigny, Sci Delta, Sci Descartes-Champs, Sci du Guesclin Dinan, Sci Energie, Sci Epsilon Voie Verte, Sci Forest Hill, Sci Gamma, Sci la Droue Rambouillet, Sci les NeuvilliersVire, Sci Loire Sud Nantes, Sci Moise Polka, Sci Phil Villiers le Bel, Sci Theta Eiffel, Sci Pyrnes Paris 20me, Sci Sentier de Falaise, Sci Thema, Sci Turgoti Cherbourg, Sci Wagram Etoile, Sci Eta Lareinty, Sci du Tregor Lannion, Sci Iota Jabrun, Sci Lambda 3 parc dactivit, Sci Kappa Lamartine, Sarl Efo Morangis, Sarl le Parc dActivit de Jabrun, Sarl La Lamentine, Sarl la Plaine de Colin, Sarl le Hauts de Colin, Prsident du Conseil dadministration de : Tridom, ECB Immo, Elit-Park, Elit Park-Nation 12, Directeur Gnral dlgu de : Blandin Automobiles Sas, Blandin Distribution Antilles Sas, Energy Carabes Services Sas, Blandin Sas, Bca, les Parfumeurs Runis, Administrateur de : Bred Cofilease, Caisse Rgionale de Crdit Maritime Mutuel dOutre-Mer, IEDOM (Institut dEmission des Dpartements dOutre-Mer), Medef Guadeloupe, Canal Overseas, Port autonome de Guadeloupe, Fedom (Fdration des Dom/Tom), Reprsentant permanent de Cofeg au Conseil dadministration de Sofiag - Socit Financire Antilles-Guyane, Consul Honoraire dAllemagne aux Antilles Guyane.

Secrtaires-adjoints
Michle CLAYZAC Prsidente de lUnion des Acef du territoire Bred et de lAssociation pour le Crdit et lEpargne des Fonctionnaires de Paris et sa rgion, Prsidente du Comit du socitariat du Conseil dadministration de la Bred Banque Populaire et du Conseil des socitaires de la succursale Bred Banque Populaire de Saint-Maur-des-Fosss, Vice-Prsident de la Fdration Nationale des Acef Socacef, Administrateur de la Fondation dentreprise BRED. Grard KUSTER Directeur de lthique et de la Compliance du Groupe GDF Suez.

Administrateurs
Serge ARNAUD Ingnieur Gnral des Ponts-et-Chausses. Jean-Claude BOUCHERAT Prsident du Conseil conomique, social et environnemental rgional dIle-de-France, Prsident du Conseil dadministration de lassociation gestionnaire du Centre hospitalier spcialis en pneumologie de Chevilly-Larue, 1er Vice-Prsident de lAssociation de formation professionnelle Infa, Vice-Prsident de lInstitut damnagement et durbanisme (IAU) de la rgion dIle-de-France, Administrateur de lOPH Valophis Habitat du Val-de-Marne, Maison de
BRED Rapport Annuel 2011

Vice-Prsidents
Franois MARTINEAU Avocat la cour, Grant de SCP Lussan et Associs, Vice-Prsident de : Associations mutuelles le Conservateur, Assurances mutuelles le Conservateur, Administrateur de : AXA, AXA Assurances Vie Mutuelle, AXA Assurance Iard, Conservateur Finance. Georges TISSI Directeur la Confdration Gnrale des Petites et Moyennes Entreprises (CGPME).

171

informations concernant les mandataires sociaux Administrateurs et Directeur Gnral


liste des mandats et fonctions

lEurope de Paris, Etablissement Public Foncier rgional dIle de France (EPF), Membre du Conseil dadministration de la cellule conomique du BTP et matriaux de construction dIle-de-France, Membre du Conseil de surveillance de lAgence Rgionale de Dveloppement (ARD). Jean-Pierre FOURS Grant de Eirpace Sarl, Co-grant de Sec Sarl, Prsident du Conseil des socitaires de la Bred Banque Populaire de Seine-SaintDenis, Administrateur de Bred Gestion, Banque Internationale de Commerce Bred, Fondation dentreprise BRED. Daniel GIRON Prsident honoraire de : Union professionnelle artisanale nationale, Fdration franaise des centres de gestion et de lconomie de lartisanat, Gestelia Basse Normandie, Chambre de mtiers et de lartisanat du Calvados. Isabelle GRATIANT Professeur (Universit), Administrateur de : Click and Trust, Prepar Courtage, Fondation dentreprise BRED. Franois MESSINA Charg de mission auprs du Directeur Direction de lenvironnement et du dveloppement durable dAroports de Paris. Dlgu gnral de la Fondation Aroports de Paris. Pierre MURRET-LABARTHE Conseiller Matre honoraire la Cour des Comptes, Prsident de : Comit national de lassurance en agriculture, Assad XV, Administrateur de Promepar Gestion.

Philippe NOYON Grant de Computer Component Service, Rivire Noire, Prsident du : Conseil dadministration du Gimac Sant au travail, RPPST (Rseau de services de sant au travail), Administrateur de Cofibred Compagnie financire de la Bred, Fondation dentreprise BRED, Sofider, Spig. Raphal POCHET Consultant en conseil et formation de cadres des mtiers de la scurit. Jacques SZMARAGD Administrateur de Mutuelle Centrale de Rassurance, de Capma-Capmi, Administrateur de Monceau Assurances, Prpar Iard, Prsident du Conseil de surveillance de Prepar-Vie, Grant de Szmaragd & Cie Sarl. Monique TRNKA Consultant dentreprises audiovisuelles, Vice-Prsident du Conseil de surveillance de Prepar-Vie, Administrateur de : Prepar Courtage, Prepar Iard, Spig. Lela TURKI Responsable au sein dune socit de gestion dactifs, Grante dASK Consulting.

Directeur Gnral
Jean-Michel LATY Directeur Gnral de la BRED Banque Populaire, Prsident du Conseil dadministration de Promepar Gestion, Prsident de Perspectives et Participations SAS, Vice-Prsident de lOCBF, Directeur Gnral de Banque Internationale de Commerce-Bred, Administrateur de : Banque des Mascareignes, Bercy Gestion Finances +, Caisse Autonome de Retraite du Groupe Banque Populaire, Crdit Foncier de France, Humanis, Natixis Asset Management, Natixis Global Asset Management, Prpar Iard, Fdration Nationale des Banques Populaires, Membre du Conseil de surveillance de Prepar-Vie, Reprsentant permanent de Bred Banque Populaire au Conseil dadministration de : Banque Caldonienne dInvestissement, BCI Mer Rouge, Caisse Rgionale de Crdit Maritime Mutuel dOutre-Mer, Cofibred Compagnie Financire de la Bred, Sofiag - Socit Financire Antilles-Guyane, Sofider - Socit Financire pour le Dveloppement de la Runion, Reprsentant permanent de Cofibred au Conseil dadministration de Click and Trust.

Censeur
Andr BRARD Ancien Prsident de la Banque Nationale du Canada, Administrateur de : Goupe Saputo Inc., Groupe Bmtc Inc., Transforce Inc., Bce Inc, Bombardier Inc.

172

BRED Rapport Annuel 2011

Informations concernant les mandataires sociaux Administrateurs et Directeur Gnral


Liste des mandats et fonctions

Renouvellement du mandat dun administrateur


(article L225-115 3me du Code de Commerce et 135.5 du dcret du 23 mars 1967 sur les socits commerciales)
Bruno BLANDIN N le 7 octobre 1952 est : Grant des Etablissements Claude Blandin & Fils Sarl , Holding tte de Groupe (E.C.B.), Carabes Marchand de biens, B6, Sca Bonne Mre, Sci Alpha, Sci Martot 321, Sci B&P, Sci Beta, Sci Californie 97, Sci CBP, Sci de lAngle, Sci lEpi Epinay, Sci de lEsprance, Sci de lUnion-Champigny, Sci Delta, Sci Descartes-Champs, Sci du Guesclin Dinan, Sci Energie, Sci Epsilon Voie Verte, Sci Forest Hill, Sci Gamma, Sci la Droue Rambouillet, Sci les Neuvilliers-Vire, Sci Loire Sud Nantes, Sci Moise Polka, Sci Phil Villiers le Bel, Sci Theta Eiffel, Sci Pyrnes Paris 20me, Sci Sentier de Falaise, Sci Thema, Sci Turgoti Cherbourg, Sci Wagram Etoile, Sci Eta Lareinty, Sci du Tregor Lannion, Sci Iota Jabrun, Sci Lambda 3 parc dactivit, Sci Kappa Lamartine, Sarl Efo Morangis, Sarl le Parc dActivit de Jabrun, Sarl La Lamentine, Sarl la Plaine de Colin, Sarl le Hauts de Colin, Prsident du Conseil dadministration de : Tridom, ECB Immo, Elit-Park, Elit Park-Nation 12, Directeur Gnral dlgu de : Blandin Automobiles Sas, Blandin Distribution Antilles Sas, Energy Carabes Services Sas, Blandin Sas, Bca, les Parfumeurs Runis,

Administrateur de : Bred Cofilease, Caisse Rgionale de Crdit Maritime Mutuel dOutre-Mer, IEDOM (Institut dEmission des Dpartements dOutre-Mer), Medef Guadeloupe, Canal Overseas, Port autonome de Guadeloupe, Fedom (Fdration des Dom/Tom), Reprsentant permanent de Cofeg au Conseil dadministration de Sofiag - Socit Financire Antilles-Guyane, Consul Honoraire dAllemagne aux Antilles Guyane. Autres fonctions exerces au cours des cinq dernires annes : Prsident du conseil dadministration de C3F Sas, Agidis Services, Grant dAreborg Continu, Areborg Guadeloupe, Areborg Martinique. Monsieur Bruno BLANDIN est propritaire de 1 687 parts sociales de la BRED Banque Populaire.

BRED Rapport Annuel 2011

173

Renseignements de caractre gnral

Le cadre juridique de la BRED Banque Populaire

dnomination sociale et sige social


BRED Banque Populaire (Sigle : BRED) 18, quai de la Rape 75604 PARIS Les documents relatifs la socit peuvent tre consults au sige social.

celle relative au systme de garantie du rseau des banques populaires, dictes par BPCE dans le cadre des comptences dvolues cette dernire par les articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L. 512-106 et L. 512-107 du code montaire et financier.

quelles soient, se rattachant directement ou indirectement lobjet de la Socit et susceptibles den faciliter le dveloppement ou la ralisation.

Clauses statutaires particulires

Objet social
Aux termes de larticle 3 des statuts, la socit a pour objet : I - de faire toutes oprations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou librales, forme individuelle ou de socit, et plus gnralement, avec toute autre collectivit ou personne morale, socitaires ou non, dapporter son concours sa clientle de particuliers, de participer la ralisation de toutes oprations garanties par une socit de caution mutuelle constitue conformment la section 3 du chapitre V du titre I du livre IV du code montaire et financier, dattribuer aux titulaires de comptes ou plans dpargnelogement tout crdit ou prt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dpts de toute personne ou socit et plus gnralement deffectuer toutes les oprations de banque, vises au titre I du livre III du code montaire et financier. II - La socit peut aussi effectuer toutes oprations connexes vises larticle L. 311-2 du code montaire et financier, fournir les services dinvestissement prvus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code prcit et exercer toute autre activit permise aux banques par les dispositions lgales et rglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes oprations de courtage dassurance et, plus gnralement, dintermdiation en assurance. III - La socit peut effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers ncessaires lexercice de ses activits, souscrire ou acqurir pour elle-mme tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes socits, tous groupements ou associations, et plus gnralement, effectuer toutes oprations de quelque nature

responsabilit des socitaires


Les socitaires ne sont responsables qu concurrence du montant nominal des parts quils possdent (article 9 des statuts).

registre du commerce et des socits et code APe


552 091 795 RCS Paris Code APE 6419 Z

Agrment
Sont admis comme socitaires participant ou non aux oprations de banque et aux services de la Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales. Pour tre admis comme socitaire, il faut tre agr par le conseil dadministration et tre reconnu digne de crdit. En cas de refus dadmission, le conseil dadministration na pas faire connatre les motifs de son refus. En cas de refus dagrment dun cessionnaire, la socit est tenue dacqurir ou de faire acqurir les parts dans les trois mois suivant la dcision de refus. Les parts sont rachetes un prix qui ne peut tre suprieur la valeur nominale. Si, au terme du dlai ci-dessus, les parts nont pas t rachetes, le socitaire cdant peut raliser la cession initialement prvue (article 13 des statuts).

dure de la socit et exercice social


La dure de la socit, antrieurement fixe quatre-vingt-dix-neuf annes compter du 7 octobre 1919, a ensuite t proroge de quatre-vingt-dix-neuf annes compter du 21 mai 2010. Son exercice social stend du 1er janvier au 31 dcembre de chaque anne.

Forme juridique et lgislation


La BRED Banque Populaire est une socit anonyme cooprative de banque populaire capital fixe rgie par les articles L. 512-2 et suivants du code montaire et financier et lensemble des textes relatifs aux banques populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopration, les titres I IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du code montaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les prsents statuts. La Socit est, en outre, soumise aux dcisions de caractre gnral et notamment 174
BRED Rapport Annuel 2011

Renseignements de caractre gnral

Convocations aux assembles gnrales


Les assembles gnrales sont convoques par le conseil dadministration dans les conditions fixes par la loi ; notamment les parts tant nominatives, la convocation peut tre faite par lettre ordinaire adresse chaque socitaire. Les runions ont lieu soit au sige social, soit dans tout autre lieu prcis dans la convocation. Le dlai entre lenvoi de la lettre de convocation et la date de lassemble est de quinze jours au moins (article 29).

Conditions dadmission aux assembles gnrales


Tout socitaire a le droit dassister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations, personnellement ou par mandataire, conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, quel que soit le nombre de parts quil possde. Le mandataire na pas la facult de se substituer une autre personne. Pour toute procuration dun socitaire sans indication de mandataire, le prsident de lassemble gnrale met un vote favorable ladoption des projets de rsolution prsents ou agrs par le conseil dadministration et un vote dfavorable ladoption de tous les autres projets de rsolution. Le conseil dadministration rgulirement convoqu pour le jour de lassemble peut, lors dune suspension de sance, statuer sur les amendements proposs au cours de lassemble. Les personnes morales participent aux assembles par leurs reprsentants lgaux ou par toute personne dment et rgulirement habilite par ces derniers. Le pouvoir nest valable que pour une seule assemble ; il peut cependant tre donn pour lassemble gnrale ordinaire et lassemble gnrale extraordinaire tenues le mme jour, ou dans un dlai de sept jours. Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du jour.

Tout socitaire peut voter par correspondance au moyen dun formulaire tabli et adress la socit dans les conditions fixes par les dispositions lgislatives et rglementaires. Les socitaires peuvent, dans les conditions fixes par les lois et les rglements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance, concernant toute assemble gnrale, soit sous forme papier, soit sur dcision du conseil dadministration publie dans la convocation, par tltransmission. Le conseil dadministration peut galement dcider que les socitaires peuvent participer et voter toute assemble gnrale par visioconfrence ou tltransmission dans les conditions fixes par la rglementation (article 31 des statuts).

indirectement sentend notamment de ceux qui sont attachs aux parts quun socitaire dtient, titre personnel, aux parts qui sont dtenues par une personne morale quil contrle au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimiles aux parts possdes, telles que dfinies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code (article 33).

Modification des statuts


Lassemble gnrale extraordinaire est seule habilite, aprs approbation de BPCE, apporter aux prsents statuts toutes modifications utiles. Elle ne peut toutefois changer la nature, le caractre, lobjet, ni la nationalit de la socit, ni augmenter les engagements des socitaires, sous rserve des oprations rsultant dun change ou dun regroupement dactions rgulirement dcid et effectu (article 35 des statuts).

Conditions dexercice du droit de vote


I - Dans les assembles gnrales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcul sur lensemble des parts sociales composant le capital social, dduction faite des parts sociales prives du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Chaque part donne droit une voix. En cas de vote par correspondance, il nest tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reus par la socit au plus tard la veille de la runion de lassemble, dans les conditions fixes par les textes en vigueur. II - En application de larticle L. 512-5 du code montaire et financier, aucun socitaire ne peut disposer dans les assembles, par lui-mme ou par mandataire, au titre des droits de vote attachs aux parts quil dtient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donns, de plus de 0,25% du nombre total de droits de vote attachs aux parts de la socit. III - La limitation institue au paragraphe prcdent ne concerne pas le prsident de lassemble mettant un vote en consquence des procurations reues conformment lobligation lgale qui rsulte de larticle L. 225-106 du code de commerce. Le nombre de droits de vote dtenus directement ou

droit des socitaires


Les socitaires disposent du droit linformation permanente et pralable aux assembles des socitaires, dans les conditions prvues par les dispositions lgales et rglementaires (article 36 des statuts).

Assemble des titulaires de CCI


Toute dcision modifiant les droits des titulaires de CCI nest dfinitive quaprs approbation de ces titulaires runis en assemble spciale dans les conditions rglementaires (article 38 des statuts).

rpartition statutaire des bnfices


Sur le bnfice de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, il est effectu un prlvement de 5 % pour constituer le fonds de rserve prescrit par la loi jusqu ce que ce fonds ait atteint le dixime du capital.
BRED Rapport Annuel 2011

175

Renseignements de caractre gnral

Le solde, augment, le cas chant, des reports bnficiaires, constitue le bnfice distribuable, sur lequel il est prlev la somme ncessaire pour servir - dans la limite du taux maximum mentionn larticle 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopration - un intrt aux parts, sans que, en cas dinsuffisance des excdents dexploitation dun exercice, les socitaires puissent le rclamer sur les excdents dexploitation des annes subsquentes, ainsi que la somme ncessaire pour la rmunration des CCI. Le solde, aprs affectation aux rserves constitues par lassemble gnrale, est rparti entre les clients socitaires conformment aux textes lgislatifs et rglementaires en vigueur. Les excdents provenant des oprations effectues avec les clients non socitaires ne doivent pas tre compris dans les distributions de ristournes. Tant que les diverses rserves totalises, y compris la rserve lgale, natteignent pas le montant du capital social, le prlvement opr leur profit ne peut tre infrieur 15 % des bnfices. Les pertes reportes par dcision de lassemble gnrale sont inscrites un compte spcial figurant au passif du bilan, pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu extinction, ou apures par prlvement sur les rserves. Lassemble gnrale, statuant sur les comptes de lexercice, a la facult daccorder chaque socitaire, pour tout ou partie de lintrt mis en distribution, une option entre le paiement de lintrt en numraire ou son paiement en parts sociales (article 40 des statuts). Le paiement de lintrt aux parts sociales, des ristournes ainsi que la rmunration des CCI vots par lassemble gnrale ordinaire ont lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice. Les modalits de mise en paiement sont fixes par lassemble ou, dfaut, par le conseil dadministration. Les sommes non rclames dans les dlais lgaux dexigibilit sont prescrites conformment la loi (article 41 des statuts). 176
BRED Rapport Annuel 2011

Situation de dpendance

La BRED Banque Populaire nest dpendante daucun brevet ou licence ni daucun contrat dapprovisionnement industriel, commercial ou financier.

Faits exceptionnels et litiges

3 Politique de dividendes Lintrt vers aux parts sociales a t de : 0,32 euro au titre de lexercice 2006 0,40 euro au titre de lexercice 2007 0,40 euro au titre de lexercice 2008 0,35 euro au titre de lexercice 2009 0,30 euro au titre de lexercice 2010. 4 Dlgations accordes par lassemble gnrale des actionnaires au Conseil dadministration dans le domaine des augmentations de capital (article L. 225-100 alina 7 du code de commerce) Depuis le 28 juillet 2011, le Conseil dadministration ne dispose plus de dlgation accorde par lassemble gnrale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

Au 31 dcembre 2011, il nexiste aucun fait exceptionnel, ni aucune affaire contentieuse qui soit susceptible daffecter de faon significative les rsultats, la situation financire et lactivit de la BRED Banque Populaire.

Renseignements relatifs au capital de la BRED Banque Populaire

1 Composition du capital Le capital actuel de la socit est de 432.487.500 euros. Il est divis en : 36 420 000 parts sociales de valeur nominale de 9,50 euros, toutes entirement libres, obligatoirement nominatives. 9 105 000 certificats coopratifs dinvestissement de valeur nominale de 9,50 euros, intgralement librs et tous de mme catgorie. La BRED na pas mis dinstruments financiers donnant accs au capital. Aucun des 121 452 socitaires (nombre au 31 dcembre 2011) ne dtient plus de 0,25 % du total des parts sociales. Tous les CCI sont dtenus par NATIXIS. 2 March des parts sociales Les parts sociales de la BRED Banque Populaire ne sont pas cotes. Les cessions qui ont lieu essentiellement entre les clients de la banque sont effectues la valeur nominale (9,50 euros) par virement de compte compte et agres par le conseil dadministration.

relations avec les correspondants bancaires et Commerce International


Direction Internationale
Tlphone : (33 1) 40 04 73 94 Tlcopieur : (33 1) 46 28 85 84 e-mail : marie-helene.spillemaecker@bred.fr SWIFT code : BREDFRPP

relations avec les Associations et les Organismes sans but lucratif


Direction et Agence Centrale de lconomie Locale
Tlphone : 01 40 04 77 40 Tlcopieur : 01 44 78 62 28 e-mail : economie-locale@bred.fr Agence Centrale des Tutelles Tlphone : 01 44 54 82 73 Tlcopieur : 01 44 54 82 97 e-mail : bred.tutelles@bred.fr

relations et risques Interbancaires


Direction Financire
Tlphone : 01 40 04 72 13 Tlcopieur : 01 43 47 26 21 e-mail : herve.thiollet@bred.fr

relations avec les Professions rglementes Judiciaires


Administrateurs Judiciaires (DPRJ)
Tlphone : 01 40 04 77 29 Tlcopieur : 01 40 04 70 27 e-mail : dpr@bred.fr

relations avec la Clientle Institutionnelle Franaise


Direction de la Clientle Institutionnelle et des tablissements Financiers
Tlphone : 01 40 04 73 71 Tlcopieur : 01 40 04 76 37 e-mail : dcief@bred.fr

relations avec les Professionnels de lImmobilier


Tlphone : 01 40 04 75 90 Tlcopieur : 01 40 04 79 22 e-mail : laurence.trunel@bred.fr

relations avec les Grandes entreprises et lInternational


Direction des Grands Comptes et de lInternational
Tlphone : (33 1) 40 04 73 56 Tlcopieur : (33 1) 40 04 73 00 e-mail : emmanuel.lemoigne@bred.fr

Professions Rglementes de lImmobilier (DPRI)


Tlphone : 01 40 04 75 48 Tlcopieur : 01 40 04 71 55 e-mail : dpri@bred.fr

Sige Social
18, quai de la Rape 75604 Paris Cedex 12 Tlphone : 01 48 98 60 00 Tlcopieur : 01 48 95 64 00 Site Internet : www.bred.fr

Salle des Marchs


Direction des Marchs de Capitaux
Tlphone : 01 43 44 97 90 - 01 40 04 70 91 Tlcopieur : 01 40 04 74 36 e-mail : moneymarket@bred.fr

relations Presse
Tlphone : 01 40 04 73 23 Tlcopieur : 01 40 04 70 99 e-mail : nathalie.avril@bred.fr

Edit par la BRED Banque Populaire - Sige social : 18, quai de la Rape - 75604 Paris Cedex 12 - Tl. : 01 48 98 60 00 - 552091795 RCS Paris. Crdits photos : Nicola Gleichauf, Didier Goupy, Philippe Matsas, Patrick Sordoillet, Bruno Vannier Conception / ralisation : agence Aarno - www.aarno.com / Impression : Imprimerie Drid Rapport consultable sur Internet : www.bred.fr

178

- BRED - Rapport Annuel 2011

Les expertises de la Direction des Grands Comptes et de lInternational sous la responsabilit dEmmanuel lemoigne
1 2 3

10

11

1 - Nathalie BETTING Institutionnels et tablissements Financiers 2 - Pascale BLANCHARD Grands Flux 3 - Marie-Hlne SPILLEMAECKER International 4 - Henri FERRAO Dveloppement Entreprises

5 - Eric FONDECAVE Financements Structurs 6 - Stphane de COATGOUREDEN Grandes Relations Entreprises 7 - Laurence TRUNEL Activits Immobilires 8 - Bernard TERRASSE Professions Rglementes Immobilires

9 - Dimitri LASIES Professions Rglementes Judiciaires 10 - Bertrand LEPISSIER Contrle Permanent 11 - Christian FUYET Expertise Flux et Information

BRED Rapport Annuel 2011

179

Communiquer avec la BRED Banque Populaire, cest facile.


> Dialoguez
face face avec votre conseiller dans lune de nos agences

> Tlphonez
Depuis la mtropole (du lundi au vendredi de 8h 22h le samedi de 8h 17h) BRED Direct Services : 0 892 892 211 (0,34 /min) BRED Direct Services Pro : 0 892 692 292 (0,34 /min) Depuis les Antilles, La Runion, la Guyane, Mayotte - Antilles : du lundi au vendredi de 6h 16h, le samedi de 6h 11h - La Runion : du lundi au vendredi de 11h minuit, le samedi de 11h 19h - Guyane : du lundi au vendredi de 6h 17h, le samedi de 6h 12h - Mayotte : du lundi au vendredi de 10h 23h, le samedi de 10h 19h BRED Direct Services : 0 892 682 211 (0,31 /min - Guyane 0,28 /min) Depuis ltranger au + 33 892 892 211 ou au + 331 418 626 00 (cot dun appel international depuis le pays)

> Surfez
sur nos sites Internet www.bred.fr - www.bredbanqueprivee.com www.bred-societaires.fr

> crivez
BRED Direct Courrier, 94018 Crteil Cedex

> Tlcopiez
un numro unique : 01 56 72 82 50

BRED Banque Populaire, socit anonyme cooprative de banque populaire rgie par les articles L 512-2 et suivants du code montaire et financier et lensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux tablissements de crdit, au capital de 432 487 500 euros, 552091795 RCS Paris. Sige social : 18, quai de la Rape - 75604 Paris Cedex 12 - Tl. : 01 48 98 60 00.