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FISCALITÉ ET PATRIMOINE

FISCALITÉ ET PATRIMOINE SI VOTRE SOCIÉTÉ A ÉMIS DES TITRES AU PORTEUR, ATTENTION! D’ICI LE 31

SI VOTRE SOCIÉTÉ A ÉMIS DES TITRES AU PORTEUR, ATTENTION! D’ICI LE 31 DÉCEMBRE 2013, VOUS DEVREZ LES CONVERTIR EN TITRES NOMINATIFS OU ORGANISER LEUR DÉMATÉRIALISATION.

TITRES AU PORTEUR

Pensez à la dématérialisation!

LA DÉMATÉRIALISATION RENDRA PLUS AISÉE LA TRANSMISSION DES TITRES.
LA DÉMATÉRIALISATION
RENDRA PLUS AISÉE
LA TRANSMISSION
DES TITRES.

L e régime des titres au porteur vit ses dernières heures. Chaque entreprise

qui en a émis est désormais

chargée d’organiser leur dispa- rition avant le 31 décembre 2013. Qu’adviendra-t-il des titres au porteur existants? Tout dépend de ce que l’entreprise aura choisi. Si elle opte pour la conversion en titres nominatifs, chaque détenteur de parts devra apporter celles-ci au siège de la société, qui procèdera à leur inscription au registre nominatif et assurera leur destruction. Tout transfert ultérieur de titres nominatifs devra, pour être valable, être inscrit dans ce fameux registre. Cette procédure peut s’envisager dans le cadre de sociétés dont l’actionnariat est stable et peu morcelé, mais s’avèrera nettement plus fastidieuse à mettre en œuvre lorsque les actionnaires sont nombreux et que les cessions de parts sont plus fréquentes. Mieux vaut dans ce cas choisir la dématérialisation.

DÉMATÉRIALISER Adapter les statuts? S i la société opte pour la dématérialisation, une adapta- tion
DÉMATÉRIALISER
Adapter les statuts?
S i la société opte pour la dématérialisation, une adapta-
tion des statuts sera inévitable. Heureusement, cette
dernière ne requiert pas la convocation d’une assemblée
générale extraordinaire. Il suffit que les modifications aient
été approuvées par le conseil d’administration et consignées
dans un acte notarié, et qu’elles soient communiquées aux
actionnaires lors de l’assemblée générale suivante.
Des clauses-types relatives à la modification des statuts
rédigées par la Fédération Royale du Notariat belge sont
disponibles gratuitement sur www.dmat.be.
Cette seconde solution consiste à dématérialiser les
titres au porteur existants. Leurs détenteurs devront
tout simplement les déposer auprès de leur banque,
qui les enregistrera sur un compte-titres à leur nom.
Au préalable, la société aura adapté ses statuts et
désigné une «tête de pyramide»(TDP). Une TDP est
une institution, qui sera soit un «teneur de compte
agréé» (une banque ou une société de Bourse), soit
un organisme de liquidation (Euroclear Belgium ou
la Banque Nationale de Belgique). Elle aura la res-
ponsabilité de centraliser les informations concer-
nant la circulation des titres dématérialisés. Toutes
les banques dont les clients détiennent des titres de
la société sur un compte-titres auront l’obligation
de transmettre à la TDP le nombre de titres concer-
nés, sans toutefois communiquer l’identité de leurs
INGEntrepriseEntreprise
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février > mars 2009

INGEEntreprisen t r e p r i s e

détenteurs. La TDP sera chargée de «réconcilier» ces informations, c’est-à-dire de s’assurer qu’à tout moment le nombre de titres dématérialisés en circu- lation correspond au nombre de titres émis. Seul le nom de la TDP figurera dans le registre nominatif (à côté des noms des éventuels actionnaires qui détien- nent des titres nominatifs).

actionnaires qui détien- nent des titres nominatifs). Le rôle de centralisateur de la TDP rendra également

Le rôle de centralisateur de la TDP rendra également plus simples les démarches liées aux échanges de titres

plus simples les démarches liées aux échanges de titres ADMINISTRATION PLUS SIMPLE Avantage immédiat pour

ADMINISTRATION PLUS SIMPLEplus simples les démarches liées aux échanges de titres Avantage immédiat pour l’entreprise: une fois la

liées aux échanges de titres ADMINISTRATION PLUS SIMPLE Avantage immédiat pour l’entreprise: une fois la TDP

Avantage immédiat pour l’entreprise: une fois la TDP désignée, cette dernière sera chargée du suivi des titres dématérialisés. La gestion de la circulation des titres repose uniquement entre les mains de la TDP et des banques. Leurs détenteurs peuvent par exemple facilement en transmettre la propriété par simple virement. Chaque transfert de titres entre banques sera répertorié par la TDP, qui saura à tout moment dans quelle institution financière chaque part est déposée. Cerise sur le gâteau, les opérations liées aux dividendes deviendront elles aussi nette- ment plus aisées: il suffira d’un seul versement sur le compte de la TDP. Cette dernière s’occupera de verser aux banques la part des dividendes qui cor- respond aux titres détenus chez elles, à charge pour ces dernières de créditer le compte de leurs clients. Le rôle de centralisateur de la TDP rendra également plus simples les démarches liées aux échanges de titres, aux fusions, aux acquisitions et aux scissions.

SÉCURITÉ JURIDIQUE ACCRUEde titres, aux fusions, aux acquisitions et aux scissions. La dématérialisation permet une plus grande sécurité

acquisitions et aux scissions. SÉCURITÉ JURIDIQUE ACCRUE La dématérialisation permet une plus grande sécurité

La dématérialisation permet une plus grande sécurité juridique que l’ancien système des titres au porteur. Toutes les opérations relatives aux titres dématériali- sés laissent en effet des traces, et rendent donc qua- siment impossible les controverses sur l’identité des détenteurs, sources de conflits entre héritiers ou avec l’administration fiscale. De plus, ce système offre une plus grande discrétion que la conversion en titres nomi- natifs. En effet, d’une part il n’existe aucun lien direct entre la société et les actionnaires et, d’autre part, les comptes-titres sur lesquels sont déposés les titres dématérialisés sont protégés par le secret bancaire. Ce dernier pourrait toutefois être levé dans certaines cir- constances, comme le décès du titulaire du compte.

UN PARCOURS DU COMBATTANT?cir- constances, comme le décès du titulaire du compte. Quelle que soit l’option choisie, la dématérialisation

décès du titulaire du compte. UN PARCOURS DU COMBATTANT? Quelle que soit l’option choisie, la dématérialisation

Quelle que soit l’option choisie, la dématérialisation des titres au porteur ne sera pas nécessairement com- pliquée. L’entreprise devra en effet simplement procé- der à l’adaptation de ses statuts (voir encadré) et à sa publication au Moniteur Belge. En cas de conversion en parts nominatives, la société devra gérer un regis- tre nominatif. Pour peu que les actionnaires soient peu nombreux et qu’il y ait peu de transactions, ces forma- lités seront réduites au minimum. Si les actionnaires sont plus nombreux et que les parts circulent beau- coup, le recours aux titres dématérialisés et aux servi- ces d’une «tête de pyramide» permettra à l’entreprise de se décharger de leur gestion. Enfin, si vous vous interrogez sur les conséquences de ces changements sur votre planification successorale, sachez qu’il existe

des solutions adaptées à chaque situation.

qu’il existe des solutions adaptées à chaque situation. ING vous offre ses services en tant que

ING vous offre ses services en tant que «tête de pyramide» et vous assiste tout au long du processus de dématérialisation. Pour plus de renseignements, contactez votre Relationship Manager.

de renseignements, contactez votre Relationship Manager. Fin des titres au porteur: quelques dates-clés 31 JANVIER

Fin des titres au porteur: quelques dates-clés

31 JANVIER 2007 Délai ultime pour les démarches nécessaires en vue de la dématérialisation par
31 JANVIER 2007
Délai ultime pour les démarches nécessaires en vue de la
dématérialisation par les sociétés cotées de leurs titres au
porteur.
ou inscrits dans le registre nominatif (conversion en parts
nominatives).
1 ER JANVIER 2014
1 ER JANVIER 2008
>
Plus aucune émission de titres aux porteurs n’est autorisée.
>
Plus aucune livraison physique de titres existants ne pourra
être effectuée.
Tous les titres au porteur existants sont automatiquement
dématérialisés ou convertis en titres nominatifs. Les droits
de leurs détenteurs sont suspendus tant qu’ils n’auront pas
régularisé leur situation.
1 ER JANVIER 2015
ENTRE LE 1 ER JANVIER 2008 ET LE 31 DÉCEMBRE 2013
Les sociétés non cotées doivent organiser la suppression
des titres au porteur et adapter leurs statuts.
La conversion en parts nominatives ou dématérialisées
devient effective à la date prévue dans les statuts (au plus
tard le 31/12/2013). Les titres au porteur ne confèrent ensuite
plus aucun droit à leur détenteur tant que ce dernier ne les
a pas déposés sur un compte-titres (dématérialisation)
Les titres au porteur encore en circulation seront mis en
vente, et le produit de cette vente, diminué des frais, sera
confié à la Caisse des Dépôts et Consignations. Leurs déten-
teurs pourront y récupérer leur argent en échange des
titres.
1 ER JANVIER 2016
La restitution du produit de la vente sera frappée d’une
amende de 10% par année entamée après 2015.
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