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JUILLET 2012
Sommaire
INTRODUCTION....................................................................................................................... 4 I.
1. 2. 1) 2)
TYPOLOGIE DES OST 7 Les OST doffice ................................................................................................................................................. 7 Les OST optionnelles ......................................................................................................................................... 7
II.
1. 2. 3. 4. 5.
3. TRAITEMENT DES INSTRUCTIONS DES BENEFICIAIRES LORS DUNE OPERATION DONNANT DROIT A UNE OPTION A EXERCER 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. EXECUTION DES OPERATIONS CREDIT DES COUPONS OU DES DROITS DANS LES COMPTES DES BENEFICIAIRES CESSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION PRINCIPE DE GESTION DES DROITS OU OPTIONS RISQUANT DEPERISSEMENT DE LEUR VALEUR CREDIT DES ACTIONS NOUVELLES RESTITUTION DE LA SOULTE RELATIVE A LA SOUSCRIPTION A TITRE REDUCTIBLE TRANSMISSION PAR LES TENEURS DE COMPTES DES AVIS DOPERATIONS
12 12 13 13 13 14 14 14
IV.
1. 2.
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3. 4. 5.
AJUSTEMENT DU COURS DES TITRES OBJET DE LOST COTATION DES DROITS ISSUS DE LOST RADIATION DES DROITS ISSUS DE LOST
16 16 16
V.
1. 2. 3.
ANNEXES .............................................................................................................................. 19
1. 1) 2) 3) 4) 5) 2. Annexe I : Typologie des calendriers par OST 19 Opration de paiement des dividendes .......................................................................................................... 19 Opration de souscription ............................................................................................................................... 20 Opration dattribution ................................................................................................................................... 22 Opration dchange sans rompus ................................................................................................................. 24 Opration dchange avec rompus ................................................................................................................. 25 Annexe II : modle et mentions minimales du bulletin de soucription 26
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INTRODUCTION
Les oprations sur titres (OST) constituent des vnements importants dans la vie dun metteur et ont un impact sur les droits des actionnaires et/ou des cranciers. Aussi, pour sauvegarder lesdits droits, optimiser le montage financier, juridique et technique des OST, les metteurs veillent runir les facteurs de russite, notamment, le recours des comptences spcialises et un centralisateur pour la dfinition du calendrier, des modalits pratiques de lOST et sa ralisation. Dans ce cadre, la relation entre lmetteur et le centralisateur est formalise travers un mandat qui dfinit les droits et obligations des parties. Les objectifs principaux du prsent guide sont de fluidifier le droulement des OST, de simplifier et harmoniser les processus de traitement afin de prserver les intrts de lmetteur et des actionnaires. A cet effet, le guide rappelle les dispositions lgales et rglementaires en matire dOST concernant les actions cotes pour chaque type dintervenant (metteur, teneur de comptes, socit gestionnaire de la Bourse des valeurs, Dpositaire central), prcise certaines modalits pratiques de droulement et fournit les calendriers-type qui font ressortir les dlais et les responsabilits impartis chaque acteur dans le processus.
Le CDVM invite les intervenants se rfrer, galement, la documentation lgale, rglementaire et technique en vigueur, en particulier les textes suivants : La loi n17-95 relative aux socits anonymes telle que modifie et compte ; La loi n35-96 relative la cration dun Dpositaire central et linstitution dun rgime de linscription en compte de certaines valeurs ; Le code de commerce ; Le rglement gnral de la Bourse des valeurs ; Le rglement gnral de Maroclear ; La circulaire du CDVM ; Les instructions et rgles de fonctionnement de Maroclear.
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I.
1. DEFINITIONS
Au sens du prsent guide, on entend par : Bnficiaire : Toute personne qui, compte tenu des titres et/ou des droits dont elle est titulaire la date denregistrement dfinie ci-dessous, bnficie des droits et/ou des options rsultant dune OST. Centralisateur Teneur de comptes mandat par lmetteur en vue de la ralisation dune OST. Il a pour rle de faire l'interface entre l'metteur, le dpositaire central, la socit gestionnaire de la Bourse des valeurs et les teneurs de comptes. Cette interface concerne d'une part les changes de titres et d'espces et d'autre part les changes d'informations ncessaires au traitement de l'OST. Date de dtachement (Ex-date) Date laquelle un coupon ou un droit est spar dun titre. Cest partir de cette date quun titre se ngocie coupon ou droit dtach. Date denregistrement (Record date) Date laquelle sont identifis les bnficiaires un dtachement de coupons ou de droits. Etant donn que le transfert de proprit des titres au Maroc est effectif ds la ngociation et eu gard au principe de la comptabilit en droit constat fix par le rglement gnral du Dpositaire central, la date denregistrement correspond la veille de la date de dtachement. Date de paiement (Payment date) Date laquelle les mouvements de cash sont ports au crdit des comptes espces des bnficiaires. Dtachement : Opration pendant laquelle un coupon et/ou un droit attach est attribu aux dtenteurs de(s) titre(s) de lmetteur. Suite ce dtachement, la valeur dudit titre sur le march perd lquivalent du coupon et/ou droit attach.
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Emetteur : Toute personne morale qui procde un appel public lpargne ou dont les titres sont proposs dans le cadre dune opration dappel public lpargne. Lettre dinformation : Document envoy par lmetteur ou le centralisateur au Dpositaire central, la socit gestionnaire de la Bourse des valeurs et au CDVM dans lequel il prcise lensemble des caractristiques de lOST. Oprations sur titres (OST) : Une OST se dfinit comme une action dun metteur ou dun tiers en relation avec cet metteur, affectant les droits rattachs ce titre. Sont notamment considres comme des OST : la distribution de dividendes, le dtachement de droits et toute autre opration susceptible davoir une incidence sur le nombre de titres composant le capital social de lmetteur. Souscription titre irrductible : Souscription donnant droit un nombre dactions nouvelles selon la parit fixe par lmetteur et ce, hauteur du nombre de droits prfrentiels de souscription exercs. Souscription titre rductible : Souscription effectue, en sus de la souscription titre irrductible, sans prsentation additionnelle de droits prfrentiels de souscription. Titres ou droits formant rompus : Titres ou droits rsiduels correspondant une fraction dun titre nouveau lorsque le nombre des titres nouveaux rsultant de lapplication de la parit fixe par lmetteur lors dune OST sur le nombre de titres anciens ou des droits dtenus par un titulaire, nest pas entier.
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Les OST doffice Les OST doffice sont des oprations qui ne ncessitent pas laccord du bnficiaire et sont
1)
excutes doffice sur son compte ds lors quil dtient une quantit non nulle de titres. Il sagit notamment des oprations : De paiement des dividendes en espces ; Dattribution gratuite de titres suite une augmentation du capital par incorporation de rserves ; Dchange de titres suite une fusion-absorption, scission, division, regroupement.
Les OST optionnelles Les OST optionnelles sont des oprations qui ncessitent linstruction du bnficiaire et portent
2)
notamment sur : Les oprations de souscription une augmentation de capital en numraire ; Lexercice dune option lie aux titres.
En fonction de la parit, les oprations dchange de titres peuvent tre soit sans rompus (le rapport entre les titres nouveaux et les titre ancien est un nombre entier), soit avec rompus (le rapport entre les titres nouveaux et les titres anciens est un nombre dcimal).
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II.
ROLE DE LEMETTEUR
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2. MODALITES DINFORMATION
Lmetteur ou le centralisateur transmet au plus tard dix (10) jours avant la date de dtachement ou la date douverture de lopration, une lettre dinformation : Au Dpositaire central ; A la socit gestionnaire de la Bourse des valeurs ; Au CDVM.
Le contenu de la lettre dinformation est fix par lmetteur ou son conseiller financier. En fonction de la nature de lOST raliser, cette lettre dinformation doit galement faire ressortir : Les dates de ralisation des diffrentes tapes de lopration notamment la date de dtachement et la date de paiement des dividendes ; Le contenu des dossiers de souscription prsenter par les teneurs de comptes au centralisateur ; Les modalits dallocation des actions nouvelles, le cas chant ; La dure de validit de lOST ; La procdure de traitement des rompus, le cas chant.
En outre, lmetteur doit prvoir une diffusion au public, par les moyens sa disposition, des principales modalits relatives lopration.
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Pour les oprations de souscription, la priode de souscription ne peut tre infrieure vingt (20) jours et peut tre clture par anticipation si tous les droits de souscription titre irrductible ont t exercs et ce, conformment aux dispositions de larticle 197 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes telle que modifie et complte.
Pour les oprations dattribution et dchange, le CDVM invite lmetteur fixer un dlai de vingt (20) jours afin que les teneurs de comptes procdent lexcution desdites oprations.
La priode de souscription ou dattribution ne doit commencer que trois jours aprs la date de dtachement sauf drogation de la socit gestionnaire valide par le CDVM et ce conformment aux dispositions de larticle 3.8.5 du rglement gnral de la Bourse des valeurs.
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III.
Les calendriers de ralisation des OST, dfinis par lmetteur, sont respecter par les diffrents intervenants du march impliqus dans ce type dopration. En particulier lors des OST de paiement de dividendes, les teneurs de comptes crditent les comptes des bnficiaires la date de paiement annonce, sous rserve de la rception des fonds correspondant et ce, au plus tard la veille de la date de paiement annonce. En cas de retard de mise disposition des fonds par lmetteur, les teneurs de comptes peuvent dcaler la date de paiement due concurrence.
Dans le cas dune opration qui donne lieu une option exercer par les bnficiaires, les teneurs de comptes leur adressent des courriers dinformation pralable et ce, au plus tard le troisime jour aprs la date de dtachement. A travers ces courriers, les teneurs de comptes informent les bnficiaires, de lensemble des caractristiques de lOST ainsi que du nombre de droits ou de titres dont ils disposent et ce, afin quils puissent agir en connaissance de cause conformment aux dispositions de larticle 94 du rglement gnral du Dpositaire central. Pour les titulaires de droits formant rompus, les teneurs de compte joignent ce courrier un bulletin dordre de bourse, en leur demandant de prciser sils prfrent cder lesdits droits ou les complter par lacquisition du nombre de droits ncessaire pour former la parit fixe par lmetteur. Les teneurs de comptes peuvent utiliser dautres moyens dinformation, condition que lesdits moyens soient convenus pralablement entre le bnficiaire et le teneur de comptes, notamment dans le cadre de la convention douverture de compte titres. En cas de risque de dprissement de droits, les teneurs de comptes doivent assurer un suivi de la rception des instructions des bnficiaires.
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3. TRAITEMENT DES INSTRUCTIONS DES BENEFICIAIRES LORS DUNE OPERATION DONNANT DROIT A UNE OPTION A EXERCER
Les teneurs de comptes collectent les instructions des bnficiaires pendant toute la priode de lopration en sassurant de leurs identits, de la conformit des signatures et de la conformit des instructions avec les dispositions particulires de lopration. Les teneurs de comptes excutent les ordres des bnficiaires et sassurent du respect des options choisies. Les teneurs de comptes procdent ensuite lenregistrement des instructions des bnficiaires tout en effectuant les blocages ncessaires des titres, des droits ou des espces livrer au centralisateur afin instructions. dviter dventuelles cessions parallles et garantir lexcution des
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5. CREDIT DES COUPONS OU DES DROITS DANS LES COMPTES DES BENEFICIAIRES
Sur la base de lavis du Dpositaire central, les teneurs de comptes procdent le troisime jour aprs la date de dtachement au crdit des coupons ou des droits dans les comptes des bnficiaires. Pour ce faire, le teneur de comptes dtermine le solde coupons ou droits crditer chaque bnficiaire. Ce solde correspond au solde de leurs comptes titres en la valeur concerne, arrt la date denregistrement. Le teneur de comptes doit sassurer le quatrime jour aprs la date de dtachement que la somme des soldes coupons ou droits de tous ses clients bnficiaires est gale ses avoirs clientle en coupons ou en droits auprs du Dpositaire central.
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IV.
La socit gestionnaire de la Bourse des valeurs intervient chaque fois quune opration ou action dun metteur ou tiers en relation avec ledit metteur affecte le nombre de titres composant le capital social ou les droits y rattachs.
2. DIFFUSION DE LINFORMATION
Conformment aux dispositions de larticle 3.8.4 du rglement gnral de la Bourse des valeurs et ds rception de l'information relative une OST de la part d'un metteur, la socit gestionnaire annonce les modalits de l'OST au bulletin de la cote au moins cinq jours avant la date de dtachement ou la date d'ouverture de l'opration. L'annonce de la socit gestionnaire contient notamment les lments suivants : Pour les OST de paiement de dividendes : date de dtachement et date de paiement ; Pour les OST de souscription et d'attribution : date de dtachement, date de cotation des droits, date de clture de l'opration, date de radiation des droits et date de cotation des actions nouvelles ; Pour les OST d'change : date d'ouverture de l'opration, date de clture de l'opration, date de cotation des actions nouvelles et date de radiation des anciens titres.
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V.
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Pour les dtachements de coupons de dividendes: 3 mois aprs la date de dtachement. Pour les oprations dchange : au plus tard 6 mois aprs la clture de lopration dchange.
3. AUTRES TRAITEMENTS
Conformment aux rgles de fonctionnement du Dpositaire central et afin de faciliter lexercice des coupons et droits, leur dtachement se fera automatiquement par Maroclear sur le compte davoirs au porteur, quelque soit la nature des comptes logeant les avoirs (valeurs mres) ayant engendr le dtachement, sauf cas particuliers, notamment les avoirs dtenus par l'metteur en nominatif pur.
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ANNEXES
Etapes
Envoi de la lettre dinformation Maroclear et la Bourse de Casablanca. Diffusion des modalits de lOST aux teneurs de comptes. Publication dune annonce au bulletin de la cote. Date laquelle sont enregistres les positions des titulaires de la valeur dans les livres des teneurs de comptes. Ajustement des caractristiques de cotation de la valeur concerne. Dtachement des coupons dans les comptes des teneurs de comptes sur la base de leurs positions veille soit (date de dtachement +2)
Dpositaire central
Dpositaire central
Teneurs de comptes Au plus tard 4 jours aprs la date de dtachement Au plus tard la veille de la date de paiement Au plus tard 9 mois aprs la fin de lexercice Au plus tard 3 jours aprs la date de paiement
Crdit des coupons dans les comptes des bnficiaires. Contrle du solde des coupons. Virement franco des coupons au centralisateur pour exercice. Remise au centralisateur des attestations de proprit des titres. Mise disposition des fonds aux teneurs de comptes.
Teneurs de comptes
Emetteur ou centralisateur
Date de paiement
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2)
Evnement
Intervenant
Etapes
Emetteur ou Centralisateur
Information par lmetteur de Maroclear et de la Bourse de Casablanca. Diffusion par Maroclear des modalits de lOST aux teneurs de comptes. Publication dune annonce au bulletin de la cote. Date darrt des positions des bnficiaires dans les livres des teneurs de comptes. Ajustement des caractristiques de cotation de la valeur concerne.
Date denregistrement
Teneurs de comptes
Date de dtachement A partir de la date de dtachement et dans les trois jours qui suivent
Teneurs de comptes
Dpositaire central
Dtachement des droits dans les comptes des teneurs de comptes sur la base de leurs positions veille soit (date de dtachement +2). Crdit des droits de souscriptions dans les comptes des bnficiaires.
Teneurs de comptes Bourse des valeurs 20 jours au minimum Trois jours avant la date de clture de la priode de souscription Priode de souscription Teneurs de comptes Teneurs de comptes
Cotation des droits de souscription. Collecte et enregistrement des instructions des bnficiaires. Relance des ayants droit nayant pas retourn leurs instructions lapproche de la fin de lopration.
Dpositaire central
fin de ngociabilit des droits de souscription. Rglement/livraison des dernires transactions portant sur les droits exercer ralises pendant les deux derniers jours prcdant la date de clture de lopration.
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Teneurs de comptes
Calcul des positions des titulaires des droits arrts la date de clture de la priode de souscription.
Virement au centralisateur des droits exercer et des fonds espces et transmission du dossier des souscriptions. Livraison des actions nouvelles aux Emetteur ou teneurs de comptes participant lopration aprs ratification de Centralisateur laugmentation du capital en numraire.
Ds rception du relev comptable du DC et au plus tard 12 jours aprs la clture de la priode de souscription
Teneurs de comptes
. Cotation des actions nouvelles Bourse des valeurs Cotation des actions nouvelles.
Le lendemain de lenvoi du relev comptable par le DC aux TC, soit au plus tard 13 jours aprs la date de clture de la priode de souscription
Centralisateur
Restitution de la soulte aux souscriptions titre rductible non servies aux TC participant lopration Restitution de la soulte relative aux souscriptions titre rductible non servies aux bnficiaires.
Teneurs de comptes
Teneurs de comptes
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3)
Evnement
Intervenant
Emetteur ou Centralisateur
Etapes
Diffusion des modalits de lOST aux teneurs de comptes. Publication dune annonce au bulletin de la cote. Date darrt des positions des bnficiaires dans les livres des teneurs de comptes. Ajustement des caractristiques de cotation de la valeur concerne. Envoi des courriers dinformation pralable aux bnficiaires. Dtachement des droits dans les comptes des teneurs de comptes sur la base de leurs positions veille soit (date de dtachement +2). Crdit des droits dattribution sur les comptes des ayants droit. Cotation des droits dattribution Collecte et enregistrement des instructions des bnficiaires relatives aux droits formant rompu.
Teneurs de comptes
Teneurs de comptes
Dpositaire central Trois jours aprs la date de dtachement Ouverture de la priode de lopration Teneurs de comptes
Bourse des valeurs 20 jours au minimum Priode de lopration Clture de la priode de lopration Teneurs de comptes
Au moins 19 jours aprs la date douverture de la priode de lopration 3 jours aprs la date de clture
Teneurs de comptes
Rglement/livraison des dernires transactions Dpositaire central portant sur les droits exercer ralises pendant les deux derniers jours prcdant la date de clture de lopration Calcul des positions des titulaires des droits arrtes la date de clture de lopration. Virement au centralisateur des droits exercer.
Au plus tard 4 jours aprs la date de clture Au plus tard la veille de la date de cotation des actions nouvelles
Teneurs de comptes
Emetteur ou Centralisateur
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Au plus tard 8 jours aprs la Cotation des date de clture de la priode actions nouvelles de lopration
Teneurs de comptes
Bourse des valeurs Au plus tard 3 jours aprs la date de cotation des actions nouvelles
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4)
Evnement
Intervenant
Etapes
Emetteur ou Centralisateur Dpositaire central Bourse des valeurs Dpositaire central Bourse des valeurs
Diffusion par le Dpositaire central des modalits de lOST aux teneurs de comptes. Publication dune annonce au bulletin de la cote. Echange de titres anciens contre les nouveaux titres dans les comptes des teneurs de comptes. Radiation des anciens titres. Cotation des nouveaux titres. Echange des titres anciens contre les nouveaux titres dans les comptes des titulaires.
Date de lopration
Au plus tard 3 jours aprs la date de lopration Au plus tard 3 jours aprs la date de lopration
Teneurs de comptes
Teneurs de comptes
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5)
Opration dchange avec rompus Planning (en jours ouvrables) Evnement Intervenant Etapes
Au plus tard 10 jours avant la date douverture de la priode de lopration Au plus tard 5 jours avant la date douverture de la priode de lopration Veille de la date douverture de la priode de lopration
Emetteur ou Centralisateur
Information de Maroclear et de la Bourse de Casablanca. Diffusion par Maroclear des modalits de lOST aux teneurs de comptes. Publication dune annonce au bulletin de la cote. Date darrt des positions des bnficiaires dans les livres des teneurs de comptes.
Ouverture de la priode de lopration A partir de la date douverture de la priode de lopration et dans les trois jours qui suivent
Teneurs de comptes
Teneurs de comptes
20 jours au minimum Au moins 19 jours aprs la date douverture de la priode de lopration 3 jours aprs la date de clture
Dpositaire central
Rglement/livraison des dernires transactions portant sur les titres changer ralises pendant les deux derniers jours prcdant la date de clture de lopration. Calcul des positions des titulaires des titres changer arrtes la date de clture de la priode de lopration. Virement au centralisateur des titres changer.
Teneurs de comptes
Emetteur ou Centralisateur
Au plus tard 8 jours aprs la date de clture de la priode de lopration Au plus tard 3 jours aprs la date de cotation des actions nouvelles
Crdit des comptes titres des bnficiaires. Cotation des actions nouvelles.
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BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Informations relatives lmetteur
Dnomination sociale de lmetteur forme de la socit suivie, le cas chant, du sigle de la socit Nombre dactions, la valeur nominale et montant du capital social Adresse sige social Objet social indiqu sommairement Nature de lopration Montant du capital social souscrire Je- Nous soussign : Nom ou dnomination : Prnom - Forme : Adresse - Sige Social : Nationalit : Numro du compte titres : Numro du compte espces : Nom du teneur de comptes : Aprs avoir pris connaissance des conditions dmission des actions nouvelles (dnomination de la valeur) nonces dans la note dinformation vise par le CDVM sous la rfrence N() en date du et publie dans le ou les JAL suivants : (numro et nom) Dclare- Dclarons* : 1) Prsenter (quantit) Droits de souscription (dnomination) Pour souscrire titre irrductible (nombre dactions demandes) actions nouvelles raison de () actions nouvelles pour () actions anciennes (parit de lopration). A lappui de ma souscription titre irrductible, je verse (prix de laction nouvelle) par action soit la somme de (prix de laction * nombre dactions demandes). 2) Souscrire titre rductible (nombre) actions nouvelles, A lappui de ma souscription titre rductible, je verse (prix de laction) par action, soit la somme de () Soit : Total actions souscrites () ( titre irrductible et titre rductible) A un montant total de ()
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IMPORTANT
-
Le client sassure de la disponibilit des espces et des droits de souscription sur son compte ouvert dans les livres de son tablissement dpositaire et ce, pralablement la transmission du bulletin de souscription. Les commissions relatives cette OST se dclinent comme suit : (dtail des commissions)
A ..Le.. Signature prcde des mentions Lu et approuv et bon pour souscription .......actions titre rductible et bon pour souscription .......actions titre irrductible
Une copie de ce bulletin de souscription a t remise au souscripteur (*)A renseigner en fonction des options choisies
Avertissement : Lattention du souscripteur est attire sur le fait que tout investissement en valeurs mobilires comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse, sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur. Une note dinformation vise par le CDVM est disponible, sans frais, au sige social de lmetteur, auprs des tablissements chargs de recueillir les demandes de souscription et la Bourse des valeurs de Casablanca .
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