CONSTITUCION DE SOCIEDADES AGOSTO DE 2008

AGENDA DE LA REUNIN
o INTRODUCCION o CONSTITUCION SOCIEDADES (Cdigo de Comercio) o CONSTITUCION SOCIEDADES (Ley 1014 de 2006)

INTRODUCCIN

El presente captulo muestra los requisitos y las formalidades que analiza la Cmara de Comercio de Bogot para la inscripcin de las constituciones de sociedades comerciales o civiles.

CONSTITUCION SOCIEDADES

(Cdigo de Comercio)

ARTICULO 110 C. CO.

ART. 110. La sociedad comercial se constituir por escritura pblica en la cual se expresar: 1. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documento de identificacin legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia. 2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relacin con cada uno de los tipos de sociedad que regula este cdigo. 3. El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin. 4. El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades principales. Ser ineficaz la estipulacin en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relacin directa con aqul. 5. El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitucin. En las sociedades por acciones deber expresarse, adems, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y trminos en que debern cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr exceder de un ao. 6. La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin legal de cada tipo de sociedad.

ARTICULO 110 C. CO.

7. La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia. 8. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicacin de las reservas que deban hacerse. 9. La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma. 10. La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan hacerse distribuciones en especie. 11. Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisin arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designacin de los rbitros o amigables componedores. 12. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta funcin no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o algunos de los asociados. 13. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto en la ley o en los estatutos. 14. Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

ASPECTOS QUE SE VERIFICAN

HOMONIMIA DOMICILIO Y SUCURSALES DURACIN OBJETO SOCIAL REPRESENTACIN LEGAL NOMBRAMIENTOS PAGOS Y FORMULARIOS (NIT).

HOMONIMIA Artculo 35 C. Co. Las cmaras se abstendrn de matricular a un comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre de otro ya inscrito, mientras no se cancele. La homonimia de personas naturales, se inscribe siempre que con el nombre se use algn distintivo. Artculo 9 Decreto 898 de 2002.- En la aplicacin del control de homonimia establecido en el artculo 35 del Cdigo de Comercio, se entender que se trata de nombres idnticos, sin tener en cuenta la actividad que desarrolla el matriculado.

HOMONIMIA
Artculo 3 Decreto 1997 de 1988.- Las cmaras de comercio y dems autoridades se abstendrn de registrar personas jurdicas diferentes a las sealadas en el artculo 1 de este decreto que empleen en sus nombres distintivos propios de las instituciones financieras o que indiquen genrica o especficamente el ejercicio de una actividad financiera. (leasing,

factoring, banco, corporacin financiera, caja de ahorros, compaas de seguros, etc).

AUTORIZACIONES
oDecreto 1486 de 1994, artculo 2.- Las cmaras de comercio debern abstenerse de inscribir una sociedad que en su objeto social incluya cualquier modalidad de servicio de salud prepagado, hasta tanto presenten el certificado de funcionamiento expedido por la Superintendencia de Salud. oConversin y Escisin de entidades financieras, as como cesin de activos, pasivos y contratos a que se refiere el Estatuto Orgnico del Sistema Financiero establece que requerir autorizacin previa, so pena de ineficacia.

DOMICILIO Y SUCURSALES
Artculo 111 del C de Co.- Copia de la escritura social ser inscrita en el registro mercantil de la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deber ser registrada tambin en las cmaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cmara del domicilio principal .

DOMICILIO Y SUCURSALES
ART.8 Decreto 622 de 2000.- La jurisdiccin de la Cmara de Comercio de BOGOTA comprende los municipios de Santaf de Bogot, D.C., Arbelez, Cabrera, Cajic, Caqueza, Carmen de Garupa, Cha, Chipaque, Choach, Chocont, Cogua, Cota, Cucunub, Fomeque, Fosca, Fuquene, Fusagasug, Gachal, Gachancipa, Gacheta, Gama, Granada, Guachet, Guasca, Guatavita, Guayabetal, Gutierrez, Junin, La Calera, Lenguazaque, Machet, Manta, Medina, Nemocn, Pandi, Pasca, Quetame, San Bernardo, Sesquile, Sibat, Silvania, Simijaca, Soacha, Sopo, Suesca, Susa, Sutatausa, Tabio, Tausa, Tenjo, Tibacuy, Tibirit, Tocancip, Ubal, Ubaque, Ubat, Une, Venecia, Villapinzn y Zipaquir en el Departamento de Cundinamarca.

OBJETO SOCIAL
Deben hacer una enunciacin clara y completa de las actividades principales que va a desarrollar la compaa. Es ineficaz la estipulacin que extienda el objeto a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relacin directa con aqul (artculo 110 numeral 4). Sociedades civiles y comerciales. Los actos previstos en el objeto determinan la naturaleza de la sociedad.

CAPITAL SOCIAL
Se verifica que se indique el capital social y en las sociedades annimas debe indicarse el capital suscrito y pago. No deben existir inconsistencias en le capital, ya que la CCB debe inscribir y certificar textual. Si se aporta un establecimiento de comercio debe verificarse que el aportante sea el propietario y que no est embargado.

REPRESENTACIN LEGAL Se verifica que se indique como va a ejercerse la representacin legal y los nombramientos deben ser consistentes con lo regulado en el estatuto. Si falta algn nombramiento o falta alguna aceptacin o nmero de identificacin se har inscripcin parcial y se enviar una carta informativa

FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL

Se verifica el texto de las facultades del representante legal y de la Junta de Socios o Junta Directiva para determinar cuales son las facultades. Si hay inconsistencia entre las facultades del representante legal y las de la Junta de Socios o Junta Directiva debe inscribirse y certificarse en forma textual todos los textos. Se enva una carta informativa al cliente sealndole esta inconsistencia

NOMBRAMIENTOS Debe verificarse que el cargo tenga facultades de representacin legal. Si todos los nombrados no aceptaron o falta algn nmero de identidad, se har una inscripcin parcial y se enviar una carta informativa. No se devolver por esta razn, salvo que quedara acfala.

EMPRESAS UNIPERSONALES
Artculo 72. REQUISITOS DE FORMACION. La Empresa Unipersonal se crear mediante documento escrito en el cual se expresar: 1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario; 2. Denominacin o razn social de la empresa, seguida de la expresin "Empresa Unipersonal", o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente. 3. El domicilio. 4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. 5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podr realizar cualquier acto lcito de comercio. 6. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con estimacin de su valor. El empresario responder por el valor asignado a los bienes en el
documento constitutivo.

EMPRESAS UNIPERSONALES
Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la empresa deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes. 7. El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital de la empresa. 8. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Delegada totalmente la administracin y mientras se mantenga dicha delegacin, el empresario no podr realizar actos y contratos a nombre de la Empresa Unipersonal. Pargrafo. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir el documento mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este artculo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado.

CONSTITUCION SOCIEDADES (Ley 1014 de 2006)

LEY 1014 DE 2006

Artculo 22. Constitucin nuevas empresas. Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo, que de conformidad a lo establecido en el artculo 2 de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos mensuales legales vigentes, se constituirn con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal, de acuerdo con lo establecido en el Captulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarn a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.

DECRETO 4463 DE 2006

Artculo 1. Podrn constituirse sociedades comerciales unipersonales, de cualquier tipo o especie, excepto comanditarias; o, sociedades comerciales pluripersonales de cualquier tipo o especie, siempre que al momento de su constitucin cuenten con diez (10) o menos trabajadores o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos legales mensuales vigentes. Dichas sociedades, podrn constituirse por documento privado, el cual expresar: 1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del socio o socios. 2. El domicilio social. 3. El trmino de duracin o la indicacin de que este es indefinido. 4. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier acto lcito de comercio. 5. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con estimacin de su valor. El socio o socios responder por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes.

DECRETO 4463 DE 2006

6. El nmero de cuotas, acciones o partes de inters de igual valor nominal en que se dividir el capital de la sociedad y la forma en que sern distribuidas si fuere el caso. 7. La forma de administracin dentro del tipo o especie de sociedad de que se trate, as como el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. 8. Declaracin por parte del constituyente o constituyentes, segn sea el caso, o de sus representantes o apoderados sobre el cumplimiento de al menos uno de los requisitos sealados en el artculo 2 2 de la Ley 1014 de 2006, esto es, que cuenten con diez (10) o menos trabajadores, o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos legales mensuales vigentes. Pargrafo 1. Para el caso de las sociedades unipersonales que se constituyan conforme a lo establecido en el presente decreto, se deber expresar la denominacin o razn social de la sociedad, segn el tipo o especie societario que corresponda, seguida de la expresin "sociedad unipersonal", o de la sigla U.", so pena de que el socio responda ilimitada y solidariamente. Pargrafo 2. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir el documento mediante el cual se constituyan o modifiquen las sociedades, de que trata el presente decreto, cuando realizada una revisin formal, se observe que se ha omitido alguno de los requisitos previstos en este artculo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o constituyentes o sus representantes o apoderados.