.

Antecedentes Al tratar el tema de la evolucin de la sociedad annima, inicialmente hubo injerencia en la propiedad y un riguroso control estatal en la formacin de este tipo de sociedades, las mismas que se crearon para permitir la participacin masiva en empresas de grandes capitales. La sociedad annima fue la principal forma societaria que, frente a las sociedades comanditarias y colectivas, permita hasta mediados del siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de sus aportes. Ante esta situacin y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la pequea y mediana empresa en un mbito privado, la sociedad de responsabilidad surge en Europa, en el siglo XIX, como una alternativa al rgimen que ofrecan las sociedades colectivas, comanditarias y annimas. En las dos primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada y estos respondan con su patrimoniopersonal por las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad annima limitaba la responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuada principalmente como medio de asociacin para grandes empresas. En este contexto aparece la sociedad de responsabilidad limitada como un tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades comanditarias y colectivas, con la limitacin de la responsabilidad que hasta el momento haba sido un rasgo caracterstico de las sociedades por acciones. Pero no puede afirmarse que haya sido creada para solamente pequeas o medianas empresas. La primera regulacin legislativa de lo que hoy constituye la sociedad de responsabilidad limitada se dio en Alemania. En otros pases Europeos, durante las primeras dcadas del siglo XX, aparecen variedades de la hoy denominada sociedad de responsabilidad limitada. En el Per, la sociedad de responsabilidad limitada recin se introduce en nuestro Cdigo Civil de 1936, bajo la forma de sociedad civil, de carcter eminentemente personalista, con responsabilidad limitada de sus socios. Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se incorpora en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966, en donde se le regula como una sociedad mercantil con la estructura que hoy tiene.

2. Concepto
Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria exista y en la comisin redactora de la vigente norma se propuso sustituirla por la sociedad annima cerrada, mas dicha propuesta no prosper. Esta primera motivacin se bas en que los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no reciban ningn ttulo, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podan utilizarlo para transmitirlo, negociarlo o darlo en garanta, por ello se pens en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad annima. Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o tambin conocida como <<S.R.L.>> es como una sociedad annima cerrada con participantes ( NO acciones ), pues bien, la limitacin de la responsabilidad de los socios, pero al mismo tiempo participando en la gestin de la sociedad es el atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e industriales se liberan de las exigencias y formalidades de la sociedad annima. 3.Denominacin. La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad limitada, que fue regulada en el Cdigo Civil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la primera en recogerla con sus actuales caractersticas, estableca que la SRL poda tener una denominacin objetiva o razn social. Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de denominacin social y razn social, los mismos que se aplican normalmente a las sociedades de

responsabilidad ilimitada, respectivamente. La nueva ley ha suprimido con acierto la referencia a que las SRL tengan una razn social. Aunque la SRL es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas son propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios est limitada a su aporte y, por consiguiente, puede optar cualquier denominacin objetiva o subjetiva. En todo caso, nada impide que se incluya el nombre de los socios para denominar a la SRL. Sin embargo, cualquiera que sea el nombre que se elija, ello no genera responsabilidad ilimitada para los socios.

En la sociedad comercial de responsabilidad limitada el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales. La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin sociedad comercial de responsabilidad limitada o la abreviatura s.r.l.

Capital Social

El capital social est integrado por los aportes de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

Accionistas

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Es obligatoria la celebracin de una junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

rganos de la Empresa

La junta general de socios representa a todos los socios de la empresa. Por otro lado la gerencia es el rgano encargado de la direccin y administracin de la sociedad y es el representante legal de la empresa.

Desventajas

de

la

S.R.L

frente

la

S.A.

1) Depsito obligatorio de los aportes en numerario. Las cuotas sociales deben ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formacin de la S.R.L, y los fondos debern ser depositados dentro de los ocho (8) das en un banco (Art. 92). 2) Trabas a la transmisin de las cuotas sociales. El rgimen de transmisin de cuotas sociales a terceros, establecido en el Art. 97 de la Ley, resulta injustificablemente complicado. 1 Artculo publicado en Gaceta Judicial, Ao 13, No. 270, mayo 2009, pp.30-31. 2 Estructura sencilla y flexible, no necesidad de pago de impuestos de constitucin, la responsabilidad ilimitada atrae clientela, entre otros. Muchos bancos suizos y la clebre Lloyds de Londres son sociedades en nombre colectivo. 3 Todos los artculos se refieren a la Ley 479-08. Ventajas de las S.R.L frente a las S.A. La S.R.L tiene las siguientes ventajas sobre la S.A. para los casos de pequeos y medianos negocios, y de empresas familiares de cualquier tamao. 1) Bajo requisito de capital. El capital mnimo exigido es de RD$100,000 para la S.R.L (Art. 91, Prrafo I)3, y de RD$30,000,000 para la S.A. de suscripcin privada (Art. 160). 2) Menor reglamentacin. La Ley 479-08 reglamenta en mucho mayor grado a la S.A. que a la S.R.L, como lo demuestra el hecho que la seccin particular a la S.R.L slo comprende 51 artculos (Arts. 89 al 140), mientras que la seccin de las S.A. contiene 215 (Arts. 154 al 369). Los siguientes aspectos particulares confirman el carcter ms sencillo o menos reglamentado de la S.R.L en comparacin con la S.A.: La comisara de cuentas no es obligatoria en la S.R.L; s lo es en la S.A.. Es posible la administracin unipersonal en la S.R.L a cargo de un solo gerente; en la S.A., es imperativo un Consejo de Administracin con un mnimo de tres personas. El rgimen penal de los administradores de la S.A. es muchos ms severo (Arts. 468 a 495) que el de los gerentes de la S.R.L (Arts. 496 a 498), 3) Direccin no comerciante. El gerente de la S.R.L no es comerciante. Por el contrario, los administradores de la S.A. sern considerados como tales por efecto de la Ley (Art. 209), de donde resulta que se encuentran expuestos, en caso de quiebra, a las sanciones y caducidades correspondientes

refiere a formar o constituir una Sociedad Mercantil. 2. Marco terico Sociedad comercial de responsabilidad limitada Es la unin de uno o ms Personas Naturales o Jurdicas, en que el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales (Art. 283, Ley 26887). Denominaciones Tiene una denominacin , pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso, debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art. 284, Ley 26887). Capital Social Est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad el capital debe

estar pagado en nmeros del veinticinco por ciento de cada participacin; y depositado en cantidad bancaria o financiera del Sistema Nacional financiero a nombre de la Sociedad (Art. 285 , Ley 26887). Formacin de la Voluntad Social La voluntad de los socios que representan la mayora de capital social regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de la Junta General cuando soliciten su realizacin socios que represente por lo menos la quinta parte del capital social, (Art. 286, Ley 26887) Administracin de la Sociedad Los Gerentes La Administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto.

Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de representacin procesal por el slo mrito de su nombramiento. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por la mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287, Ley 26887).

Responsabilidad de los Gerentes Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causado por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social (Art. 288, Ley 26887).

N de socios

Capital

constritucionorgs de la empresa cractritcs

Los aportes o capital no est representado en acciones, se representan en Participaciones que se transfieren por Escritura pblica e inscripcin en el Registro mercantil lo que viene a ser una limitacin en la transmisin de la propiedad. Los socios

Pueden Sociedad aportarse Comercial de dinero y 2 y no Responsabilidad bienes, pueden Limitada maquinas, exceder de S.R.L. muebles etc. veinte

Se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social, Requiere inscripcin en el registro

-Junta General de Socios. -Gerente.

tienen preferencia para adquirir las participaciones que se transfieran. Es usada para pequeas empresas.

Diferencias entre Sociedad Annima S.A y Sociedad de Responsabilidad Limitada S.R.L

Cmo se divide el capital? S.A. acciones S.R.L. Cuotas sociales Cuntos socios podemos ser? S.A 2 o ms. Sin lmite mximo. S.R.L. Como mnimo 2 y no ms de 50. Qu responsabilidad patrimonial tiene cada uno de los socios? S.A. Limitada a la integracin de las acciones suscriptas S.R.L. Limitada a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran. Qu nombre puede llevar mi Sociedad? S.A. Nombre de fantasa o puede incluir el nombre de una o ms personas fsicas.Debe incluir la expresin "Sociedad Annima", su abreviatura o la sigla SA. S.R.L. Debe incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la expresin "Sociedad de Responsabilidad Limitada", su abreviatura o la sigla SRL. En qu momento me comprometo a realizar aportes? S.A. Totalmente en el momento de la celebracin del contrato constitutivo. El capital no podr ser inferior a $12.000.S.R.L. Totalmente en el momento de la celebracin del contrato constitutivo. Cundo debo comenzar a realizar los aportes en efectivo? S.A. Debe integrarse no menos del 25% de los aportes comprometidos en el estatuto, mediante depsito en un banco oficial y completarse dentro de los 2 aos. S.R.L. Debe integrarse no menos del 25% de los aportes comprometidos en el estatuto, mediante depsito en un banco oficial y completarse dentro de los 2 aos. Puedo realizar aportes en especies?Cundo debo ingresarlos a la sociedad?

S.A. Pueden realizarse aportes en especie y deben integrarse totalmente en el momento de la constitucin, justificndose con un inventario suscripto por contador pblico o abogado que ejerza la sindicatura y la firma de los socios fundadores. S.R.L. Pueden realizarse aportes en especie y deben integrarse totalmente en el momento de la constitucin, indicndose en el contrato de constitucin los antecedentes que justifican la valuacin. Los socios garantizan sus aportes? S.A. Los Socios deben integrar la totalidad de los aportes dentro de los 2 aos de comprometidos, producida su mora automticamente se suspende el ejercicio de todos los derechos sociales inherentes a sus acciones. El Estatuto tambin podr prever sanciones por la mora. S.R.L. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros por los casos de falta de integracin o sobrevaluacin de los aportes. Los terceros pueden hacer valer esta garanta en los casos de insolvencia o quiebra de la Sociedad. Puedo ceder libremente mis participaciones en la sociedad? S.A. La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones pero no prohibirla. S.R.L. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria en el contrato, quien puede limitarla pero no prohibirla. Puedo aumentar el capital establecido en el contrato constitutivo con posterioridad? S.A. El estatuto puede prever el aumento de capital hasta su quntuplo, en cuyo caso los aumentos sern decididos por la Asamblea de Accionistas. Por montos superiores deber modificarse el estatuto, previa conformidad del Directorio.En el caso de Sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar su capital sin lmite alguno, sin necesidad de modificar el Estatuto. S.R.L. Los aumentos sern decididos mediante Acta, la cual debe protocolizarse por escritura pblica para inscribir el aumento en el Organismo de contralor (Inspeccin General de Justicia) Quin debe ejercer la direccion y administracin de la sociedad? S.A El DIRECTORIO - Compuesto por uno o ms directores designados por la asamblea de accionistas. La representacin corresponde al PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. S.R.L. La GERENCIA - Formada por uno o ms gerentes, socios o no.

Necesito tener un rgano de contralor, sndico y Comisin Fizcalizadora? S.A. Es optativo, excepto para aquellas empresas que se encuentren comprendidas en el

art. 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, las cuales estn obligadas a poseer un rgano de fiscalizacin privado. S.R.L. Es optativo, excepto para aquellas Sociedades cuyo capital alcance el monto de $ 2.100.000.Qu responsabilidad tienen los Sndicos de de la Sociedad? S.A. Son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento.Tambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de estos, cuando el dao no se hubiera producido si hubiera actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo. S.R.L. Son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento.Tambin son responsables solidariamente con los gerentes por los hechos u omisiones de estos, cuando el dao no se hubiera producido si hubiera actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Concepto
La sociedad de responsabilidad limitada se presenta como una sociedad mercantil de tipo capitalista en la que el capital social no deber inferior a 3.005,06 euros y deber estar totalmente desembolsado desde el momento inicial. El capital social estar dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Son sociedades de tipo capitalista y mercantil en las que el capital social aportado por los socios estar dividido en participaciones sociales, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales. Estn reguladas por la Ley 2/1995, de 23 marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en lo no regulado especficamente en esta Ley por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. Caractersticas Los socios no respondern personalmente de las deudas sociales. La condicin de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los socios restantes e incluso de lapropia sociedad, que podr adquirir la participacin del socio saliente previa reduccin del capital social. Al igual que en las Sociedades Annimas, el nmero mnimo de fundadores es de uno. 1. Personalidad jurdica propia. 2. Carcter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto. 3. Constitucin formalizada a travs de escritura pblica y su posterior inscripcin en el Registro Mercantil. 4. El nombre de la sociedad habr de incorporar la expresin "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada"

5. Capital ntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitucin. 6. Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrn ser en metlico, bienes o derechos, susceptibles de valoracin econmica. 7. El capital social no podr ser inferior a 3.005,06 euros y se expresar necesariamente en esta moneda. 8. La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento pblico.

rganos de la sociedad

Junta General

Este el rgano refleja la voluntad de la sociedad mediante reunin de socios, quienes deciden por mayora sobre los asuntos que son de su competencia segn la Ley o los estatutos. La Ley establece como asuntos que son competencia de la Junta General, bsicamente, la censura de la gestin social y las cuentas, el nombramiento y cese de administradores y liquidadores, la modificacin de estatutos, el aumento y reduccin del capital y la transformacin, fusin, escisin y liquidacin de la sociedad.

Administradores

La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a varios administradores que acten solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administracin, que estar integrado por un mnimo de tres y un mximo de doce consejeros. Salvo disposicin contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerir la condicin de socio. Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo gnero de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo autorizacin expresa de la misma mediante acuerdo de la Junta General. Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que sealen los estatutos sociales, pudiendo ser este plazo indefinido. No obstante, podrn ser separados del cargo en cualquier momento por acuerdo de la Junta General.

Trmites de Constitucin de la Sociedad