MINUTA SOCIEDAD COLECTIVA SEOR NOTARIO DE FE PBLICA En el registro de escrituras pblicas que se encuentra a su cargo, se ha de servir Ud.

insertar una de Constitucin de Sociedad Colectiva, de acuerdo a las clusulas siguientes: PRIMERA: (CONSTITUCIN) En la ciudad de Cochabamba, del da lunes 02 de Septiembre del 2011, a horas 9.00 (A.M.), nos hemos reunido en una asamblea, las Sras. MIGUEL M. SEVILLA ALCOCER y MAGALY CLAURE, en el domicilio de esta ltima ubicado en la Avenida Siles N 1126 a objeto de constituir una Sociedad Colectiva. SEGUNDA: (DE LAS SOCIAS) Las socias que integran la presente sociedad son las Seoras: 1.1. SDENKA GARCA CLAUDIA mayor de edad, hbil por derecho, con C.I. 983316 Cbba. de de est ciudad. 1.2 MAGALY CLAURE, mayor de edad, hbil por derecho, con C.I. 5279779 Cbba. de profesin ingeniera en sistemas, de nacionalidad boliviana, soltera, con 24 aos de edad, domiciliado en la Avenida Siles N 1126 de sta ciudad. TERCERA: (RAZN SOCIAL) La razn social girar bajo el nombre de Infobestt S.C. CUARTA: (DOMICILIO) El domicilio principal est ubicado en la calle 16 de Julio N 666 de esta capital, pudiendo adems establecer agencias o sucursales en interior y exterior del pas, de acuerdo a las necesidades y requerimiento comercial. QUINTA: (OBJETO SOCIAL) La principal actividad de la empresa ser la venta de accesorios para computadoras, armado, reparacin, mantenimiento de computadoras. SEXTA: (CAPITAL SOCIAL) El capital con el que girar la empresa es de Doscientos cincuenta mil bolivianos (Bs. 250.000), dividido en doscientas cincuenta cuotas de capital con un valor de Bs. 1.000.- (Un mil 00/100 Bolivianos) cada una, las mismas que se encuentran suscritas y totalmente pagadas. Por la naturaleza de la sociedad las socias responden frente a las obligaciones con terceros en forma solidaria e ilimitada. profesin ingeniera comercial, de nacionalidad boliviana, casada, con 22 aos de edad, domiciliada en la Av. Hiroshima N 101

SPTIMA.- (APORTE INDIVIDUAL) El Aporte individual suscrito y pagado de los socios es el siguiente: Socio Miguel Sevilla Alcocer Magaly Claure Total Capital 150.000 100.000 250.000 Cuotas de Igual Valor 1.000 1.000 150 100 250 50 % 50 % 100 % Cuotas Porcentaje

OCTAVA.- (RESPONSABILIDAD DE LAS SOCIAS) Por la naturaleza de la sociedad las socias responden en forma solidaria e ilimitada frente a las obligaciones con terceros. NOVENA.- (DURACIN DE LA SOCIEDAD) El trmino de duracin de la sociedad ser de cinco aos, computables a partir del da de la Inscripcin en el Registro de Comercio pudiendo ser ampliado por tiempo igual o por un plazo que sea prorrogado mediante escritura pblica suscrita por acuerdo y mutuo consentimiento de las partes interesadas. DCIMA.- (ADMINISTRACIN) La Administracin de la Sociedad estar a cargo de las dos socias que tendrn a su cargo el control del negocio en todos los actos de carcter comercial y administrativo donde ser necesaria la firma conjunta de ambos para su validez. En casos de crdito para el mejoramiento de la sociedad ambos tendrn amplias facultades para suscribir crditos con entidades financieras, crediticias o bancarias. DCIMA PRIMERA.- (DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES Y PRDIDAS) La gestiones econmicas sern computadas por ao calendario, elaborndose el respectivo Balance General al trmino de cada gestin, conforme a normas tributarias en vigencia. El saldo de utilidades lquidas se distribuirn segn las cuotas de capital que hayan aportado y en el caso de prdidas se deducir en la misma proporcin de cuotas de capital. DCIMA SEGUNDA: (RESERVA LEGAL) Despus de provistos los gravmenes fiscales, cumplimiento de leyes sociales se crear un fondo de reserva del 5 % del capital social, como establece la ley, segn disposiciones legales del cdigo de comercio. DCIMA TERCERA.- (DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS) Son derechos y obligaciones de las socias: a) De participar con voz y voto en las asambleas general ordinaria y extraordinaria. b) Aprobar o rechazar el informe de directorio.

c) De ser elector y elegido administrador. d) Percibir las ganancias y soportar las prdidas en funcin al aporte de capital. e) Aceptar todas las resoluciones emanadas de la asamblea. DCIMA CUARTA.- (DE LA DISOLUCIN DE SOCIEDAD) La disolucin de la sociedad, se efectuar por los siguientes motivos: a) Por vencimiento del plazo fijado. b) por solicitud de uno de los socios y c) por prdida del 50% del capital social y reservas. DCIMA QUINTA: (DEL ARBITRAJE) Cualquier divergencia que se suscite entre las socias o de estas con la Sociedad respecto de la interpretacin de los trminos y condiciones de la escritura de constitucin de la Sociedad el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad, de la disolucin y liquidacin, se someter al Procedimiento Arbitral a cuyo efecto se recurrir al Centro de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio de Cochabamba, cuyo Laudo ser definitivo e inapelable. DCIMA SEXTA.- (DE LA ASAMBLEA) Las socias tendrn en la Asamblea una representacin equivalente a un voto por cada cuota de capital que posean. Las socias que se encuentren impedidas de concurrir personalmente a las Asambleas podrn hacerse representar por otro socio, siendo suficiente en este caso un carta dirigida al gerente, si la representacin se encarga a persona extraa a la sociedad deber otorgarse poder notariado expreso. Las resoluciones sern aprobadas por el voto de socios que constituyen ms de la mitad del capital social. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social. DCIMA SPTIMA.- (CONFORMIDAD) Nosotras Miguel Sevilla Alcocer y Magaly Claure, declaramos nuestra absoluta conformidad, y nos comprometemos a observar el estricto y su fiel cumplimiento. Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad a tiempo de protocolizarse la escritura pblica. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

Miguel Sevilla Alcocer

Magaly Claure

MINUTA DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SEOR NOTARIO DE FE PBLICA Entre los registros de escrituras pblicas que corren a su cargo, srvase insertar una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE conforme a las clusulas y condiciones siguientes: PRIMERA (CONSTITUCIN).- En la ciudad de Cochabamba del da lunes 02 de Septiembre del 2011, a horas 9.00 (A.M.), reunidos en asamblea en esta ciudad, los Srs. MIGUEL SEVILLA ALCOCER, MAGALY CLAURE, SANTIAGO PLATA, VERONICA DAZA LAFUENTE, nos reunimos en asamblea general en el domicilio de la Sra. Magaly Claure ubicado en la Avenida Siles Nro. 1126, a objeto de CONSTITUIR UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, en conformidad con las disposiciones contempladas en el artculo 184 y siguientes del Cdigo de Comercio en vigencia. SEGUNDA.- (DE LAS PARTES).- Los socios que integran la presente sociedad son: 2.1. (Del Socio Gestor O Colectivo).- Es socio gestor la Sra. MIGUEL SEVILLA ALCOCER, mayor de edad, hbil por derecho, con C.I. 456784 Cbba. de nacionalidad boliviana, casada, con 24 aos de edad, de profesin Abogada, domiciliada en la calle Ollantay N 989 de sta ciudad, 2.2 (De Los Socios Comanditarios).- Son socios comanditarios los Srs.: a) MAGALY CLAURE, mayor de edad, hbil por derecho, con C.I. 4232567 Cbba. de nacionalidad boliviana, casada, con 30 aos de edad, domiciliada en la Av. Siles N 1126 de est ciudad. b) SANTIAGO PLATA, mayor de edad, hbil por derecho con C.I. 986758 Tarija, nacionalidad boliviano, casado, con 27 aos de edad, domiciliado en la calle Barn del Estao N 19 de sta ciudad. c) VERONICA DAZA LAFUENTE, mayor de edad, hbil por derecho con C.I. 747437 Tarija, nacionalidad boliviano, casado, con 27 aos de edad, domiciliado en la calle Mama Ocllo N 987 de sta ciudad. TERCERA (DE LA RAZN SOCIAL).- La Sociedad de Comandita Simple, girar bajo la denominacin de Infobestt S.C.S. CUARTA (DEL DOMICILIO).- El domicilio principal de la sociedad estar ubicado en la calle 16 de julio N 1126 de esta ciudad, pudiendo establecer agencias o sucursales en los dems departamentos del Estado y en el exterior del pas, de acuerdo a las necesidades comerciales que requiera la sociedad.

QUINTA (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad de Comandita Simple, tendr por objeto realizar por cuenta propia, asociada o con terceros, tanto en la Repblica de Bolivia como en el exterior, la venta de accesorios para computadoras, armado, reparacin, mantenimiento de computadoras en toda la Repblica. SEXTA (DEL CAPITAL SOCIAL).- La Sociedad inicia su giro con un capital social de Bs. 300.000.-.- (trescientos mil 00/100 Bolivianos) divido en treinta cuotas de capital con un valor de Bs. 10.000.- (diez mil 00/100 Bolivianos) cada una, las mismas que se encuentran suscritas y totalmente pagadas. SEPTIMA (DEL APORTE INDIVIDUAL).- El aporte individual de los socios fue suscrita de la siguiente forma: 7.1 (Socio Gestor).- El (la) socia(o) gestor Miguel Sevilla Alcocer no aporta capital, pero percibir el 10% de las ganancias netas de capital en forma mensual. 7.2 (Socios comanditarios).- El aporte individual de los socios comanditarios es el siguiente:
NOMINA DE SOCIOS CAPITAL EN BS. CANTIDAD DE CUOTAS PORCENTAJE

Magaly Claure Santiago Plata Miguel Sevilla Alcocer TOTAL

100.000.00 100.000.00 100.000.00 300.000.00

30 30 30 90

33.33 33.33 33.33 100%

OCTAVA (DE LA RESPONSABILIDAD).- Por la naturaleza de la sociedad, frente a las obligaciones con terceros. Los socios respondern de la forma siguiente: La socia gestor o comanditada responder en forma ilimitada con sus bienes habidos o por haber, en tanto los socios comanditarios u otorgantes, en cuanto a la responsabilidad queda limitada al monto descrito de su aporte al individual. NOVENA (DE LA DURACIN).-. La sociedad tendr una duracin de 10 aos computables a partir de la inscripcin en el Registro de Comercio de Bolivia (FUNDEMPRESA), plazo que podr ser prorrogado por un lapso similar por acuerdo de la Asamblea de Socios, siendo exigible la aprobacin por un mnimo de dos terceros. DECIMA (DE LA ADMINISTRACIN).- La Administracin de la Sociedad recaer sobre la persona del Socio Gestor, y la del representacin legal ser ejercida en forma conjunta y/o indistinta, por un(a) Gerente Administrativo y un (a) Gerente de Operaciones, que sern designados por la Asamblea a propuesta del socio gestor,

y a quines se les otorgarn los respectivos poderes notariales, sean generales y/o especiales con facultades a ser establecidas de acuerdo lo voluntad social y las normas legales vigentes. UNDECIMA (DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS).- La gestiones econmicas sern computadas por ao calendario, elaborndose el respectivo Balance General al trmino de cada gestin, conforme a normas tributarias en vigencia, El saldo restante de las utilidades, una vez pagados los impuestos de ley, se distribuirn o atribuirn a los socios, en proporcin a las cuotas de capital que poseen y en el caso de las prdidas se deducirn en la misma proporcin. DECIMA SEGUNDA (DE LAS RESERVAS).- De las utilidades anuales existentes, se destinar la suma pertinente para cubrir reservas previstas por las leyes sociales y laborales, del mismo modo un 5% de las mismas se destinar a la reserva legal prevista por el Art. 169 del Cdigo de Comercio. DECIMA TERCERA (INCREMENTO Y CESIN DE CUOTAS DE CAPITAL).- El Capital social podr incrementarse: a) Con las utilidades obtenidas en cada gestin o ejercicio econmico, la misma que se practica voluntariamente por cada socio, b).- Al margen de las utilidades obtenidas, mediante aportaciones de los socios, o el ingreso de nuevos socios, para lo que se requerir de la aceptacin de dos tercios de la Asamblea de Socios. Las cuotas de capital podrn ser libremente transferidas entre socios. Para su transferencia a terceras personas ajenas a la Sociedad, quin pretenda transferir total o parcialmente, primero deber realizar el ofrecimiento preferencial a los socios DECIMA CUARTA (DE LA DISOLUCIN).- La sociedad podr disolverse por las causales establecidas en el Art. 378 del Cdigo de Comercio y por resolucin de la asamblea de socios cuando concurran las siguientes circunstancias: a) La decisin unnime de los socios, b)Vencimiento de trmino, salvo prrroga o su renovacin; c) Imposibilidad de cumplimiento del objeto de la sociedad; d) Prdida de ms del 50% de capital y sus reservas, salvo reintegro o su aumento; e) Declaratoria de quiebra comprobada, salvo celebracin de convenio preventivo con los acreedores; f) Fusin; g) Reduccin de nmero de socios a uno solo. DECIMA QUINTA (DE LAS ASAMBLEAS).- Los socios tendrn en la Asamblea una representacin equivalente a un voto por cada cuota de capital que posean. Los socios que se encuentren impedidos de concurrir personalmente a las Asambleas podrn hacerse representar por otro socio, siendo suficiente en este caso un carta dirigida al gerente, si la representacin se encarga a persona

extraa a la sociedad deber otorgarse poder notariado expreso. Las resoluciones sern aprobadas por el voto de socios que constituyen ms de la mitad del capital social. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social. DECIMA SEXTA (ARBITRAJE).- Cualquier divergencia que se suscite entre los socios o de estos con la Sociedad respecto de la interpretacin de los trminos y condiciones de la escritura de constitucin de la Sociedad el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad, de la disolucin y liquidacin, se someter al Procedimiento Arbitral a cuyo efecto se recurrir al Centro de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio de Cochabamba, cuyo Laudo ser definitivo e inapelable. DECIMA SEPTIMA (DE LA SUSECIN MORTIS CAUSA).- En caso de fallecimiento de un socio sus herederos podrn permanecer en la sociedad y en caso de que resuelvan reiterarse, la Sociedad dentro los noventa das practicar un balance y devolver a los herederos el capital y utilidades, con excepcin de las reservas, que corresponden al causante. DECIMA OCTAVA. (FISCALIZACIONES) Los socios comanditarios tendrn el amplio derecho de informe y fiscalizacin de las operaciones y estados financieros de la Sociedad, sin inmiscuirse en las actividades de la administracin reservado para el socio gestor, caso contrario el socio comanditario responder como si fuese socio gestor o colectivo. DECIMA NOVENA (CONFORMIDAD).- Las partes que intervienen, Srs. MIGUEL SEVILLA ALCOCER, MAGALY CLAURE, SANTIAGO PLATA, VERONICA DAZA LAFUENTE, en seal de conformidad con todas y cada una de las clusulas previstas, que suscriben el presente documento, en la ciudad de Cochabamba. Usted Seor Notario se servir agregar las dems clusulas de seguridad y estilo pertinentes, a tiempo de protocolizar la escritura pblica correspondiente. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

Sdenka Bazualto Claudia Santiago Suarez Plata

Magaly Claure Veronica Daza Lafuente

MINUTA DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SEOR NOTARIO DE FE PBLICA Entre los registros de escrituras pblicas que corren a su cargo, srvase insertar una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Conforme a las clusulas y condiciones siguientes: PRIMERA (CONSTITUCIN).- En la ciudad de Cochabamba del da 02 de Septiembre del 2011, a horas 11.30 (A.M.), reunidos en asamblea en el domicilio de la Sra. Magaly Claure, situado en la Avenida Siles N 1126 esta ciudad, los Sres. MAGALY CLAURE, SANTIAGO PLATA y VERONICA DAZA LAFUENTE, por voto unnime decidimos constituir una SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, en conformidad con las disposiciones contempladas en el artculo 356 y siguientes del Cdigo de Comercio en vigencia. SEGUNDA.- (DE LAS PARTES).- Los socios que integran la presente sociedad son: 2.1. (Del Socio Gestor o Colectivo).- Es socio gestor el Sr. Miguel Sevilla Alcocer, mayor de edad, hbil por derecho, con C.I. 5279779 Cbba. de nacionalidad boliviana, soltera, con 24 aos de edad, de profesin Tcnico Comercial y Marketing, domiciliada en la Avenida Siles N 1126 de sta ciudad. 2.2 (De Los Socios Comanditarios).- Son socios comanditarios los Sres.: a) Santiago Plata, mayor de edad, hbil por derecho, con C.I. 4232567 Cbba. de nacionalidad boliviano, casado, con 35 aos de edad, domiciliado en la Av. DOrbigni N 101 de est ciudad. b) Vernica Daza Lafuente, mayor de edad, hbil por derecho con C.I. 345622 Tarija, de nacionalidad boliviano, casado, con 30 aos de edad, domiciliado en la calle Batalln Linares N 4519 de sta ciudad. TERCERA (DE LA RAZN SOCIAL).- La Sociedad en Comandita por Acciones, girar bajo la denominacin de Infobestt S.C.A. CUARTA (DEL DOMICILIO).- El domicilio principal de la sociedad estar ubicado en la calle 16 de Julio N 1126 de sta ciudad, pudiendo establecer agencias o sucursales en los dems departamentos del Estado. QUINTA (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad en Comandita por Acciones, tendr por objeto realizar por cuenta propia, asociada o con terceros, tanto en la Repblica de Bolivia como en el exterior, compra y venta de accesorios de computadoras, para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad.

SEXTA (DEL CAPITAL SOCIAL).- La Sociedad inicia su giro con un capital social de Bs. 600.000.-.- (seiscientos mil 00/100 Bolivianos) divido en sesenta acciones de capital con un valor de Bs. 10.000.- (diez mil 00/100 Bolivianos) cada una, las mismas que se encuentran suscritas y totalmente pagadas SEPTIMA (DEL APORTE INDIVIDUAL).- El aporte individual pagado y suscrita en acciones de los socios fue establecida de la siguiente forma: 7.1 (Socio Gestor).- El socio gestor Miguel Sevilla Alcocer no aporta capital, pero percibir el 10% de las ganancias netas de capital en forma mensual. 7.2 (Socios comanditarios).- El aporte individual de los socios comanditarios es el siguiente: NOMINA DE SOCIOS Santiago Plata Vernica Daza Lafuente TOTAL CAPITAL EN BS. 300.000.00 300.000.00 600.000.00 ACCIONES PORCENTAJE 30 30 30 50 % 50 % 100 %

OCTAVA (DE LA RESPONSABILIDAD).- Por la naturaleza de la sociedad, frente a las obligaciones con terceros. los socios respondern de la forma siguiente: La socia gestora o comanditada Magaly Claure, responder en forma ilimitada y solidaria con sus bienes habidos o por haber, en tanto los socios comanditarios, Santiago Plata y Veronica Daza Lafuente en cuanto a la responsabilidad queda limitada al monto descrito de su aporte individual. NOVENA (DE LA DURACIN).- La sociedad tendr una duracin de 10 aos computables a partir de la inscripcin en el Registro de Comercio de Bolivia (FUNDEMPRESA), plazo que podr ser prorrogado por un lapso similar por acuerdo de la Asamblea de Socios, siendo exigible la aprobacin por un mnimo de dos tercios. DECIMA (DE LA ADMINISTRACIN).- La Administracin de la Sociedad recaer sobre la persona del socio Gestor y la representacin legal ser ejercida en forma conjunta y/o indistinta, por un(a) Gerente Administrativo y un (a) Gerente de Operaciones, que sern designados por la Asamblea a propuesta del socio gestor, y a quines se les otorgarn los respectivos poderes notariales, sean generales y/o especiales con facultades a ser establecidas de acuerdo lo voluntad social y las normas legales vigentes.

UNDCIMA (DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS).- Las gestiones econmicas sern computadas por ao calendario, elaborndose el respectivo Balance General al trmino de cada gestin, conforme a normas tributarias en vigencia, El saldo restante de las utilidades, una vez pagados los impuestos de ley, se distribuirn o atribuirn a los socios, en proporcin a las acciones de capital que poseen y en el caso de las prdidas se deducirn en la misma proporcin. DECIMA SEGUNDA (DE LAS RESERVAS).- De las utilidades anuales existentes, se destinar la suma pertinente para cubrir reservas previstas por las leyes sociales y laborales, del mismo modo un 5% de las mismas se destinar a la reserva legal prevista por el Art. 169 del Cdigo de Comercio. DECIMA TERCERA (DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES).-Son derechos y obligaciones de los socios A) Asistir a Las Juntas. B) Percibir las ganancias C) Ser elector o elegido como Sndico D) Aprobar o rechazar el informe del balance anual E) Admitir o aceptar socios. DECIMA CUARTA (DE LA DISOLUCIN).- La sociedad podr disolverse por las causales establecidas en el Art. 378 del Cdigo de Comercio y por resolucin de la asamblea de socios cuando concurran las siguientes circunstancias: a) La decisin unnime de los socios, b)Vencimiento de trmino, salvo prrroga o su renovacin; c) Imposibilidad de cumplimiento del objeto de la sociedad; d) Prdida de ms del 50% de capital y sus reservas, salvo reintegro o su aumento; e) Declaratoria de quiebra comprobada, salvo celebracin de convenio preventivo con los acreedores; f) Fusin; g) Reduccin de nmero de socios a uno solo. Disuelta la sociedad por los motivos sealados y de acuerdo con el estatuto esta ser liquidada, por el Administrador bajo la vigilancia del Sndico, cancelando el pasivo y reembolsando el capital aportado, de haber remanente, se distribuir entre los socios a prorrata del capital integro por cada una de las acciones. DECIMA QUINTA (ARBITRAJE).- Cualquier divergencia que se suscite entre los socios o de estos con la Sociedad respecto de la interpretacin de los trminos y condiciones de la escritura de constitucin de la Sociedad el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad, de la disolucin y liquidacin, se someter al Procedimiento Arbitral a cuyo efecto se recurrir al Centro de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio de Cochabamba, cuyo Laudo ser definitivo e inapelable. DECIMA SEXTA (DE LAS JUNTAS).- Los socios tendrn en las juntas una representacin equivalente a un voto por cada accin de capital que posean. Los

socios que se encuentren impedidos de concurrir personalmente a las juntas podrn hacerse representar por otro socio, siendo suficiente en este caso un carta dirigida al gerente, si la representacin se encarga a persona extraa a la sociedad deber otorgarse poder notariado expreso. Las resoluciones sern aprobadas por el voto de socios que constituyen ms de la mitad en acciones del capital social. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social. DECIMA SEPTIMA (DEL FALLECIMIENTO).- En caso de fallecimiento de un socio sus herederos podrn permanecer en la sociedad y en caso de que resuelvan reiterarse, la Sociedad dentro los noventa das practicar un balance y devolver a los herederos el capital y utilidades, con excepcin de las reservas, que corresponden al causante. DECIMA OCTAVA. (FISCALIZACIONES) Los socios comanditarios tendrn el amplio derecho de informe y fiscalizacin de las operaciones y estados financieros de la Sociedad, sin inmiscuirse en las actividades de la administracin reservado para el socio gestor, caso contrario el socio comanditario responder como si fuese socio gestor o colectivo. DECIMA NOVENA (CONFORMIDAD).- Las partes que intervienen, Sres. MAGALY CLAURE, SANTIAGO PLATA y VERONICA DAZA LAFUENTE, en seal de conformidad con todas y cada una de las clusulas previstas, que suscriben el presente documento, en la ciudad de Cochabamba. Usted Seor Notario se servir agregar las dems clusulas de seguridad y estilo pertinentes, a tiempo de protocolizar la escritura pblica correspondiente. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011.

Magaly Claure

Santiago Suarez Plata

Veronica Daza Lafuente

MINUTA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SEOR NOTARIO DE PRIMERA CLASE En el registro de escrituras pblicas que se encuentra a su cargo, se ha de servir Ud., insertar una de Constitucin de Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme a las condiciones y especificaciones contenidas en las clusulas siguientes: PRIMERA: (CONSTITUCIN) En la ciudad de Cochabamba, del da lunes 2 de Septiembre del 2011, a horas 9.00 (A.M.), reunidos en asamblea, los Sres. SANTIAGO PLATA, VERONICA DAZA LAFUENTE y MAGALY CLAURE, en el domicilio de esta ltima ubicado en la Avenida Siles N 1126, a objeto de constituir una sociedad de Responsabilidad Limitada en conformidad con las disposiciones contempladas en el artculo 195 y siguientes del Cdigo de Comercio en vigencia y dems normas legales. SEGUNDA: (DE LOS SOCIOS) Los socios que integran la presente sociedad son los Seores: SANTIAGO PLATA hbil en toda forma de derecho, C.I. 456379 expedido en Oruro, casado, de 35 aos de edad, comerciante, boliviano, con domicilio en la avenida San Martn N 1001, VERONICA DAZA LAFUENTE hbil en toda forma de derecho, C.I.98659 expedido en La-Paz, casado, de 29 aos de edad, comerciantes, boliviano, con domicilio en la avenida San Agustn N 211 y MAGALY CLAURE hbil en toda forma de derecho, C.I. 695049 expedido en Tarija, soltera, de 25 aos de edad, de profesin Ingeniera Industrial, boliviana, con domicilio en la avenida Siles N 1126. TERCERA: (RAZN SOCIAL) La razn social girar bajo la denominacin de Infobestt S.R.L. Ltda. CUARTA: (DOMICILIO) El domicilio de la sociedad para efectos legales est ubicado en la Avenida Heronas N 190 de esta ciudad; Adems pudiendo abrir sucursales en los dems departamentos de nuestro Estado. QUINTA: (OBJETO SOCIAL) La principal actividad de la empresa ser la compra y venta de accesorios de computadoras, para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad. SEXTA: (CAPITAL SOCIAL) El capital con el que girar la empresa es de ciento ochenta mil 00/100 bolivianos (Bs. 180.000), dividido en 180 cuotas de capital de igual valor de Bs. 1000.

SPTIMA.- (APORTE INDIVIDUAL) El Aporte individual de los socios se encuentra suscrita y totalmente pagada de acuerdo al siguiente detalle: SOCIO Santiago Plata Vernica Daza Lafuente Magaly Claure Total CUOTAS 60 60 60 180 COTAS DE IGUAL VALOR 1.000 1.000 1.000 60.000 60.000 60.000 180.000 33.334 % 33.334 % 33.334 % 100 % CAPITAL PORCENTAJE

OCTAVA.- (RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS) Por la naturaleza de la sociedad los socios responden en forma terceros. NOVENA.- (DURACIN DE LA SOCIEDAD) El trmino de duracin de la sociedad ser de diez aos, computables a partir de la inscripcin al Registro de Comercio de Bolivia (FUNDEMPRESA), plazo que podr ser prorrogado por un lapso similar de acuerdo a la resolucin de la asamblea general extraordinaria de socios, siendo exigible la aprobacin por el voto de dos tercios DCIMA.- (ADMINISTRACIN) La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Gerente Ejecutivo, designado en Asamblea General Ordinaria, con facultades amplias otorgadas mediante poder especial para representarla en todos sus actos, ya sean ante particulares o entidades pblicas, administrativas o judiciales de cualquier naturaleza; administracin general de sus bienes, girar cheques, letras de cambio y documentos mercantiles; designar y contratar el personal, fijar sus remuneraciones y renovarlo, excepto lo que privativamente corresponda resolver y autorizar a la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; iniciar y contestar juicios, proseguirlos, presentar pruebas, etc., entendindose que estas facultades son simplemente enunciativas y no limitativas para el mejor cometido de su mandato. Es responsable de los actos que ejerza en nombre de la Sociedad, directamente ante la Asamblea General Ordinaria, pudiendo los dems socios ejercitar control practicando revisiones de libros de contabilidad, documentos y dems papeles sin perjudicar las labores del Gerente Ejecutivo, ni las labores de la Sociedad en horas ordinarias. DCIMA PRIMERA.- (DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES Y PRDIDAS) Las gestiones econmicas sern computadas por ao calendario, elaborndose el respectivo Balance General al trmino de cada gestin, conforme a normas tributarias en vigencia. De las utilidades anuales existentes, se destinar la suma limitada frente a las obligaciones con

pertinente para cubrir reservas previstas por las leyes sociales y laborales, del mismo modo un 5% de las mismas se destinar a la reserva legal prevista por el Art. 169 del Cdigo de Comercio. El saldo restante de las utilidades, una vez pagados los impuestos de ley, se distribuirn o atribuirn a los socios, en proporcin a las cuotas de capital que poseen. DCIMA SEGUNDA: (DEL FONDO DE RESERVAS) Provistos los gravmenes fiscales, cumplimiento de leyes sociales pago de sueldos, gastos de operacin y otros, se crear un fondo de reserva del 5 % como establece la ley de las utilidades netas que genere la sociedad, para el mantenimiento de la sociedad, compra de maquinaria y otros gastos emergentes y de urgente necesidad, DCIMA TERCERA.- (DERECHOS Y OBLIGACIONES) Son derechos y obligaciones de los socios: a) De percibir las ganancias, b) Asistir a las asambleas, y c) De sper vigilar los actos administrativos sin inmiscuirse en la administracin. DCIMA CUARTA.- (DISOLUCIN DE SOCIEDAD) La Sociedad no podr disolverse antes del plazo de duracin, por fallecimiento, quiebra, incapacidad o ausencia de alguno de sus socios. En caso de fallecimiento los causahabientes sern representados por una sola persona en la Sociedad, salvo que expresamente soliciten a la Asamblea, transferir sus cuotas y retirarse de la Sociedad, caso en el cual se proceder en la forma prevista en la clusula dcima-cuarta, siguiendo la Sociedad con los ttulos restantes. La disolucin de la sociedad, se efectuar por los siguientes motivos: a) Por vencimiento del plazo fijado, b) por solicitud de uno de los socios, y c) por prdida del 50% del capital social y reservas. DCIMA QUINTA: (ARBITRAJE) Todo desacuerdo o interpretacin de las clusulas estipuladas en la presente escritura, ser sometido a la decisin arbitral de la Cmara de Comercio, en nica e inapelable instancia. DCIMA SEXTA.- (DE LA ASAMBLEA) Se realizar una asamblea general y ordinaria de socios, para escuchar el informe financiero de la sociedad, renovacin del directorio, admisin y retiro de socios, y asamblea extraordinaria de directorio, DCIMA SPTIMA.- (DE LA CONFORMIDAD) Nosotros, Santiago Plata, Veronica Daza Lafuente y Magaly Claure declaramos nuestra absoluta conformidad, y nos comprometemos a observar el estricto y su fiel cumplimiento.

Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad a tiempo de protocolizarse la escritura pblica. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

Santiago Plata

Veronica Daza Lafuente

Magaly Claure

MINUTA DE SOCIEDAD ANNIMA SEOR NOTARIO DE FE PBLICA En el registro de Escrituras pblicas que corren a su cargo, srvase insertar una de escritura de constitucin de Sociedad Annima que girar bajo la denominacin GIROS MORE BOLIVIA S.A. segn los trminos de las siguientes clusulas: PRIMERA. FUNDADORES).- Son accionistas fundadores dela Sociedad Annima GIROS MORE BOLIVIA S.A. (en adelante denominada "la Sociedad"), quienes otorgan la presente escritura de constitucin de Sociedad Annima por acto nico, los siguientes: 1.1. Jaime Eduardo Araujo Camacho, mayor de edad, casado, boliviano, abogado, con domicilio en calle J. Rouma N 1085 Zona Alto Obrajes, La Paz y Cdula de Identidad N 2699598 L.P.-1.2. Jannine Gisela Forgues Ostuni, mayor de edad, casada, boliviana, abogada, con domicilio en Av. Alexander N 30 Zona Achumani, La Paz y Cdula de Identidad N 4749J1 LP. 1.3. Alvaro Eduardo Del Barco de Alarcn, mayor de edad, soltero, boliviano, abogado, con domicilio en Calle 3B N 29 Zona Koani, La Paz y Cdula de Identidad N 2522326 LP.SEGUNDA. (CONSTITUCIN Y DENOMINACIN).- Los accionistas fundadores mencionados en la clusula previa convienen en constituir mediante acto nico una Sociedad Annima de acuerdo con la normativa comercial vigente en Bolivia, que girar bajo la denominacin de GIROS MORE BOLIVIA S.A. TERCERA. (DOMICILIO).- La Sociedad tendr como domicilio principal la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, pudiendo abrir oficinas, sucursales, agencias, filiales o subsidiaras dentro o fuera del territorio de la repblica de Bolivia.CUARTA. (DURACIN).- La Sociedad tendr una duracin de noventa y nueve aos. Sin embargo, fenecido el trmino los accionistas podrn acordar la prrroga por un lapso de tiempo determinado.- En caso de existir prdida por ms del cincuenta por ciento del capital suscrito y una vez agotadas sus reservas, se acordar la disolucin mediante resolucin de la Junta General de accionistas competente, salvo que los accionistas resuelvan reintegrar el quebranto sufrido y continuar con la Sociedad.-

QUINTA. (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad tendr por objeto principal la realizacin por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el pas como en el extranjero, de todo tipo de actividades relativas a la intermediacin financiera, esencialmente al envo y recepcin de giros monetarios, tanto en el territorio de la Repblica de Bolivia como en el extranjero, envo y recepcin de paquetera, provisin de servicios de Courier tanto en el interior como en el exterior de la Repblica, cambio de divisas y provisin de servicios relacionados en general.- Asimismo, constituye tambin objeto de la Sociedad dedicarse a todo tipo de actividades lcitas, entre las que se enuncian referencialmente las siguientes: a) REPRESENTACIN. Toda forma de representacin de personas fsicas o jurdicas, tanto nacionales como extranjeras todo tipo de mandatos y gestin de negocios ajenos. Representacin, negociacin y/o gestin de marcas, patentes, licencias, franquicias y toda clase de concesin de empresas del pas y/o del extranjero. b) FRANCHISING: Toda clase de operacin de franchsing nacional y/o internacional. c) COMERCIALES: Compra, venta, permuta,

consignacin, importacin, exportacin, reexportacin, trnsito, intermediacin y distribucin de toda clase y para todo destino, en cualquier etapa de su industrializacin, incluso en la de subproductos de todo tipo de bienes de cambio, d) INMOBILIARIAS: Compra, venta, intermediacin, permuta, locacin,

administracin y explotacin de toda clase de inmuebles urbanos y/o rurales, inclusive de zonas francas, en el pas o en el extranjero, as como venta de lotes, urbanizaciones, fraccionamientos y asentamientos de colonizaciones privadas, y todos aquellos actos que autorizan las leyes y reglamentos que rigen la materia, e) DE CAPITALIZACIN: Compra, venta, intermediacin, permuta y toda forma de negociacin de toda clase de ttulos y valores pblicos y privados, participaciones en otras empresas mediante inversiones de capital, formacin de Joint Ventures y toda clase de fusin o absorcin de empresas o asociacin con otras personas fsicas o jurdicas del pas o del extranjero, tomar dinero en prstamo, con o sin garanta, constituir y transferir hipotecas, prendas y otros derechos reales, suscribir acciones, bonos, obligaciones y toda clase de ttulos y papeles de comercio y realizar toda operacin de esta ndole permitida por las disposiciones

legales que rigen la materia. Ejecutar en general, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, del pas o del extranjero, todos los actos jurdicos y operaciones, en general, que tengan relacin directa o indirecta, como antecedente o consecuencia de la explotacin de sus negocios, en cuyo caso tendr capacidad jurdica para toda clase de actos y contratos y para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar, sin ms limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes y en estos estatutos, debiendo considerarse esta enumeracin como simplemente enunciativa y no taxativa ni limitativa, pudiendo en consecuencia realizar todo acto de comercio lcito.SEXTA. (CAPITAL SOCIAL Y APORTES).- La Sociedad tendr un capital autorizado de Bs. 100,000.- (Cien Mil 00/100 Bolivianos). De este capital se ha suscrito y pagado un monto de Bs. 60,000.- (Sesenta Mil 00/100 Bolivianos)

correspondiente al 60% del capital autorizado conforme lo establece el artculo 220 numeral 2) del Cdigo de Comercio boliviano, el cual se halla dividido en Seiscientas (600) acciones cada una con un valor de Bs. 100.- Cien 00/100 Bolivianos). La conformacin del capital social suscrito segn los aportes de cada accionista se encuentra establecido de acuerdo al siguiente detalle:
Accionista N de acciones Valor en Bs. Porcentaje de participacin

Jaime Eduardo Araujo Camacho Jannine Gisela Forgues Ostuni Alvaro E. Del Barco de Alarcn Total

210 210 180 600

21,000.00 21,000.00.18,000.00.60,000.00.-

35% 35% 30% 100%

SPTIMA. (ACCIONES).- Las acciones sern ordinarias, e indivisibles; de las cuales el 70% (Setenta por ciento) sern nominativas y el 30% (Treinta por ciento) sern al portador; todas las acciones, sean estas nominativas o al portador se repartirn en proporcin igual entre cada uno de los accionistas y contendrn las especificaciones previstas en el Cdigo de Comercio y las que determinare el Directorio. Los ttulos representativos de las acciones no podrn ser emitidos si el valor que representan no ha sido pagado en su integridad. Las acciones debern ser firmadas por el presidente y secretario del directorio y el sndico. En caso que

el presidente y/o secretario no puedan suscribir las acciones lo har otro miembro del directorio. Cada accin ordinaria dar derecho a un (1) voto.OCTAVA. (REGULACIONES ORGNICAS DE LA SOCIEDAD).La

organizacin, administracin, funcionamiento, fiscalizacin, disolucin y las dems normas que regulan la Sociedad, as como lo requerido por los artculos 127 y 217 del Cdigo de Comercio boliviano, se encuentran contemplados en los estatutos de la Sociedad aprobados por la Junta de Accionistas correspondiente.NOVENA. (ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN).- La Sociedad ser administrada por un Directorio, cuyo Presidente tendr la representacin de la misma y de resolverlo as podrn designar Gerentes como ejecutivos de la Sociedad. La conformacin, forma de nombramiento y facultades del Directorio y Directores estarn establecidas en los estatutos de la Sociedad. Su designacin la har la junta de accionistas conforme a lo dispuesto en la normativa comercial aplicable.DCIMA. (DISOLUCIN Y LIQUIDACIN).- La Sociedad se disolver por las causales establecidas en el Cdigo de Comercio y en el estatuto de la Sociedad.DCIMA PRIMERA. (CLUSULA ARBITRAL).- Las partes intervinientes acuerdan que cualquier litigio, controversia, discrepancia, o reclamacin resultantes de la ejecucin o interpretacin del presente contrato constitutivo, o relacionado con l, directa o indirectamente o de sus documentos

complementarios o modificatorios as como de los derechos y obligaciones que de stos emergen, ser resuelto definitivamente mediante el procedimiento de Conciliacin y Arbitraje en sujecin a lo dispuesto por la Ley N 1770 o, en su caso, la normativa que las partes acordasen.- Igualmente, las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el Laudo Arbitral que se dicte, renunciando expresamente y desistiendo anticipadamente al Recurso de Anulacin del Laudo Arbitral.DCIMA SEGUNDA (ACEPTACIN).- Los socios accionistas que constituyen la Sociedad GIROS MORE BOLIVIA S.A. manifiestan su entera conformidad con todas y cada una de las clusulas que preceden, en cuya seal suscriben la presente minuta.- Usted seor Notario de Fe Pblica se servir aadir las dems

formalidades de estilo y seguridad y los documentos correspondientes que formarn parte del presente documento.- Es firmado en la ciudad de Santa Cruz a los 16 das del mes de febrero del ao 2007.-

Fdo. Jaime Araujo Camacho

Fdo. Alvaro E. Del Barco D.

Fdo. Jannine Morgues

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA GIROS MORE BOLIVIA S.A. TITULO I.- DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN.ARTCULO 1.- (DENOMINACIN). La denominacin social bajo la cual girar la sociedad es de GIROS MORE BOLIVIA S.A.ARTCULO 2.- (OBJETO SOCIAL). La Sociedad tendr por objeto principal la realizacin por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el pas como en el extranjero, de todo tipo de actividades relativas a la intermediacin financiera, esencialmente al envo y recepcin de giros monetarios tanto en el territorio de la Repblica como en el exterior de la Repblica, envo y recepcin de paquetera y provisin de servicios de Courier tanto en el interior como en el exterior de la Repblica, cambio de divisas y provisin de servicios relacionados en general.- OTROS OBJETIVOS SOCIALES; Constituye tambin objeto de la sociedad, dedicarse a todo tipo de actividades lcitas entre las que se enuncian referencialmente las siguientes: a) REPRESENTACIN: Toda forma de representacin de personas fsicas o jurdicas, tanto nacionales como extranjeras y todo tipo de mandatos y gestin de negocios ajenos. Representacin, negociacin y/o gestin de marcas, patentes, licencias, franquicias y toda clase de concesin de empresas del pas y/o del extranjero, b) FRANCHISING: Toda clase de operacin de franchising nacional y/o internacional, c) COMERCIALES: Compra, venta, permuta, consignacin, importacin, exportacin, reexportacin, trnsito, intermediacin y distribucin de toda clase y para todo destino, en cualquier etapa de su industrializacin, incluso en la de subproductos de todo tipo de bienes de cambio, d) INMOBILIARIAS: Compra, venta, intermediacin, permuta, locacin, administracin y explotacin de toda clase de inmuebles urbanos y/o rurales, inclusive de zonas francas, en el pas o en el extranjero, as como venta de lotes, urbanizaciones, fraccionamientos y asentamientos de colonizaciones privadas, y todos aquellos actos que autorizan las leyes y reglamentos que rigen la materia, e) DE CAPITALIZACIN: Compra, venta, intermediacin, permuta y toda forma de negociacin de toda clase de ttulos y valores pblicos y privados, participaciones en otras empresas mediante

inversiones de capital, formacin de Joint Ventures y toda clase de fusin o absorcin de empresas o asociacin con otras personas fsicas o jurdicas del pas o del extranjero, tomar dinero en prstamo, con o sin garanta, constituir y transferir hipotecas, prendas y otros derechos reales, suscribir acciones, bonos, obligaciones y toda clase de ttulos y papeles de comercio y realizar toda operacin de esta ndole permitida por las disposiciones legales que rigen la materia. Ejecutar en general, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, del pas o del extranjero, todos los actos jurdicos y operaciones, en general, que tengan relacin directa o indirecta, como antecedente o consecuencia de la explotacin de sus negocios, en cuyo caso tendr capacidad jurdica para toda clase de actos y contratos y para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar, sin ms limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes y en estos estatutos, debiendo considerarse esta enumeracin como simplemente enunciativa y no taxativa ni limitativa, pudiendo en consecuencia realizar todo acto de comercio lcito.ARTCULO. 3.- (DOMICILIO) La Sociedad tendr su domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz, Repblica de Bolivia y podr instalar y constituir oficinas, agencias, sucursales, filiales, subsidiaras, establecimientos y todo tipo de representacin en cualquier lugar del pas o del extranjero.ARTCULO 4.- (DURACIN). La duracin de la Sociedad ser de noventa y nueve (99) aos, a partir de la fecha de la inscripcin del estatuto social en el Registro de Comercio pudiendo dicho plazo ser prorrogado o reducido por resolucin de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.TITULO II. CAPITAL SOCIAL.ARTCULO 5.- (CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO).- La sociedad tendr un capital autorizado de Bs. 100,000.- (Cien Mil 00/100 Bolivianos), y un capital suscrito y pagado de Bs. 60,000.- (Sesenta Mil 00/100 Bolivianos) correspondiente al 60% del capital autorizado, el cual se halla dividido en Seiscientas (600) acciones cada una con un valor de Bs. 100.- (Cien 00/100 Bolivianos).-

ARTCULO 6.- (ACCIONES). Las acciones sern ordinarias, e indivisibles; de las cuales el 70% (Setenta por ciento) sern nominativas y el 30% (Treinta por ciento) sern al portador; todas las acciones, sean estas nominativas o al portador, se repartirn en proporcin igual entre cada uno de los accionistas y contendrn las especificaciones previstas en el Cdigo de Comercio y las que determinare el Directorio. Los ttulos representativos de las acciones no podrn ser emitidos si el valor que representan no ha sido pagado en su integridad. Las acciones debern ser firmadas por el presidente y secretario del directorio y el sndico. En caso que el presidente y/o secretario no puedan suscribir las acciones lo har otro miembro del directorio. Cada accin ordinaria dar derecho a un (1) voto.ARTCULO 7.- (EMISIN DE NUEVAS ACCIONES, DERECHO PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS). La emisin de acciones ser dispuesta por la Junta General Extraordinaria, la cual podr delegar en el Directorio la fijacin de las normas para la suscripcin de las acciones emitidas y la implementacin de las nuevas emisiones, siempre de conformidad a las resoluciones adoptadas por la Junta General Extraordinaria y atendiendo a las necesidades e intereses societarios. No podr efectuar;e una nueva emisin de acciones sin que la

anterior, haya sido totalmente suscrita.ARTCULO 8.- (DERECHO PREFERENTE). Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones, en proporcin al nmero que posean. La sociedad har el ofrecimiento mediante avisos en un rgano de prensa de circulacin nacional por tres das consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo de treinta das, computados desde la fecha de la ltima publicacin. ARTCULO 9.- (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES).- Las acciones son indivisibles cuando resulten varios copropietarios de una accin debern ser representados necesariamente por un solo de ellos, pero todos sus propietarios sern responsables solidariamente ante la sociedad con referencia a todas las obligaciones que corresponden a los accionistas.ARTCULO. 10.- (LIBRO DE REGISTROS DE ACCIONES).- La sociedad llevar un libro de registro de acciones de libre consulta para los accionistas que

contendr: nombre, nacionalidad y domicilio del accionista si son nominativas, los nmeros de las acciones, series, clase y dems particularidades de las acciones, el detalle de transmisiones con indicacin de fechas y nombres de los adquirientes si son nominativas y nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones; la emisin de ttulos duplicados y los gravmenes que pudieran establecer sobre las acciones y conversacin de los ttulos con los datos de las nuevas acciones. Cada partida que se asiente en dicho libro deber llevar la firma del Secretario del Directorio de la sociedad. La sociedad considerar como propietario de las acciones nominativas quien aparezca inscrito como tal en el ttulo y en el registro de las acciones y como propietario de las acciones al portador al tenedor de las mismas.ARTCULO. 11.- (DERECHO DE LOS ACCIONISTAS).- cada accin otorga a su poseedor iguales derechos y obligaciones con respecto a los dems accionistas y a un voto en las juntas Generales. Los accionistas tienen derecho a intervenir en las Juntas Generales con voz y voto; integrar los rganos electivos de administracin y fiscalizacin interna; participar en las utilidades sociales cuando as lo disponga la Junta General y en proporcin al nmero de acciones que posea; participar en esa proporcin en la distribucin del haber social, en caso de liquidacin de la sociedad, gozar de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones; e impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio de acuerdo con las disposiciones legales en vigencias.ARTCULO. 12.- (OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES).- La posesin de una o ms acciones implica el sometimiento a la escritura social, a los estatutos que rijan a la sociedad, a sus posteriores modificaciones y el sometimiento a las Resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas y de Directorio, an cuando el accionista no hubiera intervenido en dichas resoluciones, pero siempre que ellas se hayan adoptado de acuerdo con las normas legales y estatutarias de la sociedad. La responsabilidad de los accionistas, de acuerdo a la ley, queda limitada al monto de las acciones que hayan suscritos, quedando el patrimonio individual del accionista libre de toda responsabilidad. La escritura constitutiva, ni

los presentes estatutos pueden desconocer los derechos acordados por ley a los accionistas.ARTCULO. 13.- (DERECHOS DE TERCEROS).- Los acreedores de un accionista no tendrn derecho a intervenir en la administracin o en el manejo de la sociedad ni sobre sus bienes, salvo el derecho legal que pudiera corresponderles dentro de los recursos judiciales correspondientes. ARTCULO. 14.- (ACCIONES PREFERIDAS Y TTULOS DE PARTICIPACIN). Previa resolucin de una Junta Extraordinaria de Accionista la sociedad podr emitir acciones preferidas y ttulos de participacin de acuerdo a las disposiciones del Cdigo de Comercio.- ARTCULO 15.- (COTIZACIN DE ACCIONES). La Sociedad podr, en cualquier momento en que lo decida el Directorio, previa conformidad de la Junta General de Accionistas Extraordinaria, cumpliendo con los requisitos y modalidades establecidos en las disposiciones legales que regulan el mercado de capitales, cotizar sus acciones u otros ttulos valores y papeles de comercio, en la Bolsa de Valores. Asimismo, por resolucin de la Junta General de Accionistas Extraordinaria, y en la medida en que se renan las condiciones para ello, la Sociedad podr hacer lo propio en los mercados burstiles del exterior.TITULO III. TTULOS VALORES.ARTICULO 16. (BONOS Y DEBENTURES). Queda facultado el Directorio, previa resolucin de la Junta General de Accionistas Extraordinaria a emitir bonos, debentures u otros ttulos valores y papeles de comercio, nominativos o al portador, dentro o fuera del pas, sin ms limitaciones que las consignadas en el Cdigo de Comercio y en las leyes especiales, pudiendo realizar cuantas gestiones y contratos considere y fueren necesarios para el efecto. Los poderes concedidos al Directorio por este artculo, incluyen la facultad de contratar la emisin de las obligaciones en moneda nacional o extranjera, pudiendo realizar las emisiones con o sin garanta real o especial y con todas las dems condiciones que crea convenientes. TITULO IV. TUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.ARTCULO. 17- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS).- La Junta General de Accionistas es el organismo mximo de la sociedad que representa la voluntad

social con las ms amplias facultades de resolucin, conforme con las atribuciones que se les otorga por los presentes estatutos. Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias.ARTCULO. 18.- (CONVOCATORIA).- Las Juntas Generales de Accionistas se reunirn en el domicilio social. La convocatoria la efectuara el Directorio o Sndico en los casos legalmente previstos o cuando a criterio de ellos sea necesario o a peticin de accionistas que represente por lo menos el 20% del capital pagado. La convocatoria se har mediante avisos publicados en un peridico de circulacin nacional e indicar el carcter de la Junta, fecha, lugar, orden del da de la junta y los requisitos que debern cumplirse para poder participar en ella. Dichos avisos debern publicarse durante tres das discontinuos, debiendo el ltimo realizarse cuando menos cinco das y no ms de treinta antes de la Junta, en caso de segunda convocatoria, la publicacin se har mediante dos avisos, el ltimo con tres das de anticipacin.ARTCULO. 19.- (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA). La junta podr reunirse vlidamente sin el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social, pero las resoluciones se adoptaran con voto afirmativo de por lo menos 65% del total de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, excepto para los asuntos correspondientes a las Juntas Extraordinarias de accionistas mencionadas en los incisos c) al g) del Art. 29 de estos Estatutos, que requerirn el 65% de votos.ARTCULO. 20.- (ORDEN DEL DA).- Los asuntos a someterse a consideracin y resolucin de las juntas Generales sern consignados en el Orden del da por quien hizo la convocatoria. Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a Juntas Generales tendrn tambin derecho a pedir la inclusin de determinados asuntos en el orden del da. El Orden del da en la convocatoria deber consignar los asuntos concretos a considerarse y no podr contener expresiones en trminos generales, implcitos o que induzcan a confusin a los accionistas, bajo pena de nulidad.-

ARTCULO. 21.- (REPRESENTACIN).- Los accionistas que no puedan concurrir a las Juntas tendrn derecho de hacerse representar por otros accionistas o no accionistas mediante mandato que podr ser instrumentado mediante carta poder simple, fax o va correo electrnico, con comunicacin al directorio, sin embargo no pueden ser mandatarios o representantes los Directores, Administradores, Sndicos y dems empleados o dependientes de la sociedad.ARTCULO. 22.- (PROHIBICIN DE TRANSFERENCIA).- Desde el da de la ltima publicacin de la convocatoria a la Junta hasta el da posterior de su verificativo no podrn hacerse transferencias de acciones, lapso durante el cual quedar cerrado el libro de registro de acciones.ARTCULO. 23.- (DERECHO DE VOTO).- Cada accin otorga a su poseedor derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas. Las votaciones sern secretas cuando as lo solicite por lo menos el 10% de las acciones presentes o representadas en la Junta. Los accionistas que constituyen el 25% de las acciones presentes o representadas en la Junta podrn solicitar un aplazamiento de la votacin de cualquier asunto hasta por treinta das, sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podr ejercitarse solo una vez sobre el mismo asunto. ARTCULO. 24.(OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES).Las

resoluciones de las Juntas Generales obligan a todos los accionistas cuando se hubieran adoptado de acuerdo con las normas establecidas en los presentes Estatutos y las leyes vigentes an cuando el accionista no hubiera concurrido a la Junta o hubiera sido de voto disidente, y debern ser cumplidas por el Directorio.ARTCULO. 25.- (PRESIDENCIA DE LAS JUNTAS).- Las Juntas Generales sern presididas por el Presidente del Directorio que es tambin el representante legal de la sociedad. En su ausencia o impedimento ser reemplazado por el Vicepresidente. A falta de este funcionario ser presidida por el Director que designe la Junta y si no estuviera presente ningn Director se presidir por el accionista que tenga el mayor nmero de acciones. Actuar como Secretario el Secretario del directorio que es a la vez Secretario de la Sociedad y en su ausencia o impedimento la Junta designar a su reemplazante.-

ARTCULO. 26.- (ACTAS).- De las deliberaciones y resoluciones de las Juntas se llevarn actas en un libro especial de Juntas Generales de accionistas donde se resumirn las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con indicacin completa de las resoluciones adoptadas; las actas sern firmadas a ms tardar dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la Junta, por quien las presidi, el Secretario y dos representantes de los accionistas elegidos con tal objeto. Se inscribir en el registro de Comercio las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas que as lo disponga la Ley. Cualquier accionista puede solicitar, a su costo, copia legalizada del Acta. Las actas de las Juntas Generales de Accionistas indicarn la nmina de accionistas presentes o sus representantes.ARTCULO. 27.- (JUNTA GENERAL ORDINARIA).- La Junta General Ordinaria se reunir con carcter obligatorio por lo menos una vez al ao, para considerar y resolver los siguientes asuntos: a) Memoria anual e informe sindico; b) Balance General y Estados de Resultados y todo otro asunto relativo a la gestin de la sociedad; c) Distribucin de utilidades o, en su caso, tratamiento de las prdidas: d) Eleccin o remocin de los Directores y Sndicos y fijacin de sus remuneraciones; e) Designacin o ratificacin de Auditores externos. La Junta ser convocada necesariamente dentro de los tres meses del Cierre del Balance Anual.ARTCULO. 28.(QURUM Y RESOLUCIONES DE LA JUNTAS

ORDINARIAS).- La Junta General Ordinaria se considerar vlidamente constituida con la asistencia de accionistas que representen por lo menos la mitad ms una de las acciones con derecho a voto Si no se obtuviera dicha asistencia mnima se postergar la Junta y el Directorio o Sndico debern convocar a una nueva Junta General Ordinaria en la forma dispuesta en el Artculo 18 de estos estatutos y ser vlida con cualquier nmero de acciones presentes o representadas. Las resoluciones en las. Juntas Ordinarias se adoptarn por el voto afirmativo de por lo menos del 51% de las acciones presentes o representadas, excepto para la eleccin o remocin de directores en la que se

requiere necesariamente un qurum que represente la mitad de las acciones con derecho a voto.ARTCULO. 29,- (JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA).- Los accionistas se reunirn en Junta General Extraordinaria para considerar todos los asuntos que no sean de competencia de la juntas Ordinarias y, privativamente pero no limitativamente les corresponder resolver sobre lo siguiente: a) Aumento de capital autorizado, y reduccin o reintegro del capital pagado, b) Emisin de nuevas acciones, c) Emisin de bonos o debentures, fijando sus condiciones, trminos y plazos, d) Disolucin y Liquidacin de la sociedad, su prrroga, transformacin o fusin, nombramiento, remocin o retribucin de liquidadores, e) Modificacin de la escritura social y de los estatutos, f) Remocin de Director o Gerente comprendido en los impedimentos sealados por ley, g) Venta de ms del 50% de los activos fijos de la sociedad; y cualquier otro tema inherente a sus funciones y atribuciones.ARTCULO. 30.(QURUM Y RESOLUCIONES DE LAS J UNTAS

EXTRAORDINARIAS).- La Junta General Extraordinaria ser vlida con la concurrencia del 60% de las acciones con derecho a voto. Si no existiera dicha concurrencia mnima se postergar la Junta y el Directorio o el Sndico procedern a convocar a una nueva Junta General Extraordinaria. Podr realizarse la primera y la segunda convocatorias simultneamente, y en este caso, la Junta General Extraordinaria, en segunda convocatoria, podr celebrarse el mismo da, una hora despus de la fijada para la primera y ser vlida con la concurrencia de por lo menos 30% de las acciones emitidas, excepto para los casos en que las resoluciones requieran mayor nmero de votos. Las resoluciones de las Juntas de Accionistas Extraordinarias, se acordarn con el voto afirmativo de por lo menos el 51% de la acciones con derecho a voto.ARTICULO 31.- (DEPOSITO DE ACCIONES).- Para tomar parte de las deliberaciones de las Juntas generales, los accionistas propietarios de acciones nominativas debern estar debidamente registrados en el libro de la sociedad. Los accionistas con ttulos al portador debern depositar sus acciones en la sociedad con tres (3) das hbiles de anticipacin por lo menos, o presentar un recibo o

certificado expedido por un banco del pas o del extranjero que acredite hallarse depositadas en l las acciones. Los accionistas recibirn en cambio un boleto de entrada en el cual constar el nmero de votos a que tienen derecho.TITULO V. DIRECCIN Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.ARTCULO. 32.- (FACULTADES Y CONSTITUCIN).- La sociedad ser administrada por un Directorio elegido por la junta General Ordinaria de Accionistas. Estar constituido por un nmero de tres Directores e igual o menor nmero de suplentes. La designacin de Directores podr recaer entre accionistas o no accionistas. Dos de los tres Directores debern ser elegidos por lo menos por la mitad ms uno de los votos de los accionistas concurrentes a la Junta. El tercero ser elegido por los accionistas que representen por lo menos el 20% del; capital social, La eleccin de Directores se har mediante voto escrito. El ejercicio del cargo de Director es personal e indelegable.ARTCULO. 33.- (CONFORMACIN DEL DIRECTORIO).- En la primera reunin del Directorio despus de su eleccin por la Junta, se proceder a elegir entre ellos un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario, por mayora absoluta de votos de los Directores titulares o suplentes; concurrentes. La remocin o designacin de Directores se efectuara en Junta Ordinaria de Accionistas.ARTCULO. 34.- (PERIODO DE DURACIN).- Los Directores durarn en sus funciones por el lapso de tres aos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin embrago no cesar su mandato hasta que sus sustitutos hayan tomado posesin del cargo, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibicin legal tengan que cesar en sus funciones.ARTCULO. 35.- (REMOCIN DE DIRECTORES).- La Junta General de Accionistas podr resolver, en cualquier momento, la revocatoria del mandato de uno o ms Directores. La revocatoria operar de pleno derecho sin necesidad de comunicacin s la Junta General resuelve interponer una accin de

responsabilidad contra cualquiera de los directores. Producida dicha revocatoria proceder a elegir al reemplazante.ARTCULO. 36.- (RENUNCIA).- La renuncia del cargo de Director debe ser presentada al Directorio, el cual podr aceptarla o rechazarla hasta la prxima

Junta General de Accionistas debiendo, entretanto, el Director permanecer en sus funciones. ARTCULO. 37.- (FUNCIN DE LOS SUPLENTES).- En caso de renuncia, ausencia indefinida o temporal, o impedimento de cualquier Director titular, lo reemplazar su respectivo suplente. Los suplentes durarn en sus funciones hasta la restitucin del director titular o en su caso, hasta la prxima Junta General Ordinaria de Accionistas.ARTCULO. 38.- (FIANZA).- Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeo de su cargo, los Directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarn la fianza que determine la junta. Los directores que a la vez sean accionistas podrn otorgar sus acciones como fianza, las cuales sern depositadas en una entidad bancaria. Estas fianzas sern canceladas un ao despus de la aprobacin por la Junta de los balances y estados financieros de la ltima gestin en que hubieren intervenido, conforme a ley.ARTCULO. 39.- (RESPONSABILIDAD).- Los Directores son responsables por las resoluciones que adopten en Directorio y, por los actos de administracin en que intervengan. La accin de responsabilidad no alcanza a los Directores disidentes que hubieren hecho constar su disidencia; esta responsabilidad prescribe a los tres aos de haber fenecido el mandato respectivo.ARTCULO. 40.- (SESIONES Y QURUM).- El Directorio sesionar en el domicilio de la sociedad o en el lugar que se hubiera definido para el efecto por el propio directorio dentro o fuera del pas, las reuniones de Directorio podrn efectuarse vlidamente mediante telfono, video conferencio o cualquier otro medio que asegure la continuidad y fiabilidad de las comunicaciones, por lo menos una vez cada trimestre y cuantas veces sea convocado por el Presidente o a solicitud de cualquier Director. Sus reuniones sern vlidas con la asistencia de la mayora de los Directores titulares o de sus respectivos suplentes. La convocatoria ser comunicada por el Presidente a los dems miembros, sin embargo no habr necesidad de dicha convocatoria cuando se encuentren presentes en la reunin la totalidad de los Directores que conforman el directorio, sean titulares y/o suplentes.

ARTCULO. 41.- (RESOLUCIONES).- Las resoluciones del Directorio sern vlidas cuando estn apoyadas por el voto de la mayora simple de votos de los Directores presentes sean titulares o suplentes, Cada Director titular- o suplente, tiene derecho a un voto. En el supuesto de empate, corresponder al Presidente el voto decisorio De las resoluciones se llevarn actas a cargo del secretario, las que para su validez sern firmadas por todos los concurrentes o por los designados para el efecto en la misma reunin. El Presidente, o en su caso, el Gerente cuando lo exijan razones de urgencia, podr adoptar medidas adecuadas en la gestin de los negocios sociales con cargo de ratificacin por el Directorio en su prxima reunin. ARTCULO 42. (REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES).- Los miembros Titulares y Suplentes en funciones y el Sndico, gozarn de una asignacin mensual que la Junta General Ordinaria de Accionistas fijar anualmente, sin perjuicio de otras remuneraciones adicionales o complementarias que puedan ser establecidas al final de cada ejercicio. ARTICULO 43. (ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE).- El Presidente del Directorio tendr las siguientes atribuciones: a) Ejercer la representacin legal de la Sociedad en la forma prevista en estos estatutos; b) Convocar al Directorio y a las Juntas Generales de Accionistas y presidir las reuniones de Directorio; c) Cumplir y hacer cumplir estos estatutos y las resoluciones de las Juntas y del Directorio. ARTCULO 44. (SUSTITUCIN DEL PRESIDENTE).- En caso de renuncia, ausencia, fallecimiento, inhabilidad o cualquier otro impedimento del Presidente, lo reemplazar el Vicepresidente con las mismas atribuciones y facultades. ARTCULO 45. (VICEPRESIDENTE).- El Vicepresidente ser elegido anualmente juntamente con el Presidente. Reemplazar al Presidente en caso de ausencia o impedimento de aquel y con sus mismas facultades y atribuciones. En caso de ausencia o impedimento, del Vicepresidente, se elegir entre los mismo a del Directorio, sean titulares o suplentes, a un nuevo Vicepresidente, que durar en sus funciones hasta que se restituya el propietario o hasta la prxima Junta General Ordinaria.

ARTCULO 46. (SECRETARIO).- El secretario que ser elegido entre los mismos del Directorio tendr a su cargo y responsabilidad los libros de actas de Juntas Generales de Accionistas y de Directorio y el libro de registro de Acciones. En caso de ausencia o impedimento del Secretario ser reemplazado por el Director, titular o suplente, que elija Directorio.ARTCULO. 47.- (PROHIBICIONES).- Los Directores quedan prohibidos de comprometer la firma social en operaciones ajenas al objeto de la sociedad bajo responsabilidad de daos y perjuicios.ARTCULO 48. (FUNCIONES Y FACULTADES DEL DIRECTORIO).- El Directorio tiene amplias facultades para dirigir y administrar la Sociedad, en todo y cualquier acto y contrato, sea civil, comercial, administrativo, financiero, bancario y/o judicial, que est dentro del objeto de la Sociedad, directa o indirectamente, o tienda a su cumplimiento, gozando a tal fin de las ms amplias facultades legales, incluso las que requieran poder especial, con excepcin de las atribuciones personalizadas, las reservadas a las juntas de Accionistas, a los Accionistas y/o al Sndico.ARTCULO 49.- (USO DE LA FIRMA SOCIAL).- La firma social ser ejercida firmando conjuntamente: a) El Presidente con el Vicepresidente; y/o, b) El Presidente o el Vicepresidente con un Director Titular o un apoderado especialmente facultado para el efecto. El Directorio establecer las condiciones y alcances para la contratacin de crditos financieros y otorgamiento de garantas hipotecarias, prendaras o de cualquier otro tipo, en resolucin tomada por mayora de votos presentes. El Directorio, por mayora absoluta, podr designar uno o ms apoderados, que tendrn el uso de la firma social, con las facultades establecidas en los poderes respectivos, los cuales sern otorgados por escritura pblica e inscriptos en los Registros Pblicos correspondientes.ARTCULO 50.- (COMPETENCIA DEL DIRECTORIO).- Es de competencia del Directorio realizar, entre los que son autorizados, los siguientes actos: a) Administrar y dirigir los negocios sociales; b) Resolver los casos no previstos en los estatutos, dando intervencin al Sndico; c) Disponer la forma de pago de las acciones que se emitan con posterioridad al acto de constitucin de la Sociedad;

d) Convocar a Juntas Generales de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias; e) Presentar anualmente la memoria del ejercicio, el balance, el inventario y la cuenta de ganancias y prdidas; f) Nombrar, suspender o remover al gerente general, a los gerentes y apoderados y a los dems empleados, y celebrar con los mismos contratos de trabajo individuales o colectivos, fijar sus sueldos y sus deberes y atribuciones; g) Realizar en nombre de la Sociedad cuantas operaciones y gestiones fuesen necesarias, para la obtencin del objeto social, estando investido a tal efecto de los ms amplios poderes, y para ello podr adquirir por compra u otra forma legal, Bienes muebles, inmuebles y/o semovientes, vencerlos, arrendarlos, transferirlos y gravarlos con cualquier clase de garantas, dar con fondos propios, y tomar prstamos, garantizarlos o no con derechos reales, dar y tomar avales o fianzas, siempre y cuando no sea en favor de terceros ni en negocios extraos a los intereses de la Sociedad, aceptar, constituir, transferir y extinguir hipotecas, y todo otro derecho real, adquirir o ceder crditos, comprar y vender mercaderas y productos, derechos, ttulos y todo tipo de papeles de comercio, negociar todo gnero de concesiones, dar y recibir depsitos ton o sin inters, en moneda nacional y/o extranjera, permutar, dar, recibir en pago cualquier clase de bienes, cobrar, percibir, efectuar pagos y transacciones, an las que no sean ordinarias de la administracin, celebrar contratos de locacin y rescindirlos, conferir poderes generales y especiales para todo tipo de representacin de la Sociedad, y revocarlos, formular denuncias y entablar de mandas y/o querellas en nombre de la Sociedad, registrar, adquirir, transferir y rescindir marcas de fbrica y de comercio, patentes, licencias, franquicias y todo otro tipo de concesin de empresas del pas o del extranjero, efectuar toda clase de operaciones financieras con toda clase de bancos y dems instituciones financieras, pblicas o privadas, del pas o del extranjero, pudiendo solicitar y obtener crditos, descuentos, realizar depsitos, operar en cuentas corrientes, girar contra fondos depositados o en descubierto, con la correspondiente autorizacin de la entidad bancaria del caso, extraer parcial o totalmente lo depositado en nombre de la Sociedad, librar y aceptar letras de cambio, cheques, vales, giros, cartas de crdito, pagars y dems documentos de crdito,

endosarlos, negociarlos, etc., para todo lo cual podr suscribir cuantos instrumentos pblicos y privados fueran menester, h) Establecer o suprimir agencias y sucursales, constituir y administrar sociedades por cuenta propia o de terceros, obtener participaciones en sociedades y empresas ya constituidas, en el interior o exterior del pas, i) Delegar en todo o en parte sus funciones ejecutivas de la administracin, otorgando poderes generales y especiales a personas naturales o jurdicas. La enumeracin que antecede no es limitativa ni taxativa, sino simplemente enunciativa, pues la Sociedad podr hacer toda clase de negocios que resuelva el Directorio o la Junta General de Accionistas, en su caso, que sean permitidos por las leyes, y que se relacionen directa o indirectamente con su objeto. TITULO VI; FISCALIZACIN INTERNA.ARTCULO. 51.- (SNDICO O SINDICATURA).- La Fiscalizacin Interna y permanente de la sociedad estar a cargo de uno o ms sndicos, segn lo resuelva la Junta de Accionistas. La designacin del Sindico podr recaer en accionistas o no accionistas pero domiciliados en el lugar de la sede social. Ningn director o gerente de la sociedad, ni los cnyuges o parientes de estos hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad podrn desempear las funciones de sndico.ARTCULO. 52.- (SUPLENTES).- La Junta General que hubiere designado el Sndico (s), en la misma manera, proceder a la designacin de su suplente o suplentes. El Sndico titular ser reemplazado por el suplente, en caso de vacancia temporal o definitiva o por impedimento o prohibicin legal del titular. De producirse la misma situacin con el suplente, el Directorio, bajo su responsabilidad, convocar de inmediato a Junta General de Accionistas a fin de efectuar las designaciones correspondientes para completar el periodo. ARTCULO. 53.- (PERIODO DE DURACIN).- Los sndicos duraran en sus funciones por el lapso de un ao, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin embargo, no cesar su mandato hasta que sus sustitutos hayan tomado posesin del cargo, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibicin legal tengan que cesar en sus funciones.

ARTCULO. 54.- (REMOCIN DEL SNDICO).- La Junta General de Accionistas podr resolver, en cualquier momento, la remocin del Sndico, revocatoria que tambin tendr lugar en el momento en que la Junta General resuelva exigir judicialmente a cualquier Sndico la responsabilidad en que hubiera incurrido. Producida dicha remocin proceder la Junta a elegir al reemplazante.ARTCULO. 55.- (RENUNCIA).- La renuncia del cargo de Sndico debe ser presentada al Directorio, el cual podr aceptarla o rechazarla hasta la prxima Junta General de Accionistas debiendo, entretanto, el Sndico permanecer en sus funciones.ARTCULO. 56.- (REMUNERACIN Y FIANZA).- La Junta General de Accionistas que elija los Sndicos determinar la remuneracin que recibir el o los sndicos. Para garantizar las responsabilidades emergente del desempeo de su cargo el Sndico, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones prestar la fianza que determine la Junta. El Sindico, siendo accionista, podr dar en fianza acciones de la propia sociedad, las cuales sern depositadas en la misma sociedad. La fianza del Sndico ser cancelada un ao despus de la aprobacin de los balances y Estados Financieros de la ltima gestin en que hubiese participado.ARTCULO. 57.- (RESPONSABILIDAD).- Por su condicin de independiente de los rganos de administracin 'de la sociedad, los sndicos son solidariamente responsables con esta por el incumplimiento de sus obligaciones. Asimismo, su responsabilidad ser solidaria con el directorio si por la falta de vigilancia y diligencia de su parte se hubiesen ejecutado actos dolosos e ilegales.ARTCULO. 58.- (ATRIBUCIONES).- Son atribuciones del Sndico las siguientes: a) Fiscalizar la administracin de la sociedad, sin intervenir en la gestin administrativa, b) Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Directorio y a las Juntas Generales de Accionistas, c) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificacin de valores toda vez que lo juzgue conveniente, pudiendo exigir la confeccin de balances de comprobacin, d) Verificar la constitucin de fianza para el ejercicio del cargo de Director, e) Revisar el balance general y estado de resultados, debiendo presentar informes a la Junta General Ordinaria, f) Convocar a Juntas Extraordinarias cuando lo juzgue

conveniente y a Juntas Ordinarias y Especiales cuando omitiera hacerlo el Directorio, g) Hacer incluir en el orden del da de cualquier Junta los asuntos que estime necesarios, h) Exigir el cumplimiento de los Estatutos y dems disposiciones legales y concretar la realizacin de auditorias externas, previa autorizacin de la Junta General, i) Supervisar la liquidacin de la sociedad, j) Atender denuncias de los accionistas. TITULO VII. BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES.ARTCULO 59.- (EJERCICIO SOCIAL. PREPARACIN Y PUBLICIDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS).- El ejercicio comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada ao. Cerrado el ejercicio anual, se confeccionar los estados financieros requeridos por la normativa legal vigente, conforme a las normas tcnicas que rigen la materia, que juntamente con copias de la Memoria del Directorio e Informe del Sndico, debern ser puestos a disposicin de los accionistas, por lo menos quince (15) das antes de la fecha de la Junta General Ordinaria.ARTCULO. 60.- (CERTIFICACIN DEL BALANCE Y AUDITORIA EXTERNA).El Balance ser presentado a consideracin de la Junta de accionistas con una certificacin efectuada por una firma registrada de Auditores Externos

conjuntamente con el rgano fiscalizador de la sociedad.ARTCULO. 61.- (MEMORIA).- Anualmente, y dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio, el Directorio elaborar y publicar una memoria, previa su consideracin y aprobacin en Junta General de Accionistas.ARTCULO. 62.- (FONDOS DE RESERVA).- De las utilidades lquidas anuales se destinar obligatoriamente un cinco 5%) hasta constituir un fondo de reserva legal que alcance al cincuenta (50%) del capital pagado. Hasta el diez (10%) por ciento podr destinarse a gratificaciones o remuneraciones especiales al personal ejecutivo, Directivos, los empleados y funcionarios de la Sociedad; La Junta General de Accionistas podr disponer la reinversin del total o parte de las utilidades, la constitucin de otras reservas sean ordinarias o extraordinarias o para fines especiales y el saldo distribuirlo como dividendos a prorrata entre las acciones emitidas por la sociedad.-

ARTCULO. 63.- (PRESCRIPCIN).- Los dividendos no cobrados por sus beneficiarios en un plazo de ms de cinco aos de haber sido declarados prescribirn a favor de la sociedad y se invertirn automticamente al patrimonio social como cuenta de ingreso.ARTCULO 64.- (PAGO DE. LOS DIVIDENDOS).- Los dividendos sern abonados en el plazo, forma y condiciones que resuelva la Junta de Accionistas, o en su caso, conforme lo disponga el Directorio. TITULO VIII.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.ARTCULO. 65.- (DISOLUCIN).- La Sociedad se disolver anticipadamente en cualquier tiempo, en los siguientes casos: a) Por resolucin de accionistas adoptada en una Junta General Extraordinaria convocada especialmente al efecto, b) Por prdida de ms del 50% del capital pagado y una vez agotada las reservas, salvo que los accionistas, en Junta General Extraordinaria, resuelvan reintegrar el quebranto sufrido, efectuar un aumento de capital, o reducir el capital y continuar con la sociedad.ARTCULO. 66.- (LIQUIDACIN).- Producida la disolucin de la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en el presente estatuto o la legislacin aplicable, la sociedad designar una comisin liquidadora que estar formada por personas elegidas en la Junta de accionistas que resolvi la disolucin.ARTCULO. 67.(ATRIBUCIONES).La comisin liquidadora tendr la

representacin legal de la sociedad, sin limitacin alguna y tendr todas las facultades y atribuciones necesarias para realizar todos los actos, gestiones, contratos, otorgamiento de poderes y dems actos para liquidar los activos de la sociedad y pagar sus deudas y entregar a los accionistas cualquier saldo, a prorrata sobre la proporcin de sus acciones.ARTCULO. 68.- (CUENTAS DE LA LIQUIDACIN).- La comisin liquidadora levantar un inventario completo y elaborar un balance de liquidacin dentro de los treinta das de asumido el cargo. Sin embargo, este plano podr extenderse hasta ciento veinte das por acuerdo de simple mayora de la junta general extraordinaria. La comisin liquidadora dar cuenta a los accionistas del proceso de liquidacin mediante informes que pondr a disposicin de la junta general

extraordinaria con la periodicidad que esta disponga, pero por lo menos cada tres meses, para cuyo efecto se entender dicha junta constituida en sesin permanente. La Junta de accionistas podr ratificarlos o removerlos y fijar plazos y condiciones para la terminacin de la liquidacin. Corresponde a la Junta de Accionistas el fijar las remuneraciones de los liquidadores.ARTCULO. 69.- (EXTINCIN DE LA PERSONALIDAD JURDICA).- Concluida la liquidacin, la comisin liquidadora solicitara al registro de comercio la cancelacin de la inscripcin de la sociedad quedando extinguida la personalidad jurdica.TITULO IX. TRANSFORMACIN Y FUSIN.ARTCULO. 70.- (TRANSFORMACIN).- La junta general extraordinaria podr acordar en cualquier momento, conforme al presente estatuto y la legislacin comercial, la transformacin de la sociedad en, otra de tipo reconocido legalmente.ARTCULO. 71.- (FUSIN).- Asimismo, la junta general extraordinaria de accionistas puede resolver la fusin de la sociedad con otra u otras sociedades sea por absorcin o incorporacin, de acuerdo con la normativa comercial vigente. La fusin legalmente completada producir la disolucin de la sociedad pero sin ingresar a un proceso de liquidacin.TTULO X. DISPOSICIONES GENERALES.ARTCULO. 72.- (ARBITRAJE).- Las partes intervinientes acuerdan que, cualquier litigio, controversia, discrepancia, o reclamacin resultantes de la ejecucin o interpretacin del presente contrato constitutivo, o relacionado con l, directa o indirectamente o de sus documentos complementarios o modificatorios as pomo de los derechos y obligaciones que de estos emergen, ser resuelto definitivamente mediante procedimiento de Conciliacin y Arbitraje en sujecin a lo dispuesto por la Ley N 1770 o en su caso la normativa que las partes acordasen. Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el Laudo Arbitral que se dicte, renunciando expresamente y desistiendo

anticipadamente al Recurso de Anulacin del Laudo Arbitral.-

ARTCULO. 73.- (REFORMA DE ESTATUTOS).- Los presentes Estatutos podrn reformarse en cualquier tiempo por decisin de una junta General Extraordinaria de Accionistas especialmente convocada al efecto.-

Fdo. Jaime Araujo Camacho.-

Fdo. Alvaro E. Del Barco. D.

Fdo. Jannine Morgues O.-

ACTA DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA GIROS MORE BOLIVIA S.A. En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a horas 15:00 del da 16 de febrero de 2007, en el domicilio de la Sociedad Annima GIROS MORE BOLIVIA S.A. (en adelante denominada "la Sociedad"), se reunieron los siguientes accionistas que representan la totalidad del capital social.- Alvaro E. Del Barco De Alarcn.- Jaime Eduardo Araujo Camacho.- Jannine Gisela Forgues Ostuni.- Con la presencia de los accionistas mencionados se llevo a cabo la primera junta General de Accionistas para considerar el siguiente orden del da: 1. Fundacin de la Sociedad.- 2. Aprobacin de los estatutos de la Sociedad.- 3. Designacin del Directorio Provisional.- 4. Mandato y autorizacin para asumir Representacin Legal transitoria y efectuar trmites de iniciacin. Una vez instalada la Junta de Accionistas, ledo el proyecto de estatutos y deliberados todos los puntos correspondientes al orden del da, los accionistas resolvieron en votacin por unanimidad: PRIMERO.- Dar por fundada mediante acto nico una Sociedad Annima bajo la denominacin "GIROS MORE BOLIVIA S.A", cuyo objeto social y dems

estipulaciones sern establecidas en la respectiva escritura de constitucin.SEGUNDO.- Aprobar en toda su extensin los estatutos que normarn la Sociedad y que cuentan con diez ttulos y setenta artculos que sern parte integrante conjuntamente con la presente acta de la escritura constitutiva.TERCERO.- Designar los miembros y conformacin del Directorio de acuerdo al siguiente detalle: Presidente: Luis Ignacio Rospide Sarasola.Vicepresidente: Carla Escalera Calancha.Secretario: Rafael Ernesto Ubilla Schauricht.CUARTO.- Designar como representantes legales transitorios a Joyce Clavijo Velarde con C.I. N 4806631 LP. y/o Alvaro Eduardo Del Barco de Alarcn con C.I. 2522326 LP. para que cualquiera de ellos, en forma individual o conjunta, realicen todos los actos, trmites y gestiones necesarias para proceder a la organizacin, inscripcin y dems requisitos para efectuar las actividades de iniciacin de la

Sociedad y obtener el reconocimiento de su personalidad jurdica y su legal funcionamiento, con facultades suficientes para aceptar o impugnar, en su caso, las observaciones o enmiendas que pudieren surgir de las autoridades competentes, otorgar poderes, abrir cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, hacer el depsito del capital social ms facultad para solicitar y efectuar registros de marca ante el Servicio de Proteccin Intelectual (SENAPI) efectuando todos los trmites y firmando todas las solicitudes y documentos inherentes que sean pertinentes; todo ello hasta la designacin de l (los) Representantes Legales definitivos que sern nombrados una vez se cuente con personalidad jurdica de acuerdo a lo previsto en los estatutos de la Sociedad.- Habindose concluido el tratamiento del orden del da para la presente Junta de Accionistas fundacional, se da por concluida la misma a las horas 17:00, firmando los accionistas que representan la totalidad del capital social para dejar legal constancia de lo actuado.

Fdo. Jaime Araujo Camacho.-

Fdo. Alvaro E. del Barco D.-

Fdo. Jannine Morgues O.-

MINUTA DE SOCIEDAD ANNIMA DE ECONOMA MIXTA SEOR NOTARIO DE FE PBLICA En los registros de Escrituras Pblicas que corren a su digno cargo, srvase usted insertar el presente documento de constitucin y organizacin de una Sociedad de Economa Mixta, conformada por Yacimientos Petrolferos Fiscales Bolivianos (YPFB) y Petrleos de Venezuela S.A. Bolivia Sociedad Annima PDVSA Bolivia S.A., al tenor y contenido de las siguientes clusulas: PRIMERA.- Mediante memorando de compromiso de 10 de agosto de 2007, suscrita en acto especial efectuado en palacio de justicia entre los presidentes de Bolivia Evo Morales y de Venezuela Hugo Chvez se constituy y organiz, de libre y espontnea voluntad y por as convenir a sus intereses una Sociedad de Economa Mixta que realizar sus actividades bajo la denominacin social de "PETROANDINA EXPLORACIN Y EXPLOTACIN SOCIEDAD ANNIMA MIXTA" cuya sigla ser Bolivianos YPFB y PDVSA Bolivia S.A. SEGUNDA.- Las partes que integran la presente Sociedad Annima Mixta (SAM) son los siguientes: Yacimientos Petrolferos Fiscales Bolivianos YPFB y Petrleos de Venezuela S.A. TERCERA.- La Sociedad tendr su domicilio en la Calle 16 de Julio N 1126 de la ciudad de La Paz, pudiendo establecer oficinas, agencias, sucursales y representaciones, en cualquier lugar en el interior o exterior del pas. CUARTA.- La Sociedad tiene por objeto principal realizar la exploracin y explotacin de hidrocarburos, asimismo, elaborar proyectos de exploracin, produccin, refinacin, cadenas de distribucin, procesamiento e industrializacin de hidrocarburos en zonas tradicionales y no tradicionales del pas, iniciando su trabajo en el norte paceo donde se iniciar el estudio y exploracin para explotar petrleo en esa zona. QUINTA.El capital autorizado de la sociedad es de Bs. 800.000.-

(OCHOCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en ochocientas (800) acciones nominativas del Bs. 1.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una. El capital suscrito y pagado de la sociedad es de Bs. 400.000.-

(CUATROCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS), que los accionistas pagan

mediante un depsito bancario, de acuerdo al Art. 221 del Cdigo de Comercio, segn el siguiente detalle:
a) YPFB, suscribe y paga la suma de Bs. 204.000.- (DOSCIENTOS CUATRO

MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a doscientas cuatro (204) acciones de Bs 1.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una.
b) PDVSA Bolivia S.A., suscribe y paga la suma de Bs. 196.000.- (CIENTO

NOVENTA Y SEIS MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a ciento noventa y seis (196) acciones de Bs 1.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una, siendo este aporte de origen nacional. SEXTA.- La Sociedad tendr un plazo de duracin de 99 (noventa y nueve) aos computables a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro de Comercio. Este plazo podr ser ampliado o reducido por determinacin expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas. SPTIMA.- La Participacin Estatal en la empresa PETROANDINA E Y E S.A.M. ser mayoritaria y se constituye con un paquete accionario a favor de YPFB del cincuenta y uno por ciento (515). OCTAVA.- Para las Juntas generales de accionistas, se podr designar delegados que representen sus acciones en las juntas, con plenas facultades, voz y voto, debiendo acreditar con el certificado correspondiente el nmero, valor y serie de las acciones que representan. NOVENA.- Cada ao, durante el mes de noviembre la administracin o gerencia presentar a consideracin del directorio, un presupuesto de ingresos y egresos, estimando los resultados de la prxima gestin. Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad a tiempo de protocolizarse la escritura pblica. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

YPFB Bolivia

PDVSA Venezuela

DECRETO SUPREMO No. 29009 EVO MORALES AYMA PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPBLICA CONSIDERANDO: Que el Artculo 22 de la Ley N 3058 de 17 de mayo de 2005 -Ley de Hidrocarburos, establece la estructura y atribuciones de Yacimientos Petrolferos Fiscales Bolivianos -YPFB y la refunda como Empresa Autrquica de Derecho Pblico, determinando su constitucin a cargo de un Directorio, un Presidente Ejecutivo y dos Vicepresidencias, la primera de Administracin y Fiscalizacin y la segunda de Operaciones, para que participen de todas las actividades petroleras. Que la Vicepresidencia de Operaciones de YPFB tiene como competencias: a) Operar y/o participar en todas las actividades de la cadena productiva de los hidrocarburos, por s o mediante la conformacin de sociedades de acuerdo al Cdigo de Comercio; b) Negociar la conformacin de Sociedades de Economa Mixta para participar en las actividades de exploracin y explotacin y en cualquier otra actividad de la cadena productiva de los hidrocarburos, y c) Recibir y aportar activos, concesiones, privilegios, proyectos y otros bienes o derechos, para la constitucin o participacin en Sociedades. Que en fecha 23 de enero de 2006, se ha suscrito un acuerdo sobre la cooperacin en el sector energtico entre los presidentes de la Repblica de Bolivia y de la Repblica Bolivariana de Venezuela, cuyo Artculo 2, inciso d) hace referencia a la conformacin de empresas mixtas entre YPFB y Petrleos de Venezuela S,A., para el desarrollo de proyectos de exploracin, produccin, refinacin, cadenas de distribucin, procesamiento e industrializacin de hidrocarburos en Bolivia, estableciendo que cuando dichas empresas se constituyan en Bolivia tendrn mayora accionaria de YPFB, mismo que ha sido ratificado mediante Ley No. 3430 de 21 de junio de 2006. Que en cumplimiento del numeral 1) del Articulo 428 del Cdigo de Comercio, el Presidente Ejecutivo de YPFB propuso a PDVSA Bolivia S.A., en fecha 6 de noviembre de 2006, la conformacin de una Sociedad Annima Mixta para el tratamiento del Gas.

Que mediante Resolucin de Directorio No. 016/2006 de 16 de noviembre de 2006, el Directorio de YPFB, en atencin al Articulo 9, inciso k) de los Estatutos de YPFB, aprobado mediante Decreto Supremo No. 28324 de 1 de Septiembre de 2005, aprob la constitucin de la Sociedad "Petroandina Exploracin y Explotacin Sociedad Annima Mixta". Que en cumplimiento del numeral 2 del Articulo 428 del Cdigo de Comercio, en fecha 20 de noviembre de 2006 se suscribi el "Convenio de Conformacin de la Sociedad Annima Mixta Petroandina E y E S.A. M.", entre los presidentes de las empresas YPFB y PDVSA Bolivia S.A., en el cual se establecen las participaciones de ambas empresas en una Sociedad de Economa Mixta que se creara al efecto, de acuerdo a la legislacin boliviana. Que el Artculo 428, inciso 3) del Cdigo de Comercio, referido a los requisitos para la constitucin de una Sociedad de Economa Mixta, determina que para la constitucin de este tipo de sociedades es obligatorio contar con un Decreto Supremo que autorice la formacin de la Sociedad, apruebe la Escritura Constitutiva y Estatutos, ordene su protocolizacin en la Notara respectiva y luego reconozca su personalidad jurdica sealando el capital, porcentaje y participacin del sector pblico y los privilegios que gozar la sociedad. Que conforme consta de los informes legales remitidos al Ministerio de la Presidencia por el Ministerio de Hidrocarburos y por YPFB, se han cumplido todos los requisitos exigidos por el Artculo 428 del Cdigo de Comercio para la conformacin de una Sociedad Annima Mixta. Que es voluntad del Supremo Gobierno fortalecer Yacimientos Petrolferos Fiscales Bolivianos, logrando su insercin dentro de la cadena productiva de los hidrocarburos, preferentemente en sociedades en las cuales YPFB tenga la mayora accionaria. Que en reunin del Consejo Nacional de Poltica Econmica y Social - CONAPES, del 8 de enero de 2007, se determin aprobar el presente Decreto Supremo, a solicitud del Ministerio de Hidrocarburos y Energa.

EN CONSEJO DE GABINETE, DECRETA: ARTICULO 1.- (OBJETO). El presente Decreto Supremo tiene por objeto autorizar la conformacin de una Sociedad de Economa Mixta entre yacimientos Petrolferos Fiscales Bolivianos -YPFB y Petrleos de Venezuela S.A. Bolivia Sociedad Annima - PDVSA Bolivia S.A., aprobar el proyecto de Contrato de Constitucin y de Estatutos y, asimismo, ordenar su respectiva protocolizacin ante Notario de Gobierno. ARTCULO 2.- (AUTORIZACIN). En el marco del Acuerdo sobre la cooperacin en el Sector Energtico, suscrito entre los gobiernos de la Repblica de Bolivia y la Repblica Bolivariana de Venezuela y de conformidad a lo dispuesto por los Artculos 424 y siguientes del Cdigo de Comercio, se autoriza la conformacin de la Sociedad de Economa Mixta denominada "PETROANDINA EXPLORACIN Y EXPLOTACIN SOCIEDAD ANNIMA MIXTA" cuya sigla ser Bolivianos YPFB y PDVSA Bolivia S.A. , para el desarrollo de actividades de exploracin en busca de yacimiento de hidrocarburos, extraccin de ellos en su estado natural, recoleccin, transporte y almacenamiento. ARTCULO 3.- (APROBACIN). Se aprueba la Escritura Constitutiva de "PETROANDINA EXPLORACION y EXPLOTACION SOCIEDAD ANNIMA MIXTA" -"PETROANDINA E y E S.A.M.", en sus nueve (9) clusulas; asimismo, se aprueban los Estatutos de la nueva Sociedad en sus ocho (8) Ttulos y noventa y tres (93) Artculos. ARTICULO 4. (CAPITAL). I. El capital autorizado de la Sociedad es de Bs800.000.- (OCHOCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS) dividido en ochocientas (800) acciones nominativas de Bsl.OOO.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una. II. El capital suscrito y pagado de la Sociedad es de Bs400.000.-

(CUATROCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS), que los accionistas pagan mediante un depsito bancario, de acuerdo al Artculo 221 del Cdigo de Comercio, segn el siguiente detalle:

a) YPFB, suscribe y paga la suma de Bs204.000.- (DOSCIENTOS CUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a doscientas cuatro (204) acciones de Bs. 1.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una b) PDVSA Bolivia S.A., suscribe y paga la suma de Bs. I96.000.- (CIENTO NOVENTA Y SEIS MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a ciento noventa y seis (196) acciones de Bs l.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una, siendo este aporte de origen nacional. ARTICULO 5. (PARTICIPACIN ESTATAL) La participacin Estatal en la empresa PETROANDINA E Y E S.A.M. ser mayoritaria y se constituye con un paquete accionario a favor de YPFB del cincuenta y uno por ciento (51%). ARTICULO 6. (PROTOCOLIZACIN) Se dispone la protocolizacin del Contrato de Constitucin de la Sociedad y sus Estatutos, en la Notaria de Gobierno de la ciudad de La Paz. El Seor Ministro de Estado, en el Despacho de Hidrocarburos y Energa, queda encargado de la ejecucin y cumplimiento del presente Decreto Supremo. Es dado en el Palacio de Gobierno de la ciudad de La Paz, a los nueve das del mes de enero del ao dos mil siete. FDO. EVO MORALES AYMA, David Choquehuanca Cspedes, Juan Ramon Quintana Taborga, Alicia Muoz Ala, Walker San Miguel Rodrguez, Casimira Rodrguez Romero, Hernando Larrazabal Cordova, Luis Alberto Arce Catacora, Abel Mamani Marca, Celinda Sosa Lunda, Salvador Ric Riera, Hugo Salvatierra Gutierrez, Carlos Villegas Quiroga, Jos Guillermo Dalence Salinas, Santiago Alex Glvez Mamani, Flix Patzi Paco, Nila Heredia Miranda.

MINUTA DE TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES SEOR NOTARIO DE FE PBLICA En el registro de contratos y escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de transformacin de sociedad comanditaria por acciones en sociedad annima y consiguiente protocolizacin de estatutos, de acuerdo a las siguientes disposiciones: PRIMERA.- Dir Ud., que mediante escritura pblica No. 0200 celebrada por ante el Notario de Primera Clase N 28, Dra. Liliana Rub Amas en fecha 01 de Agosto de 2009, se constituy la sociedad comanditaria por acciones, bajo la razn social de " LA PACIFICA S.C.A", con domicilio legal en esta ciudad, con un capital autorizado de Bs. 1.000.000.- dividido en 1.000 acciones de Bs. 1.000.- cada una, con los principales fines y objetivos de dedicarse a actividades esencialmente mercantiles, como ser la tramitacin de crditos bancarios y prstamos de dinero con o sin garanta hipotecaria; venta y permuta o hipoteca de maquinarias, instalaciones de establecimientos industriales, fbricas y otros relacionados con la materia; sociedad comanditaria pro acciones que vino funcionado hasta el presente, de conformidad a sus Estatutos y reglamentos debidamente aprobados, cumpliendo, asimismo, con las disposiciones legales sobre tributacin fiscal y municipal, as como con las disposiciones referentes a inscripcin en la Direccin General de Registro de Comercio de Bolivia (FUNDEMPRESA). SEGUNDA.- Dir Ud., asimismo, seor notario, que la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en fecha 02 de Agosto del ao en curso conforme consta en el Acta respectiva, por acuerdo unnime de todos los socios, o ha resuelto proceder a la transformacin de la predicada sociedad comanditaria pro acciones "LA PACIFICA S.C.A.", en Sociedad Mercantil Annima, la misma que, a partir de la fecha, habr de girar bajo la razn social de "LA FEBRIL S.A." con los mismo fines y objetivos que hasta el presente vino funcionado, encomendando a los seores Santiago Plata, Veronica Daza Lafuente y Magaly Claure. En sus calidades de Presidente, Secretario y Tesorera del Directorio, respectivamente, la realizacin y ejecucin de los trmites legales pertinentes para la inscripcin y reconocimiento de la personalidad jurdica de la nueva entidad y consiguiente protocolizacin de los estatuas que normaran el funcionamiento de la misma, conforme costa en el poder amplio y suficiente No. 200/2009 otorgado por ante el Notario Pblico Notario de Primera Clase N 28, Dra. Liliana Rub Amas en fecha

01 de Agosto de 2009 que lo adjuntamos para su insercin en el protocolo correspondiente. TERCERA.- El domicilio de la SOCIEDAD MERCANTIL ANNIMA "LA FEBRIL S.A." ser el mismo, vale decir, su sede principal situada en la Av. "Siles" No.1126 de esta ciudad, pudiendo establecer agencias sucursales en otras capitales y regiones del interior del Estado Plurinacional de Bolivia. CUARTA.- El capital social de la "FEBRIL S.A.", igualmente, ser el mismo que el de la anterior Sociedad, slo que las acciones de esta sern anuladas y substituidas por las nuevas que habrn de emitirse a partir de la fecha. QUINTA.- Los socios gestores a cuyo cargo estuvo la Administracin de la Sociedad Comanditaria, cesan en sus funciones y, en su reemplazo, ser designado al Administrador o Gerente General de la " LA FEBRIL S:A", de conformidad a lo prescrito en el nuevo Estatuto Orgnico y el respectivo reglamento interno. SEXTA.- La transformacin de la "PACIFICA S.C.A." en SOCIEDAD MERCANTIL ANNIMA "LA FEBRIL S.A.",se opera en estricta sujecin a los artculos 398,401 y sgtes., del Cdigo de Comercio; sociedad annima que, como emergencia de nueva constitucin y organizacin. del mismo Cdigo. SPTIMA.- Consecuentemente, la anterior escritura pblica No. 0200 celebrada por ante el Notario de Primera Clase N 28, Dra. Liliana Rub Amas en fecha 01 de Agosto de 2009, mediante la cual se constituy la Sociedad en Comandita por Acciones "La Pacifica S.C.A", queda cancelada y sin valor legal posterior alguno, como consecuencia de sus transformacin en SOCIEDAD MERCANTIL ANNIMA "LA FEBRIL S.A.", cuyos estatutos sociales debidamente aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se adjunta a la presente minuta para su correspondiente protocolizacin conforme a la ley. OCTAVA.- Nosotros Santiago Plata, Veronica Daza Lafuente y Magaly Claure, en nuestras calidades de Presidente, Secretario y Tesorera del Directorio de "LA FEBRIL S.A.", respectivamente, en mrito de los recientemente expuesto e investidos de las facultades que nos fueron conferidas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sealad entidad, rogamos la presente minuta para que sea elevada a instrumento pblico a los efectos de proseguirse con los trmites pertinentes para su inscripcin y reconocimiento de personalidad jurdica Se regir de acuerdo a las normas, prescripciones y regulaciones contenidas en el Cap. V, Titulo III del Libro Primero

en la Direccin General de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones, conforme lo dispone el Art. 130 del Cdigo de Comercio. Usted seor Notario, se dignara agregar las dems clusulas de seguridad y estilo para la mayor solemnidad el presente acto. Cochabamba, 02 de Septiembre del 2011.

Santiago Plata

Veronica Daza Lafuente

Magaly Claure

MINUTA DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDAD SEOR NOTARIO DE FE PBLICA En el registro y escritura pblica a su cargo, se ha de servir Ud., insertar una Disolucin Liquidacin de Sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo a las siguientes clusulas: PRIMERA.Dir Ud., que nosotros, SANTIAGO PLATA hbil en toda forma de derecho, C.I. 456379 expedido en Oruro, casado, de 35 aos de edad, comerciante, boliviano, con domicilio en la avenida San Martn N 1001, VERONICA DAZA LAFUENTE hbil en toda forma de derecho, C.I.98659 expedido en La-Paz, casado, de 29 aos de edad, comerciantes, boliviano, con domicilio en la avenida San Agustn N 211 y MAGALY CLAURE hbil en toda forma de derecho, C.I. 695049 expedido en Tarija, soltera, de 25 aos de edad, de profesin Ingeniera Industrial, boliviana, con domicilio en la avenida Siles N 1126, hbiles por derecho, constituimos una sociedad de responsabilidad limitada, bajo la razn social de Infobestt S.R.L. Ltda., la misma que ha venido desarrollando sus actividades comerciales de la compra y venta de accesorios de computadoras, durante el plazo fijado en el escritura pblica No. 2010/2000 suscrita por ante al Notario de Primera Clase N 28, Dra. Liliana Rub Amas en fecha 01 de Agosto de 2000. SEGUNDA.- Vencido dicho plazo, los socios en los acordado disolver la sociedad, nombrado a tal efecto, la comisin liquidadora que compilo sus especificas funciones de acuerdo a las disposiciones contenidas en la clusula novena del contrato social, con los datos contables que arroja el ltimo Balance General levantado al 31 de diciembre del pasado ao y cubiertos los gasto generales, incluso el pago de desahucio e indemnizacin a los empleados y obreros de la firma que tuvieron que ser retirados; se ha procedido a la devolucin del aporte del capital que corresponde a cada uno de nosotros y se nos ha entregado, adems, las utilidades que nos corresponde en las cantidades detalladas en la liquidacin que se acompaa para su protocolizacin juntamente con esta minuta. TERCERA.- Declaramos, en consecuencia, que, cumplido en contrato de sociedad, nada ms tenemos que reclamar ni a la extinguida firma ni a los que fueron socios de la misma, cuya disolucin queda dispuesta mediante la presente escritura pblica, que da fin a nuestras relaciones contractuales y anual y rescinde definitivamente, con el carcter de transaccin final, el contrato de sociedad a que se refiere la clusula primera de esta minuta.

CUARTA.- Nosotros, Santiago Plata, Veronica Daza Lafuente y Magaly Claure, declaramos nuestra plena conformidad con las clusulas contenidas en el presente contrato de disolucin de sociedad y acatamos sus disposiciones. Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad para su validez del presente contrato de disolucin de sociedad. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

Santiago Plata

Veronica Daza Lafuente

Magaly Claure

MINUTA DE SOCIEDAD ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACION SEOR NOTARIO DE FE PBLICA En los registros de Escrituras Pblicas que corren a su cargo srvase insertar una de SOCIEDAD ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN de acuerdo a las clusulas siguientes: PRIMERA.- CONSTITUCIN: En la fecha los seores SANTIAGO PLATA, mayor de edad, boliviano, casado, Ingeniero, Industrial con domicilio en calle Teniente Arvalo N 148 de esta ciudad, con carnet de Identidad N 715814 Cbba y el seor VERONICA DAZA LAFUENTE, mayor de edad, boliviano, casado, con domicilio en la Ciudad del Nio s/n con carnet de identidad nmero 320651 Cbba; -quienes acuerdan constituir una Asociacin Accidental o de Cuentas en Participacin, cuyo funcionamiento estar sujeto a lo dispuesto por el Art. 365 del Cdigo de Comercio y obviamente a lo estipulado en esta Escritura. SEGUNDA.- DOMICILIO: Esta Asociacin tiene por domicilio legal la ciudad de Cochabamba, en la calle Teniente Arvalo N148, pudiendo en el futuro establecer sucursales en cualquier parte de la Repblica si as se requiere. TERCERA.- OBJETO SOCIAL: La Asociacin tendr como objetivo principal la explotacin minera en todas sus manifestaciones y en forma muy especial antimonio, plata, plomo y otros susceptibles de aprovechamiento en las concentraciones mineras "La Veladora" y "Sucesivas La Veladora", que se encuentran situadas en el cantn Poroma, Provincia Oropeza del departamento de Chuquisaca de propiedad del seor Roberto Miranda Raa, por compra-venta judicial otorgada por el Juez de Partido en lo Civil de la Capital de Sucre Dr. Vctor Barrios Delgado, segn Escritura Publica 012/1987, inscrita en el Registro de Derechos Reales de Chuquisaca a fojas 104, partida N 203, del libro de propiedades correspondientes a la Provincia Oropeza en fecha tres de diciembre de mil novecientos ochenta y siete. CUARTA.- DURACIN: El plazo de duracin de la Asociacin Accidental, se fija en diez aos a partir de la suscripcin de esta minuta, pudiendo prorrogarse por un lapso Similar, por acuerdo de los socios. QUINTA.- CAPITAL: La Asociacin se constituye con un capital pagado de dlares americanos cuarenta mil ($us. 40.000) aportados de la siguiente forma SANTIAGO PLATA, aporta sus acciones y derechos da las concesiones mineras de la que es propietario, en tanto que VERONICA DAZA LAFUENTE, aporta

dlares americanos veinte mil (Sus. 20.000) en efectivo, al momento de suscribir esta escritura. SEXTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES: Los asociados quedan obligados ilimitada y solidariamente frente a terceros, las utilidades y prdidas se distribuirn en forma proporcional a un cincuenta por ciento (50%). SPTIMA.- AUMENTO DE CAPITAL: Se podr efectuar con consentimiento expreso de los dos socios. OCTAVA.- FALLECIMIENTO DE SOCIOS: En caso de Fallecimiento de uno de los socios, sus herederos continuarn ejerciendo el derecho propietario sin interrumpir la continuidad del giro comercial de la Asociacin. Para el caso de que no quisieran participar, el asociado har uso del derecho de preferencia para adquirir las cuotas de capital. NOVENA.- EXCLUSIN DE SOCIOS: Podr ser excluido uno de los socios si ste incurriera en actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad, determinando que el otro socio, devuelva el monto de sus aportaciones. DCIMA.- ADMINISTRACIN: La Asociacin estar dirigida por los dos asociados fundadores, quienes tienen la facultad de designar un administrador General. Cuyo nombramiento pueda recaer en uno de los socios o ser rotativo anualmente, sus labores son: administrar y representar a la asociacin, planificar sus actividades, abrir y manejar cuentas bancarias, giros y endosar cheques, aceptar, descontar y renovar letras de cambio y todo gnero de ttulos, valores, suscribir contratos privados o instrumentos pblicos, pedir y realizar rendicin de cuentas, designar apoderados, en suma realizar toda accin que vaya en beneficio de la Asociacin. DECIMA PRIMERA.- BALANCE: Cada gestin econmica de la asociacin est comprendida desde el primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, y cuyo trmino se fraccionar el balance general, distribuyndose las utilidades y prdidas, previo pago de gastos generales y deudas. Adems, se deducir un diez por ciento (10%) para reserva de la asociacin el saldo se distribuir a un cincuenta por ciento (50%), aprobado que ir al Balance General. DECIMA SEGUNDA.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN: Se disuelve por acuerdo de asociados, por vencimiento de plazo, si no se prorrogare o renovara, cuando las cuotas de capital se concentren en un solo socio, por alejamiento voluntario; disuelta la Asociacin se proceder a su liquidacin por medio de uno o ms liquidadores remunerados.

DECIMA TERCERA.- OMISIONES: Los aspectos no estipulados en esta escritura se rigen por normas establecidas en el Cdigo de Comercio y Cdigo de Minera. DECIMA CUARTA.- ACEPTACIN: Los arriba nombrados Santiago Plata y Veronica Daza Lafuente, aceptamos todas y cada una de las clusulas precedentes.- Usted seor Notario dgnese agregar las de estilo y seguridad. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

Santiago Surez Plata

Vernica Daza Lafuente

MINUTA DE FUSION DE SOCIEDAD SEOR NOTARIO DE FE PBLICA Seor Notario de Fe Pblica, entre sus escrituras pblicas srvase insertar una de contrato de fusin de sociedades, bajo las siguientes clusulas: (ANTECEDENTES): La sociedad de Bordados Bolivia S.C. que ha entrado en quiebra. Mediante decisin de todos sus socios se ha acordado fusionar con la sociedad de Confeccin de ropa para nios y jvenes S.E.S. en esta sociedad en su asamblea general se ha decidido por acuerdo de todos sus socios aceptar a la sociedad colectiva Bordados Bolivia S. C.S. representado por su director el seor Guillermo Gallardo Ramrez. PRIMERA: (Intervinientes).- 1ra. El seor Guillermo Gallardo Ramrez mayor de edad, casado, con CI: No 43527645Cbba. Con domicilio en la avenida Amrica No. 3254E. 2da. La Seora Carla Rodrguez Lamas mayor de edad, soltera, Lic. En economa con CI: 56745454Cbba. SEGUNDA: (Plazo).- la siguiente sociedad que se ha fusionado tendr un plazo de 20 aos a partir de la fecha en que se firma el contrato con posibilidad de prorrogar. TERCERA: (Inscripcin).- El acuerdo definitivo de fusin se inscribir en el registro de comercio y se publicara conforme lo sealado en el artculo 401, incisos 3) y 5). CUARTA: (Administracin durante la fusin).- Los administradores de la nueva sociedad o de la incorporan te sern representantes de las sociedades disueltas, con las responsabilidades de los liquidadores, sin perjuicio de los

correspondientes a su cargo. QUINTA: (Receso de socios y derecho preferente).- Son aplicables a la fusin los artculos 402 y 403.

SEXTA: (Revocacin).- El compromiso de fusin puede ser dejado sin efecto en tanto se suscriba el acuerdo definitivo y no exista perjuicio a las sociedades, los socios y terceros. Cochabamba 10 junio de 2012

Guillermo Gallardo Ramrez

Carla Rodrguez Lamas