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Processus d'acquisition d'une socit non cote Olivier Levyne (2010)

Phase prliminaire : envoi, par la banque conseil du vendeur d'un "teaser" aux acheteurs potentiels Description rapide de la socit vendre : 2 pages sur l'activit, la part de march et les donnes financires de base Proposition d'envoi, aux acheteurs potentiels, d'un memorandum d'information, condition que ces derniers signent un engagement de confidentialit (non disclosure agreement)

Phase 1 Valorisation de la cible par les acqureurs potentiels sur la base du plan d'affaires fourni dans le memorandum d'information Eventuellement, prsentation de la cible par son management Processus de questions et rponses sur la cible Formulation par les acqureurs potentiels d'offres prliminaires, non engageantes.

Phase 2 Slection par le vendeur des acqureurs potentiels autorises raliser des "due diligences" Due diligences menes par les acqureurs (aspects oprationnels), des auditeurs (aspects comptables et fiscaux) et des avocats (aspects juridiques) fondes sur une data room et des rencontres avec le management Construction d'un plan d'affaires par l'acqureur sur la base des informations recueillies dans le cadre de la due diligence Identification de synergies susceptibles d'tre gnres : synergies de revenus (capitalisation sur les bases de clientles respectives de l'acqureur et de la cible / dveloppement de ventes croises), synergies de cots (rduction des frais de structure, diminution des cots de financement...) Valorisation de la cible avant et aprs prise en compte des synergies Dtermination du prix offrir. Ce prix intgre une part d'autant plus grande de la valeur des synergies que l'apptence de l'acqureur pour la cible est leve et que la concurrence entre acqureurs potentiels est significative. Dans l'hypothse o le prix d'offre est gal la valorisation intgrant 100% des synergies, il n'y a plus de potentiel de cration de valeur moins d'envisager un plan d'affaires plus ambitieux Mise disposition, par le vendeur, d'une proposition de contrat d'acquisition ou SPA (sale and purchase agreement)

Formulation d'une offre ferme accompagne de l'envoi du SPA modifi

Phase 3 Slection par le vendeur de l'acqureur potentiel entrant en phase de ngociation exclusive Ngociation des termes du SPA en prsence des avocats des 2 parties Validation des conditions de la transaction par les Conseils d'Administration des 2 parties en prsence Signature du SPA (signing) Demande des autorisations ncessaires la ralisation de la transaction (notamment aux autorits en charge de la rglementation de la concurrence) Ralisation de la transaction par transfert des actions du vendeur l'acqureur (closing) Ralisation d'un audit post acquisition. L'cart entre la situation nette disponible lors de la formulation de l'offre indicative et la situation nette dtermine le jour de la ralisation de la transaction (aprs prise en compte de la comptabilisation de provisions ncessaires) donne lieu un ajustement de prix l'euro l'euro