SOCIEDAD COMERCIAL. Socios. Medida Cautelar Societaria. Derechos y Deberes de lo s Socios. Administrador de la Sociedad. Asamblea Societaria.

Intervencin Judicial de Sociedades. Veedor Judicial Expte: 01-03-2012 - Meln, Carmen c/Meln, Abel s/Remocin de Administrador, Director y Sndico. Intervencin judicial Cmara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Azul - Sala II Azul, 1 de Marzo de 2012.C U E S T I O N E S 1ra.- Es justa la sentencia de fs. 1342/1345? 2da.- Qu pronunciamiento corresponde dictar? V O T A C I O N A la Primera Cuestin, el Dr. Peralta Reyes, dijo: I) En la sentencia dictada en la anterior instancia, que ha llegado apelada a es ta alzada, se dispuso el rechazo de la demanda entablada por Carmen Meln, quien s olicit la remocin del Administrador, Director y Sndico, as como la intervencin judici al de la sociedad Embotelladora Valparaso SA. Dijo la actora en su demanda, que f orma parte de la sociedad junto a su hermano Abel Meln, y aleg tener el 50% del ca pital accionario por donacin que le hiciera su padre Feliciano Meln Castro. Asimismo, manifest encontrarse excluida del manejo de la empresa, percibiendo $ 2 .000 mensuales por todo concepto (fs.21/22). Por su parte, Abel Meln expres en su escrito de responde, que su hermana Carmen slo es titular de algo ms del 37% del p aquete accionario de Embotelladora Valparaso SA., y que sta no ha cuestionado opor tunamente la marcha de la empresa, la cual considera ha sido manejada correctame nte, aumentando incluso su patrimonio (fs.126/127). Para resolver el rechazo de la accin destac la Sra. Juez a quo, en lo sustancial, que Embotelladora Valparaso es una sociedad annima familiar compuesta por dos soci os, en la cual uno de ellos manifest no tener acceso a la informacin sobre el giro empresario y solicit la remocin de la administracin. Resalt, seguidamente, la exist encia de una orfandad probatoria frente a la cual cobra importancia la documenta l allegada por las partes (fs.1343). Dijo que la accin de remocin requiere no slo demostrar que el administrador incumpl i sus obligaciones legales y estatutarias, sino que debe acreditarse en qu medida dicho incumplimiento gener un perjuicio al patrimonio social (fs.1343vta.). Del a nlisis de la prueba documental dedujo que el capital accionario de Embotelladora Valparaso SA., pertenece en un 62,5% a Abel Meln y en un 37,5% a Carmen Meln. Por e nde, como primera medida, descart que la actora tuviera el 50% del capital social (fs.1344). Posteriormente, respecto del manejo de la empresa, estim que no se ob servan anomalas que hayan sido oportunamente cuestionadas por la socia minoritari a, encontrndose aprobados los balances hasta el ejercicio econmico del ao 2004/2005 (fs. 1344). Abonan las conclusiones anteriores los informes presentados por el veedor judicial, que no fueron impugnados por las partes, de los que surge que l a empresa lleva libros sociales rubricados y cuenta con un sistema informtico de contabilidad homologado por Cervecera y Maltera Quilmes, que permite obtener libro s de IVA (compra y ventas), reportes de retenciones, planillas de egresos, lista do de proveedores, listado de clientes, planillas diarias de caja, resmenes de ba ncos, stocks de mercaderas, etc. Aunque ?como bien lo seal el veedor- dicho sistema posee limitaciones respecto de la registracin de la contabilidad. Asimismo, de la informacin colectada por el veedor surge que el estado contable c errado al 30/06/2006 se encuentra suscripto por contador pblico, si bien no ha si

do auditado por el profesional. Tambin se consider relevante la conclusin del veedo r respecto de la liquidez de la sociedad que se inform como ptima, como as tambin la buena capacidad de pago de la empresa a corto plazo y el bajo endeudamiento, qu e la colocan en una situacin de solvencia econmica (fs.1344/1344vta.). Todo ello permiti a la Sra. Juez a quo concluir en la ausencia de anomalas de enti dad que tornen procedente la remocin del administrador, mxime cuando no se aleg, ni prob, su obrar negligente, o que en el ejercicio de su funcin hubiera generado un perjuicio al patrimonio social (fs. 1344 vta.). Las costas se impusieron a la a ctora vencida, difirindose la regulacin de honorarios para la oportunidad prevista en el art. 51 del Decr. Ley N 8904/77 (ver parte resolutiva de la sentencia a fs .1344 vta./1345.). II) El aludido decisorio fue apelado por la parte actora a fs. 1346, quien sumin istr argumentos en respaldo de su postura en su expresin de agravios de fs.1365/13 71. Manifiesta, como primera medida, que conforme la escritura de donacin de fs. 8, s u participacin accionaria alcanza al 50% del capital social de Embotelladora Valp araso SA. Insiste en el defectuoso cmputo de su capital social y alega que el dema ndado se apropi indebidamente de 300 acciones, sobre cuya titularidad no existen documentos acreditativos (fs. 1367). Manifiesta que ciertos derechos de los socios son menoscabados sin llegar a afec tarse el patrimonio social de la sociedad, como por ejemplo, el de interiorizars e sobre la marcha de la empresa. Destaca que frente a la obstruccin a este derech o resulta justificada la intervencin judicial de la sociedad (fs. 1365 vta.). Niega la orfandad probatoria de autos referida por la sentenciante anterior, y r esponsabiliza al demandado por la carencia de pruebas, ya que es ste quien se enc uentra en mejores condiciones de probar por el carcter dinmico de las pruebas. Se agravia porque considera que dicho dficit probatorio fue interpretado en contra d e su posicin, sin percatarse la magistrada del diferente nivel de vida que llevan los socios de Embotelladora Valparaso SA., situacin que en su parecer debi ser ten ida en cuenta como dato relevante para la resolucin del pedido de remocin (fs. 136 8). Expresa que el administrador de la sociedad no cumpli con las obligaciones a su c argo, en tanto no distribuy utilidades y no public las convocatorias a las asamble as de socios conforme lo prescripto en el art. 237 de la Ley de Sociedades, lo q ue implica responsabilidad para el directivo. Puso de manifiesto que el fallo apelado se cimenta en los informes del veedor ju dicial que carecen de finalidad probatoria, ya que no incluyen un perodo que cons idera crtico para la actora (inmediatamente posterior al fallecimiento de Felicia no Meln Castro) durante el cual, estima, se realizaron todo tipo de anomalas en su desmedro (fs. 1369/1369 vta.). Invoca el derecho de propiedad, plantea el caso federal y solicita se revoque la sentencia apelada. Habindose cumplimentado los pasos procesales de rigor, y encontrndose firme el lla mado de autos para sentencia (fs. 1374), se encuentra el Tribunal en condiciones de emitir este pronunciamiento. III) A los fines de un adecuado abordaje del caso trado a juzgamiento, se hace me nester tratar, primeramente, la participacin que la actora posee en la sociedad, en tanto, desde el escrito de inicio, se considera titular del 50% del paquete a ccionario de Embotelladora Valparaso SA., contrariamente a lo expresado por el de mandado y lo resuelto en la instancia anterior. Cabe destacar que conforme al estatuto -cuya copia se encuentra agregada a fs. 1

1/20-, Embotelladora Valparaso fue constituida originariamente como una sociedad colectiva, para luego transformarse en una sociedad annima. Que el capital social se fij en $ 12.000 (Doce Mil), representado por 1200 accion es ordinarias al portador, de $ 10 cada una y con derecho a un voto por accin (Ar tculo Cuarto, fs. 13). De las constancias del ?Libro de Depsito de acciones y Registro de asistencia a a sambleas generales? - que tengo a la vista y se encuentra rubricado, sin contene r enmiendas ni raspaduras que hagan dudar de su autenticidad-, surge que el capi tal de la sociedad al momento de su transformacin se encontraba distribuido de la siguiente manera: los socios Antonio Rago, ngel Seijo y Constantino Rago eran ti tulares de 342 acciones cada uno, mientras que Elba Amelia Venzi de Sarachu posea 174 acciones. Con posterioridad, la familia Meln adquiri la totalidad del paquete accionario a partir del depsito de acciones de fecha 23/10/95, a travs del cual F eliciano Meln Castro aparece como titular de 900 acciones y Abel Meln Cores figura como titular de 300 acciones (ver. foja 4 del Libro de Depsito de acciones y Reg istro de asistencia a asambleas generales). El referido asiento da cuenta del de psito de acciones realizado con carcter previo a la celebracin de la asamblea ordin aria pasada en el Acta nro 3 del ?Libro de Actas?, celebrada con fecha 26/10/95, la que se encuentra suscripta por los socios Feliciano Meln Castro y Abel Meln Co res (conf. fs. 6/8 del Libro de Actas de Asamblea). La referida participacin acci onaria se mantuvo hasta el asiento del da 27/10/97 del Libro de Depsito de accione s y Registro de asistencia a asambleas generales (fs. 6), a partir del cual la a ctora deposita 450 acciones, mientras que su hermano Abel Meln Cores hace lo prop io con 750 acciones (sta ltima composicin se observa en los posteriores registros d el mismo libro). Respecto de la forma de computar la participacin de los socios en las sociedades por acciones, la Direccin Provincial de Personas Jurdicas inform a fs.1264 -a reque rimiento de la actora-, que dicho organismo no registra las transferencias de ac ciones en las sociedades annimas, por lo que la nmina de accionistas deber ser cons ultada en el libro de Registro de Acciones de la Sociedad (conf. arts. 213 inc. 3 de la Ley N 19.550). Las constancias que surgen de los libros de ?Depsito de Acci ones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales? y ?Libro de Actas? (arts.23 8 y 249 Ley N 19.550), coinciden con el primer informe del veedor que da cuenta d e la existencia del ?Registro de Accionistas nro. 1?, que posee Embotelladora Va lparaso SA., del cual se extrae que la distribucin de acciones entre Abel Meln Core s y Carmen Meln Cores es la siguiente: Abel Meln 750 acciones y Carmen Meln 450 acc iones (conf. fs. 190 vta.). Este informe no ha merecido objeciones. Por ende, cabe concluir que cuando Feliciano Meln Castro don ?su? capital accionar io mediante la Escritura Pblica 279 del 7-4-95 (fs. 8/9), dicha liberalidad se li mit a 900 acciones, que distribuy en partes iguales entre sus hijos Abel y Carmen, de modo que Carmen pas a ser titular de 450 acciones y Abel de 750 acciones. Por lo dems, sostener que Feliciano Meln Castro era al momento de la donacin titular d el 100% del paquete accionario (1200 acciones), no slo contradice los registros d e los libros societarios, sino que conduce a la atpica situacin de sostener que Em botelladora Valparaso SA. fue, durante un perodo de tiempo, una sociedad de un sol o socio; cuestin que ha sido debatida y superada tanto en doctrina como en jurisp rudencia, en sentido adverso a la legitimidad de la sociedad unipersonal (conf. Cm. Nac. Com., Sala E, del 3/3/05 ?Fracchia Raymond SRL, Jurisprudencia Argentina , 2005-III, pg. 775 y sig. citado por este Tribunal Sala I, causa nro. 50.198, de l 22/2/07 ?Rivera Rodamientos??). No puede darse otra interpretacin a la donacin que formaliz Feliciano Meln Castro, e n beneficio de sus hijos Abel Meln y Carmen Meln, de la totalidad de su paquete ac cionario en la sociedad, con reserva de usufructo a favor del donante y de su es posa (escritura glosada a fs.8/9 de los presentes actuados, que se corresponde c on la obrante a fs.1277/1278). Esta donacin efectuada con fecha 7-4-95, debe guar

dar congruencia y compatibilizarse con los registros de los libros societarios, ya que a los fines de la asamblea del da 26- 10-95 el donante deposit solamente su s 900 acciones, conforme lo he destacado precedentemente (ver fs.4 del Libro de depsito de acciones y Registro de Asistencia a asambleas generales). Por lo dems, resulta un dato decisivo de las presentes actuaciones, que la actora no formul ningn cuestionamiento acerca de la forma en que se arrib a la integracin del paquete accionario, habindose limitado a sealar, en su escrito de demanda, que era titular del 50% del capital accionario (fs.22/23). Recin en el escrito de ex presin de agravios, de un modo improcedente y contrario al principio procesal de congruencia, manifest que su hermano Abel Meln se apropi ilcitamente de 300 acciones (fs.1367). Como puede apreciarse, se est ante una actitud errtil de la parte acto ra, quien en su momento no plante las impugnaciones del caso y, recin en esta alza da, ha introducido una tarda articulacin referida a una indebida integracin del cap ital social (arts.34 inc. 4, 163 inc. 6, 266, 272 y ccs. del Cd. Proc.). Por lo dicho, cabe rechazar el agravio que refiere a un defectuoso cmputo en la s entencia apelada de la participacin societaria de la actora, en tanto el paquete accionario de la apelante se compone de 450 acciones, que representan el 37,5 % del capital social, mientras que su hermano Abel es titular de 750 acciones, rep resentativas del 62,5 % del capital social. IV) La conclusin alcanzada en los prrafos precedentes coloca a la actora en situac in de socia minoritaria de Embotelladora Valparaso SA. Por lo tanto, el control de la buena marcha de la sociedad deber ejercerlo dentro del marco del estatuto y d el art. 55 de la Ley de Sociedades, ya que no cuenta con la cantidad de votos ne cesarios para conformar, por s sola, la voluntad social. As, del Estatuto surge que Embotelladora Valparaso SA prescindi de Sindicatura, sie ndo la fiscalizacin a cargo de los accionistas (Artculo Dcimo del Estatuto, fs. 14) . Ello implica que el derecho de control individual del socio se realiza a travs de l examen de los libros y papeles sociales, recabando del administrador los infor mes que se estimen pertinentes (conf. arts. 55, 284 y 300 de la Ley de Sociedade s; Mascheroni-Muguillo ?Rgimen jurdico del socio?, Ed. Astrea, 1996, pg. 143; Reyes , Rafael H ?Derechos individuales del socio?, Ed. baco, 1993, pgs. 209). Dentro de este marco, frente a las denuncias de obstruccin realizadas por la acto ra, esta Sala dispuso -en anterior intervencin- la designacin de un veedor, quien durante un plazo superior a seis meses inform peridicamente al Juzgado sobre el gi ro comercial y la marcha de la sociedad (conf. fs. 45/47vta.; 155, 160, 183/184; 189/193vta.; 195/199; 204/208; 214/227vta.; 233/248; 254/255; 263/301). Anticip o que comparto la opinin de la sentenciante anterior, en el sentido que los infor mes del veedor judicial no revelan actos que pongan en peligro grave a la socied ad y justifiquen la remocin de la actual administracin. En dichos informes se pres enta un estado de situacin del cual surge que Embotelladora Valparaso SA se dedica a la distribucin de bebidas de la empresa Cervecera y Maltera Quilmes; que tiene s ede central en la ciudad de Olavarra y sucursales en las ciudades de Azul y Gral. Lamadrid; que utiliza un sistema informtico contable homologado por dicho provee dor que permite obtener libros de IVA (compras y ventas), reportes de retencione s, planillas de egresos, listado de proveedores, listado de clientes, planillas diarias de caja, resmenes de banco, stock de mercaderas; que presenta limitaciones , reconocidas por la administracin, en cuanto a la emisin de asientos registrales del libro diario, mayor, balance de sumas y saldos, informacin que se transcribe en forma manual en resmenes mensuales (fs. 195/196 vta.). A lo que cabe aadir que, en alguna oportunidad, la convocatoria a Asamblea General Ordinaria se public fu era de trmino (por ejemplo, para la aprobacin de los estados contables del ejercic io cerrado el 30/6/06), entre los das 6 y 13 de Diciembre del ao 2006, debiendo ha cerse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (fs. 196vta.,

197, 205 vta.). Y que los estados contables correspondientes al ejercicio econmic o comprendido entre el 01/07/05 y el 30/06/06, no han sido auditados, pero lleva n la firma de un contador pblico independiente, autenticada por el Consejo Profes ional de Ciencias Econmicas, representando una ?Certificacin de Estados Contables? acerca de los cuales el veedor brinda informacin para facilitar su comprensin. Ello permite concluir en una ptima liquidez corriente y capacidad de pago a corto plazo de la sociedad; una solvencia muy buena y endeudamiento bueno (fs. 206/20 vta.). Con respecto al personal de la empresa, se informa que est formado por 33 empleados, de los cuales 8 se encuentran trabajando en la sucursal Azul y 3 en l a sucursal Gral. Lamadrid; habindose constatado los libros de sueldo en hojas mvil es sin rubricar y los recibos de haberes correspondientes al mes de diciembre de 2006 (fs.208). Asimismo, de los estados de resultados (descriptos como ?Anexo D? de los informe s de veedura 4, 5 y 6), surge que las compras de mercaderas que se extraen del lib ro IVA compras, al ser confrontadas con las facturas que por dicho concepto emit e Cervecera y Maltera Quilmes, durante los meses de Febrero, Marzo y Abril del 200 7, no arrojan inconsistencias (fs. 225 y 245; aclaratoria de fs. 254/255 y fs. 2 93/294). Por lo dems, con referencia al personal en relacin de dependencia, el vee dor inform que habiendo controlado los perodos que van desde el 07/2006 hasta el 0 4/2007, los aportes y contribuciones a cargo del empleador, han sido abonados en tiempo y forma (fs. 300 vta.). Dichos informes no han sido observados, ni objet ados por las partes, siendo esta circunstancia por dems relevante a los fines de la solucin que propongo al acuerdo (arts. 222, 223, 227, 384 del C.P.C.C. y 113, 114, 115 de la Ley N 19.550). V) Luego del anlisis de las constancias de la causa, corresponde poner de relieve que cuando la ley de sociedades alude a la intervencin judicial de una sociedad, requiere la existencia de actos u omisiones que la pongan en peligro grave (art .114 Ley N 19.550). En una postura doctrinaria sentada en la materia, expresan Mascheroni y Muguillo : "Dado que en la vida societaria suelen presentarse situaciones que pueden ocas ionar a ciertos actos u omisiones -reiterados o excepcionales- que pongan en pel igro grave la existencia del sujeto de derecho en sus manifestaciones esenciales o en su integridad patrimonial, y no pudiendo conjurarse tales situaciones medi ante la aplicacin de los remedios estatutarios, la va de la intervencin o administr acin judicial de la sociedad surge as como remedio ltimo y 55.510 medio apto para n ormalizar la actividad societaria" (obra citada, pg.269, lo destacado me pertenec e). Precisan estos autores, ms adelante, que esta medida "se otorga en inters del propio ente intervenido y no en el slo inters del peticionante, pues el tribunal por medio de este institutobusca lograr una normalizacin de la actividad societar ia, y ello sobre la base de privilegiar, en el decreto de la medida, el inters so cial sobre el particular del socio que la requiera" (ob. cit. pgs.270 y 271). Ins isten los autores en que "aun cuando a travs de la medida cautelar en estudio, de manera inmediata y subjetiva, el peticionante persiga la satisfaccin de un inters particular, slo si la medida comporta una tutela del inters del sujeto colectivo de derecho podr afectarse la estructura societaria por medio de la intervencin jud icial (arg. arts.113 y 114, Ley N 19.550). El objeto, en el fondo, est determinado por una cuestin de oportunidad. De los hechos particulares de cada caso, que enf renta al tribunal ante una peticin especfica, ste debe -con los elementos y recaudo s cumplidos y aportados- buscar el justo equilibrio entre los intereses del peti cionante y el de la persona colectiva, sin tomar injerencia indebida o infundada en los negocios sociales, pero decidiendo la medida antes de que el ente se der rumbe, pues es un acto preventivo judicial" (ob. cit. pg.271, lo resaltado en neg rita me pertenece). Aplicando los conceptos anteriores al caso de autos, puede observarse que las ir regularidades alegadas por la parte actora no representan un peligro grave para

el patrimonio social. Se desprende de las constancias de la causa que el funcion amiento de la sociedad y su situacin patrimonial revisten caracteres de normalida d; no habindose comprobado, asimismo, la existencia de conductas de los administr adores que resulten violatorias del estatuto o de la ley (arts.375, 384 y ccs. d el Cd. Proc.). Debe sealarse, por lo dems, que segn los trminos del art.114 de la Ley N 19.550 y ms all de algunos reparos formulados en la doctrina, la intervencin judi cial de una sociedad comercial debe interpretarse con criterio restrictivo, en t anto importa una injerencia del poder jurisdiccional en asuntos reservados a la r bita de los rganos societarios (no obstante la previsin legal, es de utilidad anal izar las crticas que sobre el particular formula Nissen, en Ley de Sociedades Com erciales, 3 edicin, Astrea, 2010, tomo 2, pgs.78 a 84). Asevera Nissen que para que sea justificada la intervencin de una sociedad, "debe tratarse de actos o hechos concretos y actuales que pongan en peligro a la soci edad, en cualquiera de los mltiples aspectos de la vida de sta, siendo de toda obv iedad que esta medida cautelar no puede resultar procedente cuando el peligro in vocado es conjetural o remoto, as como tampoco para amparar el resultado de las d esavenencias entre los socios, cuando no se encuentra comprometido el funcionami ento de la sociedad, o -como lo ha resuelto la jurisprudencia en infinidad de oc asiones- cuando se trata slo de supuestas intenciones o motivaciones de los admin istradores que el actor ha expuesto para fundar la procedencia de la medida caut elar en anlisis" (Ley de Sociedades Comerciales, 3 edicin, Astrea, 2010, tomo 2, pg. 78, lo destacado corresponde al suscripto). VI) El cuadro de situacin antedicho no se modifica aunque se adopte una posicin ms amplia, que no establezca un predominio del inters social sobre el inters particul ar del socio peticionante de la medida, y que se oriente a la proteccin de los de rechos del accionista minoritario. En este sentido afirma Nissen: "Todo parecera indicar que el inters social es el inters comn de los socios en ajustar su actuacin al funcionamiento legal y estatutario de la sociedad, y adecuar su actuacin a los fines de lograr el cumplimiento del objeto social y de esa manera participar de los beneficios obtenidos, intentando en todo momento lograr una mejor rentabili dad. No parecera adecuado circunscribir el concepto de inters social al mejoramien to permanente del patrimonio social o a la mayor obtencin de ganancias, lograda d e cualquier manera, pues si se trata de una actuacin empresaria, llevada a cabo e n sociedad, todos sus integrantes deben tener en ella un mbito adecuado para ejer cer sin dificultades sus derechos societarios, pues el otorgamiento del control societario a quien tenga la mayora del capital de la sociedad no le otorga un 'bi ll de indemnidad' para hacer lo que se le antoja ni someter a los socios minorit arios a cualquier 'destrato' " (ob. cit. pg.85, lo resaltado me pertenece). Pues bien, an desde una ptica de mayor resguardo para el socio minoritario, debo d estacar que no se ha alegado en la demanda, ni por supuesto se ha probado, la ex istencia de conductas de los administradores que resultaran vejatorias de los de rechos de la actora o que violaran las normas legales o estatutarias aplicables (arts.59, 274, 275, 276, 277, 278, 279 y ccs. de la Ley N 19.550; arts.330, 354, 375, 384 y ccs. del Cd. Proc.). Para corroborar esta asercin pasar a analizar los tr minos del escrito inicial del proceso, anticipando que en la expresin de agravios se intentan introducir otros argumentos que no conformaron la demanda y que, en consecuencia, devienen inaudibles (arts.34 inc. 4, 163 inc. 6, 266, 272 y ccs. del Cd. Proc.). 1. Se dice en el escrito de demanda que, al fallecimiento del padre de los conte ndientes acaecido el da 25-7-01, los hermanos Abel y Carmen Meln pasaron a ser dueo s de la empresa, con un porcentaje del 50% del capital accionario para cada uno de ellos (fs.22/23). O sea que la actora parti de la base de una propiedad parita ria de las acciones de la sociedad, sin que hubiera formulado ninguna considerac in acerca de una supuesta apropiacin de acciones por parte del demandado (ya desta qu esta situacin en el apartado III del presente voto). Sin embargo, en la expresin de agravios se adopta una postura diametralmente distinta, afirmndose que "segn l

o manifestado en la donacin el hermano de Carmen (Sr. Abel) se apropi indebidament e, sin autorizacin ni complacencia de nadie de las 300 acciones, haciendo el tpico escamoteo" (fs.1367). Contina la actora volcando manifestaciones acerca de las supuestas irregularidade s habidas en la adquisicin de las acciones por parte del demandado (fs.1367/1368) , las que son manifiestamente improcedentes porque alteran el planteo originario contenido en la demanda, en clara infraccin al principio de congruencia (arts.34 inc. 4, 163 inc. 6, 266, 272 y ccs. del Cd. Proc.; Azpelicueta-Tessone, La Alzad a, Poderes y deberes, pgs.176 y 177). 2. Tambin en la demanda se dice que Abel Meln se habra adueado de la empresa y tomad o decisiones conjuntamente con su esposa, no comunicndole a la actora sobre lo qu e haca o dejaba de hacer. Expresa la demandante, adems, que el demandado no le inf ormaba sobre la marcha de la empresa, ni sobre los resultados o actividades que se realizaban, limitndose a formular respuestas evasivas que son propias de quien hace lo que no corresponde (fs.22). Adujo la actora que no se le permiti entrar a la empresa (fs.22vta.), lo que tamb in sucedi con su apoderado (fs.23). Expres la actora, ms adelante, que jams recibi una notificacin fehaciente donde la convocaran a alguna asamblea (fs.23vta.), habien do sealado que el accionista no puede impugnar una asamblea si, previamente, no h a sido convocado a la misma (fs.24). Ya sostuve supra que la actora, en su condicin de socia minoritaria del ente soci etario, debe ejercer el control de la buena marcha de la sociedad dentro del mar co del estatuto y del art.55 de la ley de sociedades. En efecto, habiendo la soc iedad prescindido de sindicatura, el derecho de control individual del socio se realiza a travs del examen de los libros y papeles sociales, recabando del admini strador los informes que se estimen pertinentes (arts.55, 284 y 300 de la Ley N 1 9.551. En el caso de autos la actora no ha demostrado, en modo alguno, que hubie ra cumplimentado actos idneos y eficaces tendientes a requerir informacin sobre el desenvolvimiento de la empresa, mxime que, segn su propio relato, las desavenenci as con su hermano se iniciaron a mediados de julio del ao 2001, luego del falleci miento del padre de ambos (fs.22). Recin hay un acta notarial de fecha 15-10-04, donde el apoderado de la actora se presenta a la sede social a conversar con el administrador y verificar la documentacin societaria (fs.7/7vta.). Al poco tiempo se deduce la demanda de autos, con fecha 5-11-04 (ver cargo de fs.29). Asimismo, de los libros societarios analizados supra se desprende que la actora nunca concurri a las asambleas, revelando una actitud pasiva que atenta, decisiva mente, contra su postura procesal. Por lo dems, resulta inaudible la queja de la actora en el sentido de que nunca fue convocada a una asamblea, pues el art.237 de la Ley N 19.550 prev la convocatoria a las asambleas por medio de edictos, sin que sea exigible la notificacin fehaciente a los accionistas. La doctrina ha crit icado el sistema legal en el caso de las sociedades cerradas o de familia (como sera la de autos), pero la norma legal aplicable resulta ntida y ha sido pacficamen te aplicada en los mbitos judicial y administrativo (ver Nissen, ob. cit. pgs.731 a 733, con cita de nutrida jurisprudencia). Y dentro del marco de las publicacio nes edictales, cabe destacar que en el caso no se han comprobado falencias de re levancia, ms all de alguna demora destacada por el veedor (vase el segundo prrafo de l apartado IV). Con base en las consideraciones precedentes puntualizo, asimismo, que la actora pudo finalmente ejercer su derecho de control e informacin sobre la marcha de la sociedad, a travs de los informes del veedor actuante en el proceso, los que, rei tero, no han sido objeto de impugnacin alguna (art.384 del Cd. Proc.). De estos in formes del veedor se desprende, con claridad, que no se observan actos graves qu e coloquen en riesgo a la sociedad, con compromiso de su patrimonio. De all que d eba concluir, en coincidencia con las motivaciones dadas en la sentencia apelada

, en la improcedencia de la va procesal escogida por la actora para el ejercicio de sus derechos societarios (arts.55, 59, 113, 114, 115, 274, 284, 299 y ccs. de la Ley N 19.550; Roitman Horacio, Ley de Sociedades Comerciales, tomo II, Ed. La Ley, 2006, pgs.634 y sgtes.). VII) De este modo han quedado contestados los aspectos centrales de la expresin d e agravios presentada por la parte actora, donde se alude a la frustracin del ing reso o participacin de los accionistas, an minoritarios, en la administracin del en te (fs.1365vta.), o donde expresa que no fue convocada a las reuniones sociales (fs.1366). Por lo dems, no resulta necesario el examen de las dems afirmaciones co ntenidas en el escrito recursivo, por cuanto la cuestin litigiosa ha quedado sufi cientemente resuelta con lo expuesto precedentemente. Ha sealado esta Sala, en re iteradas ocasiones, que el juez no est compelido a abocarse al anlisis de todas la s alegaciones de las partes, sino solamente de aqullas que resulten conducentes p ara la solucin del caso (causa n53.599, del 16/10/09, ?Pantusa?, causa n54764, 28/2 /11, ?Larrumbe?, entre otras). Tampoco pueden atenderse las aseveraciones de la apelante dirigidas a la necesid ad de analizar actos de administracin anteriores a la intervencin del veedor judic ial, por cuanto este tribunal deneg oportunamente el pedido de la actora de exten der la actividad del contador a perodos anteriores a su designacin (se haba requeri do que los trabajos del veedor se remontaran hasta el 25 de julio de 2001). En e fecto, la peticin en tal sentido de la actora fue desestimada por la a quo (fs.30 7 y 308), habiendo confirmado esta Sala lo decidido en la instancia de origen (v er resolucin de fs.326/327vta.). En dicho decisorio se dijo que la designacin de u n veedor tuvo por finalidad "ejercer un control informativo que asegure la integ ridad del patrimonio de la sociedad, el acceso de los socios, la legalidad y la regularidad en el manejo de los fondos", y dicha medida cautelar fue dictada ten iendo en cuenta los hechos narrados en la demanda. Se expres, adems, que la peticin de la actora, ms all de su imprecisin, exceda no slo el fin de la cautelar dictada e n autos, sino tambin el objeto del presente proceso (fs.327). En funcin de todo lo hasta aqu expuesto, propicio al acuerdo la confirmacin de la s entencia apelada de fs.1342/1345. As lo voto. A la misma cuestin, el Dr. Galds adhiere al voto que antecede, votando en idntico s entido por los mismos fundamentos. A la Segunda Cuestin, el Dr. Peralta Reyes, dijo: Atento a lo que resulta del tratamiento de la cuestin anterior, se resuelve: 1) C onfirmar la sentencia apelada de fs. 1342/1345; 2) Imponer las costas de la alza da a la actora vencida (art. 68 del Cd. Proc.), 3) Diferir la regulacin de honorar ios para su oportunidad (arts. 31 y 51 del Decr. Ley N 8904/77. As lo voto. A la misma cuestin, el Dr. Galds, adhiere al voto que antecede, votando en idntico sentido por los mismos fundamentos. S E N T E N C I A Por todo lo expuesto, atento lo acordado al tratar las cuestiones anteriores, de ms fundamentos del acuerdo, citas legales, doctrina y jurisprudencia referenciada , y lo dispuesto por los arts. 266, 267 y concs. del C.P.C.C., se resuelve: 1) C onfirmar la sentencia apelada de fs. 1342/1345; 2) Imponer las costas de la alza da a la actora vencida (art. 68 del Cd. Proc.), 3) Diferir la regulacin de honorar ios para su oportunidad (arts. 31 y 51 del Decr. Ley N 8904/77). Regstrese.

Notifquese por Secretara y devulvase. Jorge M. Galds - Vctor M. Peralta Reyes