SOCIEDADES

LOS ORGANOS SOCIALES

PRESENTADO POR: ANGIE MARCELA MARULANDA MENESES COD. 5001111747 GRUPO 52B

PRESENTADO A: GERMAN CUBILLOS MENDOZA DOCENTE

UNOIVERSIDAD LA GRAN COLOMBIA FACULTAD DE CONTADURIA PUBLICA LUNES 19, DE MARZO 2012

ORGANOS SOCIALES

CONCEPTO. El rgano social es el que tiende a administrar una sociedad. Esta administracin comprende tanto la direccin como la conduccin y ejecucin de los negocios sociales. El administrador tiene a su cargo la gestin de los negocios sociales, pero tambin su tarea comprende el gobierno de la sociedad, de las relaciones de los socios entre s y de los socios con los terceros. Se llaman organizaciones sociales a los sistemas que constituyen los procesos estructurados de una sociedad, en los cuales intervienen un grupo de personas que realizan tareas especficas y diferenciadas para alcanzar un objetivo comn. TEORA DEL RGANO: El rgano es una parte funcional de un conjunto de individuos que dentro del esquema de la sociedad comercial ejercita funciones con competencias especficas para ello. El rgano tiene entonces dos elementos:

Objetivo: son las funciones que la ley o el contrato constitutivo, asignan a aquellos sujetos, el principio bsico es el de competencia funcional. Subjetivo: todo aquel conjunto de normas que apuntan a regular la actitud y la actividad de los sujetos encargados de un rgano.

Los rganos son:

Administracin: va a estar a cargo del manejo interno de la empresa Representacin: que puede ser la misma persona que el rgano anterior o diferente. Es la exteriorizacin de la voluntad social Gobierno: mal llamado as, que es la asamblea (controla la funcin del rgano administrativo) Fiscalizacin: controla la funcin del rgano administrativo

En el c.c. se recurre a la nocin de mandato para establecer la relacin que une a los representantes con la sociedad. civil en materia de sociedades comerciales, se aplica la teora orgnica y la relacin no es contractual en base a un mandato, pero surge del contrato de sociedad y el vnculo es distinto, el representante es aquel que contrata por otro, el integrante del rgano que contrata por la sociedad, es la propia sociedad que est actuando., el representante es el que contrata por otro y la responsabilidad recae en el dueo del negocio, en cambio en la sociedad es ella misma la que est actuando a travs del rgano. Esta relacin se conoce tambin como ORGANICISMO SOCIETARIO.

RGANICISMO SOCIETARIO: Es la representacin de la sociedad, precisamente es aquel mecanismo de imputacin de responsabilidad de la sociedad, cuando hay actos realizados por sus representantes, que es la nica manera que tiene de actuar la sociedad en el medio econmico. En las sociedades colectivas, de capital e industria, en comandita simple y en las accidentales y de participacin, en las de hecho e irregulares: la representacin y la administracin estn confundidas. La representacin es obligar a la sociedad por terceros y la administracin, es gestionar el patrimonio social, esa es la funcin del rgano de administracin. En las SRL el gerente es rgano de la administracin y de la representacin a la vez. En las SA el rgano de representacin es el presidente del directorio y el de administracin es el directorio en s. RAZONES DE DIFERENTE GRADO DE COMPLEJIDAD: La SA tiene perfectamente diferenciado los rganos sociales, mientras que el rgano de representacin y administracin aparecen confundidos en los otros tipos, en virtud de la magnitud econmica que ejerce la empresa SA , la ley entendi que la SA permita gran acumulacin de capitales OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES:

tienen la obligacin de obrar con lealtad y diligencia. Dentro de este concepto se incluyen las prohibiciones de realizar actos de competicin: un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso de los socios. Art. 133: el director no puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competicin con la sociedad. Salvo autorizacin expresa de la asamblea. Estn obligados a ajustar su actuacin a las normas del contrato social de la LSC y de la legislacin nacional. La violacin de alguna de estas reglas los hace responsables por los daos y perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios y terceros. Tambin son responsables cuando actan con dolo, abuso de facultades o culpa grave. Deben confeccionar balances y estados de resultados, brindar informacin a las sociedades y accionistas, facilitar la labor del rgano de fiscalizacin si existiera y el desempeo de las auditoras externas que contrate la sociedad. Aunque no se encuentren enunciados en la ley, son obligaciones de los administradores el deber de confidencialidad, que los dems socios han depositado en su persona de manera leal y diligente

El deber de no aprovecharse de la informacin social.

DESIGNACIN Y CESACIN: El administrador puede ser designado o no en el contrato y la designacin puede recaer en los socios y no socios. La designacin la efectan los socios, tambin ellos tienen facultad de revocarla. O sea dejarla sin efecto, la revocacin pueden hacerla los socios sin expresar las razones que la motivan, salvo que en el contrato social se hubiese convenido expresamente que la remocin ser con causa justificada. INSCRIPCIN: Toda designacin y la cesacin de los administradores y representantes sociales se deben inscribir en el registro pblico de comercio para que puedan oponerse a terceros. Esta inscripcin es de carcter declarativa, tiene una funcin de publicidad. La falta de inscripcin hace inoponible la cesacin o la designacin frente a terceros, de modo que la sociedad no podra alegar la invalidez de un acto por haber sido firmado por el gerente o presidente que ya ces en su cargo, si tal cesacin no fue inscripta. A la inversa el tercero podr alegar la invalidez de un acto suscripto por un representante cuyo nombramiento no haya sido suscripto. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SOCIEDAD: La violacin de las obligaciones impuestas por la ley o el estatuto social, la actuacin dolosa o el abuso de sus facultades, son actos generadores de responsabilidad. La omisin de estos actos hace responsables a los administradores y representantes, en forma ilimitada y solidaria por los daos y perjuicios que los actos regulares ocasionen a terceros. Mediante la reunin de socios o las asambleas, los socios sern quienes juzguen la actuacin de sus administradores y representantes, pudiendo resolver la revocacin de sus mandatos o cese en sus funciones y la promocin de acciones civiles o penales en su caso.

CONDICIONES La Interaccin entre 2 o ms personas junto con el deseo de cooperar, y tener la finalidad de alcanzar un objetivo en comn, son las condiciones que debe haber para que exista un organismo social. La cultura organizacional es algo que comparten todos los integrantes de un organismo social, esta trata sobre las actitudes, motivaciones, creencias, valores, tcnicas, etc., que tienen en comn los integrantes de la misma. Existen 2 componentes de la cultura organizacional que son los formales e informales, el primero trata sobre los comportamientos que estn establecidos en un organismo, ejemplo de esto sera la misin y visin de la misma; y el segundo son los comportamientos que se

llevan a cabo en un organismo social, pero en realidad no estn establecidos formalmente CARACTERISTICAS Las tres principales caractersticas de un organismo social son las siguientes: 1-. Fijarse un objetivo organizacional, es decir cul es el motivo por el que se cre la organizacin y el que tendrn que lograr conjuntamente. 2-. Tener una divisin del trabajo, aqu los integrantes de la organizacin debe de establecer las actividades en las que tendr que desenvolverse cada uno de ellos; esta divisin se hace tomando en cuenta las capacidades, habilidades y destrezas de los integrantes para as realizar las actividades que te llevaran a lograr el objetivo organizacional con la mayor eficiencia y eficacia. 3-. Establecer una jerarqua, esta se establece para que haya un orden en la organizacin, ya que un organismo debe contar con lderes y subordinados. No todos pueden desempearse como lideres porque se provocara un desorden, ya que todos haran lo que quisieran.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Es el rgano supremo de la sociedad, podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designaciones, por el administrador o concejo de administracin. Las reuniones de esta podrn ser de tipo ordinarias o extraordinarias, y se llevaran acabo en el domicilio de la sociedad. Asambleas ordinarias Son asambleas ordinarias, las que se renen a tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182.

Asuntos a tratar Los del orden del da, discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiera el anunciado general. Tomando en cuenta que el informe de los comisarios, y la toma de medidas que juzgue oportunas

quorum de celebracion y votacion Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos presentes asamblea extraordinaria Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: Prrroga de la duracin de la sociedad; Disolucin anticipada de la sociedad; Aumento o reduccin del capital social. celebracion y votacion Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo. Tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre por el voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social. ACUERDOS DE LAS ASAMBLEAS formalidades (ante notario o corredor publico) Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, as como por los Comisarios que concurran. Se agregarn a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los trminos que esta Ley establece nulidad Toda resolucin de la Asamblea tomada con infraccin de lo que disponen los dos artculos anteriores, ser nula, salvo que en el momento de la votacin haya estado representada la totalidad de las acciones. Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos presentes oposicion Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin en los trminos de esta Ley. Los accionistas que represente el treinta y tres por ciento del capital social podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales requisitos para su impugnacion Que la demandan se presente durante los quince das siguientes a la fecha de la clausura de la Asamblea; Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto encontrar de la resolucin; y Que la demanda seale la clausura del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de la violacin. La Junta General Es el rgano supremo de gobierno de la sociedad, adopta los acuerdos sociales tomados por mayora de capital que expresan la voluntad social y rigen la vida de la sociedad. Los socios, reunidos en Junta General, deciden por la mayora legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

La censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la aplicacin del resultado. El nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. La autorizacin a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social. La modificacin de los estatutos sociales. El aumento y la reduccin del capital social. La transformacin, fusin y escisin de la sociedad. La disolucin de la sociedad. Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos.

La Junta General ser convocada por los Administradores para su celebracin dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Asimismo, los Administradores convocarn la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, a excepcin de determinados acuerdos que exigen una mayora cualificada. No se computan los votos en blanco. Cada participacin social concede a su titular el derecho a emitir un voto, salvo disposicin contraria de los estatutos. Los Administradores La Administracin de la sociedad se puede llevar a cabo:

por un Administrador nico, por varios administradores, que acten solidaria o conjuntamente, o por un Consejo de Administracin (rgano de administracin colegiado, con un mnimo de tres miembros y un mximo de doce).

Los estatutos podrn establecer distintos modos de organizar la administracin, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificacin estatutaria.

Todo acuerdo de modificacin del modo de organizar la administracin de la sociedad, constituya o no modificacin de los estatutos, se consignar en el Registro Mercantil. Los Administradores ostentan la representacin de la Sociedad y deben desempear su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Tambin deben guardar secreto sobre las informaciones de carcter confidencial, aun despus de cesar en sus funciones. Los Administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social, salvo autorizacin expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General. Los Administradores respondern frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales del dao que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempear el cargo. En los cuerpos colegiados el administrador se exime de responsabilidad:

Si no participa en las deliberaciones donde se adopt la resolucin ilegtima y si no conoci la misma. Si vot en contra, dej constancia de su protesta, y dio noticias al sndico o al rgano de fiscalizacin prescripto en el contrato social o a los dems socios.

La responsabilidad de los administradores y representantes se extingue:

Si se aprueba su gestin por los dems socios Por la renuncia expresa de los socios a cualquier accin contra ellos Por transaccin resuelta por la asamblea o reunin de socios, siempre y cuando no se trate de violacin de la ley, del estatuto o del reglamento social

REMUNERACIN DE LOS ADMINISTRADORES La funcin de los administradores de sociedades comerciales, es remunerada por la naturaleza mercantil de sus funciones y por as disponerlo el art. 261 de la LSC RENDICIN DE CUENTAS Y FORMULACIN DE ESTADOS CONTABLES Las sociedades regulares no rinden cuentas a sus socios, sino que someten a estos los estados contables confeccionados por el rgano de administracin por medio de los cuales se ponen de manifiesto los resultados alojados por la gestin empresarial. Esto se basa en la doctrina orgnica que no admite la existencia de sujetos distintos dentro de una sociedad resultando por ello inadmisible el procedimiento de rendicin de cuentas que prev el cd.

De comercio del art. 68 al 74 que contempla la existencia de 2 personas: el obligado a formularlas y el dueo del negocio. REGIMEN DE RENUNCIA Y REMOCIN DE LOS ADMINISTRADORES RENUNCIA: Soc. De personas: el administrador puede renunciar en cualquier momento salvo pacto contrario en el acto constitutivo, responde de los perjuicios que ocasiona si fuera dolosa e intempestiva. SRL, SA: el directos o gerente renunciante, no se desvincula automticamente de la administracin de la sociedad, por el solo hecho de presentar su renuncia, ella debe ser aceptada por el directorio y que no afectare el funcionamiento regular de dicho rgano y fuera dolosa e intempestiva, debiendo en esos casos continuar en sus funciones hasta que la asamblea se pronuncie. REMOCIN: El principio general est fundado en la libertad de los socios de elegir el administrador del patrimonio social que consideren ms idneo, lo constituye la facultad de stos de remover a aquellos sin invocacin de causa, mediante decisin de la mayora en reunin de socios o asambleas.

En las sic. por parte de inters: el contrato constitutivo puede `prever la necesidad de justa causa para la remocin del o los administradores, en cuyo caso, estos conservarn su cargo hasta la sentencia judicial, si negaran la existencia de aquella. Puede ser que la designacin haya sido condicin expresa para constituir la sociedad., de removerlo con justa causa, los socios disconformes podran ejercer el derecho de receso. En las SA el estatuto no puede suprimir la revocabilidad de los directores, es revocable por la asamblea, sin perjuicio que cualquier accionista pueda solicitarlo con justa causa a travs de un juicio sumario. En las SRL slo puede limitarse la libre revocabilidad cuando la designacin haya sido condicin expresa de la constitucin de la sociedad.