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AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD ANNIMA

CARLOS G. VELA GONZALES

cvelag57@yahoo.com cvelag58@latinmail.com

INDICE

1.- Concepto 2.- rgano competente y formalidades 2.1.- Modificacin del Estatuto por Aumento de Capital y Requisitos Formales 2.1.1.- Qurum Calificado 2.1.2.- Adopcin de acuerdos 2.1.3.- Junta Universal 2.2.- Extensin de la Modificacin (Artculo 199, LGS) 3.- Modalidades del Aumento de Capital 4.- Efectos del Aumento de Capital 5.- Requisito previo 6.-Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones 7.- Delegacin para aumentar el capital 8.- Derecho de suscripcin preferente 8.1.- Opcin para Suscribir Acciones 8.2.- Aumento de Capital sin derecho preferente 8.3.- Transformacin 8.4.- Fusin 8.5.- Escisin 8.6.- Reorganizacin Simple y Otras Formas de Reorganizacin de Sociedades 9.- Ejercicio del derecho de preferencia 10.- Certificado de suscripcin preferente 11.- Constancia de suscripcin 12.- Publicidad 13.- Oferta a terceros 14.- Aumento de capital con aportes no dinerarios 14.1.- Informe de Valorizacin 15.- Aumento de capital por capitalizacin de crditos ANEXO A - Esquema del Procedimiento de Aumento de Capital ANEXO B Modelo de Acta de Junta General Universal de Aumento de Capital ANEXO C Modelo de Minuta de Aumento de Capital por Aportes Dinerarios y No Dinerarios (Acta de Junta Universal) ANEXO D Declaracin Jurada de Renuncia al Derecho de Adquisicin Preferente de Acciones ANEXO E Declaracin Jurada/ Informe de Valoracin de Bienes No Dinerarios ingresados a la Sociedad Referencias

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD ANNIMA 1.- Concepto El Aumento de Capital consiste en el incremento del capital social de la Sociedad mediante la aportacin de dinero en efectivo o de bienes muebles o inmuebles sujetos a una valoracin, incremento que puede implicar un cambio en la participacin de cada uno de los accionistas en la Sociedad. Dicha situacin se rige por los Artculos 201 a 214 de la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887 (en adelante LGS) 2.- rgano competente y formalidades El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la Modificacin del Estatuto (Artculos 198 a 200, LGS), consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro. 2.1.- Modificacin del Estatuto por Aumento de Capital y Requisitos Formales La Modificacin del Estatuto por Aumento de Capital se acuerda por Junta General de Accionistas, y se requiere: 1) Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin, los asuntos cuya modificacin se someter a la junta. 2) Que el acuerdo se adopte de conformidad con el Qurum Calificado necesario (Artculo 126, LGS) para la Adopcin de Acuerdos (Artculo 127, LGS), dejando a salvo lo establecido en el Artculo 120 de la LGS (Junta Universal). Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artculos en trminos y circunstancias expresamente sealadas. 2.1.1.- Qurum Calificado Para que la junta general adopte vlidamente el acuerdos relacionado con el Aumento del Capital Social, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. 2.1.2.- Adopcin de acuerdos Para que el acuerdo de Aumento del Capital Social se adopte se requiere el voto favorable de las acciones suscritas con derecho a voto que representen, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados anteriormente, pero nunca inferiores. 2.1.3.- Junta Universal Sin perjuicio de lo establecido para las reglas del Qurum Calificado para la Adopcin de los Acuerdos, la Junta General se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. 2.2.- Extensin de la Modificacin (Artculo 199, LGS)

Ninguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de carcter econmico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptacin en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable. La Junta General puede acordar, aunque el Estatuto no lo haya previsto, la creacin de diversas clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias en preferenciales. 3.- Modalidades del Aumento de Capital El aumento de capital puede originarse en: 1) Nuevos aportes; 2) La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en acciones; 3) La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluacin; y, 4) Los dems casos previstos en la ley. 4.- Efectos del Aumento de Capital El aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes. 5.- Requisito previo Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estn totalmente pagadas. No ser exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est en proceso la sociedad y en los otros casos que prev la LGS. 6.-Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones Por excepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, sta y el valor nominal de las acciones quedarn modificados de pleno derecho con la aprobacin por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin alterar la participacin de cada accionista. La Junta General puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificacin de la cifra del capital. Para la inscripcin de la modificacin basta la copia certificada del acta correspondiente. 7.- Delegacin para aumentar el capital La Junta General puede delegar en el Directorio la facultad de: 1) Sealar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los trminos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio; y, 2) Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o capitalizacin de crditos contra la sociedad, en un plazo mximo de cinco aos, en las oportunidades, los montos, condiciones, segn el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La autorizacin no podr exceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegacin. La delegacin a favor del Directorio para el aumento del capital social, no puede figurar en forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y ste se realice.

8.- Derecho de suscripcin preferente En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarn para establecer la prorrata de participacin en el derecho de preferencia. No existe derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital por conversin de obligaciones en acciones, en los casos de Opcin para Suscribir Acciones (Artculo 103, LGS) y Aumento de Capital sin derecho preferente (Artculo 259, LGS) ni en los casos de reorganizacin de sociedades: Transformacin (Artculos 333 a 343, LGS), Fusin (Artculos 344 a 366, LGS), Escisin (Artculos 367 a 390, LGS), y Reorganizacin Simple y Otras Formas de Reorganizacin de Sociedades (Artculos 391 a 395, LGS). 8.1.- Opcin para Suscribir Acciones Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, trminos y condiciones. El plazo de la opcin no excede de dos aos. Salvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creacin de acciones en cartera o la emisin de obligaciones convertibles en acciones. 8.2.- Aumento de Capital sin derecho preferente En el aumento de capital por nuevos aportes a la Sociedad Annima (Abierta) se podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos: 1) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda, conforme a lo establecido en el Artculo 257 de la LGS y que adems cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y, 2) Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas. Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al indicado en el inciso 1) anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica. 8.3.- Transformacin Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per. La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica. 8.4.- Fusin Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por la LGS. 8.5.- Escisin Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por la LGS.

8.6.- Reorganizacin Simple y Otras Formas de Reorganizacin de Sociedades Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. 9.- Ejercicio del derecho de preferencia El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participacin accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda. La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda. Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no ser inferior a diez das, contado a partir de la fecha del aviso que deber publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningn caso, cada rueda ser menor a tres das. La sociedad est obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la informacin correspondiente a cada rueda. 10.- Certificado de suscripcin preferente El derecho de suscripcin preferente se incorpora en un ttulo denominado certificado de suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripcin de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio. Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposicin estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripcin preferente. El certificado de suscripcin preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince das tiles siguientes a la fecha en que se adopt el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el artculo anterior se indicar la fecha en que estn a disposicin de los accionistas. El certificado contiene necesariamente la siguiente informacin: 1) La denominacin de la sociedad, los datos relativos a su inscripcin en el Registro y el monto de su capital; 2) La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acord el aumento de capital y el monto del mismo; 3) El nombre del titular; 4) El nmero de acciones que confieren el derecho de suscripcin preferente y el nmero de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda; 5) El plazo para el ejercicio del derecho, el da y hora de inicio y de vencimiento del mismo, as como el lugar y el modo en que puede ejercitarse;

6) La forma en que puede transferirse el certificado; 7) La fecha de emisin; y, 8) La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto. Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se seala, en la forma que disponga la legislacin especial sobre la materia. Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripcin preferente se establecern en el acuerdo que dispone su emisin. Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en la primera rueda tendrn derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerndose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripcin preferente que han adquirido, as como las que corresponderan a la tenencia del accionista que les transfiri el derecho. 11.- Constancia de suscripcin La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones preestablecidas y se realiza en el plazo establecido en ste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, en el que se exprese cuando menos: 1) La denominacin de la sociedad; 2) La identificacin y el domicilio del suscriptor; 3) El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso; 4) El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitucin; y, 5) La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor. 12.- Publicidad La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto. 13.- Oferta a terceros Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a disposicin de los interesados el programa de aumento de capital. El programa contiene lo siguiente: 1) La denominacin, objeto, domicilio y capital de la sociedad, as como los datos relativos a su inscripcin en el Registro; 2) El valor nominal de las acciones, las clases de stas, si las hubiere, con mencin de las prefrencias que les correspondan; 3) La forma de ejercitar el derecho de suscripcin preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicacin lo dispuesto en el Artculo 259 de la LGS (Ver 8.2.- Aumento de Capital sin derecho preferente), en cuyo caso se har expresa referencia a esta circunstancia; 4) Los estados financieros de los dos ltimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho perodo; 5) Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisin;

6) El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a stas; y, 7) Otros asuntos o informacin que la sociedad considere importantes. Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica le es aplicable la legislacin especial que regula la materia (Ley del Mercado de Valores) y, en consecuencia, no se aplicar lo dispuesto en los prrafos anteriores. 14.- Aumento de capital con aportes no dinerarios Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios. El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el capital. Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber indicar el nombre del aportante y el Informe de Valorizacin referido en el Artculo 27 de la LGS. 14.1.- Informe de Valorizacin En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un Informe de Valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor. El Informe de Valorizacin debe contener la informacin suficiente que permita la individualizacin de los bienes o derechos aportados. El informe debe estar suscrito por quien lo efectu y contendr su nombre, el nmero de su documento de identidad y domicilio. 15.- Aumento de capital por capitalizacin de crditos Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalizacin de crditos contra la sociedad se deber contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicacin a este caso lo dispuesto en el segundo prrafo del Artculo 213 de la LGS referido al Aumento de Capital con aportes no dinerarios, y que establece el acuerdo de aumento de capital por capitalizacin de crditos debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el capital. Cuando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista se aplican los trminos de la emisin. Si la conversin no ha sido prevista el aumento de capital se efecta en los trminos y condiciones convenidos con los obligacionistas.

ANEXO A ESQUEMA DEL PROCEDIMIENTO DE AUMENTO DE CAPITAL

Modalidades de Aumento de Capital Nuevos Aportes (202, 1), LGS) - Dinerarios. - No Dinerarios (213, LGS) Capitalizacin de Crditos (202, 2) y 214, LGS) Capitalizacin de Utilidades y Otros (202, 3),LGS) Dems casos (202, 4), LGS) Casos Especiales - Por mandato de la ley (205, LGS) - Delegacin al Directorio para Aumento de Capital (206, LGS) - Oferta a Terceros (212, LGS) - No Publicidad de Aumento de Capital por J. Universal (211 y 120, LGS)

REQUISITO PREVIO (244,LGS)

CONVOCATORIA (198, LGS)

ACTA JUNTA GENERAL Aumento de Capital (201,LGS) Modificacin de Estatuto (193, LGS) Creacin de Nuevas Acciones o Aumento del Valor Nominal (203, LGS) Derecho de Suscripcin Preferente (207 a 209, LGS) Qurum Calificado y Adopcin de Acuerdos (126 y 127, LGS)

Total de Acciones Suscritas, estn pagadas

Aumento de Capital y Modificacin de Estatuto

AVISO DE AUMENTO DE CAPITAL (211,LGS)

ESCRITURA PUBLICA DE AUMENTO DE CAPITAL Y MODIF. DE ESTATUTO (201, LGS)

INSCRIPCIN RR.PP. AUMENTO DE CAPITAL Y MODIF. DE ESTATUTO (201, LGS)

ANEXO B MODELO DE ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE AUMENTO DE CAPITAL POR APORTES DINERARIOS Y NO DINERARIOS (S.A.C. SIN DIRECTORIO) ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ............................ S.A.C. ACEPTACION DE SALIDA VOLUNTARIA DE SOCIO CON RENUNCIA AL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA COMPRAVENTA DE ACCIONES POR LOS OTROS SOCIOS FUNDADORES, INCLUSIN DE NUEVOS SOCIOS, 9

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, MODIFICACION DE ESTATUTOS Y RATIFICACION DE GERENTE GENERAL En la ciudad de ___________________, siendo las ______________ horas, del da ________________ de _____________del ao __________________, se reunieron en su local social sito en _______________________________________, Distrito de _____________________, Provincia de _____________________y Departamento de _____________________, QUORUM Y APERTURA Siendo las ___________________ de la maana/tarde, se verific la asistencia de los siguientes accionistas a efectos de cumplir con lo establecido en el articulo 120 de la Ley No. 26887, Ley General de Sociedades; por lo que acto seguido se procedi a efectuar el computo del qurum, encontrndose que estaban presente en la Junta la totalidad de acciones suscritas y pagadas de la sociedad de la siguiente forma: Socio ______________________________________________, identificado con DNI N _______________, accionista fundador, propietario de ___________________ acciones, que representan el ________________ del Capital Social; y de estado civil casado con______________________, identificado con DNI N__________________. Socio ______________________________________________, identificado con DNI N _______________, accionista fundador, propietario de ___________________ acciones, que representan el ________________ del Capital Social, y de estado civil Soltero. Socio ______________________________________________, identificado con DNI N _______________, accionista, propietario de ___________________ acciones, que representan el ________________ del Capital Social, y de estado civil Soltero. Socio ______________________________________________, identificado con DNI N _______________, accionista, propietario de ___________________ acciones, que representan el ________________ del Capital Social, y de estado civil Soltero. Socio ______________________________________________, identificado con DNI N _______________, accionista, propietario de ___________________ acciones, que representan el ________________ del Capital Social, y de estado civil Soltero. Socio ______________________________________________, identificado con DNI N _______________, accionista, propietario de ___________________ acciones, que representan el ________________ del Capital Social, y de estado civil Soltero. los seores accionistas de la sociedad __________________________ S.A.C.

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El Gerente General Sr. __________________________________, manifest que estando reunidos los seores socios que representan la totalidad de acciones en que est dividido el capital social, y existiendo voluntad unnime de constituirse en Junta Universal de la Empresa HGM SALUD S.A.C., de conformidad con el Artculo Tercero del Ttulo Tercero del Estatuto y el Artculo 120 de la Ley General de Sociedades, se declar convocada la presente Junta y vlido los acuerdos que se adopten, sin necesidad de efectuarse las convocatorias previas. =========================== PRESIDENCIA Y SECRETARIA Los Socios por unanimidad acordaron que la Presidencia de la Junta la asuma el Gerente General Seor __________________________________ y adems acordaron igualmente por unanimidad que se designe al Seor _________________________________ como Secretario de la Junta. AGENDA En el siguiente acto, de comn acuerdo y por unanimidad se aprob tratar la siguiente agenda: 1.- Aceptacin de salida voluntaria del socio ___________________________, con renuncia al derecho de preferencia de los otros socios con respecto a la compra venta de sus acciones. 2.- Inclusin de Nuevos Socios. 3.- Aumento del Capital Social. 4.- Modificacin del Estatuto. 5.- Ratificacin del Gerente General. ORDEN DEL DIA Acto seguido el Presidente paso a tratar los puntos de Agenda, a saber : 1.ACEPTACIN DE LA SALIDA VOLUNTARIA DEL SOCIO _________________________________, CON RENUNCIA AL DERECHO DE PREFERENCIA DE LOS OTROS SOCIOS CON RESPECTO A LA COMPRA VENTA DE SUS ACCIONES. El Presidente de la Junta informa que el socio _____________________________, propietario original de ____________ acciones de la sociedad lo que hacen un total de S/. ___________________ (_________________________ Y 00/100 NUEVOS SOLES) decidi renunciar a su calidad de socio, mediante la compra venta de acciones realizada por medio de documento privado de fecha ________ de

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_______________ del _________________, cuyo tenor se inserta a la presente; y, a favor de los nuevos socios:
-

Socio _________________________, nuevos soles).

la cantidad de __________acciones,

equivalentes al monto de S/. ____________ (__________________ y 00/100 Socio _________________________, nuevos soles).
-

la cantidad de __________acciones,

equivalentes al monto de S/. ____________ (__________________ y 00/100 Socio _________________________, nuevos soles).
-

la cantidad de __________acciones,

equivalentes al monto de S/. ____________ (__________________ y 00/100 Socio _________________________, nuevos soles). Al respecto los socios por unanimidad aceptaron la salida voluntaria del socio ______________________________, que por estas consideraciones no se haya presente en esta Junta. 2.- INCLUSION DE NUEVOS SOCIOS. En consecuencia, los socios fundadores _________________________________ y ______________________________, aceptan la inclusin de los nuevos socios compradores de las acciones del socio renunciante _______________________________ dentro de la sociedad. Por estas consideraciones la Junta acord que los socios compradores al tomar posesin de las acciones en mencin que han adquirido, quedan obligados frente a la sociedad en lo que respecta a derechos y obligaciones, en proporcin al nmero de acciones adquiridas por cada comprador; y, se sujetan a todo lo que se respecta al mbito legal establecido por la Ley General de Sociedades Ley N 26887. Asimismo, el Presidente de la Junta inform que los dems socios restantes (socios fundadores) en su totalidad han renunciado a su derecho de preferencia a la compra de acciones del socio renunciante _______________________________________, mediante las declaraciones juradas simples con huella digital de fecha _________ de ____________ del ______________, que se inserta a la presente acta. 3.- AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL la cantidad de __________acciones,

equivalentes al monto de S/. ____________ (__________________ y 00/100

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Sobre este punto, el Presidente de la Junta tom el uso de la palabra para proponer la conveniencia de aumentar el capital social en la suma de S/. __________________ (_____________________________________ y 00/100 nuevos soles), consistente en aportaciones en dinero en en bienes efectivo actual capital de social por por un un de de monto monto S/. S/. de de S/. S/. __________________ __________________ __________________ __________________ (_____________________________________ y 00/100 nuevos soles), y aportaciones (_____________________________________ y 00/100 nuevos soles); que sumados al capital nuevo total (_____________________________________ y 00/100 nuevos soles), arrojara un (_____________________________________ y 00/100 nuevos soles), dividido en un __________________ (______________________________________) acciones nominativas; por lo que los socios por unanimidad acordaron aceptar el aumento de capital social en la totalidad expuesta anteriormente por el Presidente de la Junta, quedando las aportaciones totales como a continuacin se indica: SOCIO CAPITAL Y CAPITAL TOTAL DE N APORTADO PARA APORTES Y ACCIO NES AUMENTO DE ACCIONES ORIGI CAPITAL POR SOCIO NALES

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Socio ____________________________

S/. _________ Acciones: ____________

S/. ____________ en bienes: S/. ____________ en dinero Banco: S/. ____________ S/. _________ (en bienes) S/. _________ (en bienes) S/. _________ (en bienes) S/. _________ (en bienes) S/. _________ (en bienes) S/._____________ efectivo).

S/. _________ Acciones: ___________

Socio ____________________________ Socio ____________________________ Socio ____________________________ Socio ____________________________ Socio ____________________________ TOTAL

S/. _________ Acciones: ____________ S/. _________ Acciones: ____________ S/. _________ Acciones: ____________ S/. _________ Acciones: ____________ S/. _________ Acciones: ____________ S/. _________ Acciones: ____________

S/. _________ Acciones: ___________ S/. _________ Acciones: ___________ S/. _________ Acciones: ___________ S/. _________ Acciones: ___________ S/. _________ Acciones: ___________ S/. _________ ___________

(bienes ms dinero Acciones:

Acto seguido el Presidente de la Junta informa que las aportaciones han consistido tanto en dinero en efectivo como en aportaciones en bienes, segn el detalle que a continuacin se explica: APORTES DEL SOCIO_______________________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 29 pulgadas Sub Woof 1 DVD Model DV-9 1 Impresora HP 3745 S/N CN46NIS09B 1 Notebook HP Compaq Presario 2150LA ATHLON 2800 1 Notebook HP Compaq Presario Convencional 1 Computador Pentium 4 de 2.4 Ghz 1 Impresora HP 3745 NS .CN46CNI51J3 14 S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

1 Equipo Deshumedecedor elctrico marca General Electric M.AHG40 1 Filtro Mito Rojo 1 Mini Drive Kingston Travel 256MB KUSB 1 Mini Drive Kingston Travel 128 MB KUSB 1 Antivirus Panda Titanium Licencia Anual Caja 2 Sillas Giratorias forradas en cuerina color negro 1 Mesa de Directorio en caoba 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.8 X 1.2 c/marco de Caoba _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES)

S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

S/. 22,219.80 APORTES EN DINERO EN EFECTIVO

Depsito __/___/__ Cta. _________________ Bco. Continental Depsito __/___/__ Cta. _________________ Bco. Continental Depsito __/___/__ Cta. _________________ Bco. Continental Depsito __/___/__ Cta. _________________ Bco. Continental Depsito __/___/__ Cta. _________________ Bco. Continental Depsito __/___/__ Cta. _________________ Bco. Continental _____________ TOTAL APORTADO EN DINERO EN EFECTIVO _____________ TOTAL APORTADO (BIENES MAS DINERO EN EFECTIVO)

S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

S/. _________

APORTES DEL SOCIO______________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo 1 Escritorio para oficina de Madera Cedro 1 Estante de Madera Caoba para libros 2 Jarrones de Cermica grandes S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

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1 Juego de Sala de Espera de terciopelo de 3 cuerpos 2 Ventiladores de pedestal para oficina Marca Super Crown 1 Silln Giratorio de metal forrado con cuerina para escritorio 1 Celular Prepago marca Tim 2 Mquinas sumadoras 1 Caja de herramientas 25 pzas. 1 Mini compresora 2 Linternas de jebe 1 Lavatorio de losa 42 X 30 1 Muebles de madera para archivador de documentos 1 Mesa de centro para hall 4 Camillas con cabecera reclinable 4 Peldaos de un paso para camilla 2 Balanzas con tallimetro 2 Estetoscopios Littman Clasicc 2 Tenciometros Riestrer Adulto 1 Biombo de 2 cuerpos 3 Botiquines 1 Mueble de Madera para televisor c/ DVD 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.00 X 0.75 cm 10 Colchonetas forradas en cuerina sinttica 1 Sofware para Programa Pro Crdio _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES)

S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

APORTES DEL SOCIO______________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo 1 Escritorio para oficina de Madera Cedro 1 Estante de Madera Caoba para libros 2 Jarrones de Cermica grandes 1 Juego de Sala de Espera de terciopelo de 3 cuerpos 2 Ventiladores de pedestal para oficina Marca Super Crown 1 Silln Giratorio de metal forrado con cuerina para escritorio 1 Celular Prepago marca Tim 2 Mquinas sumadoras 1 Caja de herramientas 25 pzas. 1 Mini compresora 2 Linternas de jebe 1 Lavatorio de losa 42 X 30 1 Muebles de madera para archivador de documentos 1 Mesa de centro para hall 4 Camillas con cabecera reclinable 4 Peldaos de un paso para camilla 2 Balanzas con tallimetro S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

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2 Estetoscopios Littman Clasicc 2 Tenciometros Riestrer Adulto 1 Biombo de 2 cuerpos 3 Botiquines 1 Mueble de Madera para televisor c/ DVD 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.00 X 0.75 cm 10 Colchonetas forradas en cuerina sinttica 1 Sofware para Programa Pro Crdio _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES)

S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

APORTES DEL SOCIO______________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo 1 Escritorio para oficina de Madera Cedro 1 Estante de Madera Caoba para libros 2 Jarrones de Cermica grandes 1 Juego de Sala de Espera de terciopelo de 3 cuerpos 2 Ventiladores de pedestal para oficina Marca Super Crown 1 Silln Giratorio de metal forrado con cuerina para escritorio 1 Celular Prepago marca Tim 2 Mquinas sumadoras 1 Caja de herramientas 25 pzas. 1 Mini compresora 2 Linternas de jebe 1 Lavatorio de losa 42 X 30 1 Muebles de madera para archivador de documentos 1 Mesa de centro para hall 4 Camillas con cabecera reclinable 4 Peldaos de un paso para camilla 2 Balanzas con tallimetro 2 Estetoscopios Littman Clasicc 2 Tenciometros Riestrer Adulto 1 Biombo de 2 cuerpos 3 Botiquines 1 Mueble de Madera para televisor c/ DVD 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.00 X 0.75 cm 10 Colchonetas forradas en cuerina sinttica 1 Sofware para Programa Pro Crdio _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES) S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

17

APORTES DEL SOCIO______________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo 1 Escritorio para oficina de Madera Cedro 1 Estante de Madera Caoba para libros 2 Jarrones de Cermica grandes 1 Juego de Sala de Espera de terciopelo de 3 cuerpos 2 Ventiladores de pedestal para oficina Marca Super Crown 1 Silln Giratorio de metal forrado con cuerina para escritorio 1 Celular Prepago marca Tim 2 Mquinas sumadoras 1 Caja de herramientas 25 pzas. 1 Mini compresora 2 Linternas de jebe 1 Lavatorio de losa 42 X 30 1 Muebles de madera para archivador de documentos 1 Mesa de centro para hall 4 Camillas con cabecera reclinable 4 Peldaos de un paso para camilla 2 Balanzas con tallimetro 2 Estetoscopios Littman Clasicc 2 Tenciometros Riestrer Adulto 1 Biombo de 2 cuerpos 3 Botiquines 1 Mueble de Madera para televisor c/ DVD 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.00 X 0.75 cm 10 Colchonetas forradas en cuerina sinttica 1 Sofware para Programa Pro Crdio _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES) APORTES DEL SOCIO______________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo 1 Escritorio para oficina de Madera Cedro 1 Estante de Madera Caoba para libros 2 Jarrones de Cermica grandes 1 Juego de Sala de Espera de terciopelo de 3 cuerpos 2 Ventiladores de pedestal para oficina Marca Super Crown 1 Silln Giratorio de metal forrado con cuerina para escritorio 1 Celular Prepago marca Tim 2 Mquinas sumadoras S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

18

1 Caja de herramientas 25 pzas. 1 Mini compresora 2 Linternas de jebe 1 Lavatorio de losa 42 X 30 1 Muebles de madera para archivador de documentos 1 Mesa de centro para hall 4 Camillas con cabecera reclinable 4 Peldaos de un paso para camilla 2 Balanzas con tallimetro 2 Estetoscopios Littman Clasicc 2 Tenciometros Riestrer Adulto 1 Biombo de 2 cuerpos 3 Botiquines 1 Mueble de Madera para televisor c/ DVD 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.00 X 0.75 cm 10 Colchonetas forradas en cuerina sinttica 1 Sofware para Programa Pro Crdio _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES)

S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

S/. 1,600.00

TOTAL APORTADO (EN BIENES)

S/. _________

S/. 46,171.80 TOTAL DE APORTES EN DINERO (BBVA Bco. Continental) _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES) _ SUMA TOTAL DE APORTES (BIENES MAS DINERO)

S/. _________ S/. _________ ____________ S/. _________

El Presidente de la Junta precis que el _________________________________, ha emitido una Declaracin Jurada, segn lo establecido en la Ley General de Sociedades, por medio del cual Declara bajo juramento que la Empresa ha recibido en propiedad los bienes muebles antes indicados en calidad de aporte al capital de la sociedad por cada uno de los socios en mencin, bienes que han sido tasados con los precios de acuerdo al valor 19

del mercado; asimismo, el Presidente de la Junta inform que slo el monto de S/. _____________________ (________________________________ y 20/100 nuevos soles), correspondientes al aporte en dinero en efectivo del socio __________________________________________, ha sido depositado en la Cuenta Corriente (en Moneda Nacional) No. _____________________________________ del Grupo BBVA BANCO CONTINENTAL; monto sobre el cual se anexa a la presente acta la copia de los vouchers de depsitos bancarios correspondientes. 4.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO A continuacin el Presidente de la Junta precis que, como efecto de lo acordado del anterior punto se hace necesario modificar el ARTCULO ___________________ del ESTATUTO, proponiendo como nuevo texto del mismo el siguiente: El Capital de la Sociedad es de S/. ________________ (_______________________________ y 00/100 nuevos soles), consistente en bienes por un monto de S/. __________________ (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) y en dinero en efectivo por un monto de S/. __________________ (_____________________________ ____________________ y 00/100 nuevos soles); dividido en (__________________________________) acciones

nominativas del valor de S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) cada una, ntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: Socio: ____________________________________, la suma de S/. __________________ (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) consistentes en S/. __________________ (_____________________________ y 00/100 representan Socio: nuevos a soles) la en bienes cantidad y de S/. __________________ ____________________ la suma de (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en dinero en efectivo; que (__________________________________) Acciones. ______________________________________, (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en bienes que representan a la cantidad de ____________________ (__________________________________) Acciones. Socio: ______________________________________, la suma de (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en bienes que representan a la cantidad de ____________________ (__________________________________) Acciones. 20

Socio:

______________________________________,

la

suma

de

(_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en bienes que representan a la cantidad de ____________________ (__________________________________) Acciones. Socio: ______________________________________, la suma de (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en bienes que representan a la cantidad de ____________________ (__________________________________) Acciones. Socio: ______________________________________, la suma de (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en bienes que representan a la cantidad de ____________________ (__________________________________) Acciones. 5.- RATIFICACION DEL GERENTE GENERAL A continuacin el Presidente de la Junta cedi el uso de la palabra al Secretario de la Junta, quien precis que al existir nuevos socios es imprescindible que se proceda a la consiguiente ratificacin en el cargo al GERENTE GENERAL ___________________________________________. Los socios por unanimidad acordaron proceder a la RATIFICACION EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL AL SR. ________________________________________________, por las consideraciones antes expuestas. El Seor Presidente de la Junta manifest que, concluidos los puntos de agenda corresponda dar por finalizada la Junta General de Accionistas, agradeciendo a los presentes por su participacin en la realizacin de ella. Acto seguido, el Presidente de la Junta propuso que el Gerente General se encargue de suscribir los documentos notariales, necesarios para la formalizacin de los acuerdos adoptados y su respectiva inscripcin en el Registro de Sociedades. Luego de una breve deliberacin los asistentes de la Junta acordaron FACULTAR AL GERENTE GENERAL SR. _____________________________________________, identificado con D.N.I. No.__________________, a efectos de que proceda a realizar todos los trmites Notariales y Registrales necesarios para la formalizacin de los acuerdos efectuados en la presente Junta. No habiendo ms asuntos que tratar, siendo las cinco de la tarde, el Presidente de la Junta levant la sesin agradeciendo a los seores accionistas por su asistencia, procediendo a 21

la redaccin, lectura, aprobacin y adhesin de la presente acta al libro respectivo, la misma que fue suscrita en seal de conformidad por el Sr. ________________________________________, en su calidad de Gerente General, quien actu como Presidente de la presente Junta General Universal; por el Socio __________________________________, quien actu como Secretario de la presente Junta General Universal; y, por los seores accionistas: ________________________________, ANEXOS INSERTOS: 1. COMPRA VENTA DE LAS ACCIONES DEL SOCIO ADRIANO MORENO ROMERO REPRESENTAN COMPR QUIEN ACCIONES; Y, VALORIZADAS Y _______________ ACCIONES; EN 00/100 S/. NUEVOS _____________ SOLES), QUE (_____________________________ ________________________________,

________________________________ y ________________________________.

(___________________________ ______________________________, ACCIONES; _____________ COMPR QUIEN COMPR

ACCIONES), A LOS SEORES: ______________________________, QUIEN _____________ COMPR _____________ QUIEN

______________________________, _____________ ACCIONES;

______________________________,

2. DECLARACION JURADA SIMPLE CON HUELLA DIGITAL OTORGADA POR ________________________________, SOCIO DE LA EMPRESA HGM SALUD S.A.C., SOBRE RENUNCIA AL DERECHO DE PREFERENCIA. 3. DECLARACION JURADA SIMPLE CON HUELLA DIGITAL OTORGADA POR ________________________________, SOCIO DE LA EMPRESA HGM SALUD S.A.C., SOBRE RENUNCIA AL DERECHO DE PREFERENCIA. 4. DECLARACION JURADA SIMPLE OTORGADA POR ________________________________________, GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA ____________________ S.A.C., por la que DECLARA BAJO JURAMENTO recepcionado QUE el LA monto EMPRESA de _____________________ S/. S.A.C. ha ________________________

(___________________________________ y 80/100 nuevos soles) consistente en bienes muebles en calidad de aporte al capital de la sociedad.

22

ANEXO C MODELO DE MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR APORTES DINERARIOS Y NO DINERARIOS (ACTA DE JUNTA UNIVERSAL)

MINUTA Seor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Publicas una de AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, MODIFICACION DE ESTATUTOS Y RATIFICACION DE GERENTE GENERAL, que otorga en forma unilateral la EMPRESA HGM SALUD S.A.C., cuyos Estatutos se encuentran inscritos en la Partida No. _______________del Registro de Sociedades Provincia Annimas de de los Registros y Pblicos de de ______________________; con domicilio social en ____________________, Distrito de ________________, ______________ Departamento ______________; con R.U.C. N _______________________, representada por su Gerente General __________________________, con D.N.I. N ________________; quien procede debidamente facultado segn el Artculo Quinto de sus Estatutos, y nombramiento inscrito en la Partida No. ________________________ del Registro de Sociedades Annimas de los Registros Pblicos de ___________________; antes indicada y en ejecucin al acuerdo adoptado por la Junta General Universal de Accionistas de la referida empresa de fecha ______________ de ____________ del ______________; a quien en adelante se le denominar LA OTORGANTE, con arreglo a las siguientes clusulas: PRIMERA.- Que, mediante Acta de la Junta General Universal de Accionistas de la Empresa _________________ S.A.C. de fecha ________ de ___________ del ____________ se acord EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, LA CORRESPONDIENTE MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS; Y LA RATIFICACION DE GERENTE GENERAL RICARDO ANTONIO HORA VELASQUEZ; conforme al Acta que Usted Seor Notario se servir insertar por ser parte integrante de la Escritura que genera esta minuta. =======================

23

SEGUNDA.- En la Junta General Universal de Accionistas de la referida fecha indicada en la clusula PRIMERA se acord aumentar el capital social a S/. ________________ (_________________________ y 00/100 nuevos soles), dividido en un total de _______________ (___________________________________) acciones nominativas; quedando las aportaciones totales como a continuacin se indica: SOCIO CAPITAL Y N ACCIO NES ORIGI NALES CAPITAL APORTADO PARA AUMENTO DE CAPITAL S/. ____________ en bienes: S/. ____________ en dinero Banco: Socio S/. _________ ____________________________ Acciones: Socio ____________________________ Socio ____________________________ Socio ____________________________ ____________ S/. _________ Acciones: ____________ S/. _________ Acciones: ____________ S/. _________ Acciones: S/. ____________ S/. _________ (en bienes) S/. _________ (en bienes) S/. _________ (en bienes) S/. _________ (en bienes) S/. _________ (en bienes) S/. _________ Acciones: ___________ S/. _________ Acciones: ___________ S/. _________ Acciones: ___________ S/. _________ Acciones: ___________ S/. _________ Acciones: TOTAL DE APORTES Y ACCIONES POR SOCIO S/. _________ Acciones: ___________

Socio S/. _________ ____________________________ Acciones: ____________

____________ Socio S/. _________ ____________________________ Acciones: TOTAL ____________ S/. _________ Acciones: ____________

___________ S/._____________ S/. _________ (bienes ms dinero Acciones: efectivo). ___________

24

Seor Notario srvase insertar anexa a la presente la Declaracin Jurada que sobre las aportaciones en bienes para el aumento del capital social se haya inserta en el Acta de la Junta General Universal de Accionistas antes referida. TERCERA.- Asimismo, en la referida Junta General Universal de Accionistas se acord modificar el ARTCULO ___________ del ESTATUTO, cuyo nuevo texto quedar como sigue: El Capital de la Sociedad es de S/. ________________ (___________________________ y 00/100 nuevos soles), consistente en bienes por un monto de S/. ________________ (___________________________ y 00/100 nuevos soles) y en dinero en efectivo por un monto de S/. ________________ (___________________________ y 00/100 nuevos soles); dividido en _____________ (________________________) acciones nominativas del valor de S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) cada una, ntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: Socio: ____________________________________, la suma de S/. __________________ (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) consistentes en S/. __________________ (_____________________________ y 00/100 que nuevos representan Socio: soles) a en la bienes cantidad y de S/. __________________ ____________________ la suma de (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en dinero en efectivo; (__________________________________) Acciones. ______________________________________, a la cantidad de (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en bienes que representan Socio: ____________________ la suma de (__________________________________) Acciones. ______________________________________, a la cantidad de (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en bienes que representan Socio: ____________________ la suma de (__________________________________) Acciones. ______________________________________, a la cantidad de (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en bienes que representan ____________________ (__________________________________) Acciones.

25

Socio:

______________________________________, a la cantidad de

la

suma

de

(_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en bienes que representan Socio: ____________________ la suma de (__________________________________) Acciones. ______________________________________, a la cantidad de (_____________________________ y 00/100 nuevos soles) en bienes que representan ____________________ (__________________________________) Acciones. CUARTA.- En cumplimiento de los acuerdos tomado en la empresa la Junta General Universal de Accionistas de fecha _______ de ___________del ____________acord ratificar en el cargo de GERENTE GENERAL AL SR. _________________________________; correspondiente. QUINTA.- LA OTORGANTE, debidamente enterada de todas y cada una de las clusulas del presente instrumento, lo suscribe en seal de conformidad y aceptacin. Agregue Usted Seor Notario las dems clusulas de Ley. Insertando el Acta de Junta General Universal de accionistas de fecha siete de febrero del ao dos mil cinco, firmado por los todos los socios accionistas de la empresa; as como la declaracin jurada del Gerente General de la Empresa ____________________ S.A.C. mediante la cual declara que la empresa ha recibido en propiedad un conjunto de bienes en calidad de aporte al capital de la sociedad, y finalmente tambin srvase insertar los vouchers de depsito de dinero en efectivo en calidad de aporte al capital de la sociedad. ______________, ______ de ___________ del ____________. y finalmente, se facult al referido

GERENTE GENERAL para que suscriba la Minuta y Escritura Pblica

ANEXO D DECLARACIN JURADA DE RENUNCIA AL DERECHO DE ADQUISICIN PREFRENTE DECLARACIN JURADA

26

(Nombre del Socio)_____________________________________, soltero, identificada con D.N.I. N ____________________, en calidad de socia de la Empresa ___________________ S.A.C., con domicilio social en _________________________, Distrito de ____________________, Provincia de _______________ y Departamento de _____________________; DECLARO BAJO JURAMENTO RENUNCIAR A MI DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE RESPECTO A LA VENTA PARCIAL DE _______________ (________________________) ACCIONES NOMINATIVAS, VALORIZADA EN S/. 1.00 (UN SOL Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA ACCION, HACIENDO UN MONTO DE S/. __________________ (______________________________ Y 00/100 NUEVOS SOLES) DE SU APORTE EN EFECTIVO, DEL TOTAL DE ___________________________ DEL Sr. (________________________) SALUD S.A.C. ______________, ________ de ________ del 20___. ACCIONES

_______________________________________, SOCIO DE LA EMPRESA HGM

Espacio para Huella digital ___________________________________ (Nombre)__________________________ D.N.I. N ________________

ANEXO E DECLARACIN JURADA/INFORME DE VALORACIN DE BIENES NO DINERARIOS INGRESADOS A LA SOCIEDAD DECLARACIN JURADA/INFORME DE VALORACIN DE BIENES NO DINERARIOS INGRESADOS A LA SOCIEDAD ________________S.A.C. Al ____/____/200___ Por medio del presente documento, yo ______________________, identificado con D.N.I. N ________________, en calidad de GERENTE GENERAL de la Empresa ________________________ S.A.C., con domicilio social en

27

_______________________, Distrito de _________________, Provincia de _______________ y Departamento de ________________; DECLARO BAJO JURAMENTO haber recibido en propiedad de la Empresa los siguientes bienes muebles en calidad de aporte al capital de la sociedad, los mismos que han sido tasados con los precios de acuerdo al valor del mercado. APORTES DEL SOCIO_______________________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 29 pulgadas Sub Woof 1 DVD Model DV-9 1 Impresora HP 3745 S/N CN46NIS09B 1 Notebook HP Compaq Presario 2150LA ATHLON 2800 1 Notebook HP Compaq Presario Convencional 1 Computador Pentium 4 de 2.4 Ghz 1 Impresora HP 3745 NS .CN46CNI51J3 1 Equipo Deshumedecedor elctrico marca General Electric M.AHG40 1 Filtro Mito Rojo 1 Mini Drive Kingston Travel 256MB KUSB 1 Mini Drive Kingston Travel 128 MB KUSB 1 Antivirus Panda Titanium Licencia Anual Caja 2 Sillas Giratorias forradas en cuerina color negro 1 Mesa de Directorio en caoba 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.8 X 1.2 c/marco de Caoba _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES) S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

S/. 22,219.80 APORTES DEL SOCIO______________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo 1 Escritorio para oficina de Madera Cedro 1 Estante de Madera Caoba para libros 2 Jarrones de Cermica grandes S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

28

1 Juego de Sala de Espera de terciopelo de 3 cuerpos 2 Ventiladores de pedestal para oficina Marca Super Crown 1 Silln Giratorio de metal forrado con cuerina para escritorio 1 Celular Prepago marca Tim 2 Mquinas sumadoras 1 Caja de herramientas 25 pzas. 1 Mini compresora 2 Linternas de jebe 1 Lavatorio de losa 42 X 30 1 Muebles de madera para archivador de documentos 1 Mesa de centro para hall 4 Camillas con cabecera reclinable 4 Peldaos de un paso para camilla 2 Balanzas con tallimetro 2 Estetoscopios Littman Clasicc 2 Tenciometros Riestrer Adulto 1 Biombo de 2 cuerpos 3 Botiquines 1 Mueble de Madera para televisor c/ DVD 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.00 X 0.75 cm 10 Colchonetas forradas en cuerina sinttica 1 Sofware para Programa Pro Crdio _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES)

S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

APORTES DEL SOCIO______________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo 1 Escritorio para oficina de Madera Cedro 1 Estante de Madera Caoba para libros 2 Jarrones de Cermica grandes 1 Juego de Sala de Espera de terciopelo de 3 cuerpos 2 Ventiladores de pedestal para oficina Marca Super Crown 1 Silln Giratorio de metal forrado con cuerina para escritorio 1 Celular Prepago marca Tim 2 Mquinas sumadoras 1 Caja de herramientas 25 pzas. 1 Mini compresora 2 Linternas de jebe 1 Lavatorio de losa 42 X 30 1 Muebles de madera para archivador de documentos 1 Mesa de centro para hall 4 Camillas con cabecera reclinable 4 Peldaos de un paso para camilla 2 Balanzas con tallimetro S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

29

2 Estetoscopios Littman Clasicc 2 Tenciometros Riestrer Adulto 1 Biombo de 2 cuerpos 3 Botiquines 1 Mueble de Madera para televisor c/ DVD 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.00 X 0.75 cm 10 Colchonetas forradas en cuerina sinttica 1 Sofware para Programa Pro Crdio _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES)

S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

APORTES DEL SOCIO______________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo 1 Escritorio para oficina de Madera Cedro 1 Estante de Madera Caoba para libros 2 Jarrones de Cermica grandes 1 Juego de Sala de Espera de terciopelo de 3 cuerpos 2 Ventiladores de pedestal para oficina Marca Super Crown 1 Silln Giratorio de metal forrado con cuerina para escritorio 1 Celular Prepago marca Tim 2 Mquinas sumadoras 1 Caja de herramientas 25 pzas. 1 Mini compresora 2 Linternas de jebe 1 Lavatorio de losa 42 X 30 1 Muebles de madera para archivador de documentos 1 Mesa de centro para hall 4 Camillas con cabecera reclinable 4 Peldaos de un paso para camilla 2 Balanzas con tallimetro 2 Estetoscopios Littman Clasicc 2 Tenciometros Riestrer Adulto 1 Biombo de 2 cuerpos 3 Botiquines 1 Mueble de Madera para televisor c/ DVD 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.00 X 0.75 cm 10 Colchonetas forradas en cuerina sinttica 1 Sofware para Programa Pro Crdio _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES) S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

30

APORTES DEL SOCIO______________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo 1 Escritorio para oficina de Madera Cedro 1 Estante de Madera Caoba para libros 2 Jarrones de Cermica grandes 1 Juego de Sala de Espera de terciopelo de 3 cuerpos 2 Ventiladores de pedestal para oficina Marca Super Crown 1 Silln Giratorio de metal forrado con cuerina para escritorio 1 Celular Prepago marca Tim 2 Mquinas sumadoras 1 Caja de herramientas 25 pzas. 1 Mini compresora 2 Linternas de jebe 1 Lavatorio de losa 42 X 30 1 Muebles de madera para archivador de documentos 1 Mesa de centro para hall 4 Camillas con cabecera reclinable 4 Peldaos de un paso para camilla 2 Balanzas con tallimetro 2 Estetoscopios Littman Clasicc 2 Tenciometros Riestrer Adulto 1 Biombo de 2 cuerpos 3 Botiquines 1 Mueble de Madera para televisor c/ DVD 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.00 X 0.75 cm 10 Colchonetas forradas en cuerina sinttica 1 Sofware para Programa Pro Crdio _____________ TOTAL APORTADO (EN BIENES) APORTES DEL SOCIO______________________________________ APORTES EN BIENES (A manera de ejemplo) 1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo 1 Escritorio para oficina de Madera Cedro 1 Estante de Madera Caoba para libros 2 Jarrones de Cermica grandes 1 Juego de Sala de Espera de terciopelo de 3 cuerpos 2 Ventiladores de pedestal para oficina Marca Super Crown 1 Silln Giratorio de metal forrado con cuerina para escritorio 1 Celular Prepago marca Tim 2 Mquinas sumadoras S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

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1 Caja de herramientas 25 pzas. 1 Mini compresora 2 Linternas de jebe 1 Lavatorio de losa 42 X 30 1 Muebles de madera para archivador de documentos 1 Mesa de centro para hall 4 Camillas con cabecera reclinable 4 Peldaos de un paso para camilla 2 Balanzas con tallimetro 2 Estetoscopios Littman Clasicc 2 Tenciometros Riestrer Adulto 1 Biombo de 2 cuerpos 3 Botiquines 1 Mueble de Madera para televisor c/ DVD 2 Cuadros Pintados al Oleo de 1.00 X 0.75 cm 10 Colchonetas forradas en cuerina sinttica 1 Sofware para Programa Pro Crdio _____________ SUMA TOTAL DE APORTES (BIENES MAS DINERO) SUMA TOTAL DE APORTES RECEPCIONADOS (EN BIENES)

S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________ S/. _________

S/. _________ S/. _________

La presente Declaracin jurada la firmo en honor a la verdad, quedando sujeto a las responsabilidades de ley en caso de falsedad de la presente declaracin.

Miraflores

07

de

febrero

del

2005.

____________________________________ (Nombre del Gerente)__________________________ GERENTE GENERAL ____________ S.A.C.

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REFERENCIAS - Ley General de Sociedades (LGS), LEY N 26887, publicada el 09.12.97, Artculos 201 a 214; concordantes con Artculos 27, 103, 120, 126, 127, 198 a 200, 257, 259, 333, 344, 367, 391) - El texto completo y actualizado de la Ley General de Sociedades (LGS), LEY N 26887 en : http://www.minjus.gob.pe/demo/lpext.dll/Demo/1/18728/194fa? f=templates&fn=document-frame.htm&2.0#JD_salas2380

CARLOS G. VELA GONZALES

Abogado, Arbitro adscrito al Centro de Conciliacin y Arbitraje (actual Centro de Resolucin de Conflictos) de la Pontificia Universidad Catlica del Per, Conciliador con Titulo de Conciliador emitido por el Ministerio de Justicia de Per, y Especialista en Comercio Exterior y Aduanas por Juris Aduanas. cvelag57@yahoo.com cvelag58@latinmail.com

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